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Shareholders Rights Directive ed azionariato critico: la tutela delle partecipazioni di minoranza. Il caso FIAT Alessio De Simone Fabrizia Orsillo Luigi D’Ambrosio Luigi Sgambato Master in Bilancio, Revisione Contabile e Controllo di Gestione

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Shareholders Rights Directive ed azionariato critico:la tutela delle partecipazioni di minoranza.

Il caso FIAT

Alessio De SimoneFabrizia OrsilloLuigi D’AmbrosioLuigi Sgambato

Master in Bilancio, Revisione Contabile e Controllo di Gestione

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FIAT GroupFiat S.p.A.Fiat Industrial

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LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Gruppo Fiat aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotateitaliane edito nel marzo 2006

La struttura si compone di un sistema di amministrazione e controllo e dell’organoassembleare. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società direvisione.

Di seguito si riportano i pricipali strumenti di governance di cuila società si è dotata:•Statuto;•Codice di Condotta;•Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs231/2001;•Regolamento del Comitato Controllo Interno;•Regolamento del Comitato Nomine, Corporate Governance eSostenibilità;•Regolamento del Comitato Remunerazioni;•Procedure per operazioni con parti correlate;•Regolamento dell’Assemblea.

Nel 2007 è stato introdotto in Statuto il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori

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Le Operazioni Straordinarie di Fiat Group nel tempo

• Scissione FIAT Partecipazioni FIAT S.p.A

2008

• Inizio dell’acquisizione di Chrysler

2009

• Cessione Targarent• Acquisto controllo totalitario FIAT Powertrain Polska

2010

• Scissione parziale proporzionale FIAT S.p.A. in favore di FIAT Industrial• Possibile raggiungimento del 57% di Chrysler (fine 2011)

2011

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First Step

• 20%del capitale Chrysler

1 gennaio 2011

• 5%produzione del 1° motore in USA (FIRE)

12 aprile 2011

• 5% vendere 1,5 mld di $ fuori dai Paesi del Nafta

21 aprile 2011

• 5% 17 chilometri con un litro

SecondStep

• 16%IncrementalEquity CallOption

27 maggio 2011

• Annuncio acquisto aggiuntivo di partecipazione 6% : 500+75 ml di $

35%

51%

57%

Acquisizione Chrysler

Entro il 2013 3° performance Event

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“Il miracolo Chrysler”

Chrysler pre-accordo -1 mld $/mese

Gli effetti dell’acquisizione nella prospettiva eco-fin”

L’operazione piace alla Borsa, ma preoccupa le agenzie di rating

• Annacquerebbe il capitale netto di gruppo

• Triplicherebbe gli utili Aumento esponenziale ROE

• Aumento dei debiti Fiat: da 542 ml € sale a 6,3 mld €

Rimborsa in

anticipo i prestiti di

7,6 mld di $ ottenuti

dai governi

Vendite Chrysler +10%.

Best in class

Leve strategicheRisultati raggiunti

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La Scissione

Effettività:

1° Gennaio 2011

Automobili

Componenti e Sistemi di Produzione

Editoria e Comunicazione

Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni

Veicoli Industriali

Fiat PowerTrain

Procedura Semplificata rapporto di cambio azioni 1:1

Scopo industriale

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Perché:

L’operazione muove dalla considerazione che l’attività relativa ai “capitalgoods” (oggetto di scissione) presenti caratteristiche sostanzialmentedifferenti da quella delle automobili e si rivolga, inoltre, a differenti profilidi potenziali investitori.

Per effetto della scissione ciascun azionista di Fiat S.p.A. ha ottenuto, inluogo dell’azione Fiat, due titoli azionari, rappresentativi delle due diversearee di business.

Assetto dell’azionariato post scissione:

Ciò consente a tutti gli investitori, attuali e potenziali, di poter sceglierese investire in entrambe le aree di business ovvero se puntare su unasoltanto di esse.

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STATO PATRIMONIALE consolidatoPoste di maggiore interesse:

Debiti da attività di finanziamento

Al 31 dicembre 2010 la voce Debiti finanziari hapresentato un incremento di 2.481 milioni di euro

Anno Continuing Discontinued

2009/2010 10611 28527

Anno Continuing Discontinued

2009 2274 11243

2010 2868 10908

Crediti da attività di finanziamento

L’incremento attribuibile alle Continuing Operation èstato di 594 milioni di euro, in maniera prevalente pereffetto della crescita dei volumi finanziati in Brasile,

i crediti delle Discontinued Operation sono diminuitidi 335 milioni di euro, in relazione al progressivo rientro deifinanziamenti erogati in Brasile e soggetti a moratoria.

Al netto degli effetti incrementativi dei cambi per 259 mln €

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Avviamenti classificati tra le Discontinued Operation

L’avviamento più significativo si riferisce al settore Macchine per l’Agricoltura e leCostruzioni, che rappresenta il 97% del valore degli avviamenti classificati tra leDiscontinued Operation

Avviamenti classificati tra le Continuing Operation

Gli avviamenti più significativi si riferiscono ai settori Ferrari e Mezzi eSistemi di Produzione e sono rappresentativi dell’85% circa del valorecomplessivo degli avviamenti classificati tra le Continuing Operation.

Focus sugli intangibles

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CONTO ECONOMICO consolidato

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KEY INDICATORS

Il ROI aumenta tuttavia dovrebbe essere maggiore del

costo medio dell’indebitamento che, secondo le stime

di Damodaran, si attesta sul 4,79% per il settore

Automotive

Il ROE che interessa in particolare i proprietari

dell’azienda, risulta non critico sebbene migliorabile.

L’indice II di struttura mostra chel’azienda copre anche parte del circolante(soprattutto rimanenze) attraverso fonti amedio/lungo termine

Il ROS mostra che la struttura dei costi è

eccessivamente pesante e assorbe gran parte dei ricavi

di vendita.

I valori di Leverage mostrano l’elevato peso delcapitale di terzi, parzialmente giustificato dallaimperiosa mole di costi fissi e di investimentirichiesti dal settore.

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ANALISI COMPARABLE – PSA PEUGEOT CITROEN

Da un’analisi comparata dei tre principali indici economico-reddituali sugli esercizicommerciali 2009-2010 emerge quanto segue:

• il ROI del Gruppo francese è migliore solo nell’esercizio 2010 rispetto ai valori di Fiat(2,53% contro 1,35% nel 2010; -2,21% contro 0,56% nel 2009);

• il ROE nel 2010 è decisamente superiore rispetto al valore del Gruppo italiano (8,78% contro4,82%);

• infine il ROS risulta in linea nel 2010 (3,10% contro il 2,76% di Fiat).

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Titolo in borsa: Fiat S.p.A.

Scissione

Aumento della partecipazione in Chrysler

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Titolo in borsa: Fiat Industrial

Speculazione post-quotazione

Nomina amministratori

Crisi Grecia

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I.P.E. Scuola di Alta Formazione

Riviera di Chiaia, 26480121 Napoli

Tel: +39 081.245.70.74

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