LE OPERAZIONI STRAORDINARIE IN FUNZIONE DELLE STRATEGIE IMPRENDITORIALI ____________ Conferimenti e...

LE OPERAZIONI STRAORDINARIEIN FUNZIONE DELLE

STRATEGIE IMPRENDITORIALI____________

Conferimenti e trasformazione, fusione e scissione, nell’ottica delle motivazioni economiche dell’impresa

Convegno in Firenze - 17 settembre 2004

COMMISSIONE CULTURALE RAGIONIERI DELLA TOSCANA

Strategie imprenditoriali

e crescita delle imprese

Andrea PaciProfessore di Economia e gestione delle imprese

Dipartimento di Scienze Aziendali

Firenze - Venerdì 17 settembre 2004

Firenze - 17 settembre 2004

L’impresa “progetto di vita”

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Andrea Paci


Le imprese industriali italianeper classi di addetti nell’anno 2001

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83,3

9,8 60,6 0,3

0

20

40

60

80

100

1 - 9 10 - 19 20 - 49 100 - 249 250 eoltre

Fonte: dati ISTAT

Andrea Paci


L’impresa “molecola del capitale”

AREE STRATEGICHE D’AFFARI

AREE STRATEGICHE D’AFFARI

ASSETTO OPERATIVOASSETTO OPERATIVO

ASSETTO IMPRENDITORIALEASSETTO IMPRENDITORIALE

ASSETTO PROPRIETARIO


AREA STRATEGICA DELLE RISORSE

AREA STRATEGICA DELLE RISORSE

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Andrea Paci


La redditività delle imprese italianenell’anno 2002

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Fonte: dati Banca d’Italia

3,3 2,75,9

0,73,2

-24,3

-12,6

-19,4

-25,2-22,7

-30

-25

-20

-15

-10

-5

0

5

10

Centro Nord Mezzogiorno 1 - 499 addetti >= 500 addetti Totale

ROE (Media ponderata del campione) ROE (Media ponderata peggiore 25% del campione)

Andrea Paci


L’impresa “soggetto politico”

IMPRESAIMPRESA

COMUNITA’ FINANZIARIACOMUNITA’

FINANZIARIA

FORNITORIFORNITORI

CLIENTICLIENTI

COMPETITORSCOMPETITORS

AUTORITA’ POLITICHEAUTORITA’ POLITICHE

COMUNITA’ SOCIALE

COMUNITA’ SOCIALE

SINDACATISINDACATI

PERSONALEPERSONALE

PROPRIETA’PROPRIETA’ IMPRENDITOREIMPRENDITORE

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Andrea Paci


I problemi di crescita dell’impresaStra

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STRUTTURA STRUTTURA ORGANIZZATIVAORGANIZZATIVA

SITUAZIONE SITUAZIONE DELL’IMPRESADELL’IMPRESA


Le cinque forze competitiveStra

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FORNITORIFORNITORI

POTENZIALI POTENZIALI ENTRANTIENTRANTI

PRODOTTI PRODOTTI SOSTITUTIVSOSTITUTIV

II

CONCORRENTICONCORRENTI

CLIENTICLIENTI

Andrea Paci


Il ciclo di vita dell’impresa

NASCITANASCITA

SVILUPPOSVILUPPO

SANZIONE DEL MERCATOSANZIONE DEL MERCATO

AZIONE IMPRENDITORIALE

AZIONE IMPRENDITORIALE

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STABILITA’STABILITA’

STATO PATOLOGICOSTATO PATOLOGICO

Andrea Paci


Le direttrici strategiche dell’impresa

nuovoattuale

PRODOTTO

attuale

nuovo

MERCATO

ESPANSIONEESPANSIONE SVILUPPO DEL PRODOTTO

SVILUPPO DEL PRODOTTO

SVILUPPO DEL MERCATO

SVILUPPO DEL MERCATO

DIVERSIFICAZIONEDIVERSIFICAZIONE

INTEGRAZIONE VERTICALE

INTEGRAZIONE VERTICALE

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Andrea Paci


I percorsi di sviluppo dell’impresa

esterneinterne

NATURA DELLE RISORSE

equity

non equity

NATURA DELLA RELAZIONE

SPIN OFFSPIN OFFACQUISIZIONI

FUSIONIJOINT-VENTURES

ACQUISIZIONIFUSIONI

JOINT-VENTURES

INVESTIMENTO DIRETTO

INVESTIMENTO DIRETTO

ACCORDI CONTRATTUALI

ACCORDI CONTRATTUALI

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Andrea Paci


Strategie aziendali e competenze distintive

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bassaalta

COMPETENZA INTERNA

alta

bassa

RILEVANZA STRATEGICA

GESTIONE DIRETTA INTERNA

LOGICA DI INVESTIMENTO

GESTIONE DIRETTA INTERNA

LOGICA DI INVESTIMENTO

ACQUISIZIONE

ALLEANZA DUREVOLE

ACQUISIZIONE

ALLEANZA DUREVOLE

TRASFORMAZIONE IN ASA

TRASFORMAZIONE IN ASA

DISINVESTIMENTO

ACQUISTO DALL’ESTERNO

DISINVESTIMENTO

ACQUISTO DALL’ESTERNO

Andrea Paci


La crescita internaStra

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VANTAGGI

Crescita incrementale

Utilizzo delle risorse interne

Compatibilità con la cultura aziendale

SVANTAGGI

Lentezza del processo

Necessità di sviluppo di nuove risorse

Difficoltà di recupero degli investimenti non efficienti

Andrea Paci


La crescita esterna

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VANTAGGI

Rapidità del processo

Accesso ad attività complementari

Eliminazione di concorrenti

SVANTAGGI

Costo delle operazioni

Presenza di assets non necessari

Problemi di integrazione/conflitti

Andrea Paci


Numero e valore delle operazionidi acquisizione e fusione nel mondo

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Fonte: dati Thomson Financial

Andrea Paci


Obiettivi strategici delle operazionidi acquisizione e fusione nel mondo

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Andrea Paci



Obiettivi strategici delle operazionidi acquisizione e fusione nel mondo

APPROCCIO STRATEGICO Focus

sul coordinamento

Focus sulle risorse

Focus sulla negoziazione

CONTESTO MANAGERIAL

E

Focus sul processo

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MOTIVAZIONI FINANZIARIE

12% 22%

MOTIVAZIONI FINANZIARIE

12% 22%

ALTRE MOTIVAZIONI

10% 6%

ALTRE MOTIVAZIONI

10% 6%

SPECIALIZZAZIONE DI MERCATO

57% 54%

SPECIALIZZAZIONE DI MERCATO

57% 54%

DIVERSIFICAZIONE

21% 18%

DIVERSIFICAZIONE

21% 18%

NN NNVV VV

Andrea Paci



Distribuzione regionale del numero di

operazioni di Private Equity in Italia

0

50

100

150

200

250

300

350

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Nord Centro Sud Totale

2000

2001

2002

2003

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Fonte: dati A.I.F.I

Andrea Paci


L’architettura di sviluppodella costellazione informale

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Andrea Paci


L’impresa guida

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• Ha in genere il più elevato numero di relazioni rispetto agli altri attori della rete e svolge un ruolo centrale

• Ha una visione delle altre imprese come sistema e non come somma dei singoli rapporti

E’ l’unità centrale di una rete di impreseE’ l’unità centrale di una rete di imprese

Andrea Paci


L’architettura di sviluppodella rete pianificata

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Andrea Paci


Accordi e alleanzeStra

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VANTAGGI

Rapidità

Accesso ad attività e capacità complementari con impegno finanziario modesto

Condivisione dei costi e dei rischi

SVANTAGGI

Possibili difficoltà di controllo

Possibili conflitti di leadership

Rischio di rafforzare un potenziale concorrente

Andrea Paci


I problemi di crescita dell’impresa

SISTEMA DELLE SISTEMA DELLE IDEE DOMINANTIIDEE DOMINANTI

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STRUTTURA STRUTTURA ORGANIZZATIVAORGANIZZATIVA

SITUAZIONE SITUAZIONE DELL’IMPRESADELL’IMPRESA

COERENZACOERENZA


Lo sviluppo degli assetti di governo

SVILUPPO CRESCITASVILUPPO CRESCITA

SOSTITUZIONE DEL VERTICE

SOSTITUZIONE DEL VERTICE

RICAPITALIZZ. QUOTAZIONE VENDITA

MBOUT

RICAPITALIZZ. QUOTAZIONE VENDITA

MBOUT

SANZIONE DEL MERCATO

SANZIONE DEL MERCATO

equilibrio


non equilibrio

equilibrio

ASSETTO IMPRENDITORIALE

non equilibrio

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Andrea Paci




STRATEGIE IMPRENDITORIALI______________________

RIFLESSIONI IN AMBITO TRIBUTARIOa cura di Giovanni Angelini



“Il vantaggio fiscale non deriva quasi mai, ad esempio, da una mera scissione, da un mero conferimento o da un'altra operazione societaria, ma deriva anche da eventi prodromici o consequenziali, come l'acquisto o la cessione di partecipazioni sociali ”

(RM 6 luglio 2001 N. 114)


Articolo 37-bis, D.P.R. 600/1973sono inopponibili all'Amministrazione finanziaria di atti, fatti e negozi che siano contemporaneamente:1) diretti ad ottenere riduzioni di imposte altrimenti indebite;2) diretti ad aggirare obblighi o divieti previsti dall'ordinamento tributario;3) privi di valide ragioni economiche.



CASO “A”

SOCIETA’ ALFA S.P.A. Immobile “A” 200.000 Netto 300.000 Altre attività aziendali 600.000 Debiti e passività 500.000 TOTALE ATTIVITA’ 800.000 TOTALE PASSIVITA’ 800.000 valore di mercato dell’immobile = € 430.000 (coincidente con il prezzo di vendita) Vendita dell’immobile (bene di primo grado) al prezzo di € 430.000. Plusvalenza di € 230.000 a cui corrisponde una Ires nella misura del 33% ed Irap per il 4,25% e quindi complessivamente imposte per € 85.675

SOCIO “A” 45%

SOCIO “B” 25%

SOCIO “C” 30%



CASO “B” Preventiva operazione di scissione parziale proporzionale

BETA S.P.A. (BENEFICIARIA)

Immobile “A” 200.000 Netto 200.000 TOTALE ATTIVITA’ 200.000 TOTALE PASSIVITA’ 200.000 Successiva cessione da parte dei soci delle loro partecipazioni, tutte qualificate, ad un terzo acquirente al prezzo di € 430.000 Plusvalenza realizzata = € 230.000 (prezzo 430.000 – netto € 200.000). Tassazione secondo le regole dell’art 68 TUIR con imponibilità al 40% del proprio ammontare. In ipotesi in cui i soci abbiano tutti un’aliquota media di imposta pari al 35% l’imposizione finale sarà pari ad € 32.200 (230.000 x 40% x 35%).

SOCIO “A” 45%

SOCIO “B” 25%

SOCIO “C” 30%



ESEMPLIFICAZIONE DEGLI EFFETTI Caso “A”: imposizione complessiva sulla plusvalenza da cessione di immobili (reddito d’impresa)

€ 85.675 (comprensiva dell’Irap)

Caso “B”: imposizione complessiva sulla plusvalenza da cessione di partecipazioni (redditi diversi)

€ 32.200

RIDUZIONE D’IMPOSTA (differenza) -53.475



Comitato Consultivo – Parere 20 ottobre 2003 n. 16 – Situazione di partenza

SOCIETA’ GAMMA S.p.A. (Stato patrimoniale)

IMMOBILE ……….. Netto ……….. Altre attività aziendali

……….. Debiti e passività ………..

Totale attività ……….. Totale passività ……….. BENI IN LEASING ……….. BENI IN LEASING ………..

(Conto economico) COSTI RICAVI ……………….. …….. ……………….. …….. AMM.TO IMMOBILE ………. ……………….. ……… CANONE DI LEASING …….. ………………..

SOCIO “A”

SOCIO “B”

SOCIO “C”

“A”, “B” e “C”, persone fisiche non imprenditori, rideterminato il costo delle loro partecipazioni (Legge 448/2001)



Comitato Consultivo – Parere 20 ottobre 2003 n. 16

Passaggi riorganizzativiLa riorganizzazione sarebbe posta in essere attraverso i seguenti passaggi:

1. rivalutazione delle partecipazioni sociali detenute nella società scindenda;

2. scissione parziale e proporzionale, mediante attribuzione del patrimonio immobiliare alla costituenda società;

3. concessione in locazione, alla scissa, degli immobili;4. cessione del pacchetto azionario della scissa alla

beneficiaria.



Comitato Consultivo – Parere 20 ottobre 2003 n. 16 Situazione post scissione ed ante cessione delle quote:

SOCIETÀ SCISSA:

SOCIETA’ GAMMA S.p.A. (Stato patrimoniale) IMMOBILE ……….. Netto ……….. Altre attività aziendali ……….. Debiti e passività ……….. Totale attività ……….. Totale passività ……….. BENI IN LEASING ……….. BENI IN LEASING ………..

(Conto economico) COSTI RICAVI ……………….. ……………….. COSTI PER LOCAZIONI DA

BENEFICIARIA ………………..

AMMORTAMENTO IMMOBILE ……………….. CANONE DI LEASING ………………..

SOCIO “A”

SOCIO “B”

SOCIO “C”




Situazione post scissione ed ante cessione delle quote

SOCIETÀ BENEFICIARIA: OGGETTO SOCIALE di tipo immobiliare

OMEGA S.p.A. BENEFICIARIA (Stato patrimoniale)

IMMOBILE ……….. Netto ……….. ……….. Debiti e passività ……….. Totale attività ……….. Totale passività ……….. BENI IN LEASING ……….. BENI IN LEASING ………..

(Conto economico) COSTI RICAVI ……………….. AMMORTAMENTO

IMMOBILE RICAVI DA LOCAZIONI

A SOC. SCISSA ……….

CANONE DI LEASING ………………..

SOCIO “A”

SOCIO “B”

SOCIO “C”




Situazione al termine della riorganizzazione e quindi post scissione e post cessione delle quote da parte dei soci della scissa alla società beneficiaria :

OMEGA S.p.A. GIA’ BENEFICIARIA

Assume il ruolo di Holding mista IMMOBILE ……….. Netto ………..

PARTECIPAZIONE IN SOC. ”GAMMA SPA)

(già società scissa)

……….. Debiti e passività ………..

Totale attività ……….. Totale passività ………..

BENI IN LEASING ……….. BENI IN LEASING ………..

SOCIO “A”

SOCIO “B”

SOCIO “C”



Parere "L'operazione di scissione parziale proporzionale, mediante la quale vengano scorporati da una società dei beni immobili, da assegnare con continuità di valori fiscali ad una nuova società, che concederà gli stessi immobili in locazione a prezzi di mercato alla società scindenda, non è di per sè elusiva, anche nel caso in cui la partecipazione azionaria nella società scindenda venga trasferita, previa rivalutazione, alla società costituenda, salvo che non vengano posti in essere ulteriori atti, fatti o negozi, connessi a tale operazione, volti ad aggirare norme impositive".





STRATEGIE IMPRENDITORIALI______________________

BREVI NOTE SU BASILEA 2 E BILANCI SOCIETARIa cura di Giovanni Cappietti – Collegio di Arezzo


IMPRESA

MEDIO – GRANDEIMPRESA

PMI

MERCATOFINANZIARIO

MERCATODEL CREDITO



Valutazione espressa da un indice, ad una certa data, che sintetizza la capacità di un soggetto di far fronte ai propri debiti nei 12 mesi successivi. E’ il risultato di un complesso algoritmo che combina analisi statistiche, qualitative e quantitative di parametri aziendali e settoriali.

Analisi qualitativaAnalisi quantitativa Analisi settoriali

Score qualitativo Score di bilancio Score ambientale

RATING DI IMPRESA

RATING

Impresa/Consulente

Banca



DALLO SCORING AL RATING

PARAMETRI DI

VALUTAZIONE

ATTRIBUZIONEDI

SCORE

ANALISI DEL

TREND

DISTRIBUZIONE IN CLASSI DI RATING

1 2 ……….….…8 9Sicurezza Rischioelevata elevato

ATTRIBUZIONEDEL PRICING



STRATEGIE DI RATING

Strategie per il miglioramento del RATING

Analisi dei

business futuri

Analisidella

struttura patrimoniale


LEASING

ATTIVO PASSIVO CONTO ECONOMICO

Impianti e macch. 5.000 Valore prod. 10.000 (F.Ammort.) 1.000- IMMOB.MAT 4.000 PATR.NETTO 3.500 Costi di prod. 7.500

Leasing 310 IMMOB.IMMAT. 500 IMMOB.FIN 800 Deb. M/L 500 Ammortamenti 500 TOT IMMOB 5.300 DEB. M/L 500 Oneri diversi 500

RIS. OPERATIVO 1.190 CREDITI 2.500 DEB. BT

E FORN. 6.000 Oneri finanziari 300 ALTRO ATT. CIRC 2.200 ATT CIRCOL. 4.700

Imposte 100

TOTALE 10.000 TOTALE 10.000 Utile 790

AREA PATRIMONIALE AREA ECONOMICA

Copertura immob. 0,66 ROI 11,90%Copert. con Cap. 0,75 ROE 22,57%Indip. Finanz. 0,35 Rotaz.Cap. 1,00 Elast. Passivo 0,60 ROS 11,90%Rapporto di indeb. 0,05

AREA FINANZIARIA

Liquidità 0,4 Disponibilità 0,8 Oneri fin/ Fatturato 3%

MUTUO

ATTIVO PASSIVO CONTO ECONOMICOImmobile 3.000 (F. AMM.) 90- Impianti e macch. 5.000 Valore prod. 10.000 (F. AMM.) 1.000- IMMOB.MAT 6.910 PATR.NETTO 3.500 Costi di prod. 7.650

IMMOB.IMMAT. 500 Deb. M/L 500 IMMOB.FIN 500 Mutuo 1.500 Ammortamenti 590 TOT IMMOB 7.910 DEB. M/L 2.000 Oneri diversi 500

RIS. OPERATIVO 1.260 CREDITI 2.500 DEB. BREVE

E FORNITORI 6.000 Oneri finanziari 560 ALTRO ATT. CIRC 1.090 ATT CIRCOL. 3.590

Imposte 100


AREA PATRIMONIALE AREA ECONOMICACopertura immob. 0,44 ROI 10,96%Copert. con Cap. 0,70 ROE 17,14%Indip. Finanz. 0,30 Rotaz.Cap. 0,87 Elast. Passivo 0,52 ROS 12,60%Rapporto di indeb. 0,17

AREA FINANZIARIALiquidità 0,4 Disponibilità 0,6 Oneri fin/ Fatturato 6%

….….….

90-100

40-50

…..

20-30

10-20

Scoring

9

4

….

2

1

Rating

8%

5%

….

4.5%

4%

Pricing

Mutuo

Leasing

Operazione

….….….

90-100

40-50

…..

20-30

10-20

Scoring

9

4

….

2

1

Rating

8%

5%

….

4.5%

4%

Pricing

Mutuo

Leasing

Operazione


CONCLUSIONI

• Il rapporto di indebitamento risulta più basso con l’opzione leasing Rating Migliore Pricing Migliore.

• L’indipendenza finanziaria risulta più alta con l’opzione

leasing Rating Migliore Pricing Migliore

• ROI e ROE sono più alti con l’opzione di leasing Rating Migliore Pricing Migliore

Per l’impresa la scelta del leasing comporta per il futuro un accesso al credito più conveniente in termini di PRICING.


SITUAZIONE PRIMA DELLO SPIN-OFF


Immobile 4.000 (F. AMM.) 120- Impianti e macch. 5.000 Valore prod. 10.000 (F. AMM.) 1.000- IMM.MAT 7.880 PATR.NETTO 3.500 Costi di prod. 7.500

IMM.IMMAT. 500 Deb. M/L 500 IMM.FIN 500 Ammortamenti 620 TOT IMMOB 8.880 DEB. M/L 500 Oneri diversi 500

RIS. OPER. 1.380 CREDITI 1.000 DEB. BT

E FORN. 7.470 Oneri finanziari 560 ALTRO ATT. CIRC 1.590 ATT CIRCOLANTE 2.590

Imposte 100




AREA FINANZIARIA

Liquidità 0,13 Disponibilità 0,35 Oneri fin/ Fatturato 5,60%

SITUAZIONE DOPO LO SPIN-OFF


Immobile -

(F. AMM.) -

Impianti e macch. 5.000 Valore prod. 10.000 (F. AMM.) 1.000- IMM.MAT 4.000 PATR.NETTO 3.500 Costi di prod. 7.500

IMM.IMMAT. 500 Deb. M/L 500 IMM.FIN 700 Ammortamenti 500 TOT IMMOB 5.200 DEB. M/L 500 Oneri diversi 500

RIS. OPERATIVO 1.500 CREDITI 1.000 DEB. BT

E FORN. 5.470 Oneri finanziari 400 ALTRO ATT. CIRC 3.270 ATT CIRCOLANTE 4.270

Imposte 100

TOTALE 9.470 TOTALE 9.470 Utile 1.000



AREA FINANZIARIA

Liquidità 0,18 Disponibilità 0,78 Oneri fin/ Fatturato 4,00%

….….….

90-100

40-45

…..

25-30

10-20

Scoring

9

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….

2

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Rating

8%

5.2%

….

4.3%

4%

Pricing

Prima dello Spin Off

Dopo lo Spin Off

Operazione

….….….

90-100

40-45

…..

25-30

10-20

Scoring

9

6

….

2

1

Rating

8%

5.2%

….

4.3%

4%

Pricing

Prima dello Spin Off

Dopo lo Spin Off

Operazione


CONCLUSIONI

• L’indipendenza finanziaria risulta maggiore dopo lo spin-off Rating Migliore Pricing Migliore.

• ROI e ROE sono maggiori dopo l’operazione di spin-off Rating Migliore Pricing Migliore.

• Gli indici di area finanziaria risultano migliori dopo l’operazione di spin-off Rating Migliore Pricing Migliore.

In un’ottica di lungo periodo lo spin-off provocherà un abbattimento del pricing di un eventuale finanziamento, poiché l’impresa avrà dei fondamentali economico/patrimoniali migliori rispetto alla configurazione precedente.



LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

Alcuni effetti positivi delle operazioni di spin-off

Valorizzazione e gestione dinamica del patrimonio.

Dismissioni e successivo reinvestimento nel riequilibrio finanziario e nella capitalizzazione.

Concentrazione delle risorse nell’ attività caratteristica.Attuazione di logiche di business per il

miglioramento del Rating.


LE OPERAZIONI STRAORDINARIE IN FUNZIONE DELLE STRATEGIE IMPRENDITORIALI ____________ Conferimenti e...

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