GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO...

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,.

Società

socio

10.000 Euro

creditori

in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

PRIMA

POI

finanziamento dei soci

s.r.l.

RESTITUITO

„GRIGLIA“

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE


CONTROLLO

BILANCIO


CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

resposabilità illimitatae solidale

di tutti i soci che hanno agitoin nome e per conto della società

degli altri soci, salvo pattodi limitazione della responsabilità

portato a conoscenzadei terzi con mezzi idonei

iscrizione R.I.

RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ

s.s.

resposabilità illimitatae solidale

di tutti i soci che hanno agitoin nome e per conto della società


s.n.c.

SOPPORTAZIONEDELLE PERDITE

divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci)

ripartizione delle perdite

secondo pattuizione dei soci

se manca la pattuizione

si presume proporzionaleai conferimenti

se solo pattuita ripartizionedegli utili

nella stessa misura determinazione dellapartecipazione alle perdite

s.s., s.n.c.

socio d‘opera

partecipazione ai guadagni

e alle perdite

contratto

se manca: dal giudice secondo equità

s.s., s.n.c.


ILLIMITATA

SOLIDALE

X Y

Z V

C

escutere

azione diregresso

s.s., s.n.c.

beneficio di escussione

X

C

escutere

società

escutere

esercitato azione esecutiva

o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale

snc regolare

società semplice

X

C

escutere

società

indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi

escutereX

s.s., s.n.c.

X

C

escutere

società

escutere



snc regolare snc irregolare

X

C

escutere

società

indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi

escutereX

s.n.c.

POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI

Xsocietà

C

C

si

può chiedere la liquidazione della quota

Usi

può rivalersi sugli utili

può compiere atti conservativisulla quota

ove dimostri che gli altri benisono insufficienti a soddisfareil proprio credito

quota da liquidare entro tre mesi dalladomanda

socio escluso

deliberazione discioglimento della società

oppure

s.s.

POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI

X

C

società



C

C

no

non può chiedere la liquidazione della quota

Usi

può rivalersi sugli utili

può compiere atti conservativisulla quota

deve attendere loscioglimento della società

se prorogaespressa

tre mesi per fareopposizione

se prorogatacita

opposizionesenza limiti di tempo

può ottenere la dichiarazionedi fallimento del socio

esclusione automatica

liquidazione quotaacquisizione quota allamassa attiva

s.n.c.

socio USCITOdalla società

receduto

escluso

cessione della quota

eredi del sociodefunto (che hannoaccettato l‘eredità)

responsabilità illimitata per i debitisorti fino al momento della cessazione

del rapporto sociale

debito sorti successivamente

se scioglimento portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei

ex socio/eredi liberati

scioglimento non portato…

no liberazione

salvo prova che il terzo era a conoscenzadella vicenda (avrebbe dovuto (ordinaria diligenza)

s.s., s.n.c.

socio ENTRANTEA B

quota

risponde illimitatamenteanche per i debiti socialisorti in precedenza C

escutere

s.s., s.n.c.

ripartizione degli utili

secondo pattuizione dei soci

se manca la pattuizione

si presume proporzionaleai conferimenti

s.s., s.n.c.PARTECIPAZIONE

AGLI UTILI

AGLI UTILI EVIDENZIATIDA BILANCIO

(RENDICONTO)

RIPARTIZIONE degli utilisecondo pattuizione delle parti, ma due DIVIETI

divieto di distribuzione di utili non realmenteconseguiti

divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci)

restituzione senon in buona fede

patto nullo

s.s., s.n.c.

CONTRATTO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (esempio)

Art. 1 - E costituita una Società in accomandita semplice sotto la ragione sociale " Danini & C. Società in accomandita semplice di Roberto DaniniArt. 2 - La Società ha per oggetto l’importazione e l’esportazione di articoli informatici. Art. 3 - La sede della Società è fissata in Trento Via Verdi n. 12.Art. 4 - Il Signor Roberto Danini è socio accomandatario gerente, i Signori Ugo Bardo e Carla Bianchi sono soci accomandanti, con responsabilità limitata alla loro quota di capitale sociale.

Art. 5 - Il capitale della Società è fissato in Euro 10.000 e viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti rispettive misure:- Signor Roberto Danini Euro 3.000;- Signor Ugo Bardo Euro 2.000;Signora Carla Bianchi Euro 5.000.Art. 6 - La durata della Società è stabilita fino al 31.12.2008.Alla scadenza del termine la Società si intenderà tacitamente prorogata, per un due anni, qualora sei mesi prima della scadenza, come sopra fissata o di quella della eventuale proroga, uno dei soci non abbia data disdetta agli altri soci mediante lettera raccomandata.

Art. 7 - L'amministratore ordinaria e straordinaria della Società spettano al socio accomandatario Sig. Roberto Danini il quale è investito della firma sociale e della rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio.Art. 8 - Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno.Art. 9 - Alla fine di ogni esercizio il socio accomandatario redigerà inventario delle attività e delle passività sociali, sulla scorta del quale e della contabilità sociale formerà il bilancio ed il conto perdite e profitti. Il bilancio ed il conto perdite e profitti verranno comunicati entro il successivo mese di aprile ai soci accomandanti.

Art. 10 - Gli utili risultanti dal bilancio verranno ripartiti fra i Soci in proporzione delle loro quote di partecipazione. Le eventuali perdite verranno supportate in proporzione al capitale, ferma restando la responsabilità dei soci accomandatanti alla sola quota della loro partecipazione nel capitale della Società.Art. 11 - Per quanto qui non previsto le parti fanno riferimento alle norme di legge in merito.

„GRIGLIA“

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


CONTROLLO

BILANCIO


SCIOGLIMENTO

RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ

ILLIMITATA

SOLIDALE

soci accomandatari

soci accomandanti

LIMITATA AL CONFERIMENTO

tranne

immistione nellaamministrazione

inserimento nomenella ragione sociale

s.a.s.

RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ

s.p.a., s.r.l.

LIMITATA

A(socio)

B(società)

CC

AUTONOMIAPATRIMONIALE

PERFETTA

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni

però l‘emissione dei titolipuò anche mancare

salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione

qualità di socio attestatadall‘iscrizione nel librodei soci

s.p.a.

A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.

conferimento 10.000 azioni dal valore nominale di 1 euroes.

8.000 azioni

n. azioni non proporzionaleal capitale sottoscritto

s.p.a.

Azione uguale valore=uguale diritti

però

DIVERSE CATEGORIEDI AZIONI

uguaglianza all‘internodella categoria

diritti patrimoniali diritti amministrativi

diverse ESIGENZE degli investitori

la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

s.p.a.

diritti amministrativi

diritto di voto

ogni azione

lo statuto può prevedere la creazione di azioni -senza diritto di voto, - con diritto di voto limitato a particolari argomenti, - con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale

no azioni con votoplurimo

s.p.a.

diritti patrimoniali

utili e liquidazione quota a seguito scioglimento

della società

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

s.p.a.

CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE

AZIONI DI GODIMENTO

AZIONI DI RISPARMIO

AZIONI PRIVILEGIATE

AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO

s.p.a.

AZIONI DI RISPARMIO

anche al portatore

emesse da società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea

prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono;

nessun privilegio patrimoniale minimo

nominative: se non interamenteliberate; se ad amministratori, ecc.

diritto di opzione in caso di aumento di capitale, siasu azioni di risparmio che su azioni ordinarie (in mancanzao per la differenza)

s.p.a.

AZIONI PRIVILEGIATE

diritto di preferenza nella distribuzionedegli utili e/o nel rimborso del capitaleallo scioglimento della società

Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite.

es., postergazione nella partecipazione alle perdite

s.p.a.

2353. Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

RIDUZIONE VOLONTARIADEL CAPITALE

AZIONI RIMBORSATE

AZIONI DI GODIMENTO

s.p.a.

la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

AZIONI CORRELATE

s.p.a.

Se lo statuto lo prevede

l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti

mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro


s.p.a.

CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE

AZIONI DI GODIMENTO

AZIONI DI RISPARMIO

AZIONI PRIVILEGIATE


ASSEMBLEE SPECIALI

DEVONO APPROVARE

deliberazioni dell’assemblea ordinariache pregiudicano i diritti di una di esse,

s.p.a.

GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO...

Documents

Transcript of GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO...