GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO...
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„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,.
Società
socio
10.000 Euro
creditori
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
PRIMA
POI
finanziamento dei soci
s.r.l.
RESTITUITO
„GRIGLIA“
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
CONFERIMENTI
COSTITUZIONE
resposabilità illimitatae solidale
di tutti i soci che hanno agitoin nome e per conto della società
degli altri soci, salvo pattodi limitazione della responsabilità
portato a conoscenzadei terzi con mezzi idonei
iscrizione R.I.
RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ
s.s.
resposabilità illimitatae solidale
di tutti i soci che hanno agitoin nome e per conto della società
RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ
s.n.c.
SOPPORTAZIONEDELLE PERDITE
divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci)
ripartizione delle perdite
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionaleai conferimenti
se solo pattuita ripartizionedegli utili
nella stessa misura determinazione dellapartecipazione alle perdite
s.s., s.n.c.
socio d‘opera
partecipazione ai guadagni
e alle perdite
contratto
se manca: dal giudice secondo equità
s.s., s.n.c.
RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ
ILLIMITATA
SOLIDALE
X Y
Z V
C
escutere
azione diregresso
s.s., s.n.c.
beneficio di escussione
X
C
escutere
società
escutere
esercitato azione esecutiva
o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale
snc regolare
società semplice
X
C
escutere
società
indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi
escutereX
s.s., s.n.c.
X
C
escutere
società
escutere
esercitato azione esecutiva
o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale
snc regolare snc irregolare
X
C
escutere
società
indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi
escutereX
s.n.c.
POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI
Xsocietà
C
C
si
può chiedere la liquidazione della quota
Usi
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativisulla quota
ove dimostri che gli altri benisono insufficienti a soddisfareil proprio credito
quota da liquidare entro tre mesi dalladomanda
socio escluso
deliberazione discioglimento della società
oppure
s.s.
POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI
X
C
società
esercitato azione esecutiva
o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale
C
C
no
non può chiedere la liquidazione della quota
Usi
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativisulla quota
deve attendere loscioglimento della società
se prorogaespressa
tre mesi per fareopposizione
se prorogatacita
opposizionesenza limiti di tempo
può ottenere la dichiarazionedi fallimento del socio
esclusione automatica
liquidazione quotaacquisizione quota allamassa attiva
s.n.c.
socio USCITOdalla società
receduto
escluso
cessione della quota
eredi del sociodefunto (che hannoaccettato l‘eredità)
responsabilità illimitata per i debitisorti fino al momento della cessazione
del rapporto sociale
debito sorti successivamente
se scioglimento portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei
ex socio/eredi liberati
scioglimento non portato…
no liberazione
salvo prova che il terzo era a conoscenzadella vicenda (avrebbe dovuto (ordinaria diligenza)
s.s., s.n.c.
socio ENTRANTEA B
quota
risponde illimitatamenteanche per i debiti socialisorti in precedenza C
escutere
s.s., s.n.c.
ripartizione degli utili
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionaleai conferimenti
s.s., s.n.c.PARTECIPAZIONE
AGLI UTILI
AGLI UTILI EVIDENZIATIDA BILANCIO
(RENDICONTO)
RIPARTIZIONE degli utilisecondo pattuizione delle parti, ma due DIVIETI
divieto di distribuzione di utili non realmenteconseguiti
divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci)
restituzione senon in buona fede
patto nullo
s.s., s.n.c.
CONTRATTO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (esempio)
Art. 1 - E costituita una Società in accomandita semplice sotto la ragione sociale " Danini & C. Società in accomandita semplice di Roberto DaniniArt. 2 - La Società ha per oggetto l’importazione e l’esportazione di articoli informatici. Art. 3 - La sede della Società è fissata in Trento Via Verdi n. 12.Art. 4 - Il Signor Roberto Danini è socio accomandatario gerente, i Signori Ugo Bardo e Carla Bianchi sono soci accomandanti, con responsabilità limitata alla loro quota di capitale sociale.
Art. 5 - Il capitale della Società è fissato in Euro 10.000 e viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti rispettive misure:- Signor Roberto Danini Euro 3.000;- Signor Ugo Bardo Euro 2.000;Signora Carla Bianchi Euro 5.000.Art. 6 - La durata della Società è stabilita fino al 31.12.2008.Alla scadenza del termine la Società si intenderà tacitamente prorogata, per un due anni, qualora sei mesi prima della scadenza, come sopra fissata o di quella della eventuale proroga, uno dei soci non abbia data disdetta agli altri soci mediante lettera raccomandata.
Art. 7 - L'amministratore ordinaria e straordinaria della Società spettano al socio accomandatario Sig. Roberto Danini il quale è investito della firma sociale e della rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio.Art. 8 - Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno.Art. 9 - Alla fine di ogni esercizio il socio accomandatario redigerà inventario delle attività e delle passività sociali, sulla scorta del quale e della contabilità sociale formerà il bilancio ed il conto perdite e profitti. Il bilancio ed il conto perdite e profitti verranno comunicati entro il successivo mese di aprile ai soci accomandanti.
Art. 10 - Gli utili risultanti dal bilancio verranno ripartiti fra i Soci in proporzione delle loro quote di partecipazione. Le eventuali perdite verranno supportate in proporzione al capitale, ferma restando la responsabilità dei soci accomandatanti alla sola quota della loro partecipazione nel capitale della Società.Art. 11 - Per quanto qui non previsto le parti fanno riferimento alle norme di legge in merito.
„GRIGLIA“
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
CONFERIMENTI
COSTITUZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ
ILLIMITATA
SOLIDALE
soci accomandatari
soci accomandanti
LIMITATA AL CONFERIMENTO
tranne
immistione nellaamministrazione
inserimento nomenella ragione sociale
s.a.s.
RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ
s.p.a., s.r.l.
LIMITATA
A(socio)
B(società)
CC
AUTONOMIAPATRIMONIALE
PERFETTA
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni
però l‘emissione dei titolipuò anche mancare
salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione
qualità di socio attestatadall‘iscrizione nel librodei soci
s.p.a.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.
L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
conferimento 10.000 azioni dal valore nominale di 1 euroes.
8.000 azioni
n. azioni non proporzionaleal capitale sottoscritto
s.p.a.
Azione uguale valore=uguale diritti
però
DIVERSE CATEGORIEDI AZIONI
uguaglianza all‘internodella categoria
diritti patrimoniali diritti amministrativi
diverse ESIGENZE degli investitori
la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
s.p.a.
diritti amministrativi
diritto di voto
ogni azione
lo statuto può prevedere la creazione di azioni -senza diritto di voto, - con diritto di voto limitato a particolari argomenti, - con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale
no azioni con votoplurimo
s.p.a.
diritti patrimoniali
utili e liquidazione quota a seguito scioglimento
della società
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.
s.p.a.
CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE
AZIONI DI GODIMENTO
AZIONI DI RISPARMIO
AZIONI PRIVILEGIATE
AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO
s.p.a.
AZIONI DI RISPARMIO
anche al portatore
emesse da società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea
prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.
la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono;
nessun privilegio patrimoniale minimo
nominative: se non interamenteliberate; se ad amministratori, ecc.
diritto di opzione in caso di aumento di capitale, siasu azioni di risparmio che su azioni ordinarie (in mancanzao per la differenza)
s.p.a.
AZIONI PRIVILEGIATE
diritto di preferenza nella distribuzionedegli utili e/o nel rimborso del capitaleallo scioglimento della società
Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite.
es., postergazione nella partecipazione alle perdite
s.p.a.
2353. Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
RIDUZIONE VOLONTARIADEL CAPITALE
AZIONI RIMBORSATE
AZIONI DI GODIMENTO
s.p.a.
la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
AZIONI CORRELATE
s.p.a.
Se lo statuto lo prevede
l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti
mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro
AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO
s.p.a.
CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE
AZIONI DI GODIMENTO
AZIONI DI RISPARMIO
AZIONI PRIVILEGIATE
AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO
ASSEMBLEE SPECIALI
DEVONO APPROVARE
deliberazioni dell’assemblea ordinariache pregiudicano i diritti di una di esse,
s.p.a.