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Fondazione E. CasaleProf. Mario Campobasso

Fondazione Emanuele Casale

Scuola di Notariatodei Distretti Notarili della Campania

I I CONFERIMENTI CONFERIMENTI IN S.P.A.IN S.P.A.

Mario Campobasso

Diritto CommercialeDiritto Commercialeanno 2012/2013anno 2012/2013


Art. 2247: con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

- Conferimenti

- Esercizio in comune di attività economica

- Scopo lucrativo


L’attività comune(Criterio sostanziale) condivisione dei risultati economici dell’attività ?

(Criterio formale) Imputazione al gruppo di cui i soci sono partecipi ?


Art. 2549. Associazione in partecipazioneE’ il contratto con cui l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa maniera in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l’associato non possono superare il valore del suo apporto.


Società e comunione

Art. 2248. La comunione costituita o mantenuta al solo scopo di godimento di una o più cose è regolata dalle norme del titolo VII del Libro III


Principi societari Regole comunione

Art. 2256: Il socio non può servirsi senza consenso degli altri delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società

Art. 1102. Ciascun comproprietario può servirsi della cosa comune, senza alterarne la destinazione e senza impedire agli altri di fare altrettanto.

Art. 2272 + 2484: Il socio non può provocare a discrezione lo scioglimento della società

Art. 1111: Ciascuno dei partecipanti può sempre domandare lo scioglimento della comunione

Art. 2270: Il creditore particolare del socio non può soddisfarsi direttamente sul patrimonio della società.

Art. 599 c.p.c.: possono essere pignorati i beni indivisi anche quando non tutti i comproprietari sono obbligati verso il creditore.


IMPRESA CONIUGALE

Art. 177: Costituiscono oggetto della comunione:d) Le aziende gestite da entrambi i coniugi e costituite dopo il matrimonio


Art. 180 c.c. Amministrazione dei beni della comunione L'amministrazione dei beni della comunione e la rappresentanza in giudizio per gli atti ad essa relativi spettano disgiuntamente ad entrambi i coniugi. Il compimento degli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, nonché la stipula dei contratti con i quali si concedono o si acquistano diritti personali di godimento e la rappresentanza in giudizio per le relative azioni spettano congiuntamente ad entrambi i coniugi.

Art. 189 c.c. Obbligazioni contratte separatamente dai coniugi I creditori particolari di uno dei coniugi, anche se il credito è sorto anteriormente al matrimonio, possono soddisfarsi in via sussidiaria sui beni della comunione, fino al valore corrispondente alla quota del coniuge obbligato.


Società semplice

Società Commerciali

Art. 2249: oggetto limitato ad attività non commerciali

Distinzione in base alla natura della attività esercitabile


Società lucrative

Società Mutualistiche

Società sempliceSocietà in nome collettivoSocietà in accomandita sempliceSocietà per azioniSocietà a responsabilità limitataSocietà in accomandita per azioniSocietà europea

Distinzione in base allo scopo fine

Società cooperativeMutue assicuratriciSocietà cooperativa europea

Società Consortili (art. 2615-ter)


Società di persone

Società di capitali

Società sempliceSocietà in nome collettivoSocietà in accomandita semplice

Distinzione in base all’organizzazione

Società per azioniSocietà a responsabilità limitataSocietà in accomandita per azioniSocietà europea


Società di Persone Società di capitaliOrganizzazione corporativa non prevista nel modello legale. I soci illimitatamente responsabili hanno potere diretto di amministrazione.

Organizzazione corporativa prevista nel modello legale. I soci non hanno potere diretto di amministrazione.

Intrasferibilità della partecipazione nel modello legale

Libera trasferibilità della partecipazione nel modello legale

Autonomia patrimoniale imperfetta Autonomia patrimoniale perfetta

Modificazioni atto costitutivo: all’unanimità

Modificazioni atto costitutivo: A maggioranza di capitale


Società senza personalità giuridica

Società con personalità giuridica

Società sempliceSocietà in nome collettivoSocietà in accomandita semplice

Distinzione in base alla personalità giuridica

Società per azioniSocietà a responsabilità limitataSocietà in accomandita per azioniSocietà cooperativeMutue assicuratriciSocietà europeaSocietà cooperativa europea


La soggettività delle società di persone

Art. 2266. La società acquista diritti ed assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.

Art. 2659 Gli acquisti immobiliari sono trascritti a nome della società e non dei soci.

Art. 2839. Le ipoteche si iscrivono a nome della società e non dei soci


Principio di tipicità delle società

Art. 2249. Tipi di società.Le società che hanno per oggetto l’esercizio di una attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.Le società che hanno per oggetto l’esercizio di un’attività diversa, sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.

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