Un gruppo aziendale è - .: Antonio...

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Prima di parlare di Bilancio consolidato è importante sapere….

Cos’è un gruppo aziendaleCos è un gruppo aziendale

L’evoluzione del processo di armonizzazionecontabile

Le principali caratteristiche del bilancioIAS/IFRS a seguito dello IAS 1 revised 2007 e 2010

Le tipologie di gruppi di imprese

Le teorie alla base della formazione dei gruppi

dott.ssa Olga Ferraro 2

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Un gruppo aziendale è:

“un complesso economicocostituito da più aziende,aventi la forma giuridica dellesocietà per azioni, le quali,pur mantenendo la loroautonomia giuridica, vengonocontrollate da un medesimosoggetto economico che,avendo la facoltà di prendere

Condizioni necessarie perché si parli di gruppo:

1. Esistenza di una pluralità di imprese

2. Controllo, diretto o indiretto, da parte di un avendo la facoltà di prendere

le decisioni più opportuneper il buon andamento delgruppo, coordina l’attività diognuna secondo un indirizzounitario” (Terzani S., 1992).

indiretto, da parte di un unico soggetto economico

3. Unità di indirizzo


Il bilancio IAS/IFRS

IAS 1 PRESENTATION OF FINANCIAL STATEMENTS

HISTORY OF IAS 1HISTORY OF IAS 1

March 1974 Exposure Draft E1 Disclosure of Accounting Policies

August 1997 IAS 1 (1997) Presentation of Financial Statements superseded IAS 1 (1975), IAS 5, and IAS 13 (1979)

1 July 1998 Effective date of IAS 1 (1997)

18 December 2003 Revised version of IAS 1 (2003) issued by the IASB

1 January 2005 Effective date of IAS 1 (2003)

6 September 2007 Revised IAS 1 (2007) issued

1 January 2009 IAS 1 (2007) is effective for annual periods beginning on or after 1 January 2009

27 May 2010 Exposure Draft of proposed amendments to IAS 1 relating to Presenting Comprehensive Income


27 May 2010 Exposure Draft of proposed amendments to IAS 1 relating to Presenting Comprehensive Income

1 January 2011 Effective date of May 2010 amendment to IAS 1

Lo IAS 1 si applica sia al bilancio individuale sia al bilancio consolidato

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IAS 1: finalità e ambito di applicazione

Finalitàdefinire i criteri per la presentazione del bilancio definire i criteri per la presentazione del bilancio redatto con scopi di carattere generale, al fine di assicurarne la comparabilità sia con riferimento ai bilanci dell’entità di esercizi precedenti, sia con i bilanci di altre entità;Ambito di applicazionea tutti i bilanci redatti per scopi di carattere generale preparati e presentati secondo quanto previsto dai Financial Reporting Standard (IFRS).

IAS 1: scopo del bilancio

Il bilancio fornisce le informazioni sui seguenti elementi dell’entità:(a) attività;(b) passività;(c) patrimonio netto;(d) ricavi e costi, inclusi proventi e oneri;(e) altre variazioni nel patrimonio netto; e(f) fl i fi i i(f) flussi finanziari.Tali informazioni, insieme ad altre contenute nelle note, aiutano gli utilizzatori a prevedere i flussi finanziari futuri dell’entità e in particolare la loro tempistica e certezza.

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La composizione

DOCUMENTI IAS 1 ART.2423 C.C.

un prospetto della situazione patrimoniale‐finanziaria alla fine dell’esercizioun prospetto di conto economico complessivo dell’esercizioun prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell’esercizioun rendiconto finanziario dell’esercizionote

X

XXXX

X

X

Le tipologie di gruppi aziendali:

In base all’affinità economico‐tecnica tra le imprese pdel gruppo: gruppi economici e gruppi finanziari

In base alla natura del soggetto economico: gruppi pubblici e privati

In base alla dislocazione geografica delle unità operative: gruppi nazionali e internazionali


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Le teorie alla base della formazione dei gruppi:

!!! Anticipiamo qualcosa p q

Da un punto di vista tecnico, per redigere il BC ènecessario partire dalla «somma» dei bilancid’esercizio (c.d. bilancio aggregato) delle singoleimprese facenti parte del gruppo.

Tale somma deve essere rettificata mediante le c.d.operazioni (o rettifiche) di consolidamento, al fine diconsentire al BC stesso di raggiungere le propriefinalità informative.


Il bilancio del gruppo

Il gruppo deve essere conosciuto con informazioni Il gruppo deve essere conosciuto con informazioni sulla sua struttura finanziaria e patrimoniale e sulla

formazione del suo risultato

Redazione di un bilancio consolidato del gruppo aziendale


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Definizione

Il bilancio si dice consolidato in quanto Il bilancio si dice consolidato in quanto ottenuto aggregando i conti annuali della controllante e delle controllate, previa effettuazione delle opportune

rettificherettifiche.


Caratteristica e scopo del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato non è tratto da un’unica Co GeIl bilancio consolidato non è tratto da ununica Co.Ge.tenuta per il gruppo, ma è ottenuto dalla integrazionedi più bilanci.

Il suo scopo è quello di rappresentare attività, passivitàe netto, nonché il risultato economico del gruppoaziendale

NB: la conoscenza del reddito di periodo del grupposerve per impostare un giudizio sull’andamentodella gestione


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I destinatari del bilancio consolidato

il soggetto economico del gruppoil soggetto economico del gruppogli azionisti di minoranzai creditorii prestatori di lavoro subordinatol’amministrazione finanziaria dello Statogli organi statali di controllogli organi statali di controllo

e altri ancora


Le fonti normative di riferimento

NazionaleD.lgs 127/91

InternazionaleIAS 27 – Consolidated and separate financial statementsIFRS 3 – Business combinations, revised 2008


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Obbligo di redazione

In conformità agli IAS/IFRS sono In conformità alla normativaIAS/IFRS D.LGS 127/91

g /tenute a redigere e presentareil BC tutte le controllanti, ossiale imprese che controllano unao più società.

Tale obbligo sussiste aprescindere dalla formagiuridica della controllante.

nazionale, sono obbligate aredigere il bilancio consolidato:

‐ Spa, Sapa e Srl che controllanoun’impresa;

‐ Gli enti pubblici economici, lesocietà cooperative e le mutueassicurazioni che controllano

È previsto un solo caso diesonero: riguarda le sotto‐capogruppo o subholding,ossia le controllanti che, a lorovolta, sono controllate daun’altra impresa.


una Spa, Sapa o Srl.Sono previsti due casi di esonero:1) Sotto‐capogruppo o sub‐

holding2) Gruppi di modeste dimensioni

Obbligo di redazione e contenuto

Per tutte le società italiane la normativa cui occorrePer tutte le società italiane la normativa cui occorrefare riferimento per stabilire se esiste o menol’obbligo di redazione del bilancio consolidato èquella nazionale. Questo indipendentementedalla disciplina di riferimento per la sua successivacompilazione.


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I redattori del bilancio consolidato non possono risponderedella veridicità e correttezza dei bilanci da integrare … machi redige il consolidato deve farsi pienamente carico dellachi redige il consolidato deve farsi pienamente carico dellacorretta integrazione dei bilanci della controllante e dellecontrollate

A tal fine, preventivamente la controllante deve fare in modoche, nella contabilità di ogni impresa del gruppo:

‐ gli accadimenti siano rilevati nello stesso modo concomuni termini (omogeneità formale);comuni termini (omogeneità formale);

‐ siano usati gli stessi criteri di rilevazione (omogeneitàsostanziale);

‐ tali criteri siano mantenuti costanti nel tempo


Poi …Poi …La redazione del bilancio consolidato passa attraversouna successione di operazioni, nello svolgimento dellequali si pongono problematiche che i principi e leregole predisposti dalla dottrina e dal legislatore(nazionale o internazionale) contribuiscono a risolvere


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Le operazioni preliminari al consolidamento:

Definizione dell’area di consolidamentoScelta della data di riferimentoUniformazione dei criteri di valutazioneConversione dei bilanci espressi in valuta esteraOmogeneizzazione dei modelli e del contenuto di SP e CE consolidati


L’area di consolidamento

La nozione di gruppo non necessariamente coincideg ppcon il concetto di area di consolidamento.

L’area di consolidamento è un insieme minore o, alpiù, uguale, atteso che comprende solo queisoggetti, appartenenti al gruppo, i cui bilancidevono essere sottoposti alla procedura diconsolidamentoconsolidamento.

A tale area si perviene attraverso l’esclusione(obbligatoria o facoltativa) di alcune società delgruppo dall’integrazione.


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Casi di esclusione

L’art. 28 del Dlgs. 127/91 suggerisce i criteri perLart. 28 del Dlgs. 127/91 suggerisce i criteri perindividuare quali imprese controllate escludere, inmodo da delimitare, per differenza, l’area diconsolidamento.

Il citato articolo, al 1° co., prevede delle ipotesi diobbligo di esclusione e, al 2° co., di facoltà di

l iesclusione.


Obbligo di esclusione

Devono essere escluse le imprese controllate la cuiDevono essere escluse le imprese controllate la cuiattività abbia caratteri tali che la loro eventualeinclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneoa realizzare i fini per esso previsti.

Lo IAS 27 non sancisce tale esclusione richiedendonesolo una maggiore informativa nelle note al bilancio.


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Facoltà di esclusione

Possono essere escluse dal consolidamento le impresePossono essere escluse dal consolidamento le impresecontrollate quando:

1) la loro inclusione sarebbe irrilevante2) l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è

soggetto a gravi e durature restrizioni3) non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese

sproporzionate, le necessarie informazioni;4) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo

scopo della successiva alienazione


La scelta della data di riferimento:

La data, cui riferire i valori del BC, deve coincidere con quella di chiusura dei conti annuali della controllante:

In ambito internazionale si possonoutilizzare bilanci redatti con data dichiusura differenti purché:‐ la differenza non sia superiore atre mesi;‐ la durata degli esercizi e led ff ll d d h

In ambito nazionale, viene concessala facoltà (da motivare in NI) di fareriferimento, in alternativa, alla datarelativa alla maggioranza delleazienda incluse o a quella di fineesercizio delle più importanti fra

IAS/IFRS D.LGS 127/91


differenze nelle date di chiusurasiano mantenute costanti neltempo;‐ siano considerati gli eventisignificativi accaduti tra quella datae la data di riferimento del bilancioconsolidato.

esse.

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L’uniformazione dei criteri di valutazione

Altro fondamentale elemento da rispettare per laAltro fondamentale elemento da rispettare per lasignificatività del BC è l’uniformità dei criteri divalutazione delle poste del capitale.

E’, tuttavia, concessa la possibilità di utilizzare altre regole acondizione che siano previste dalle norme sul bilancio diesercizio e che ne venga data motivazione nella NIesercizio e che ne venga data motivazione nella NI.


La traduzione dei bilanci espressi in valuta estera

A livello individuale, gli IAS/IFRS, in linea con lanormativa nazionale, dispone che una società non puòliberamente scegliere la valuta nella quale redigere ilproprio bilancio: la moneta di conto è quella con cuil’impresa opera normalmente e genera principalmentei valori economici e finanziari.

A livello di gruppo, la redazione del bilancio consolidatoprevede la traduzione dei bilanci individuali nellamoneta di presentazione della società che redige ilconsolidato


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L’eliminazione dei valori derivanti da operazioni infragruppo

Si tratta di diversi tipi di operazioni intercorse tra leSi tratta di diversi tipi di operazioni intercorse tra leimprese del gruppo.

Si rende necessaria in quanto il BC considera inmodo unitario il gruppo cui si riferisce, il cherende “non rilevanti” le operazioni di scambio traimprese del gruppo medesimo.p g pp

Il Bilancio Consolidato deve mettere in evidenzasoltanto i rapporti intercorsi con i soggetti esterniad esso.


Deroga all’obbligo di eliminazione delle operazioni infragruppo

E’ possibile, in caso di importi irrilevanti in rapporto E possibile, in caso di importi irrilevanti in rapporto all’entità complessiva degli elementi della stessa natura, derogare all’obbligo di eliminazione delle operazioni infragruppo fornendo di tale deroga adeguata motivazione in Nota Integrativa.

!!! Lo Iasb non consente eccezioni all’eliminazione totale delle operazioni infragruppo, offrendo così una maggiore trasparenza al bilancio consolidato


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L’eliminazione dei Crediti/Debiti infragruppo

L’eliminazione dei reciproci rapporti di credito e diLeliminazione dei reciproci rapporti di credito e didebito tra imprese del gruppo si presenta tantoagevole quanto necessaria.

Queste poste non influiscono sulla complessivaposizione debitoria o creditoria del gruppo neiconfronti di terze economie, per cui una mancata, pelisione avrebbe l’unico effetto di gonfiare in modoingiustificato i valori del BC.


L’eliminazione dei proventi e oneri infragruppo

Nel caso (ricorrente) di operazioni di compravendita dibeni e servizi a fecondità semplice, così come dioperazioni di finanziamento a titolo oneroso, traimprese del gruppo, occorre procedereall’eliminazione, mediante compensazione, deipproventi e degli oneri derivanti da tali operazioni.


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IFRS 3, revised 2008

Il nuovo standard, che sostituisce l’IFRS 3 pubblicato nel 2004,d li i d i ideve essere applicato prospetticamente ad aggregazioniaziendali la cui data di acquisizione o è successiva all’inizio delprimo esercizio successivo al 1° luglio 2009.

Le novità più significative introdotte dall’IFRS 3 “Revised”riguardano i seguenti aspetti:

a) l’estensione dell’ambito di applicazione dello standard;b) la nuova definizione di aggregazione aziendale e di

business;c) la modifica della contabilizzazione dei corrispettivi

potenziali e dei costi connessi all’acquisizione;d) la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali realizzate

in più fasi;e) l’introduzione dell’opzione di contabilizzare l’acquisizione

aziendale secondo la teoria dell’entità.

a) Ambito di applicazioneNell’IFRS 3 “Revised” si riscontra un’estensione dell’ambito di

applicazione dello standard: in particolare esso si applica anche alleaggregazioni aziendali a cui partecipano due o più entità di tipomutualistico e a quelle in cui entità aziendali o attività distinte si

i t t tt ttaggregano unicamente per contratto senza ottenere unapartecipazione di capitale. Vedi IFRS 3 par. 33 guida B47 per impresemutualistiche.

b) Definizionedi aggregazione aziendale e di “Business”L’IFRS 3 “Revised” introduce nuove definizioni circa il concetto di

aggregazione aziendale (business combination) e di attivitàaziendale (Business) al fine di raggiungere una più stretta convergenzacon le definizioni del Fasb americano.

L’ IFRS 3 definisce un’aggregazione aziendale come “operazione in cuiun’acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali”. Nellaversione del 2004, lo standard si riferiva al concetto di “unione di entitào attività aziendali distinte in un’unica entità alla redazione dibilancio”.

Si dà più enfasi alla causa economica che giustifica l’operazione,cioè l’ottenimento del controllo, piuttosto che all’effetto del“consolidamento contabile” (unione di imprese).

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c) Costi connessi all’acquisizioneUna rilevante novità nella contabilizzazione delle aggregazioni

aziendali riguarda i costi correlati all’acquisizione quelli cioèaziendali riguarda i costi correlati all acquisizione, quelli cioè,sia diretti che indiretti, sostenuti dall’acquirente perrealizzare l’aggregazione.

I costi connessi all’acquisizione, in conformità alla versioneRevised , sono contabilizzati come spese relative ai periodi incui tali costi cono sostenuti e i servizi sono ricevuti. L’unicaeccezione concerne i costi sostenuti per l’emissione dei titolidi debito o di capitale sostenuti al fine di effettuarepoperazioni di business combination, i quali sono rilevati inconformità alle disposizioni dello IAS 32 e dello IAS 39.

La versione precedente (2004) richiede che il costo diun’aggregazione aziendale comprenda anche qualunquecosto direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale.

e) Opzione di contabilizzare l’acquisizione aziendale secondo lateoria dell’entità

L’Ifrs 3 del 2004 ha aderito, ai fini del consolidamento, alla teoria modificatadella capogruppo (parent entity theory). Tale teoria dà rilievo alle effettivepercentuali di proprietà e mantiene, parimenti la configurazione dip p p , p ggruppodi imprese nel suo complesso.

L’avviamento eventuale, emergente nel bilancio consolidato, è solo quello dipertinenza della capogruppo, determinato come differenza tra costodell’acquisizione e attività nette acquisite rilevate al fair value.

La versione Revised consente anche l’applicazione del metodo dicontabilizzazione che riflette l’adesione alla teoria dell’entità (entity theory),secondo la quale il gruppo è l’unica entità economica. Non si riscontra alcunadistinzione tra patrimonio netto della capogruppo e patrimonio netto delleminoranzeminoranze.

Il goodwill, che rappresenta un’attività come le altre viene rilevato anche per laquota parte delleminoranze (full goddwill approach).

Il nuovo Ifrs 3 prevede, infatti che “l’acquirente deve valutare le attività acquisite e lepassività assunte identificabili ai rispettivi fair value (valori equi) alla data diacquisizione. Per ogni aggregazione aziendale, l’acquirente deve valutare qualsiasipartecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value (valore equo) oppure inproporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette.

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