VENDERE L’AZIENDA

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M&A PER LE PICCOLE E MEDIE AZIENDE

CONSIDERAZIONI PRELIMINARI PER IL VENDITORE

Sei sicuro di voler vendere? Hai già

pensato a che cosa farai una volta che

avrai venduto?

Per la vendita non riceverai un

corrispettivo cash pari al 100% del

valore dell’azienda. Sei pronto ad

accettarlo?

Vuoi vendere? o devi vendere? Sei a tuo agio a mostrare i “conti”?

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Vuoi vendere? o devi vendere?

Trovare un compratore è complesso e i

tempi sono lunghi, non tirare troppo i

remi in barca!

Sei a tuo agio a mostrare i “conti”?

In un processo di vendita inoltre

bisogna fornire parecchi dati e c’è

molto da lavorare

Hai un idea del prezzo dell’azienda?

E delle potenzialità e rischi ?

E dell’andamento del mercato M&A?

Se il buon andamento dell’azienda è

strettamente legato alla tua presenza ti

diranno che l’azienda vale meno

IL PROCESSO DI VENDITA

Fasi Tempi Figure Professionali

1) Definizione strategia, valutazione e preparazione del materiale• Definizione della strategia e del processo di vendita

• Ipotesi di valutazione e di strutturazione dell’operazione

• Preparazione della documentazione e information memorandum

• Lista preliminare di potenziali acquirenti

3-4 settimane Docfin

2) Contatti preliminari con in potenziali acquirenti• Invio delle informazioni preliminari al buyer o ai suoi advisor

• Gestione degli accordi di riservatezza

2-4 settimane Docfin

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• Gestione degli accordi di riservatezza

• Invio dell’’Information Memorandum

• Organizzazione degli incontri con potenziali acquirenti

• Raccolta delle informazioni che vengono di volta in volta richieste

3) Gestione degli incontri• Gestione degli incontri

• Follow-up delle richieste

2 -6 settimane Docfin

4) Negoziazioni preliminari• Espressione della volontà di continuare attraverso una lettera l’intenti

• Avvio della Due Diligence

4 settimane Docfin, Avvocati ,Commercialisti

5) Negoziazione finale e closing• Due diligence finale

• Preparazione del contratto

• Definizione degli aspetti legali ed eventuali operazioni societarie

• Chiusura – annuncio

4-8 settimane Docfin, Avvocati, Commercialisti

PREPARARSI A VENDERE

� I dati economici e finanziari devono essere pronti per essere visionati da potenziali acquirenti. Oggi, 20 marzo,

ho 3 trattative ferme perche manca il bilancio 2012... In tutte le cose c’è la “window of opportunity” o in italiano “il

treno passa”

� Uno sforzo per fornire dei dati va fatto e va dato lo “svegliotto preventivo” a dipendenti amministrativi e

commercialisti. E’ sintomo di disorganizzazione far passare dei mesi per alcuni semplici dati.

� La qualità e la rapidità delle informazioni fornite aumenta il prezzo di vendita

� Il tipo di informazioni da preparare dipende dal tipo di buyer che si vuole contattare. I compratori industriali

hanno richieste totalmente diverse dai compratori finanziari. Se stiamo trattando con un nostro competitor i dati

vanno centellinati senza però compromettere i rapporti

Management e personale: Indicare un “second in command” affidabile e manager che possano garantire il

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� Management e personale: Indicare un “second in command” affidabile e manager che possano garantire il

buon andamento dell’azienda tranquillizza il buyer potenziale rispetto al rischio che una volta partita la proprietà

ci possano essere dei cali significativi sulle performance del business.

� Diamo una mano di vernice e spolveriamo gli scaffali. Dobbiamo essere pronti per una visita da parte di buyer

potenziali. Avere un aspetto curato e organizzato da l’impressione che l’azienda sia ben gestita.

� Un advisor qualificato vi darà una grossa mano (anche se come imbianchino e non come muratore…)

� Rispetto per il buyer – Spesso chi naviga nel territorio dell’acquisto di aziende è una persona preparata a

quello che sta affrontando. Sa riconoscere dati accurati e affidabili. Non cerchiamo di nascondere le magagne

che comunque salteranno fuori. L’acquisto di un azienda non è un acquisto emozionale.

� Piano futuro. Dire vendo l’azienda e poi sono tutti problemi del compratore non aiuta; uno sforzo per supportare

il compratore sul futuro va sempre fatto (il compratore compra l’azienda per il suo futuro NON per il suo passato!)

� L’affare si fa in due. Se pensiamo di farlo solo noi spesso non facciamo nessun affare - l’affare perfetto è quello

dove tutti e due si alzano un po’ contenti e un po’ scontenti.

� Prepariamo un information memorandum: (slide successiva).

INFORMATION MEMORANDUM

5 Aree Essenziali

Descrizione della società e della sua storia, prodotti, servizi, brevetti, autorizzazioni ecc.

Vendite, scenario competitivo, statistiche di vendita, portafoglio ordini, contratti ecc.

Organizzazione, immobile, macchinari, partner, fornitori, organigrammi, risorse umane.

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SELLING BOOK

Struttura del deal e piano di sviluppo della società.

Dati economici e finanziari, compagine sociale, garanzie, cause attive e passive.

� Viene fornito al buyer potenziale dopo la sigla dell’accordo di riservatezza.

� Nelle transazioni relative a PMI preferiamo una struttura leggera in quanto le informazioni vengono poi fornite

per gradi linee e in base alle richieste del compratore (che verificherà e approfondirà poi il tutto nella Due

Diligence)

� Per finire, ho molte perplessità a includere nell’info memo previsioni triennali molto strutturate per due ragioni:

1) Nessuno ha la sfera di cristallo e le assunzioni di base cambiano rapidissimamente, è inutile costruire un grande

castello sulla sabbia.

2) Le assunzioni vanno condivise con l’investitore o acquirente che deve avere voce in capitolo nel piano

industriale

LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA

Nelle transazioni nelle delle Piccole Medie Imprese (PMI) vediamo che si seguono quasi sempre due

metodologie: Metodo dei multipli, Metodo del patrimonio netto rettificato.

Delle altre metodologie di valutazione usate in accademia, quali quelle dei flussi di cassa o

dell’attualizzazione dei redditi operativi neanche l’ombra!

Determinare il valore corrente

METODO DEI MULTIPLI

PARAMETRO DI

METODO DEL PATRIMONIO

NETTO RETTIFICATO

RICORDIAMOCI LE LEGGI DI

MERCATO.

Per cui

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IMPORTANTISSIMO

1. Normalizzare i risultati

2. Tempistica di valutazione

della posizione finanziaria

netta

3. Eliminazione elementi

straordinari

Determinare il valore corrente

delle poste attive di bilancio.

PARAMETRO DI

RIFERIMENTO

MOL O EBITDA

MULTIPLO DI RIFERIMENTO

VARIA DA 3 A 5

LA VALUTAZIONE D’AZIENDA:

È il prezzo a cui giungono due controparti dove nessuna nelle due ha un disperato bisogno di vendere o acquistare e dove per entrambe ci sia una conoscenza ragionevole degli elementi importanti della transazione.

Il mio suggerimento: se ricevete un’offerta

per la cessione della

vostra società, prima

di fare il solito teatrino

del “sentirsi offesi”,

valutate bene e con

serenità; ne conosco

molti che si sono

pentiti

COSA AUMENTA LA VALUTAZIONE

Ecco cosa aumenta il valore:

�Avere dei prodotti con un forte marchio, oppure prodottibrevettati

�Avere una clientela diversificata, nessun cliente devesuperare ad esempio il 10% del totale delle vendite

�Un buon management team con più di una figura chiave

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�Pochi competitor (a volte grazie ad un posizionamento dinicchia)

�Prodotti all’inizio del ciclo di vita o posizionamento sumercati emergenti

�Capacità di aumentare la produzione con i macchinariesistenti non obsoleti

�Non avere azioni legali o fiscali pendenti o particolariproblematiche ambientali o contrattuali

�Una forte componente anticiclica (ad esempio settorialimentari o con forte ruolo dell’assistenza tecnica)

�Capacità previsionali e prevedibilità del business stesso(ad esempio con contratti di lungo periodo o con forterigidità al cambiamento da parte della clientela)

COSA RIDUCE LA VALUTAZIONE

� Forte concorrenza ad esempio con prodotti uguali aquelli dei competitors

� Assenza completa di un marchio o di una caratteristicadistintiva (es. conto terzisti)

� Concentrazione della clientela: uno o più clienticostituiscono la maggior parte delle vendite

� Concentrazione in mercati maturi

I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di un

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� I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di unprodotto

� Concentrazione vs pochi prodotti che rappresentanoun elevata % sul totale delle vendite

� Sono necessari degli investimenti e gli impianti diproduzione sono da modernizzare

� Ci sono dei procedimenti legali o fiscali in corso o fortiproblematiche ambientali o contrattuali

� Gli indicatori finanziari sono inferiori alla media delsettore di riferimento

� Elevata ciclicità del business e anche elevatastagionalità

� Management inadeguato o da sostituire ad esempioper motivazioni anagrafiche

NOTA: Se la vostra azienda ha uno o più punti

di questa lista è semplicemente un azienda

“tipica”. Nessun business è perfetto. Bisogna

solo prepararsi ad un buyer che cercherà di

negoziare il prezzo verso il basso. Esaminiamo

poi i nostri punti deboli e prepariamo degli

argomenti per il contrattacco.

STRUTTURA DELL’OPERAZIONE

La strutturazione dell’operazione è

sempre un vestito su misura e deve

essere conveniente sia per il venditore

che per l’acquirente.

Spesso una corretta strutturazione è

più importante del prezzo!!!

I 3 consigli che posso dare sono quindi

Per essere particolarmente chiaro

ecco alcuni esempi che

riguardano la strutturazione

dell’operazione:

1. acquisto ramo o quote

2. acquisto 100% o maggioranza

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I 3 consigli che posso dare sono quindi

i seguenti:

1) Comprendere bene, oltre agli aspetti

tecnici dell’azienda che si sta

vendendo, quali sono gli obiettivi del

venditore e del compratore.

2) Ove possibile mantenere una

strutturazione il più semplice possibile.

3) Affidarsi a degli specialisti.

3. opzioni di vendita

4. opzioni di acquisto

5. dilazioni di pagamento

6. garanzie

7. premi al raggiungimento risultato

8. permanenza del vecchio socio

come lavoratore ecc. ecc.

CHI INCONTRIAMO QUANDO CERCHIAMO IL

COMPRATORE

Ecco gli operatori che incontriamo sul mercato !

� Wannabes : vorrei ma non posso – hanno pochi soldi e poca esperienza

manageriale.

� Bottom Fisher: assomigliano ai wannabes, hanno qualche soldo in più

ma comprano solo alle svendite

� Curiosi: sono operatori del vostro settore che vogliono solo sapere i

movimenti del mercato, possono essere competitors, fonitori, clienti,

impiegati.

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impiegati.

� Squali: in cerca di situazioni disperate per portare a casa un azienda per

pochi soldi. Proprietario malato, separazioni tra coniugi, eredi che litigano

ecc.

Fino a qui c’è poco da stare allegri!!!

Incontriamo anche:

� Acquirenti industriali, italiani o stranieri in cerca di acquisizioni strategiche

� Investitori finanziari come ad es. i Fondi di private equity (finalmente

qualcuno con i soldi..)

� Ex manager che vogliono diventare imprenditori: a prima vista possono

assomigliare ai wannabes ma hanno esperienza e qualche risparmio da

investire. A volte trovano i soldi da fondi di private equity.

PERCHE’ L’ADVISOR?

Ecco cosa rispondo:1) Complessità. Le operazioni sono spesso complesse con

molti risvolti. La strutturazione dell’operazione in modo

professionale si riflette in una migliore transazione. Il processo

è articolato e vengono coinvolte diverse professionalità

(fiscalisti, legali, contabili) e spesso si rende necessario il

ruolo di regia a questi professionisti.

2) Contatti. Un advisor specializzato consente l’ampliamento

della base di contatti al fine di massimizzare le opportunità di

individuazione di possibili controparti.

Mi chiedono:1. Perché mai dovrei chiamare un

consulente esterno?

2. Il commercialista e l’avvocato

non sono sufficienti?

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individuazione di possibili controparti.

3) Tempistica. Un advisor specializzato ha perfettamente in

mente il rispetto di certe tempistiche che sono determinate

dalle parti, non vi dice che non si puo’ negoziare a maggio e

giugno perche ci sono le dichiarazioni fiscali e i bilanci…

4) Migliore efficacia della strategia negoziale grazie ad un

costante confronto con un operatore specializzato che svolge

anche il ruolo di negoziatore e neutralizza gli aspetti emotivi in

fase di negoziazione

5) Supporto. Si tratta di un processo che assorbe tempo

(minimo 5-6 mesi), distrae imprenditore e azienda dall’attività

ordinaria, richiede competenze ed esperienze professionali

che non possono essere improvvisate

6) Tutela della riservatezza. Aspetto molto importante in

quanti il file va quasi sempre gestito in forma anonima e deve

prevedere la sigla di accordi di riservatezza prima di rivelare i

nomi e i dati.

Come valutare il supporto professionale?Professionalità, onestà e correttezza,

indipendenza, assenza conflitto di

interessi (siccome tutti vi dicono di

avere queste caratteristiche fate un

piccolo sforzo di ricerca e verifica!!!)

DOCFIN CHI SIAMO

DOCFIN Srl opera dal 2006 come società specializzata nella consulenza alle PMI per operazioni straordinarie.

Siamo un gruppo di professionisti indipendenti con molteplici esperienze lavorative in vari contesti internazionali e in

vari ambiti aziendali

Cosa facciamo: Ci occupiamo esclusivamente di assistere azionisti e aziende alle prese con le seguenti operazioni;

Acquisizioni, Cessioni, Alleanze strategiche, Fusioni, MBI, MBO, Ricapitalizzazioni

Seguiamo tutti gli aspetti dell’operazione: dall’assistenza nella fase strategica alla valutazione, dalla redazione dei

documenti al reperimento della controparte, dall’assistenza nelle negoziazioni al supporto nel coordinamento con i

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documenti al reperimento della controparte, dall’assistenza nelle negoziazioni al supporto nel coordinamento con i

vari professionisti

Aziende Target�Dimensione: fra i 2 e i 30 mio di fatturato

�Settore: Tutti

�Ubicazione: Nord Ovest

� Andamento: Escluse società in tensione finanziaria

Caratteristiche distintiveSpecializzazione, professionalità, indipendenza e compenso sui risultati.

RisultatiDalla sua costituzione la società ha gestito oltre 30 transazioni e prestando consulenza qualificata per decine di

altre operazioni

DOMANDE?

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