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GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO – SOCIETÀ PER AZIONI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN

ORDINE ALL’UNICO ARGOMENTO POSTO ALL’ORDINE DEL GIO RNO DELLA PARTE

STRAORDINARIA DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINA RIA DEGLI AZIONISTI

DI GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO – SOCIETÀ PER AZION I DEL 23 LUGLIO 2014,

REDATTA AI SENSI DELL’ART. 125- TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24

FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, DEL L’ART. 2441, COMMA 6,

COD. CIV. E DELL’ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADO TTATO CON DELIBERA N.

11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATA.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA IN ORDINE ALL’UNICO PUNTO AL L’ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento del capitale sociale in denaro a pagamento, in via scindibile, a servizio esclusivo della conversione di un prestito obbligazionario, di tipo equity linked, del valore nominale pari a Euro 100.000.000, con scadenza al 9 Aprile 2019, riservato ad investitori qualificati, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, Cod. Civ., per un importo complessivo di massimo nominali Euro 6.969.288,75, mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,15 cadauna.

Modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione (la “Relazione”) è diretta ad illustrare all’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Gruppo Editoriale L'Espresso – Società per Azioni (la “Società”) la proposta di aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile, dell’art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, nonché dell’art. 125 ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni da effettuarsi in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.969.288,75 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società, da nominali Euro 0,15 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l’”Aumento di Capitale”) che tale Assemblea è chiamata ad approvare.

Il proposto Aumento di Capitale è strumentale all’attribuzione del diritto di conversione in azioni ordinarie della Società di nuova emissione delle obbligazioni emesse in data 9 Aprile 2014 per un importo nominale di Euro 100.000.000 nel contesto del prestito obbligazionario equity linked denominato “€100,000,000 2.625 per cent. Equity Linked Bonds due 2019” (le “Obbligazioni”).

Il relativo prestito sarà di seguito denominato il “Prestito Obbligazionario” o “Prestito”. Per le caratteristiche del Prestito Obbligazionario e delle Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 2 che segue.

1. L’EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

In data 1 aprile 2014, con verbale redatto dal Notaio Dott. Ruben Israel di Milano, Rep. n. 22844, Racc. n. 8105, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’emissione - ai sensi degli articoli 2410 e seguenti cod. civ. - del Prestito Obbligazionario equity linked denominato “€100,000,000 2.625 per cent. Equity Linked Bonds due 2019”.

2. CARATTERISTICHE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AU MENTO DI CAPITALE

2.1 Premessa - Il Prestito Obbligazionario

L’emissione del Prestito Obbligazionario e la trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società (le “Azioni”), a seguito dell’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria dell’Aumento di Capitale, costituiscono un’operazione unitaria, volta a consentire alla Società di ottenere una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie mediante la raccolta di fondi sul mercato dei capitali. La maggior parte dei proventi netti insieme ai fondi disponibili della Società saranno utilizzati per finanziare il rimborso del Prestito Obbligazionario in circolazione emesso dalla Società e denominato

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“EUR 300 million 5.125 per cent. Notes due 2014”. La parte residuale del Prestito sarà utilizzata per finanziare l’attività d’impresa.

Caratteristiche e finalità dell’Aumento di Capitale

Le condizioni del Prestito Obbligazionario prevedono che qualora l’Assemblea straordinaria degli Azionisti approvi, entro il 31 luglio 2014 (la “Long Stop Date”), l’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, del codice civile, a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società dovrà inviare ai portatori delle Obbligazioni una specifica comunicazione (la “Physical Settlement Notice”), per effetto della quale agli stessi verrà attribuita, dalla data indicata (la “Physical Settlement Date”), la facoltà di chiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie, già esistenti e/o di nuova emissione, della Società. La conversione potrà essere esercitata in via continuativa, salvo alcuni periodi, tra i quali in particolare i periodi intercorrenti tra i 7 giorni di mercato aperto precedenti un’Assemblea e l’Assemblea stessa o, nel caso di distribuzione di dividendi, fino alla data di stacco della cedola. Qualora un obbligazionista abbia esercitato il diritto di conversione, la Società avrà comunque la facoltà di sostituire la consegna delle azioni con denaro, corrispondendo allo stesso un ammontare corrispondente al “Cash Alternative Amount” ossia un importo equivalente al “valore di mercato” delle Azioni, definito come il valore determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ponderati di borsa delle azioni Gruppo Editoriale L’Espresso rilevati nel periodo di 20 giorni consecutivi a partire dal giorno successivo alla data in cui l’obbligazionista esercita il diritto di conversione (“Conversion Date”), cui avrebbe avuto diritto in caso di conversione e ciò – a discrezione della Società – con riferimento a tutte o parte delle Azioni spettanti all’obbligazionista per effetto dell’esercizio del diritto di conversione. Qualora, invece, l’Assemblea straordinaria degli Azionisti non deliberasse l’Aumento di Capitale entro la Long Stop Date, ciascun obbligazionista potrà richiedere il rimborso in contanti delle proprie Obbligazioni (per un importo equivalente al “valore di mercato” delle Azioni cui avrebbe avuto diritto in caso di conversione) e la Società potrà procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito entro 10 giorni di mercato aperto dalla Long-Stop Date (per un importo pari al maggiore tra il 102% dell’importo del prestito ed il 102% del “valore di mercato” del Prestito, oltre interessi e accessori).

L’eventuale conversione delle Obbligazioni in Azioni consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando l’esborso finanziario alla scadenza del Prestito Obbligazionario.

Il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti caratteristiche:

- importo complessivo: nominali Euro 100.000.000;

- denominazione: Euro;

- taglio unitario: Euro 100.000 (centomila) e relativi multipli;

- tipologia delle Obbligazioni: obbligazioni nominative (registered bonds);

- data di scadenza: 9 aprile 2019;

- diritto di conversione: le Obbligazioni saranno convertibili in Azioni, subordinatamente all’approvazione, da parte dell’Assemblea straordinaria, di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione degli Azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. Civ., da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”). L’Assemblea straordinaria si terrà non più tardi del 31 luglio 2014 (“Long Stop Date”).

Successivamente a tale approvazione, la Società emetterà un’apposita comunicazione per gli obbligazionisti (Physical Settlement Notice) finalizzata ad attribuire agli stessi la facoltà di chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società e la relativa data di esercizio (Physical Settlement Date). Ai

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sensi del regolamento delle Obbligazioni (le “Condizioni”), e a partire dalla data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società avrà il diritto di soddisfare l’eventuale esercizio dei diritti di conversione (a) mediante consegna di nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ovvero, a propria scelta, di Azioni proprie detenute dalla Società, o (b) mediante il pagamento di un importo in contanti pari al valore di mercato delle Azioni, o (c) mediante una combinazione di Azioni e contanti.

Nel caso di mancata approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea straordinaria e del conseguente mancato invio della Pysical Settlement Notice entro la Long-Stop Date, ciascun obbligazionista potrà richiedere il rimborso in contanti delle proprie Obbligazioni e la Società potrà entro i 10 giorni di mercato aperto decorrenti dalla Long-Stop Date (la “Shareholder Event Notice Deadline”), emettere una comunicazione per gli obbligazionisti (la “Shareholder Event Notice”) e procedere al rimborso anticipato integrale (ma non parziale) delle Obbligazioni con pagamento (oltre agli interessi maturati) di un premio in contanti calcolato con le modalità precisate nelle Condizioni, e più precisamente per un importo pari al maggiore tra il 102% dell’importo del prestito ed il 102% del valore di mercato del Prestito, oltre interessi e accessori.

- modalità di rimborso:

• in un’unica soluzione alla data di scadenza del Prestito, per importo pari al valore nominale, tranne in caso di rimborso anticipato o di esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni da parte dei relativi titolari;

• rimborso anticipato la Società è legittimata a rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni nei casi indicati nelle Condizioni, in linea con la prassi di mercato, ivi inclusi (i) il caso in cui entro la Long Stop Date non venga approvato l’Aumento di Capitale al servizio della conversione e non venga inviata la Physical Settlement Notice, (ii) il caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in relazione ad almeno l’85% dell’importo nominale originario del Prestito Obbligazionario, nonché (iii) nel caso in cui la quotazione delle azioni ordinarie della Società, a partire dal 24 aprile 2017, sia superiore al 130% del prezzo di conversione; (iv) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche legislative.

Ciascun obbligazionista potrà richiedere il rimborso anticipato per cassa, al valore nominale oltre gli interessi maturati, delle proprie Obbligazioni (i) in mancanza dell’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea straordinaria e dell’invio della Physical Settlement Notice entro la Long Stop Date, e (ii) al verificarsi di “Change of Control Event” (quando un soggetto diverso dagli attuali soggetti controllanti acquisisca direttamente o indirettamente più del 50% delle azioni con diritto di voto) e “Free Float Event” (nel caso in cui il flottante delle Azioni ordinarie scenda sotto il 20% );

- prezzo di conversione: Euro 2,1523 per Azione, soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nelle Condizioni, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l’altro, degli eventi indicati nel successivo paragrafo su termini e modalità di conversione;

- destinazione: unicamente ad investitori qualificati come definiti nell’articolo 34-ter, primo comma, lettera (b), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, con esclusione di qualunque offerta al pubblico e in ogni caso con esclusione di offerta e vendita negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone e in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle Obbligazioni non sia consentita in conformità alle leggi applicabili;

- prezzo di emissione: 100 per cento del valore nominale delle Obbligazioni (di seguito il “Prezzo di Emissione”);

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- saggio di interesse: le Obbligazioni matureranno un tasso fisso massimo di 2,625% (due virgola seicentoventicinque), da corrispondersi su base semestrale;

- cedola: semestrale (il 9 aprile ed il 9 ottobre);

- legge applicabile: le Obbligazioni saranno regolate dalla legge inglese, fatte salve le previsioni e la disciplina che restano obbligatoriamente soggette alla legge italiana, quali a titolo esemplificativo le previsioni in tema di Assemblea degli obbligazionisti;

- quotazione: la Società ha già provveduto a richiedere l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange; la notifica dell’ammissione al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange è avvenuta il 13 maggio 2014;

- Bookrunners: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Bank AG, Milan Branch sono i joint bookrunners (i “Joint Bookrunners”) del collocamento;

Si ricorda che, con l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell’art. 2412, comma 5, cod. civ., non trovano applicazione i limiti all’emissione previsti dal medesimo articolo. In ogni caso tale prestito, sommato a quelli già in essere, è comunque inferiore al limite previsto dall’art. 2412, comma 1, Cod. Civ.

2.2 L’Aumento di Capitale al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

(a) Caratteristiche e finalità della proposta di Aumento di Capitale

In via preliminare si dà conferma dell'avvenuta liberazione di tutte le Azioni precedentemente emesse a norma dell’art. 2438, comma 1, cod. civ. e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell’art. 2481, comma 2, Cod. Civ.

L’Aumento di Capitale è al servizio del diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società.

(b) Le ragioni di esclusione del diritto di opzione

Come illustrato in precedenza, l’emissione del Prestito Obbligazionario, l’Aumento di Capitale e la trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società costituiscono un’operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari. Quanto sopra descritto richiede di deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia pienamente conforme all’interesse della Società per le ragioni di seguito indicate:

(i) la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario convertibile ai soli investitori qualificati, escludendo quindi il diritto di opzione degli Azionisti, è legata all’elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d equity linked che li rendono del tutto inadatti ad un pubblico retail (e quindi ad un’offerta indistinta a tutti gli Azionisti della Società). In particolare, l'esclusione del diritto di opzione in relazione al proposto Aumento di Capitale risponde all'interesse sociale in quanto l'emissione del Prestito Obbligazionario riservato ad investitori qualificati (l’investimento minimo previsto è di Euro 100.000,00) consente di reperire prontamente risorse finanziarie non bancarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media del debito; mentre un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non essere indicata per la complessità degli strumenti considerati, comporterebbe in ogni caso tempi di esecuzione particolarmente ampi e maggiori costi.

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Gli strumenti finanziari proposti presentano caratteristiche che, in linea generale, riscontrano - nell’attuale contesto di mercato nonché in quello vigente al momento del collocamento degli stessi - particolare favore da parte degli investitori qualificati.

Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società;

(ii) l’esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell’operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi;

(iii) la trasformazione del Prestito Obbligazionario in convertibile fa venire meno il diritto degli obbligazionisti di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni, stabilizzando l’acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;

(iv) l’eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni, in caso di conversione degli strumenti, consentirebbe infine alla Società (A) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contempo limitando il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al capitale a scadenza e (B) di consolidare e ampliare la propria compagine azionaria;

(v) inoltre, l'Aumento di Capitale di compendio ed al servizio della conversione contribuisce al rafforzamento patrimoniale, all'aumento della flessibilità finanziaria e all'ampliamento della compagine azionaria della Società.

(c) Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale.

Il prezzo di conversione, che corrisponde al Prezzo di Emissione delle nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, è pari a Euro 2,1523 per Azione, soggetto ad aggiustamenti, in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l’altro, dei seguenti eventi: raggruppamento o frazionamento di azioni, aumento di capitale gratuito mediante imputazione a capitale di utili o riserve, distribuzione di dividendi, emissione di azioni o strumenti finanziari riservata agli azionisti o assegnazione di opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione/acquisto di azioni o strumenti finanziari agli azionisti, emissione di azioni o assegnazione di opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione/acquisto di azioni (ovvero emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili in azioni), modifica ai diritti di conversione/scambi connessi ad altri strumenti finanziari, cambio di controllo, ovvero al ricorrere delle circostanze disciplinate nelle Condizioni, in linea con la prassi di mercato.

3. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL’INDEBITAMENTO FINAN ZIARIO NETTO

Le risorse finanziarie derivanti dall’emissione delle Obbligazioni permetteranno alla Società di rimborsare il Prestito Obbligazionario in circolazione emesso dalla Società e denominato “EUR 300 millions 5.125 per cent. Notes due 2014” con scadenza 27 ottobre 2014 e di finanziare l’attività di impresa. La posizione finanziaria netta consolidata al 31 marzo 2014 risultava negativa per euro 58,2 milioni. La proiezione dell’impatto del Prestito Obbligazionario su tale posizione finanziaria netta avrebbe modificato, come riportato nella tabella sottostante, solo la struttura della stessa, senza peraltro produrre effetti sul valore complessivo: infatti a fronte di un impatto positivo sulle disponibilità liquide per complessivi € 100 milioni (al lordo dei costi di emissione), si sarebbe prodotto un impatto negativo di pari importo dato dalla somma delle due componenti del debito (“debito bond”, euro 92,7 milioni, e “debito per l’opzione di conversione”, euro 7,3 milioni). Quanto sopra riportato ha un valore meramente indicativo in quanto basato su valori che, alla data di rimborso delle Obbligazioni, potranno variare anche significativamente e pertanto tale esemplificazione non va considerata come rappresentativa di quello che sarà il reale impatto dell’operazione sulla struttura economico-patrimoniale della Società e del gruppo consolidato (il “Gruppo”).

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migliaia di euro 31-mar-14 31-mar-14pro-forma

Titoli e altre attività finanziarie 11.513 11.513Denaro e depositi bancari e postali netti 182.434 282.434Altri crediti finanziari 163 163Attività finanziarie 194.110 294.110

Prestito obbligazionario - (100.000)Altri debiti verso le banche (5.556) (5.556)Altri debiti finanziari (1.956) (1.956)Passività finanziarie non correnti (7.512) (107.512)

Prestito obbligazionario (233.209) (233.209)Altri debiti verso le banche (11.230) (11.230)Altri debiti finanziari (359) (359)Passività finanziarie correnti (244.798) (244.798)

Posizione finanziara netta (58.200) (58.200)

4. INDICAZIONI GENERALI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Il settore editoriale ha continuato a registrare andamenti negativi, sia per quanto concerne la raccolta pubblicitaria che le diffusioni di quotidiani e periodici anche nei primi mesi del 2014. Nonostante le tendenze ancora fortemente negative del mercato, che hanno inciso significativamente sui ricavi, il Gruppo ha chiuso il primo trimestre con un risultato leggermente positivo ed in linea con quello del corrispondente periodo dell’esercizio precedente. La posizione finanziaria netta consolidata si è ridotta ulteriormente, passando da -€73,5 milioni di fine 2013 a -€58,2 milioni del 31 marzo 2014 con un avanzo finanziario di €15,3 milioni. Quanto alle previsioni per l’intero esercizio, esse sono fortemente dipendenti dall’andamento del mercato pubblicitario che risulta allo stato ancora incerto. Per una descrizione dei risultati relativi ai primi tre mesi del 2014 si rinvia al resoconto intermedio di gestione del 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 aprile 2014 e disponibile sul sito internet www.gruppoespresso.it. Inoltre si ricorda che, in un’ottica di valorizzazione degli asset televisivi, la Società ha sottoscritto, nell’aprile del 2014, un accordo con Telecom Italia Media S.p.A. che prevede l’integrazione delle attività di operatore di rete per la DTTV facenti capo rispettivamente a Telecom Italia Media Broadcasting S.r.l. (TIMB) e Rete A S.p.A. (Rete A). L’integrazione fra TIMB e Rete A, titolari rispettivamente di tre e due multiplex digitali, darà luogo al principale operatore di rete indipendente in Italia, dotato di cinque multiplex digitali con un’infrastruttura a copertura nazionale, di elevata capillarità e basata su tecnologie di ultima generazione. Il gruppo risultante dall’operazione sarà il fornitore di riferimento dei principali editori televisivi non integrati nazionali ed esteri operanti sul mercato italiano. L’operazione consentirà inoltre di conseguire rilevanti sinergie industriali.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUA LI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all’Aumento di Capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio dell’eventuale conversione delle Obbligazioni. Si ricorda che il collocamento delle Obbligazioni è stato curato da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e

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UniCredit Bank AG, Milan Branch in qualità di Joint Bookrunners del collocamento, che ne hanno altresì garantito la sottoscrizione ai sensi del Subscription Agreement sottoscritto tra le parti in data 2 aprile 2014.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL’AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato che il prezzo di conversione fosse determinato nell’ambito del collocamento delle Obbligazioni, tenendo conto delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate di agire quali Joint Bookrunners, delle condizioni di mercato e della prassi di mercato per operazioni analoghe, applicando un premio in percentuale sul prezzo medio ponderato dell’azione ordinaria della Società come registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l’avvio e la chiusura del bookbuilding da definirsi all’interno di un certo range, fermo restando in ogni caso il rispetto delle prescrizioni di cui all’articolo 2441, comma 6, Cod. Civ.

In sede di collocamento delle Obbligazioni il prezzo di conversione delle stesse è stato determinato pari a Euro 2,1523 per azione, soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nelle Condizioni, in linea con la prassi di mercato.

Tale prezzo incorpora un premio di conversione pari al 30% oltre il prezzo medio ponderato di mercato dell’azione ordinaria della Società registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l’avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (c.d. bookbuilding), pari a euro 1,6556, così come previsto da prassi di mercato nel contesto della emissione di tale strumento obbligazionario convertibile e di strumenti finanziari ad esso assimilabili, ferme restando le prescrizioni dell’art. 2441, comma 6, Cod. Civ.

Gli Amministratori, in aggiunta a quanto descritto precedentemente, hanno svolto ulteriori analisi anche attraverso una stima analitica del valore teorico del capitale economico della Società e un’analisi del premio di conversione a supporto delle conclusioni raggiunte circa la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni. Più in particolare sono state effettuate le seguenti analisi:

i. determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni sulla base dell’andamento delle quotazioni di mercato del titolo azionario Gruppo Editoriale L’Espresso e del premio di conversione iniziale;

ii. analisi delle quotazioni di mercato del titolo azionario Gruppo Editoriale L’Espresso, prendendo a riferimento diversi periodi di osservazione;

iii. analisi del valore fondamentale della Società attraverso l’applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow (DCF);

iv. analisi del premio di conversione.

Di seguito si riporta una descrizione puntuale delle attività svolte in riferimento ai punti precedentemente evidenziati.

i) Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni sulla base dell’andamento delle quotazioni di borsa del titolo azionario Gruppo Editoriale L’Espresso e del premio di conversione iniziale

Il Prezzo di Emissione delle Azioni è stato determinato all’esito del lancio dell’operazione sulla base del valore di mercato delle azioni Gruppo Editoriale L’Espresso pari a Euro 1,6556, nonché applicando un premio di conversione del 30%.

Ai fini della determinazione del valore di mercato delle Azioni si è tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato (Volume Weighted Average Price) dell’azione Gruppo Editoriale L’Espresso registrato sul

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Mercato Telematico Azionario tra l’avvio del bookbuilding e il pricing dell’operazione, pari a Euro 1,6556, in linea con la prassi nazionale ed internazionale per l’emissione di prestiti obbligazionari equity linked.

Il premio di conversione è stato stimato pari al 30% tenendo conto delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate di agire quali Joint Bookrunners, delle condizioni di mercato e della prassi di mercato per operazioni analoghe.

La tabella che segue illustra il premio di conversione per l’emissione di obbligazioni convertibili in Europa nei primi mesi del 2014 e degli ultimi mesi del 2013.

Panel di operazioni Premio medio (%)

Tutte le operazioni (*) 31.2%

Operazioni con scadenza similare (**) 31.3%

Operazioni con importo emesso similare (***) 29.2%

Fonte: “Project Emerald – Relevant precedents” - predisposto da UniCredit in data 17 giugno 2014

(*) Principali operazioni concluse in Europa nel periodo 01.10.2013-31.03.2014

(**) Durata pari a 5 anni

(***) Importo emesso inferiore o uguale a Euro 150 milioni

Applicando i criteri sopra considerati, ovvero tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato (il “Volume Weighted Average Price” ) dell’azione Gruppo Editoriale L’Espresso registrato sul Mercato Telematico Azionario tra il momento del lancio e il pricing dell’operazione, pari a Euro 1,6556 e di un premio di conversione del 30%, il Prezzo di Emissione delle Azioni a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, che è risultato pari a Euro 2,1523 per Azione, è ritenuto nel suo complesso rappresentativo del valore economico della Società (valore per azione) e di un premio riconosciuto.

ii) Analisi delle quotazioni di borsa del titolo azionario Gruppo Editoriale L’Espresso, prendendo a riferimento diversi periodi di osservazione

A supporto del valore di borsa preso a riferimento per il Prezzo di Emissione delle nuove Azioni, sopra descritto, gli Amministratori hanno svolto anche un’analisi in relazione all’andamento delle azioni Gruppo Editoriale L’Espresso nell’ultimo semestre, coerentemente con quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, Cod. Civ., che stabilisce che il Prezzo di Emissione delle nuove Azioni deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”.

Il valore individuato quale media del prezzo di mercato delle azioni Gruppo Editoriale L’Espresso nel semestre precedente la data del 1 aprile 2014 (data di approvazione dell’operazione di emissione del Prestito) risulta compreso tra 1,54 e 1,82 Euro per Azione. Prendendo a riferimento i prezzi di mercato delle Azioni nel semestre precedente la data del 13 giugno 2014, il valore risulta compreso nell’intervallo 1,55 – 1,63. In particolare, l’intervallo di valori è stato determinato calcolando, con riferimento ai prezzi registrati nel sopra citato periodo, la media ponderata per i rispettivi volumi e la media semplice.

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Il Prezzo di Emissione delle Azioni come sopra determinato, pari a Euro 2,1523 per Azione, risulta quindi superiore alla media dei prezzi di mercato del semestre precedente la data del 31 marzo 2014 e del 13 giugno 2014.

Infine, il Prezzo di Emissione risulta superiore al patrimonio netto per Azione al 31 marzo 2014, pari a Euro 1,23 prendendo a riferimento il Patrimonio Netto civilistico, e pari a Euro 1,37 prendendo a riferimento il Patrimonio Netto Consolidato.

Si ricorda che, ai sensi del regolamento del Prestito, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al ricorrere di circostanze disciplinate nelle Condizioni ed esplicitate al precedente paragrafo 2.2.

Va infine rilevato che il prezzo di mercato dell’azione ordinaria della Società registrato sul Mercato Telematico Azionario non ha evidenziato particolari e significativi scostamenti nelle settimane successive al collocamento delle Obbligazioni.

iii) Analisi del valore fondamentale della Società attraverso l’applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow (DCF)

È stata predisposta inoltre una verifica del valore fondamentale delle Azioni della Società attraverso la metodologia del Discounted Cash Flow, o DCF.

Tale metodologia, comunemente adottata nella prassi valutativa al fine della determinazione del valore economico di società, è stata applicata sulla base del Piano Triennale 2014 – 2016 approvato dal Consiglio in data 26 febbraio 2014 e da un estrapolazione dei dati per gli anni 2017 – 2018 (il “Piano”) elaborata principalmente per considerare i benefici connessi alla riorganizzazione prevista negli anni 2014 – 2016.

Nella tabella seguente si riporta il dettaglio del valore per azioni di Gruppo Editoriale L’Espresso sulla base dei range di valore dei principali parametri valutativi applicati con il metodo DCF.

Parametri Min Puntuale Max

Costo medio ponderato del capitale (WACC) 8,17% 7,67% 7,17%

Tasso di crescita lungo termine (g) 1,1% 1,6% 2,1%

Valore del capitale economico (Euro/mln) 590,0 680,1 805,7

Valore per azione (€) 1,437 1,657 1,962

Sulla base dell’applicazione della metodologia del DCF, il valore per azione Gruppo Editoriale L’Espresso è compreso all’interno dell’intervallo 1,437 – 1,962 Euro per Azione, con valore puntuale pari a 1,657 Euro per Azione. Si ritiene pertanto che il Prezzo di Emissione, inclusivo del premio, sia adeguato.

Alla luce della prospettata operazione di integrazione tra la controllata Rete A S.p.A. e Telecom Italia Media Broadcasting S.r.l., annunciata con comunicato stampa in data 9 aprile 2014, finalizzata alla creazione di un fornitore di riferimento di servizi DTTV per i principali editori televisivi non integrati nazionali ed esteri operanti sul mercato italiano, sono state svolte ulteriori analisi volte alla predisposizione di una valutazione secondo il metodo DCF che tenesse conto della suddetta prospettata operazione. I risultati di tali analisi

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forniscono elementi tali da ritenere che il Prezzo di Emissione risulti adeguato anche nel predetto scenario di perfezionamento di tale operazione.

iv) Analisi del premio di conversione

A supporto dell’individuazione del valore del premio di conversione, gli Amministratori hanno svolto ulteriori analisi, sviluppando modelli matematico – finanziari, al fine di verificare l’adeguatezza del premio di conversione.

Un prestito obbligazionario convertibile è uno strumento finanziario che di fatto incorpora caratteristiche sia di mezzi di debito (obbligazione ordinaria), sia di capitale di rischio, attraverso l’inclusione di un diritto implicito dell’obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione call).

In tale ambito, pertanto, l’adeguatezza del premio di conversione è stata condotta attraverso la stima del fair value (valore corrente) della componente rappresentata dall’opzione call implicita nel prestito obbligazionario convertibile, attraverso la predisposizione di un modello matematico finanziario (modello binomiale). L’applicazione di tale metodo è stata effettuata prendendo a riferimento i seguenti parametri valutativi:

• volatilità del titolo azionario del Gruppo Editoriale L’Espresso compreso tra 34,6% - 40,9%, a seconda dell’intervallo temporale preso a riferimento (1 mese – 1 anno);

• Reference Price pari a 1,6556 Euro;

• Strike Price pari a 2,1523 Euro;

• Risk free rate pari a 1,9% (BTP con scadenza 5 anni).

Sulla base delle considerazioni di cui sopra, il valore corrente del premio di conversione è compreso all’interno dell’intervallo tra 24,5% - 30%.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Qui di seguito vengono riassunte le difficoltà incontrate in relazione alla determinazione del Prezzo di Emissione, inclusivo del premio, proposto per l’emissione di nuove Azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione nell’ambito del previsto Aumento di Capitale. In particolare:

I. criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità proprie dei diversi metodi di valutazione utilizzati tra cui la volatilità delle quotazioni di borsa e l’incertezza legata ai flussi di cassa utilizzati per il DCF;

II. utilizzo di dati previsionali: le metodologie di valutazione adottate si sono basate sui dati prospettici consolidati di Gruppo Editoriale L’Espresso contenuti nel Piano, dati che per loro natura contengono elementi di incertezza e sono potenzialmente soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico di riferimento. In particolare, alcune assunzioni relative al Piano presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo e la loro mancata realizzazione potrebbe incidere in modo significativo sui processi di riorganizzazione dell’attività aziendale e quindi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano;

III. la dipendenza dei risultati di Piano da variabili esogene di mercato: l’evoluzione attesa di mercato presenta un rischio generale connesso alla variabilità dei risultati in termini di ricavi, fortemente

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dipendenti dall’evoluzione di variabili esogene quali, principalmente, le condizioni macroeconomiche e la crescita del mercato pubblicitario;

IV. volatilità dei mercati finanziari: la situazione economica e finanziaria di sistema, ancora lungi dall’apparire stabilizzata, è all’origine di un’accentuata volatilità dei mercati finanziari.

7. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EM ISSIONE RIVENIENTI DALL’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL PRESTITO OB BLIGAZIONARIO

Come precedentemente esposto, si propone all’Assemblea dei Socie l’approvazione dell’Aumento di Capitale a servizio esclusivo dell’eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione, escludendo conseguentemente il diritto dei Soci di esercitare il diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. Civ. Pertanto, la previsione del presente paragrafo non trova applicazione per l’Aumento di Capitale qui considerato.

8. PERIODO DI ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE

In caso di approvazione dell’Aumento di Capitale, la Società invierà agli obbligazionisti una comunicazione (Physical Settlement Notice) in relazione al Prestito Obbligazionario che attribuirà agli stessi, fino alla data indicata nella Physical Settlement Notice e per tutto il Periodo di Conversione, come definito nelle Condizioni, o altra data antecedente nel caso in cui si verifichino determinati eventi indicati nelle Condizioni, la facoltà di convertire in ogni momento le Obbligazioni in Azioni della Società.

9. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni già in circolazione al momento dell’emissione.

10. EFFETTI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E DELL’AUMENTO DI CAPITALE SULL’ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMO NIALE DELLA SOCIETÀ, NONCHÉ EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE A ZIONI

In considerazione del fatto che, alla data di redazione della presente Relazione, non sono noti né il numero di Obbligazioni che saranno oggetto di eventuale richiesta di conversione, né il momento temporale nonché le modalità in cui tale eventuale conversione avrà luogo, si rende necessario, al fine di rappresentare le conseguenze dell’operazione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, fare diverse ipotesi ed assunzioni: - numero di Obbligazioni convertite: tre diversi scenari di simulazione quali conversione integrale,

conversione al 50%, nessuna conversione;

- tempistica della conversione: a scadenza del Prestito per l’importo complessivo;

- patrimonio netto: il patrimonio netto di riferimento è quello civilistico e consolidato del Gruppo al 31 marzo 2014.

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Gruppo Espresso (consolidato) al 31/03/2014

Gruppo Editoriale L'Espresso Spa al 31/03/2014

Patrimonio Netto per azione attuale 565.877.000 503.642.440 Nr. azioni attuale 410.553.288 410.553.288 Patrimonio Netto per azione attuale 1,378 1,227 Capitale sociale attuale 61.582.993 61.582.993

Ipotesi 1: conversione al 100%

Nr. Azioni emesse 46.461.925 46.461.925 Nr. Azioni post aumento 457.015.213 457.015.213 Prezzo di converersione 2,1523 2,1523 Incremento del patrimonio netto 100.000.000 100.000.000 Patrimonio Netto prospettico pro-forma 665.877.000 603.642.440 Patrimonio Netto per azione prospettico pro-forma 1,457 1,321 Capitale sociale prospettico 68.552.282 68.552.282

Ipotesi 2: conversione al 50%

Nr. Azioni emesse 23.230.963 23.230.963 Nr. Azioni post aumento 433.784.251 433.784.251 Prezzo di converersione 2,1523 2,1523 Incremento del patrimonio netto 50.000.000 50.000.000 Patrimonio Netto prospettico pro-forma 615.877.000 553.642.440 Patrimonio Netto per azione prospettico pro-forma 1,420 1,276 Capitale sociale prospettico 65.067.638 65.067.638

Ipotesi 3: nessuna conversione

Nr. Azioni emesse - - Nr. Azioni post aumento 410.553.288 410.553.288 Prezzo di converersione 2,1523 2,1523 Incremento del patrimonio netto - - Patrimonio Netto prospettico pro-forma 565.877.000 503.642.440 Patrimonio Netto per azione prospettico pro-forma 1,378 1,227 Capitale sociale prospettico 61.582.993 61.582.993

Gli effetti sul Patrimonio Netto consolidato nei tre scenari sopra esposti, variano da un minimo di un valore prospettico di € 565,9 milioni (in caso di nessuna conversione) ad un massimo di € 665,9 milioni (in caso di un’integrale conversione); il valore del Patrimonio Netto consolidato per Azione oscilla tra un minimo di € 1,378 (in caso di nessuna conversione) ad un massimo di € 1,457 (in caso di un’integrale conversione).

Gli effetti sul Patrimonio Netto civilistico, variano da un minimo di un valore prospettico di € 503,6 milioni (in caso di nessuna conversione) ad un massimo di € 603,6 milioni (in caso di un’integrale conversione); il valore del Patrimonio Netto civilistico per Azione oscilla tra un minimo di € 1,227 (in caso di nessuna conversione) ad un massimo di € 1,321 (in caso di un’integrale conversione).

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* * *

Copia della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione nel testo sopra riportato è stata consegnata alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell’art. 158 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore:

“ l’Assemblea

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell’art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

- constatata l’opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nella Relazione all’uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di approvare la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 Cod. Civ., per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.969.288,75 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity linked, di importo complessivo pari a Euro 100.000.000, con scadenza al 9 Aprile 2019, riservato a investitori qualificati, secondo i termini del relativo regolamento, ad un prezzo per azione pari ad Euro 2,1523, soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nelle condizioni, in linea con la prassi di mercato;

- di approvare l’invio, da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, di una comunicazione ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà attribuito ai titolari di obbligazioni il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società;

- di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 32 giorni di mercato aperto antecedenti la scadenza, fermo restando che l’aumento del capitale sociale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all’iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli Amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;

- di modificare conseguentemente l’articolo 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo:

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“L’Assemblea straordinaria del 23 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. Civ., per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.969.288,75 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione delle obbligazioni per un importo complessivo di euro 100.000.000, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato a 32 giorni di mercato antecedenti la scadenza del 9 aprile 2019, e che se nel predetto termine l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.”

dando mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato ad aggiornare le espressioni numeriche contenute nell’articolo 5 dello Statuto Sociale, come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte degli obbligazionisti e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell’aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all’Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, con ogni più ampio potere, provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, (i) a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con facoltà di apportarvi le eventuali modifiche richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, provvedendo altresì al deposito del testo aggiornato dello Statuto Sociale ad esito dell’operazione deliberata, nonché (ii) a porre in essere tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione di quanto deliberato.”.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente