«Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Decreto Sviluppo: cambiali finanziarie e mini bond (Nuove...

«Rilancio e sviluppo»26 Ottobre 2012

Decreto Sviluppo: cambiali finanziarie e mini bond

(Nuove opportunità di finanziamento per le società non quotate)

Convegno Rilancio e Sviluppo26 Ottobre 2012

Dott. Marco VignoliDottore Commercialista e Revisore Legale

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Premessa

• L’art. 32 del decreto legge 22 giugno 2012, n.83, e successive modifiche, (cd. Decreto Sviluppo), interviene sulla disciplina delle cambiali finanziarie e delle obbligazioni.

• Principali obiettivi:– Facilitare e rendere più conveniente l’utilizzo, da parte delle

imprese, di queste forma di finanziamento alternative al credito bancario;

– Favorire l’accesso agli investimenti delle pmi da parte degli investitori qualificati.

• La più incisiva linea di intervento è di carattere fiscale cui si affiancano modifiche di carattere civilistico.

Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale


Cambiali finanziarie nella previgente normativa

• Titoli di credito all’ordine di durata tra i 3 e i 12 mesi;• Emessi in serie, taglio minimo non inferiore a € 50.000;• Equiparate alle cambiali ordinarie per ogni effetto di legge;• L’emissione di cambiali finanziarie costituisce attività di raccolta

tra il pubblico;• Limite di emissione: doppio del Capitale sociale, riserva legale e

riserve disponibili;• In caso di emissione di società non quotate: ultimi tre esercizi in

utile; titoli assistiti da garanzie non inferiore al 50% del valore di sottoscrizione rilasciata da banche o società finanziarie di cui art. 107 TUB.



Cambiali finanziarie: norme fiscali previgenti

• Imposta di bollo: applicata in misura proporzionale dello 0,1 per mille;

• Imposta di registro: non vi è obbligo di registrazione, al momento dell’emissione, in quanto titoli di massa (art. 8 tabella allegata DPR 131/86);

• IVA: le cambiali finanziarie sono assimilate, art. 2 legge 43 del 1994, al regime previsto per i prestiti obbligazionari. Operazioni escluse Iva al momento dell’emissione e collocamento;

• Imposte dirette: – deducibilità parziale degli interessi; – ritenuta alla fonte.



Prestiti obbligazionari nella previgente normativa

• Titoli di credito con contenuto regolato dall’art. 2414 cc.;• Emittenti: spa, sapa e srl (se previsto dallo statuto e con i limiti

previsti dall’art. 2483: sottoscrizione di investitori professionali);• Limite di emissione: art. 2412 (doppio del Capitale sociale, riserva

legale e riserve disponibili) salvo che:– L’eccedenza sia sottoscritta da investitori professionali;– L’emissione sia garantita da ipoteca di primo grado su

immobili di proprietà, fino a 2/3 del valore degli immobili;– Le obbligazioni siano emesse da società con azioni quotate in

mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.



Cambiali finanz. DL 83/2012: i soggetti interessati

• Le cambiali finanziarie possono essere emesse da società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro-imprese, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003.

COMMISSIONE 2003/361/CE

Imprese Parametri Emissione cambiali finanziarie

Medie

* 250 dipendenti* fatturato annuo inferiore a 50 milioni di EUR oppure totale di bilancio annuosotto i 43 milioni di EUR

SI

Piccole * 50 persone dipendenti * fatturato annuo o un totale di bilancio annuo non superiori a 10 milioni di EUR.

SI

Micro* meno di 10 dipendenti;* fatturato annuo o un totala di bilancio non superiori a 2 milioni di EUR

NO



Nuove condizioni per le cambiali finanziarie

• Durata: da 1 a 36 mesi; • Ultimo bilancio certificato da un revisore legale o da una società

iscritta nel Registro dei Revisori;• I titoli devono essere emessi e girati a favore di investitori

professionali non soci;• Emissione assistita da uno sponsor;• Le società emittenti diverse dalla piccole e medie, possono

rinunciare alla nomina dello sponsor;• Le società emittenti possono derogare, nei 18 mesi successivi

all’entrata in vigore del decreto, dall’obbligo di certificazione del bilancio se l’emissione è assistita per almeno il 50% da garanzie di una banca, un’impresa di investimento o da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi.



Dematerializzazione delle cambiali finanziarie

• Inserito art. 1 bis alla legge 13 gennaio 1994, n.43: «… le cambiali finanziarie possono essere emesse anche in forma dematerializzata; a tal fine l'emittente si avvale esclusivamente di una società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari»;

• Per l’emissione di titoli dematerializzati è necessario inviare alla società di gestione accentrata una richiesta con promessa incondizionata di pagamento alle scadenze degli importi dovuti;

• Altri contenuti della richiesta;• Esenzione dell’imposta di bollo ferma restando l’esecutività del

titolo.



Il ruolo dello sponsor

Chi lo può fare: banche, società d’investimento, SGR, società gestione armonizzate, SICAV e intermediari finanziari;Cosa deve fare: •Assiste nella fase di emissione e collocamento dei titoli;•Mantiene in portafoglio, fino a scadenza, una quota di titoli emessi:

– 5% del valore degli stessi per emissioni fino a 5 milioni di €;– 3% sulla quota di titoli eccedente i 5 milioni e fino a 10 milioni di €;– 2% sulla quota eccedente i 10 milioni di €.

•Segnalare se l’emittente ha cambiali in circolazione per ammontare superiore all’attivo corrente risultante dall’ultimo bilancio approvato.•Valutare e classificare la qualità creditizia e i livelli di garanzia dell’emittente.



Le obbligazioni nel decreto sviluppo

Possibilità, per gli stessi soggetti normati per le cambiali finanziarie, di emettere obbligazioni partecipative e con vincoli di subordinazione.Condizioni:•Scadenza iniziale uguale o superiore ai 36 mesi;•Sottoposte ai limiti massimi di emissione previsti dalla legge;•Non può essere prevista subordinazione ai sottoscrittori del capitale sociale; •La clausola partecipativa prevede una remunerazione fissa (> del TUR vigente) e una variabile (entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e commisurata al risultato ottenuto). È ininfluente sul diritto al rimborso della linea di capitale.



Art.2412 del codice civile

Il decreto sviluppo sostituisce il quinto comma prevedendo: «I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire azioni».

Pertanto, possono essere emesse obbligazioni per importi superiori al doppio CS, riserva legale e riserve disponibili, anche:1) Quando le obbligazioni sono destinate alla quotazione;2) Quando le obbligazioni sono convertibili.



Particolarità delle obbligazioni partecipative

• La modalità di stima della componente variabile, fissata al momento dell’emissione, non può essere oggetto di successive modifiche e deve risultare indipendente dalle delibere di periodo.

• Limite ex-lege: la remunerazione è proporzionale al rapporto tra obbligazioni partecipative in circolazione, da un lato, e capitale sociale, aumentato della riserva legale, delle riserve disponibili (da ultimo bilancio) e le stesse obbligazioni dall’altro.

• Caso particolare:– Emissione con clausola partecipativa e di subordinazione;– Vincolo a non distribuire utili se non nei limiti di dividendi e

utile d’esercizio;La componente variabile è oggetto di accantonamento in conto

economico dell’emittente e costituisce un costo deducibile se il corrispettivo non è costituito solo dalla componente variabile.



Novità fiscali

• Non applicazione del regime di parziale deducibilità degli interessi passivi se i titoli sono sottoscritti da investitori qualificati che non detengano più del 2% del capitale della società;

• Esenzione dell’applicazione della ritenuta del 20% sui proventi delle obbligazioni e delle cambiali finanziarie negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione degli stati membri dell’Unione Europea e degli stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico;

• Le spese di emissione delle obbligazioni sono deducibili nell’esercizio in cui sono sostenute indipendentemente dal criterio d’imputazione utilizzato per il bilancio.


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