1

L’impresa (1)

Attività specializzata e professionale che si esplica attraverso organismi economici appositamente predisposti. Questi si concretano nell’organizzazione dei fattori della produzione e si propongono di soddisfare i bisogni altrui.

Impresa come insieme di persone

Impresa come fabbrica

Impresa come ditta

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L’impresa (2)

Azienda: complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. (Art. 2555 CC).

Imprenditore: colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni e servizi. (Art. 2082 CC).

L’azienda è il mezzo con cui l’impresa consegue i suoi fini.

3

Condizioni giuridiche d’impresa

1.Attività economica destinata al consumo altrui

2.Carattere di professionalità

3.Organizzazione

4.Scopo di lucro (?)

4

La piccola impresa

Piccoli Imprenditori: i coltivatori diretti, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un’attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia. (Art. 2083 CC).

N.B. Il piccolo imprenditore:- non è soggetto all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (Art. 2202)- è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art. 2214 ult. comma)- in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure concorsuali (Art. 2221)

5

L’imprenditore: un po’ di storia (1)

Dal medioevo al Settecento il mercante-capitalista

Artigiano (lavoratore autonomo/piccolo imprenditore)

Mercante (proprietario di strumenti di produzione)

Attraverso il putting-out system

Dopo il Settecento l’imprenditore-capitalista

La necessità di nuovi e sempre maggiori capitali fece sì che l’imprenditore fosse meno proprietario dei mezzi di produzione e che il capitale affluisse dall’esterno.

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L’imprenditore: un po’ di storia (2)

• Cantillon (1680-1734): entrepreneur = colui che compra a prezzi certi e rivende a prezzi incerti.

• Say (1767-1832): imprenditore = intermediario dei fattori di produzione che svolge un “lavoro di direzione”.

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L’imprenditore: un po’ di storia (3)

Tre requisiti per svolgere l’attività di imprenditore:

1. devono possedere i fondi iniziali/avere una reputazione di solvibilità che consenta loro di trovarne a prestito;

2. devono avere “giudizio, costanza e conoscenza di uomini e cose”, e comunque tutte quelle capacità che si richiedono per dirigere molti altri uomini e per inserirsi nel mercato con la propria produzione;

3. devono essere disposti ad affrontare i rischi di perdite e di fallimento che ogni impresa comporta.

(Say)

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La moderna figura dell’imprenditore

Schumpeter (1883-1950) imprenditore = innovatore.

1. Produzione di nuovi beni o servizi

2. Nuovi processi produttivi

3. Nuovi mercati di sbocco

4. Nuovi mercati di approvvigionamento

5. Nuove forme di organizzazione aziendale (creare un monopolio, “cartelli”, consorzi, ecc.)

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L’imprenditore oggi

La grande impresa, costituita sottoforma di società di capitali, nella quale la persona dell’imprenditore si contrappone a a quella del capitalista (azionista) e a quella del lavoratore.

Iniziativa

Rischio

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Iniziativa e rischio

• Imprenditore dirigente e innovatore: combina i fattori di produzione.

• Imprenditore capitalista: rischia il capitale investito.

Profitto = remunerazione del lavoro e del rischio.

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Obiettivi e motivazioni dell’impresa

Massimizzazione del profitto

Profitto = Ricavi totali – Costi totali

Non bisogna parlare di obiettivi dell’impresa bensì di motivazioni delle persone che operano al suo interno!

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Profitto e valore aggiunto• Valore aggiunto: differenza tra valore della produzione e costo dei fattori acquistati.

• Il valore aggiunto remunera:

1. Il lavoro dei dipendenti

2. Il capitale di terzi

3. Il capitale di rischio > profitto

4. L’imprenditorialità > profittoL’identificazione nell’unica figura dell’imprenditore della duplice funzione di coordinatore dei fattori della produzione e di titolare del capitale dell’impresa può giustificare l’obiettivo della massimizzazione del profitto.

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L’impresa manageriale

Funzione imprenditoriale e proprietà dell’impresa sono separate.

Compenso dei dirigenti ha carattere contrattuale, mentre l’utile dell’impresa affluisce ai titolari del capitale azionario.

Stock option (per partecipare al rischio di impresa)

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Altri “portatori di interessi”

Stakeholders:1.Lavoratori dipendenti (salario e stabilità del

posto di lavoro)2.Fornitori (capacità dell’impresa di pagare con

continuità)3.Finanziatori (solvibilità dell’impresa)4.Organizzazioni sindacali (occupazione e salari)5.Consumatori (beni a determinate quantità e

prezzi)6.Pubblica Amministrazione (prelievo fiscale)

15

Tipologie d’imprenditore (1)

In relazione alla natura dell’attività esercitata:

1. Imprenditore agricolo (Art. 2135 CC);

2. Imprenditore commerciale (Art. 2195 CC).

In relazione alle caratteristiche del soggetto che esercita l’attività economica:

1. Imprenditore individuale;

2. Imprenditore collettivo.

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Tipologie d’imprenditore (2)

Imprenditore agricolo: colui che esercita un’attività diretta alla coltivazione del fondo, alla silvicoltura, all’allevamento del bestiame e attività connesse, intendendosi tali quelle dirette alla trasformazione o all’alienazione dei prodotti agricoli, quando rientrano nell’esercizio normale dell’agricoltura. (Art. 2135 CC).

N.B. Come il piccolo imprenditore, anche l’imprenditore agricolo:- non è soggetto all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (Art. 2202)- è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art. 2214 ult. comma)- in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure concorsuali (Art. 2221)

17

Tipologie d’imprenditore (3)Imprenditore commerciale: colui che esercita un’attività diretta commerciale. (Art. 2195 CC).

Per attività commerciale s’intende:

1. un’attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi;

2. un’attività intermediaria nella circolazione dei beni;

3. un’attività di trasporto per terra, per acqua o per aria;

4. un’attività bancaria o assicurativa;

5. altre attività ausiliarie alle precedenti (per esempio quella del mediatore, dell’agente di commercio, dello spedizioniere, dell’albergatore)

18

Obblighi delle imprese commerciali

• Sono soggette a fallimento

• Devono essere iscritte al Registro delle Imprese

• Sono obbligate a tenere le scritture contabili

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Tipologie d’imprenditore (4)

Imprenditore individuale: l’attività è svolta da una persona fisica.

Imprenditore collettivo: se l’attività è svolta da più persone attraverso un ente all’uopo costituito (ad esempio una società). N.B.: volontà di suddividere il rischio con altri soggetti, disporre di capitali in misura più ampia, disporre di conoscenze e competenze diversificate.

20

Segni distintivi dell’impresa (1)

• Ditta: nome commerciale dell’impresa individuale (deve contenere il nome dell’imprenditore). Solo impresa individuale.

• Ragione sociale: nome commerciale della società di persone.

• Denominazione sociale: nome commerciale della società di capitali.

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Segni distintivi dell’impresa (2)Insegna: segno (emblematico e/o nominativo) distintivo dell’azienda.

Per essere tutelata dalla legge, l’insegna deve:

1. essere nuova rispetto alle insegne già esistenti nello stesso ambito territoriale;

2. possedere capacità distintiva (no nome generico dell’oggetto dell’impresa)

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Segni distintivi dell’impresa (3)

Marchio: segno distintivo del prodotto (si attesta nello spazio e nel tempo la provenienza della merce).Può essere:1. di fabbrica2. di commercio3. di servizio4. collettivo5. emblematico6. nominativo 7. mistoPer essere pienamente tutelato, il marchio deve essere brevettato.

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Forme giuridiche d’impresa

società mutualistica

individuale

collettiva

società lucrativa

cooperativa

società di persone

società di capitali

S.s.

S.n.c.

S.a.s.

S.p.a.

S.a.p.a.

Impresa

S.r.l.

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Impresa individuale

• Imprenditore = proprietario dei mezzi di produzione• Non si attua alcuna separazione tra beni “aziendali” e beni “personali”• Responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali• Assenza di autonomia patrimoniale• Normalmente di piccole dimensioni

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Le società

• Con il contratto di società più persone si organizzano per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.• Elementi distintivi:

1.Pluralità di soci2.Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio3.Attività economica in comune4.Scopo di lucro a favore dei soci

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Elementi caratteristici delle società (1)

• Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali

• Personalità giuridica (attitudine a essere titolare di situazioni giuridiche attive e passive, di diritti e doveri e la capacità a compiere validamente atti giuridici)

• Autonomia patrimoniale

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Elementi caratteristici delle società (2)

Il patrimonio sociale (attività patrimoniale) costituisce la garanzia generica principale o esclusiva dei creditori della società.

Garanzia principale, se per le obbligazioni sociali rispondono anche i soci col proprio patrimonio.

Garanzia esclusiva se per le obbligazioni sociali risponde solo la società col proprio patrimonio.

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Le società di persone (1)

• Socio = prevalenza dell’aspetto personale rispetto a quello patrimoniale

• Responsabilità del socio = illimitata, solidale e sussidiaria

• Personalità giuridica = non riconosciuta

• Autonomia patrimoniale = imperfetta

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Responsabilità del socio

Illimitata.

Qualora il patrimonio sociale non risulti sufficiente a far fronte alle obbligazioni assunte, queste verranno soddisfatte, per la parte residua, attingendo al patrimonio personale dei soci medesimi.

Solidale.

La responsabilità del singolo socio di fronte alle obbligazioni sociali può essere più che proporzionale alla quota versata.

Sussidiaria.

I creditori sociali non possono agire direttamente sui beni personali, prima di aver escusso i beni della società.

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Le società di persone (2)

• Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore

• Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci

• Fallimento della società = fallimento del socio

• Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci (intuitus personae)

• Creditore sociale / creditore “particolare”

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La Società Semplice (S.s.)

Artt. 2251-2290 CC • Attività non commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali).• Atto costitutivo: anche solo verbale.• Socio = amministratore (salvo diversa pattuizione).• Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e diretta.• I creditori particolari possono chiedere la liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine (non potendo agire sul patrimonio sociale).

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Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (1)Artt. 2291-2312 CC

• Atto costitutivo: scritto• Iscrizione al Registro delle Imprese

L’atto deve contenere:

• La costituzione:1. generalità dei soci e ragione sociale;2. indicazione dei soci amministratori;3. sede e capitale sociale (diviso in quote);4. oggetto sociale (tipo di attività economica).

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Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (2)

• Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o più soci

• Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e sussidiaria

• Patto di non concorrenza (salvo consenso degli altri soci)

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Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)Artt. 2313-2324 CC

• Soci accomandatari (responsabilità illimitata)• Soci accomandanti (responsabilità limitata)

• L’atto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari• Solo i soci accomandatari sono amministratori• La ragione sociale non può contenere il nome di nessun socio accomandante

• Trasferimento delle quote: unanimità per i soci accomandatari; maggioranza del capitale per i soci accomandanti.

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Le società di capitali (1)

• Autonomia patrimoniale perfetta

• Personalità giuridica

• Responsabilità limitata

• Il socio non è (automaticamente) amministratore

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Le società di capitali (2)

• Atto costitutivo per atto pubblico e iscrizione al Registro delle Imprese

• Obbligo di redazione e deposito del bilancio presso l’ufficio del Registro delle Imprese

• Capitale sociale minimo

• Assemblea dei soci

• Consiglio di Amministrazione

• Collegio sindacale

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Società per Azioni (S.p.A.) (1)

Compagnia olandese delle Indie orientali (1602)- responsabilità limitata- qualità di socio (azione)

Rivoluzione Industriale- Assemblea dei soci (sovranità dell’assemblea)- Consiglio di Amministrazione

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Società per Azioni (S.p.A.) (2)Artt. 2325-2461 CC• Costituzione:

1.In modo simultaneo2.Per pubblica sottoscrizione

• Atto costitutivo (e statuto):1.Soci fondatori e numero di azioni sottoscritte da ciascuno2.Denominazione sociale e sede3.Oggetto sociale4.Capitale sociale (sottoscritto / versato)>100.000 € (di cui versato i 3/10)5.Il valore nominale e il numero delle azioni in cui il capitale sociale è suddiviso6.Il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura

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Società per Azioni (S.p.A.) (3)

7.Norme di ripartizione degli utili

8.Partecipazione agli utili accordata ai promotori o ai soci fondatori

9.Numero degli amministratori e loro poteri

10.Il numero dei componenti il collegio sindacale

11.La durata della società

12.L’importo globale delle spese di costituzione poste a carico della società

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Società per Azioni (S.p.A.) (4)

Patti Parasociali.

Sindacati azionari:- sindacato di blocco;- sindacato di voto.

L’efficacia dei pp è puramente interna e sono vincolanti solo per coloro che li hanno sottoscritti. L’unica sanzione giuridica applicabile è l’obbligo di risarcimento del danno cagionato.

41

Società per Azioni (S.p.A.) (5)

Dal titolo devono essere desumibili:

la tipologia azionaria;

le generalità della società;

l’ammontare del capitale sociale;

il valore nominale (importo stampato sul titolo).

42

Società per Azioni (S.p.A.) (6)Azioni ordinarie: diritto di prendere visione alla bozza di bilancio e di consultare i libri sociali;diritto di voto nelle assemblee; diritto al dividendo; diritto al rimborso della quota sottoscritta al termine della vita della società;diritto di opzione; diritto di impugnativa; diritto di recesso.

43

Società per Azioni (S.p.A.) (7)Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento;voto solo nelle assemblee straordinarie.

Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso del capitale; non votano.

44

Società per Azioni (S.p.A.) (8)

Azioni ordinarie

Azioni privilegiate

Azioni di risparmio

Aumento del potere decisionale a parità di azioni detenute

Aumento della tutela del patrimonio investito

45

Società per Azioni (S.p.A.) (9)

• Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o al portatore); danno diritto:

1. A un rendimento periodico fisso o indicizzato2. Al rimborso – a valore nominale – alla scadenza.

• Obbligazioni convertibili: possibilità, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate.

46

Società per Azioni (S.p.A.) (10)

Azioni Obbligazioni

Titolo di partecipazione Titolo di credito

Nominative Nominative o al portatore

Qualità di Socio Qualità di Creditore

Dividendo variabile Interesse prefissato

47

Società per Azioni (S.p.A.) (11)

L’assemblea dei soci:1. Nomina gli amministratori e ne stabilisce il

compenso2. Nomina il collegio sindacale3. Approva il bilancio4. Decide in merito alla destinazione degli utili5. Delibera su variazioni al capitale sociale e/o

allo statuto (assemblea straordinaria)

48

Società per Azioni (S.p.A.) (12)

Amministratori:

1.Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione

2.Possono (o no) essere soci

3. In carica per 3 anni, rieleggibili

4.Presidente (nominato dall’Assemblea o dal Consiglio)

5.Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i

6.Responsabili in solido alla società in caso di colpa / negligenza

49

Società per Azioni (S.p.A.) (13)

• Collegio sindacale:1. Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili

2. 3 o 5, più 2 supplenti

3. Controllano l’operato degli amministratori, rendendone conto ai soci

4. Possono essere soci

5. Non possono essere amministratori

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Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.)

Artt. 2462-2471 CC

• Simile alla S.p.A.• Presenza di soci accomandatari, con responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria = amministratori.• La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario.• Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli & C S.a.p.a.

51

Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.)

Artt. 2472-2497 CC

• Quote e non azioni

• Capitale > 10.000 €

• Collegio sindacale obbligatorio solo per capitale sociale > 103.291,38 € (ex 200 milioni £)

• Non possono emettere obbligazioni

• Possibilità di un solo socio

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La riforma del diritto societario

• La riforma del diritto societario, operativa a partire dal 2003, con modalità transitorie via via pubblicate, introduce notevoli cambiamenti nella regolamentazione e nella vita delle principali tipologie di società previste dal Codice Civile Italiano.

• Volontà di armonizzare l’impianto nazionale a quello Comunitario.

• Necessità di aggiornare una serie di norme oramai divenute obsolete.

• L’elemento determinante della riforma è l’ampliamento dello spazio riservato all'autonomia statutaria.

53

Le Società per Azioni

• Possibilità di costituirsi con un unico socio, che versa integralmente l’intero capitale.

• Durata illimitata.• Nel caso di più soci, la quota minima dei

versamenti immediati passa dai 3/10 dell’attuale normativa, al 25%.

• Il capitale minimo è di € 120.000,00.• Una società di capitali può partecipare al

capitale di una società di persone.

54

Le Società a responsabilità limitata

• Il versamento iniziale dei 3/10 è sostituito con il 25% del capitale della società.

• Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

• Tale norma apre la strada alla successiva previsione per cui il versamento del capitale può essere sostituito con la stipula di idonea polizza assicurativa o fideiussione bancaria che garantisca il conferimento del socio.

55

I titoli azionari

• Le azioni potranno essere sia nominative che al portatore, in questo secondo caso, il capitale da esse rappresentato dovrà essere stato interamente versato.

• Lo statuto può escludere l'emissione materiale e cartacea delle azioni, può prevederne la loro emissione e assegnazione non proporzionale al valore dei conferimenti, le azioni possono omettere di riportare il loro valore nominale.

56

L’amministrazione e controllo• Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema

dualistico e il sistema monistico.– Sistema dualistico. L’amministrazione è affidata ad

un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in carica per 3 anni e rieleggibili, nominati da un Consiglio di Sorveglianza, nominato dall’assemblea.

– Sistema monistico. L’amministrazione è affidata al Consiglio d’Amministrazione nominato dall’Assemblea come nel sistema ordinario attuale. Il CdA nomina al suo interno il Comitato di Controllo.

• Nelle S.r.L., l’amministrazione rimane affidata a uno o più soci, salvo decisione assembleare di nominare terzi esterni alla società.

57

I patti parasociali• Per la prima volta viene introdotta nel codice

civile la disciplina di alcuni tipi di patti parasociali: per il controllo del diritto di voto, per porre limiti al trasferimento di azioni al fini di ottenere stabilità dell’assetto proprietario, per l’esercizio di influenze dominanti sulle società controllanti.

• Se il patto è a tempo determinato non può durare oltre 5 anni, se il patto è a tempo indeterminato è previsto il diritto di recesso con preavviso di 6 mesi.

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(Società) cooperative (1)

• Scopo mutualistico

• Minimo 9 soci (piccola società cooperativa: da 3 a 8 soci)

• Autogestione

• A responsabilità limitata o illimitata

• “Porta aperta” (ammissione di nuovi soci deliberata dal Consiglio di Amministrazione)

• “Una testa, un voto”

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(Società) cooperative (2)

• Esempi di cooperative:1.Di produzione e lavoro

2.Di consumo

3.Di abitazione

4.Di credito

5.Di assicurazione

6.Di istruzione