Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 30 … · Fasi del processo di Board...
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Capitale e Assetti Proprietari
Composizione dell’Azionariato Partecipanti all’accordo sul Capitale
(% su capitale sociale)
Investitori Istituzionali per Paese
Stati Uniti
34%
Regno Unito
24%
Francia
4%
Germania
3%
Italia
13%
Altri paesi
europei
14%
Altri
8%
Partecipanti
all'accordo sul
capitale
31%
Investitori
istituzionali
42%
Investitori retail
27% Unicredit
8,5%
Financière du
Perguet
(Bollorè)
7,9%
Gruppo
Mediolanum
3,3%
Edizione
(Benetton)
2,1%
Pirelli & C.
1,8%
FINPRIV
1,6%
Italmobiliare
1%
Fininvest
1%
Altri < 1%
3,5%
3
Sintesi grafica degli assetti di governo societario
Revisore legale Collegio Sindacale
Assemblea degli Azionisti
Comitato
Esecutivo Amministratore
Delegato
Comitati
endoconsiliari
Consiglio di Amministrazione
Direttore Generale
Comitato Rischi 1
Comitato
Remunerazioni
Comitato Nomine
Comitato Gestione
Rischi di Gruppo
Comitato Rischi
Operativi
Comitato Nuove
Operatività Comitato Investimenti
Comitato Lending e
Underwriting Comitati ALM
Comitati
direzionali
Comitato ex art.18,
comma 4, dello
Statuto2
1) Svolge anche la funzione di Comitato Parti Correlate 2) Delibera sulle determinazioni da assumere in merito alla nomina degli organi sociali nelle assemblee delle partecipate quotate
in cui la partecipazione sia contestualmente pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo
4
Composizione degli organi di governo societario
Revisore legale PricewaterhouseCoopers
Collegio Sindacale Presidente Natale Freddi
Sindaci effettivi Laura Gualtieri Gabriele Villa
Assemblea degli Azionisti
Comitato Esecutivo
Presidente Alberto Nagel Componenti Francesco Saverio Vinci Maurizia Angelo Comneno Angelo Casò
Alexandra Young Gian Luca Sichel
Amministratore Delegato Alberto Nagel
Comitati del Consiglio
Consiglio di Amministrazione
Direttore Generale Francesco Saverio Vinci
Comitato Rischi Presidente Elisabetta Magistretti
Componenti Mauro Bini Maurizio Carfagna Vanessa Labérenne
Comitato Remunerazioni Presidente Vanessa Labérenne
Componenti Maurizio Carfagna Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Alberto Pecci
Comitato Nomine Presidente Mauro Bini
Componenti Marie Bolloré Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Renato Pagliaro
Presidente Renato Pagliaro
Organi di gestione
Internal Audit
Responsabile Piero Pezzati
Risk Management
Responsabile Pierpaolo Montana
Compliance
Responsabile Massimiliano Carnevali
Comitato ex art. 18, comma 4 dello Statuto Presidente Alberto Nagel
Componenti Marie Bolloré Elisabetta Magistretti Gian Luca Sichel Francesco Saverio Vinci
5 5
Consiglio di Amministrazione
Consigliere Carica Indipendenti
Comitati
Esecutivo Rischi - Parti
correlate Remunerazioni Nomine
Ex art. 18, comma 4 dello
Statuto
Renato Pagliaro Presidente X
Maurizia Angelo Comneno Vice Presidente X1,2 X
Marco Tronchetti Provera Vice Presidente X2
Alberto Nagel CEO Presidente Presidente
Francesco Saverio Vinci Direttore Generale X X
Tarak Ben Ammar X1,2
Gilberto Benetton
Mauro Bini X1,2 X Presidente
Marie Bolloré X2 X X
Maurizio Carfagna X1,2 X X
Angelo Casò X1,2 X
Maurizio Costa X1,2 X X
Vanessa Labérenne X1,2 X Presidente
Elisabetta Magistretti X1,2 Presidente X X X
Marina Natale 3 X2
Alberto Pecci X
Gian Luca Sichel X X
Alexandra Young X
Composizione del Consiglio di Amministrazione (nominato dall’Assemblea del 28.10.14 con scadenza
all’Assemblea che approverà il bilancio al 30.06.17)
1) Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina 2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF 3) Nominata dall’Assemblea del 28 ottobre 2016 a seguito della cessazione del Consigliere Massimiliano Fossati in data 21 settembre 2016. Ha
rassegnato le dimissioni in data 21 luglio 2017.
6
Consiglio di Amministrazione
Consiglieri che ricoprono cariche in altre società quotate e non
Società del gruppo Altre società quotate Altre società non quotate
Marco Tronchetti Provera - 1 3
Francesco Saverio Vinci 3 - -
Tarak Ben Ammar - 2 5
Gilberto Benetton - 2 1
Marie Bolloré - 3 5
Maurizio Carfagna - 1 2
Angelo Casò - 1 9
Maurizio Costa - 1 -
Elisabetta Magistretti - 1 1
Marina Natale - 2 -
Alberto Pecci - 1 2
Gian Luca Sichel 2 - -
Alexandra Young 2 - -
7 7
Consiglio di Amministrazione
Anzianità di carica dei Consiglieri Mix delle competenze dei Consiglieri
Fasce d’età dei Consiglieri Composizione del Consiglio per genere
5%
36%
59%
5%
56%
39%
0 -2 anni 2 - 5 anni 6 anni e oltre
85%
67%
15%
33%
Precedente mandato
Attuale mandato
F M
Attuale mandato
50%
72%
83%
44%
67%
67%
78%
67%
Settore bancario
Imprenditoria
Financial e Accounting
Audit, compliance, legale e societario
Regulatory bancaria e finanziaria
Esperienza internazionale
Conoscenza dinamiche globali
Competenza governance
5%
20%
15%
10% 10%
15%
25%
11%
11%
17%
11%
33%
17%
< 40 41/45 46/50 51/55 56/60 61/65 66/70 71/75
Precedente mandato
Attuale mandato
Precedente mandato
8 8
Consiglio di Amministrazione
Numero medio di Consiglieri (Benchmarks*) Età media dei consiglieri per qualifica
(Benchmarks*) 18
15 12,8 12,9 13,5
MED
IOB
AN
CA
(Situ
azi
on
e a
ttu
ale
)
MED
IOB
AN
CA
(N
uo
vo
Sta
tuto
) FTS
E M
IB
BA
NC
HE ITA
LIA
NE
QU
OTA
TE
FIN
AN
ZIA
RIE
ITA
LIA
NE
QU
OTA
TE
Mediobanca FTSE MIB Banche italiane quotate
Finanziarie italiane quotate
Indipendenti 1 63,6 58,9 59,9 59,9
Non esecutivi 61,3 59,2 60,6 60,8
Esecutivi 50 59,2 62,4 62,3
* Fonte: Assonime – Emittenti Titoli, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, novembre 2016. L’indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio 2016.
1) Ai sensi del Codice di Autodisciplina
9
12
8
11
4♦
6
14/15
15/16
16/17
Numero di Riunioni Tasso di partecipazione dei Consiglieri
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Precedente mandato Attuale mandato Nuovo statuto FTSE MIB 1
Numero di Consiglieri 20 18 15 12,8
Consiglieri eletti dalla minoranza 1 1 2 2,3
% di componente femminile quale genere meno rappresentato
15% 33% almeno 1/3 30,3% 2
% di consiglieri indipendenti 3 50% 44% almeno 1/3 48,4%
Età media dei Consiglieri 60 60 - 59,3
Esecutività del Presidente No No No -
93%
90%
90%
14/15
15/16
16/17
Consiglio di Amministrazione
91,6%
91,2%
n.a. n.a.
13,6
13,1
1) Cfr. nota a pagina 8)
2) Dato al 30.06.16 tratto da Consob, 2016 Report on corporate governance of Italian listed companies, dicembre 2016.
3) Ai sensi dello Statuto
* Fonti: Assonime – Emittenti Titoli, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, novembre 2015 e novembre 2016. L’indagine 2015 copriva le 228 società italiane, quotate al 31 dicembre 2014, le cui
Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio 2015. L’indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano
disponibili al 15 luglio 2016.
Nel corso dell’esercizio sono state organizzate per i Consiglieri e i Sindaci sei riunioni di induction al di fuori delle riunioni di Consiglio su temi relativi al piano strategico, cybercrime e trasformazione digitale, nuovo quadro normativo in materia
di governance e suitability degli esponenti aziendali, modelli interni e impatti IFRS 9, scenari di stress test, Corporate Social Responsibility, resolution plan, scenario geopolitico e possibili ripercussioni sul business.
FTSE MIB* FTSE MIB*
10
Consiglio di amministrazione
Fasi del processo di Board Evaluation
Compilazione del questionario da parte di ciascun consigliere, sindaco e 4 dirigenti esterni al CdA (predisposto sulla base dei risultati emersi negli anni precedenti, con valutazione degli interventi effettuati)
Analisi delle risposte in modo aggregato e anonimo
Approvazione del Consiglio di Amministrazione del Rapporto di Sintesi
1
2
3
Processo di Board Evaluation
Nell’esercizio 2016-2017 il Consiglio di Amministrazione ha svolto il processo di autovalutazione su ruolo, dimensione, composizione e
funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati, con l’ausilio di un consulente esterno e tenendo conto delle guidelines Eba in materia di
internal governance, quelle EBA/ESMA per i requisiti degli Amministratori e la guida BCE per la verifica dei requisiti.
11
Consiglio di amministrazione
Esiti del processo di Self-Assessment
Giudizio ampiamente positivo su funzionamento e sulla composizione del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari (adeguatezza e autovalutazione)
Adeguatezza del flusso informativo, dell’operatività del Consiglio in termini di numero di riunioni e durata, del tempo dedicato alla trattazione degli argomenti, della documentazione inerente i rischi aziendali e controlli
nonché della segmentazione per linee di business di budget e consuntivi
Efficacia dello scambio informativo degli organi delegati al Consiglio, della dialettica in sede consiliare e della puntualità della verbalizzazione delle
riunioni
Apprezzamento per le modalità e la leadership con cui il Presidente istruisce, guida e stimola le discussioni in Consiglio di Amministrazione
Soddisfazione per le sessioni di induction organizzate e della informativa a supporto
Soddisfazione del lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme, così come del contributo individuale di ciascun componente
I Comitati Esecutivo, Nomine, Remunerazioni e Rischi sono risultati ottimali in termini di ruolo, funzionamento, composizione e
dimensione
Piena soddisfazione per i progressi effettuati nell’esercizio sulle aree
di attenzione individuate nella precedente autovalutazione:
Approfondimento strategico riservato alla interazione tra il RAF e
la gestione del business dell’Istituto
Intensificazione della presenza nelle riunioni di Consiglio e di
induction dei responsabili delle funzioni di controllo e delle
principali attività del Gruppo
Focus sulle tematiche relative alla successione del top
management e alla valutazione delle risorse chiave
Almeno metà dei Consiglieri indipendenti ex art. 19 dello Statuto
Consolidamento dei progressi sui tempi previsti per la condivisione
della documentazione in vista delle riunioni
Maggiore vivacità di confronto e attiva partecipazione di tutti i
Consiglieri al dibattito consiliare
Maggiore approfondimento in Consiglio sulle tematiche di business
Spunti di miglioramento
Adeguatezza della composizione (dimensione, competenze, diversity e numero indipendenti) e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati
12
Anche le Banche del Gruppo hanno effettuato il processo di Self-Assessment
Consiglio di amministrazione
Giudizio ampiamente positivo
Ruolo e adeguatezza dei
Board
Tempistica del flusso informativo
sulle materie all’ordine del
giorno
Ruolo del
Presidente e del
Collegio
Sindacale
(ove presente)
Mix di professionalità
presenti in Consiglio di
Amministrazione
Numero e durata delle riunioni,
dibattito consiliare
Più chiara illustrazione del raccordo tra le strategie aziendali e quelle del Gruppo e approfondimenti sui piani di successione
Aumento della durata delle sedute in caso di argomenti particolarmente complessi e maggiore coinvolgimento delle funzioni aziendali di
controllo nelle riunioni
Auspicio della costituzione di un Comitato Rischi endoconsiliare focalizzato su tematiche di conduct, compliance e rischi operativi
Opportunità di estendere ai Consiglieri delle banche del Gruppo l’invito alla partecipazione alle sessioni di induction organizzate dalla
Capogruppo
Spunti di miglioramento
13 13
Comitato Esecutivo
Fasce d’età dei membri del Comitato Esecutivo
Composizione del Comitato Esecutivo per genere
Numero di Riunioni Tasso di partecipazione
87%
67%
13%
33%
Precedente mandato
Attuale mandato
F M
11
10
13
14/15
15/16
16/17 99%
100%
97%
14/15
15/16
16/17
46/50
33%
51/55
33%
66/70
17%
71/76
17%
n.a.
8,2
9,6
90,4%
92,1%
* Cfr. nota a pagina 9)
FTSE MIB* FTSE MIB*
n.a.
14 14
Comitati del Consiglio di Amministrazione
98%
100%
96%
14/15
15/16
16/17
14
13
12
14/15
15/16
16/17
Tasso di partecipazione
Comitato Rischi
(100% consiglieri indipendenti)
Comitato Parti Correlate (1)
Numero di riunioni
Numero di riunioni Tasso di partecipazione
15
12
13
14/15
15/16
16/17 92%
100%
97%
14/15
15/16
16/17
1) Coincide con il Comitato Rischi
15 15
Comitati del Consiglio di Amministrazione
Comitato Remunerazioni
(80% consiglieri indipendenti)
Comitato Nomine
(60% consiglieri indipendenti)
8
7
8
14/15
15/16
16/17
Numero di riunioni
95%
84%
96%
14/15
15/16
16/17
Tasso di partecipazione
Tasso di partecipazione Numero di riunioni
4
5
8
14/15
15/16
16/17 98%
84%
96%
14/15
15/16
16/17
16
Numero di riunioni Tasso di partecipazione
Composizione (nominato dall’Assemblea del 28.10.14 con scadenza all’Assemblea che approverà il
bilancio al 30.06.17)
Componenti Carica Indipendenza Altre cariche
Natale Freddi Presidente X1,2 -
Laura Gualtieri Sindaco Effettivo X1,2 23
Gabriele Villa Sindaco Effettivo X1,2 84
32
31
29
14/15
15/16
16/17 97%
98%
96%
14/15
15/16
16/17
Collegio Sindacale
n.a.
21,9
21
95,6%
95,6%
n.a.
FTSE MIB* FTSE MIB*
1) Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina 2) Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF 3) In 2 S.p.a., di cui 1 quotata 4) Di cui 2 S.p.a. quotate, 3 S.p.a. non quotate, 3 S.r.l. * Cfr. nota a pagina 9)