La Performance Evaluation Dei Consigli Di Amministrazione
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UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI TRENTO DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E MANAGEMENT
CORSO DI LAUREA MAGISTRALE IN MANAGEMENT E CONSULENZA AZIENDALE
LA PERFORMANCE EVALUATION DEI
CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE
RELATORE: LAUREANDO:
PAOLO COLLINI MARCO GRASER
ANNO ACCADEMICO 2011-2012
2
3
A Federico
4
INDICE
Introduzione ............................................................................................................................... 8
1. La corporate governance: teoria e ruoli del board ............................................................ 11
1.1. La corporate governance: aspetti teorici ........................................................................ 11
1.1.1 La agency theory: assunti e critiche ......................................................................... 13
1.1.2 La transaction cost economics theory ...................................................................... 20
1.1.3 La stewardship theory .............................................................................................. 22
1.1.4 La stakeholder theory: un’alternativa alla massimizzazione dello shareholder value?
........................................................................................................................................... 26
1.2. I ruoli e del board ........................................................................................................... 31
1.2.1 Il ruolo di controllo .................................................................................................. 38
1.2.2 Il ruolo strategico ..................................................................................................... 45
1.3.3 Il ruolo di servizio .................................................................................................... 50
1.3. La struttura e il funzionamento del board ...................................................................... 59
1.3.1 L’efficacia del board ................................................................................................ 59
1.3.2 La configurazione del board .................................................................................... 70
2. La valutazione del Board .................................................................................................. 75
2.1. Il sistema di valutazione e la necessità di valutare il board ........................................... 75
2.1.1 La valutazione delle prestazioni e la valutazione del potenziale: un quadro generale
........................................................................................................................................... 75
2.1.2 La necessità di valutare il board ............................................................................... 77
2.2. Il processo di valutazione del board .............................................................................. 81
2.2.1 Le caratteristiche generali del processo di valutazione ............................................ 81
2.2.2 L’oggetto della valutazione: i soggetti e gli aspetti oggetto della valutazione ........ 87
2.2.3 I soggetti che eseguono la valutazione ..................................................................... 95
2.2.4 Tecniche qualitative e quantitative di valutazione ................................................. 100
3. La situazione della board evaluation ............................................................................... 104
3.1. Il caso “The Royal Bank of Scotland Group Plc” ....................................................... 104
3.1.1 Il quadro generale: la società in sintesi e le cause della crisi del 2008 .................. 104
3.1.2 Il board e la sua incapacita’ di guidare la governance del gruppo ......................... 111
3.1.3 La valutazione dell’efficacia del board. La situazione al 2010 ............................. 115
3.1.4 Commenti ............................................................................................................... 130
5
3.2. La board evaluation in Europa: lo stato dell’arte ........................................................ 132
3.2.1 I processi e la struttura dei board europei .............................................................. 139
3.2.2 I profili e le competenze degli amministratori europei .......................................... 157
3.2.3 La cultura degli amministratori e le dinamiche interne al board ........................... 166
Conclusioni ............................................................................................................................. 169
Bibliografia ............................................................................................................................. 176
Ringraziamenti ....................................................................................................................... 184
6
INDICE DELLE TABELLE
Tabella 1: Il livello di delega e il processo decisionale ........................................................... 39
Tabella 2: Aziende che condividono interlocker director con almeno sette altre aziende di
diversa nazionalità ................................................................................................................... 55
Tabella 3: I principali European interlock .............................................................................. 56
Tabella 4: La composizione dei board statunitensi per categorie di amministratori, 1950-
2005 .......................................................................................................................................... 71
Tabella 5: I potenziali benefici della board evaluation ........................................................... 80
Tabella 6: Gli elementi del sistema di board evaluation ......................................................... 84
Tabella 7: Le skill del board: gli ambiti rilevanti e alcune possibili questioni ....................... 92
Tabella 8: I core business di RBS Group ............................................................................... 106
Tabella 9: Il conto economico consolidato di sintesi di RBS Group. I dati principali dal 2006
al 2010 .................................................................................................................................... 108
Tabella 10: Stato patrimoniale consolidato di sintesi al 31/12/2010 di RBS Group. I dati
principali dal 2006 al 2010 .................................................................................................... 108
Tabella 11: I principali indicatori finanziari di RBS Group. Valori dal 2006 al 2010 ......... 109
Tabella 12: Gli obiettivi principali di RBS Group ................................................................. 109
Tabella 13: Questionario della valutazione del board. RBS Group, 2010 ............................ 118
Tabella 14: Questionario per gli amministratori esecutivi. RBS Group, 2010 ..................... 121
Tabella 15: Questionario per gli amministratori non esecutivi. RBS Group, 2010 .............. 122
Tabella 16: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2008 ....................... 127
Tabella 17: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2009 ....................... 127
Tabella 18: Il livello di soddisfazione dei dipendenti di RBS Group circa la gestione del
gruppo. 2010-2011. ................................................................................................................ 129
Tabella 19: Questionario proposto da Heidrick & Struggles agli amministratori delle
principali società europee, 2011 ............................................................................................ 133
Tabella 20: Disponibilità delle informazioni relative al board, 2007 – 2011 ....................... 134
Tabella 21: I sistemi di amministrazione e controllo in Europa, 2011.................................. 138
Tabella 22: I comitati interni prevalenti, 2011 ...................................................................... 143
Tabella 23: La presenza del corporate board secretary, 2011 .............................................. 146
Tabella 24: L'attività di board evaluation in Italia. Svolgimento ed esiti, 2009-2011 .......... 149
Tabella 25: Istruttoria sul processo di board evaluation in Italia, 2011 ............................... 150
Tabella 26: Livello delle performance dei board, 2011 ......................................................... 153
Tabella 27: Gli aspetti interni al board che dovrebbero essere migliorati, 2012 ................. 155
Tabella 28: Il numero di CEO all'interno dei board europei, 2011 ...................................... 157
Tabella 29: La presenza di amministratori stranieri all'interno dei board europei, 2011 .... 159
Tabella 30: La presenza degli amministratori di sesso femminile all’interno dei board
europei, 2011 .......................................................................................................................... 161
Tabella 31: La composizione dei board europei per categorie di amministratori, 2011 ...... 163
Tabella 32: La remunerazione media dei membri dei board europei, 2011 (in € 1.000) ...... 165
Tabella 33: I profili dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei, 2011 ............. 167
7
INDICE DELLE FIGURE
Figura 1: La struttura delega-monitoraggio ........................................................................... 40
Figura 2: il network delle delle maggiori aziende quotate in Europa nel 2005 ...................... 54
Figura 3: Il corporate network dei 16 maggiori European interlock ...................................... 58
Figura 4: Il livello dell'indice di indipendenza del board negli Stati Uniti d'America, 1950-
2005 .......................................................................................................................................... 71
Figura 5: I differenti sistemi di board evaluation e i loro principali scopi ............................. 86
Figura 6: Chi sarà valutato? I possibili candidati del processo di valutazione ..................... 87
Figura 7: Il modello Corporate Governance Charter ............................................................. 92
Figura 8: I differenti sistemi di board evaluation e i principali ambiti oggetto dell'analisi ... 95
Figura 9: I differenti sistemi di board evaluation e le possibili tecniche d'analisi................ 100
Figura 10: I ricavi della gestione caratteristica di RBS Group suddivisi per divisione, 2010
................................................................................................................................................ 107
Figura 11: I ricavi di RBS Group suddivisi per area geografica, 2010 ................................ 107
Figura 12: Earnings per share di RBS Group, 1997-2007 .................................................... 113
Figura 13: Lo stato dell'arte della corporate governance in Europa, 2011 .......................... 135
Figura 14: Lo stato dell'arte della corporate governance nei principali Paesi europei, 2011
................................................................................................................................................ 136
Figura 15: Durata media della nomina ad amministratore, 2011 ........................................ 139
Figura 16: Durata media dell'incarico di amministratore, 2011 .......................................... 140
Figura 17: Età media degli amministratori, 2011 ................................................................. 141
Figura 18: Numero medio dei comitati interni al board, 2011 ............................................. 143
Figura 19: Numero medio di board meeting annui, 2011 ..................................................... 147
Figura 20: Percentuale di board che sono stati sottoposti ad almeno un processo di board
evaluation tra il 2008 e il 2010 .............................................................................................. 148
Figura 21: La leadership nel processi di board evaluation, 2009 ......................................... 152
Figura 22: Le dimensioni medie dei board, 2011 .................................................................. 159
Figura 23: Il profilo dei board europei ................................................................................. 162
8
INTRODUZIONE
L’imprenditore è il soggetto economico che organizza razionalmente l’insieme dei fattori
produttivi, quali le risorse umane, patrimoniali e tecniche, per l’esercizio dell’attività
d’impresa. Il conseguimento del profitto è l’obiettivo finale di tale attività, ed eventuali
risultati negativi, o inferiori rispetto alle attese iniziali, rappresentano la manifestazione del
rischio d’impresa. Egli programma, coordina, gestisce e controlla funzionalmente le relazioni
interpersonali (uomo-uomo), tecniche (uomo-macchina, macchina-macchina) e ambientali
(impresa-stakeholder) che impattano sulle dimensioni organizzative e sul successo
imprenditoriale. Nelle imprese di piccole dimensioni, l’imprenditore è il soggetto che gestisce
le attività di governo e decide in modo unicentrico e unidirezionale tramite una gerarchia di
controllo diretta. Lo sviluppo crescente delle dimensioni delle imprese, nonché l’instabilità
dei parametri ambientali, hanno certamente contribuito a creare sistemi produttivi
caratterizzati da strutture decisionali pluralistiche reciprocamente integrate, all’interno delle
quali vengono enfatizzate le competenze specialistiche. In questo contesto, dunque, la
funzione imprenditoriale è esercitata da diverse individualità, le quali definiscono e
controllano le risorse e le variabili che impattano sulle proprie aree di responsabilità. È chiaro
che lo sviluppo delle imprese e l’allargamento dei confini organizzativi ha fatto emergere la
necessità di consentire anche a soggetti diversi dai portatori di capitale di rischio, i manager,
di essere protagonisti, in virtù delle deleghe loro conferite, delle attività che definiscono il
governo aziendale. In conseguenza di ciò, è evidente che il successo dell’impresa non dipende
esclusivamente dalla validità e dalla lungimiranza di un’idea imprenditoriale, bensì anche
dalla superiore capacità dell’azienda di organizzarsi ed operare in modo da contemperare gli
interessi dei diversi agenti economici, i quali spesso sono di ordine privatistico e non allineati
reciprocamente, che impattano direttamente e profondamente sulle dinamiche societarie.
I primi ad osservare minuziosamente la tematica relativa all’accrescimento delle dimensioni
organizzative delle imprese, a cui sono strettamente correlate le dinamiche della
frammentazione del capitale e delle relazioni tra la compagine sociale e i soggetti delegati a
controllare le attività aziendali, sono stati Bearle e Means, nel 1932. La problematica
principale riguarda la manifesta divergenza tra gli interessi dei pricipali e quelli degli agenti.
Se da un lato, infatti, l’obiettivo dei proprietari si può validamente riassumere nella volontà di
percepire un dividendo adeguato rispetto all’investimento compiuto, dall’altro i manager sono
interessati a soddisfare i propri obiettivi personali, tra i quali si segnalano fin da subito
l’ottenimento e il consolidamento di posizioni di potere e di prestigio sociale. È chiaro che il
9
successo aziendale dipende, in primo luogo, dalla capacità dell’impresa di dotarsi di
meccanismi in grado di controllare e monitorare le azioni dei manager allo scopo di sanare e
prevenire le deviazioni derivanti dal perseguimento degli interessi privati dei manager in
luogo degli interessi societari. In questo ambito, un ruolo di assoluta centralità viene ricoperto
dal consiglio di amministrazione che, come si apprezzerà nel primo capitolo, allo scopo di
tutelare gli interessi della compagine sociale, è onerato dalle funzioni di monitoraggio
sull’operato del management. Oltre a ciò, è indubbio che il consiglio di amministrazione sia
chiamato a svolgere attività di indirizzo strategico, quali il supporto al management
nell’elaborazione dei piani strategici, piuttosto che la mera ratifica delle strategie da questi
elaborate, e attività di networking con gli stakeholder aziendali, strutturate al generale scopo
di facilitare l’accesso alle risorse. È perciò evidente che la configurazione e il funzionamento
del board debbano agevolare il principale organo aziendale affinché possa operare
efficacemente nell’espletazione dei propri ruoli. Questi aspetti, infatti, influiscono in maniera
determinante sulla competitività aziendale e, indirettamente, sui sistemi sociale ed economico.
Si evidenzierà come la dottrina accademica, nazionale ed internazionale, abbia affrontato,
particolarmente negli ultimi due decenni, tali tematiche senza, tuttavia, confluire
uniformemente nell’elaborazione di una teoria che spieghi, in maniera soddisfacente, quali
siano i ruoli e la configurazione ottimali dei consigli di amminstrazione. Per quanto sopra, è
stato scelto di formulare il dibattito secondo una prospettiva contingente. Il convincimento di
chi scrive la presente tesi è, infatti, che le problematiche che interessano il consiglio di
amministrazione non vadano affrontate con l’ausilio di generiche teorie, bensì dovrebbero
essere trattate e risolte caso per caso, ossia avendo come costante riferimento le specifiche
situazioni dell’azienda e del contesto ambientale in cui opera.
Nel secondo capitolo l’attenzione sarà posta sugli strumenti di performance evaluation dei
board. In particolare, sarà definita la platea dei possibili soggetti le cui prestazioni dovrebbero
essere monitorate e valutate, nonché quali aspetti dovrebbero essere considerati oggetto di
analisi. Correlato a ciò, saranno descritte le principali tecniche di valutazione e, quindi,
chiarificati quali sono i soggetti che potrebbero condurre il processo di valutazione. Risulterà
chiaro come la modellazione del processo di assessment dipende fortemente dagli obiettivi
sottesi alla valutazione stessa. A mero titolo esemplificativo, pare doveroso introdurre
celermente l’argomento segnalando che la board evaluation potrebbe essere strutturata per
soddisfare i precetti normativi, e quindi allineata alle best practice comunemente definite,
piuttosto che per perseguire il miglioramento interno. In quest’ultimo caso, si noti che
attraverso l’evidenziazione delle criticità relative alle caratteristiche e ai processi interni si
permetterebbe al board di strutturarsi allo scopo di operare secondo le attese definite dai ruoli
10
di cui è onerato e onorato. Gli obiettivi che spingono il board a dotarsi di meccanismi di
performance evaluation impattano, quindi, profondamente sulla configurazione del processo,
sulla sua validità e sulla sua capacità di risultare uno strumento di corporate governance
idoneo a dare costante linfa al miglioramento delle prestazioni del board stesso.
Coerentemente con l’approccio di contingency adottato, il capitolo conclusivo sarà dedicato
all’analisi del caso Royal Bank of Scotland Group plc. Si evidenzierà come l’incapacità del
board di controllare efficacemente l’operato del management possa influire profondamente, e
negativamente, sui risultati aziendali. Quindi verrà minuziosamente descritto il processo di
board evaluation adottato dalla società scozzese a seguito del dissesto finanziario del 2008 e
come questo strumento sia stato in grado di apportare modifiche alla struttura della
governance societaria e, nello specifico, all’organizzazione interna del board. Infine, allo
scopo di sintetizzare lo stato di salute dei board europei, saranno proposti alcuni dati
significativi circa le caratteristiche fondamentali dei board, e dei relativi processi di
performance evaluation, delle principali corporation europee.
11
1. LA CORPORATE GOVERNANCE: TEORIA E RUOLI DEL
BOARD
1.1. LA CORPORATE GOVERNANCE: ASPETTI TEORICI
La corporate governance è una disciplina che coinvolge le principali aree relative agli studi
aziendali. Per lo studioso di suddette aree scientifiche, approfondirne le teorie significa
definire un patrimonio di nozioni utili a descrivere le problematiche connesse alla gestione
dell’impresa in rapporto alle relazioni interne ed esterne ai confini aziendali. In concerno a
ciò, si ritiene opportuno affiancare la teoria all’analisi di alcuni casi concreti che hanno
profondamente segnato la storia economica dell’ultimo secolo.
La corporate governance studia i temi riguardanti gli assetti di governo delle società. Il
termine, nel concreto, fa riferimento alle attività sviluppate dai vertici aziendali, ossia dagli
organi incaricati di funzioni amministrative e di controllo. In generale, la corporate
governance, nell’ottica degli studiosi delle scienze economiche e giuridiche, consiste nel
difendere gli interessi degli shareholder (Tirole, 2001).
Pare opportuno, prima di proseguire oltre con la trattazione, definire appropriatamente il
termine “corporate governance”1 il quale, come si potrà abilmente constatare, non assume una
connotazione terminologica ben delineata.
Una definizione di carattere istituzionale è offerta dall’OECD (Organisation for Economic
Co-operation and Development, 2004), organizzazione fondata nel 1947 allo scopo di far
eseguire il Piano per la ripresa europea (European recovery program), storicamente noto come
Piano Marshall. Secondo l’OECD, la corporate governance coinvolge i rapporti tra il
management, i membri del consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli stakeholder e,
attraverso il controllo degli strumenti utilizzati, nonché tramite il monitoraggio delle
performance realizzate, si propone di definire una struttura in grado di soddisfare gli obiettivi
aziendali prefissati.
La corporate governance, se considerata nell’ottica del governo d’impresa, è “l’interfaccia
strutturata tra i vari attori di una società” e riguarda “le misure amministrative e l’ambiente
che permettono di perseguire una strategia in modo efficace” (Verbeke, 1996). Ampliando il
campo di indagine, e considerando la corporate governance in un’ottica di relazione tra
l’azienda, il management, e gli stakeholder, “la corporate governance può essere definita
come l’insieme dei diritti, processi e controlli stabiliti internamente ed esternamente per il
1 Si rimanda a Marra e Rizzo (2010, pp. 3-5) per un’ampia riflessione sul significato del termine.
12
management di una business unit con l’obiettivo di proteggere gli interessi di tutti gli
stakeholder” (Lannoo, 1995). Minow e Monks (1995) completano la precedenti asserzioni
sottolineando che la corporate governance è “la relazione tra i vari partecipanti alla
determinazione della direzione e della performance dell’azienda”, intendendo, con il termine
“partecipanti”, gli shareholder, i membri dei consigli di amministrazione, la classe dirigente, i
revisori, i clienti, i fornitori, i dipendenti e tutti i possibili soggetti i cui interessi si pongono in
contatto con l’attività d’impresa.
Dalla lettura coordinata delle precedenti definizioni si può, quindi, affermare pacificamente
che la corporate governance è il sistema attraverso il quale le aziende sono dirette e
controllate. Essa definisce le regole di struttura necessarie alla distribuzione dei diritti e delle
responsabilità allo scopo di monitorare i comportamenti, definire i processi decisionali
aziendali e i meccanismi di controllo dei risultati.
Gli obiettivi della corporate governance si riassumono, dunque, nel persuadere, indurre,
obbligare e motivare i manager a mantenere le promesse fatte agli investitori. La corporate
governance si preoccupa, perciò, di minimizzare il concretizzarsi di azioni aziendali deviate,
ossia contrarie all’interesse del ritorno economico (Macey, 2011). In riferimento a ciò, Macey
afferma che la corporate governance si occupa più di promesse che di contratti. L’esempio più
limpido in grado di sostenere suddetta affermazione riguarda il rapporto tra la società e i suoi
azionisti. Questi ultimi, infatti, non possono direttamente esercitare alcun diritto contrattuale
sul flusso di cassa generato dall’attività d’impresa2. Il loro investimento è fondamentalmente
basato sulla fiducia posta in capo all’azienda e alle capacità del management di assicurare un
ritorno economico soddisfaciente rispetto alle aspettative3. Esse, nel concreto, non dipendono
esclusivamente dai vincoli derivanti dalla sottoscrizione del contratto d’acquisto delle quote
sociali, bensì sono notevolmente influenzabili dai canali informativi dell’ambiente
socioeconomico in grado di legittimare, o delegittimare, il management e il suo operato
rispetto agli andamenti del mercato. In questo senso, una buona corporate governance è quel
sistema di governo in grado di rispettare le promesse fatte agli investitori.
Si ritiene tuttavia opportuno descrivere la corporate governance in connessione agli aspetti
contrattuali che regolano i rapporti tra l’azienda e i soggetti, interni od esterni, con i quali essa
si relaziona. La corporate governance può essere descritta come un meccanismo sociale,
2 L’esempio, chiaramente, trova la sua esplicazione nelle public company, specialmente di matrice americana, in
cui la proprietà è, nella pratica, nettamente separata dal management. 3 È da rilevare che le aspettative degli investitori possono essere profitto-centriche, cioè di natura patrimoniale e
quindi legate alla massimizzazione del profitto, ossia di natura sociale. In riferimento a ciò si pensi, ad esempio,
alle organizzazioni no-profit, le quali non offrono agli investitori l’opportunità di ottenere un ritorno economico,
bensì l’opportunità di contribuire, attraverso un apporto di capitale, a cause di interesse sociale i cui benefici
sono di natura extra-economica.
13
legale, culturale ed economico che, se appropriamente strutturato ed utilizzato, può rendere
più efficienti, e realizzabili, i processi di contrattazione. In sostanza, la corporate governance
deve proporsi l’obiettivo di scoraggiare i comportamenti economici che deviano da quanto
stabilito nei contratti tra l’azienda e i soggetti ad essa connessi. In questo senso, Macey
sottolinea il carattere promissorio della corporate governance: i contratti possono essere
valutati come delle promesse del management verso tutti i soggetti che si trovano in relazione
con l’azienda. L’autore rileva, banalmente, come il contratto che lega gli azionisti all’azienda
non sia meno importante di un contratto di compravendita sottoscritto tra l’azienda e un suo
fornitore, piuttosto che del contratto di prestazione di lavoro pattuito tra un lavoratore
dipendente e l’azienda. Il contratto che lega l’azienda alla sua compagine sociale è,
semplicemente, meno denso di specifiche. Il fornitore, ad esempio, può pretendere che le
promesse relative i termini di pagamento, piuttosto che le promesse riguardanti la
condivisione di informazioni circa gli andamenti del mercato a valle, indispensabili al fine di
gestire correttamente gli ordini di produzione, vengano mantenute. La medesima pretesa può
essere fatta valere dal lavoratore dipendente, il quale si aspetta che le promesse riguardanti
l’elargizione del compenso, ad una certa data e per un certo ammontare definito o chiaramente
definibile, piuttosto che il rispetto nelle normative legate alla sicurezza, vengano rispettate.
Gli azionisti possono, invece, solo sperare che le promesse legate alla massimizzazione del
ritorno economico vengano soddisfatte. La promessa di un ritorno soddisfaciente del capitale
investito appare, dal punto di vista di chi scrive, nulla più che una mera promessa indefinita e
vaga.
In ossequio a ciò, la corporate governance potrebbe essere descritta come la teoria che
promette di diminuire, allo scopo di minimizzare, i costi d’agenzia.
1.1.1 LA AGENCY THEORY: ASSUNTI E CRITICHE
Il tema del conflitto tra gli interessi degli azionisti e quelli del management trova la sua genesi
già nelle opere degli economisti classici. Adolf Berle e Gardiner Means, e prima di loro
quello che è notoriamente considereato il padre dell’economia politica e il fondatore
dell’economia classica, lo scozzese Adam Smith, descrissero i problemi connessi alla
separazione tra la proprietà e il controllo delle aziende.
Smith (1776) osservò che gli amministratori delle aziende in cui si evidenzia una separazione
tra la proprietà e il controllo non sono in grado di operare con la medesima diligenza degli
amministratori-proprietari in quanto questi ultimi agirebbero motivati dal fatto che le risorse
da loro gestite sono di loro possesso. In questa ottica si rileverebbe una potenziale inefficienza
legata ai differenti interessi tra le azioni intraprese dagli amministratori non proprietari
14
rispetto a quelle perpetuate dagli amministratori-proprietari. Suddetta divergenza di interessi
comporterebbe, dunque, il manifestarsi di negligenze nella gestione delle aziende in cui
proprietà e controllo risultano separati.
Berle e Means (1932), invece, osservando la nascita delle grandi aziende, rilevarono che la
concentrazione di potere economico e politico nelle mani del management è in grado di
competere direttamente con quello dei singoli stati. Se gli stati, da un lato, cercano di
normare, in un’ottica di contenimento, il potere delle grandi aziende, queste, dall’altro,
cercano di utilizzare il potere acquisito allo scopo di evitare il proliferare di suddetto tipo di
legislazioni. Secondo gli autori, l’aumento continuo delle dimensioni aziendali comporterà
che le aziende, a differenza degli stati, saranno le organizzazioni sociali dominanti. Quanto
appena sinteticamente espresso è il risultato delle osservazioni degli autori circa l’aumento
continuo del livello di concentrazione del capitale nelle maggiori società statunitensi nei
decenni antecedenti la pubblicazione. Gli autori, infatti, stimarono che le 200 imprese più
grandi degli Stati Uniti d’America detenevano il 49,2% della ricchezza complessiva delle
imprese, ossia il 22 % del PIL del Paese. Tale fattore comportava l’evidenza di un fenomeno
fino ad allora non analizzato: all’aumentare delle dimensioni dell’impresa aumentano le
difficoltà, in capo ai proprietari originali, di detenere la maggioranza delle quote sociali a
causa della dispersione del capitale tra un numero sempre maggiore di piccoli investitori. La
conseguenza di ciò è, banalmente, lo spostamento del potere decisionale dai proprietari
originali a favore dei manager, i cui interessi e azioni, tuttavia, non sono sempre allineati agli
interessi dell’impresa e della sua compagine sociale. A dimostrazione di ciò, sarebbe
sufficiente evidenziare le differenti preferenze degli shareholder e dei manager a proposito
della destinazione degli utili conseguiti nell’esercizio dell’attività economica organizzata in
forma d’impresa. I primi, notoriamente, preferiscono che tali utili vengano redistribuiti tra i
soci attraverso l’elargizione dei dividendi. I secondi, invece, preferirebbero che suddetti utili
siano reinvestiti nell’impresa stessa allo scopo di ingrandirla o, secondo un punto di vista
meno benevolo, per accrescere il proprio prestigio legato dal fatto di poter governare
un’impresa di maggiori dimensioni. Definendo “importante” l’azionista che risulta in
possesso di un ammontare di azioni tale da confergli un diritto di voto uguale o superiore al
20% sul totale dei voti disponibili, e intendendo con il termine “controllo” il potere di definire
la maggioranza dei membri del board of directors, Berle e Means affermarono che le aziende
prive di almeno un azionista considerato importante sono da classificarsi come imprese
controllate dal management. Gli autori stimarono che, nel 1929, circa il 58% delle 200
15
maggiori imprese statunitensi erano orfane di azionisti importanti4. Secondo Berle e Means,
quindi, la separazione tra la proprietà e il controllo delle imprese è un problema organizzativo
abile a provocare inefficienze nelle decisioni aziendali e, come logica conseguenza,
nell’intero sistema economico. In altri termini, i due autori posero le basi teoriche alla
tematica relativa la relazione tra il principale e l’agente.
Secondo la teoria dell’agenzia elaborata, sulla scorta dell’esperienza del modello d’impresa
statunitense, da Coase (1937), l’impresa può essere rappresentata come un nesso di molteplici
contratti. In quest’ottica, l’impresa è un’entità alternativa al mercato, il cui scopo consiste nel
minimizzare i costi di transazione di cui esso è caratterizzato.
La separazione tra la proprietà e il controllo viene regolata dalla relazione d’agenzia, ossia,
utilizzando le parole di Jensen e Meckling (1976), da “un contratto in base al quale una o più
persone, il principale, obbliga un’altra persona, l’agente, a ricoprire per suo conto una data
mansione, che implica una delega di potere all’agente”. Suddetta definizione ha certamente
una portata di carattere generale, che comprende qualsiasi rapporto tra due o più individui in
cui la situazione di una parte dipende dalle azioni compiute dall’altra. La tipica situazione in
cui si può osservare il manifestarsi di una relazione di agenzia è quella riguardante il rapporto
tra il datore di lavoro e il lavoratore dipendente. Nel contesto della corporate governance,
appare lapalissiano il ricondurre agli azionisti la figura del principale, e ai manager la figura
dell’agente.
La teoria evidenzia la possibilità del concretizzarsi di comportamenti opportunistici da parte
degli agenti economici. Nello specifico5
, tali problemi sorgono quando gli interessi
dell’agente non sono equivalenti agli interessi del principale, oppure quando si è in presenza
di informazioni imperfette circa gli stati possibili di natura, piuttosto che sui comportamenti
dei singoli attori, o in caso di asimmetria informativa. In particolare, all’asimmetria
informativa consegue che, di norma, l’agente è in possesso di maggiori informazioni circa gli
aspetti relativi l’incarico che deve svolgere, rispetto alle informazioni note al principale. Oltre
a ciò si manifesta il costo legato al controllo sull’operato dell’agente, il cosiddetto costo di
sorveglianza, che sarà tanto maggiore quanto saranno elevati il livello di controllo desiderato
dal principale e il livello di asimmetria informativa.
Per meglio specificare la portata della teoria dell’agenzia, pare doveroso descrivere
celermente il problema dei possibili comportamenti opportunistici delle parti. In tal senso
sono evidenziabili due differenti situazioni: l’opportunismo ex-ante e l’opportunismo ex-post.
4 Per approfondire, in chiave critica, la celeberrima opera di Berle e Means, e le sue conseguenze sugli studi
socio-economici dei decenni successivi, si trova interessante rimandare ai lavori di Bratton (2001) e di Mizruchi
(2004). 5 Per un approfondimento si rimanda a Costa e Gubitta (2008, pp. 107-133).
16
Nel primo caso, allo scopo di ottenere l’incarico, l’agente fornisce informazioni non corrette,
o non complete, circa le proprie caratteristiche. Il rischio di siffatta situazione consiste nella
manifestazione dell’incapacità, o dell’impossibilità, da parte dell’agente, di svolgere
pienamente l’incarico definito nel contratto. Oltre a ciò, è necessario considerare le difficoltà,
in capo al principale, legate ai meccanismi di controllo applicabili, in coerenza con i vincoli di
costo, di controllare l’operato dell’agente. Appare dunque ovvio che l’opportunismo ex-ante è
il comportamento scorretto attuato da un soggetto nella fase di stipulazione di un contratto
che, in presenza di asimmetria informativa tra le parti, gli permette di celare o manipolare
certune informazioni allo scopo di alterare i giudizi della controparte per così indurla alla
sottoscrizione del contratto.
Nel secondo caso, invece, un soggetto attua, durante l’esecuzione del contratto,
comportamenti scorretti che, in presenza di asimmetria informativa e di incompletezza dei
termini del contratto, non sono osservabili, e quindi contestabili, dall’altra parte.
Nell’opportunismo ex-post, dunque, il soggetto non è in grado di valutare correttamente se le
obbligazioni assunte nella sottoscrizione del contratto sono pienamente rispettate.
Per quanto concerne il rapporto tra gli azionisti e i manager, i comportamenti opportunistici
che possono essere osservati dipendono dalle differenti funzioni di utilità marginale dei
soggetti. Se il profitto degli azionisti viene massimizzato tramite la massimizzazione del
ritorno economico sull’investimento all’interno di un arco di tempo considerato congruo e in
relazione al profilo di rischio accettato nell’atto dell’investimento, la funzione di profitto dei
manager è definita, invece, dalla valorizzazione dei propri benefici privati, il cui
soddisfacimento potrebbe richiedere il ricorso a talune azioni contrarie alla massimizzazione
del beneficio per gli azionisti. I manager, infatti, allo scopo di aumentare il proprio livello di
prestigio, potrebbero compiere operazioni di acquisizione, dismissione, alleanze, o accordi di
altro genere, a prezzi non allineati a quelli del mercato che, nel caso di acquisizioni ad un
prezzo troppo elevato, o di cessioni ad un prezzo inferiore rispetto a quello considerato
congruo, si risolverebbero in una mera distruzione del valore dell’azienda e, quindi, dello
shareholder value. In sostanza, i manager potrebbero essere indotti ad attuare comportamenti
che potrebbero non solo compromettere il possibile conseguimento risultati operativi
aziendali ritenuti soddisfacenti dagli azionisti bensì, nei casi di maggiore gravità, e tuttavia
escludendo i casi di possibili atti censurabili dal punto di vista normativo, la capacità stessa
dell’azienda di sopravvivere nel mercato.
Allo scopo di spiegare il problematico rapporto tra azionisti e manager, è tuttavia necessario
sottolineare, riprendendo, gli assunti fondamentali della teoria dell’agenzia. Oltre a quanto
espresso precedentemente circa la concezione di impresa come nesso di contratti, e la
17
possibilità dei comportamenti opportunistici attuati dai soggetti, il palinsesto teorico assume
la razionalità limitata dei soggetti. Secondo Simon (1955) gli agenti economici non sono
dotati di razionalità olimpica, cioè di razionalità illimitata, bensì dispongono di una razionalità
che risulta limitata dall’incapacità di conoscere tutte le possibili alternative di scelta, e tutte le
possibili conseguenze relative le singole scelte. Allo stesso livello, gli agenti stessi sono ignari
circa il proprio ordinamento cardinale, ossia non conoscono in modo preciso le proprie
preferenze e il loro variare lungo l’asse temporale. Gli agenti economici, quindi, sono dotati
di limiti interni relativi le capacità di calcolo e di memoria, essendo tali fattori considerabili
delle risorse scarse, e di gestione delle emozioni che impattano sulla percezione della realtà.
Simon afferma, pertanto, che il comportamento degli agenti dipende da limiti riguardanti le
conoscenze, cioè di disponibilità di informazioni, di capacità di elaborarle, e di definizione
degli obiettivi. La scelta, dunque, non può essere il frutto della massimizzazione di una
funzione di profitto, bensì si basa su un processo sequenziale basato su euristiche ritenute
soddisfacenti6.
Le differenze tra gli obiettivi degli azionisti e quelli dei manager sono pertanto una
condizione necessaria affinchè si possa parlare, nell’ottica della corporate governance, di
problemi di agenzia. Tuttavia, tale condizione non risulta sufficiente a causa della razionalità
limitata dei soggetti, la quale comporta l’inevitabile impossibilità di stipulare contratti
completi, cioè contratti in cui sono definiti gli obblighi reciproci delle parti, laddove il rispetto
di suddetti obblighi è assicurato da un’autorità esterna, alla quale è riconosciuta la possibilità
di imporre sanzioni. L’incapacità delle parti di stipulare contratti completi sfocia
nell’impossibilità di prevedere e stabilire tutte le modalità e i comportamenti attesi da
entrambe le parti nel corso della relazione futura7.
Il compito della corporate governance, se analizzato nell’ottica della teoria dell’agenzia,
secondo Shleifer e Vishny (1997), consiste nel tutelare gli interessi del principale, ossia della
compagine sociale, e nel definire gli strumenti di controllo in grado di massimizzare il valore
della funzione di utilità degli azionisti, ossia lo shareholder value. La corporate governance,
dunque, si preoccupa essenzialmente di difendere il valore dell’investimento compiuto dagli
azionisti.
Il problema di partenza, relativo la possibile divergenza tra gli obiettivi dei manager e quelli
degli azionisti, comporta la necessità di prevedere un controllo dei soci sull’operato dei
6 Nel risolvere i problemi di carattere decisionale è impossibile, a causa della razionalità limitata, considerare
tutte le possibili variabili. In conseguenza di ciò, la complessità del problema deve essere ridotta ai minimi
termini attraverso l’esclusione dal calcolo dei fattori non ritenuti di primaria importanza. Attraverso l’analisi
delle relazioni tra i fattori essenziali che compongono il problema, esso può essere gestito e quindi risolto in
maniera soddisfacente. 7 Si rimanda alle opere di Parbonetti (2006) ed Izzo (2009) per un ulteriore approfondimento sul tema.
18
manager affinchè il loro operato sia coerente con gli obiettivi a loro assegnati. Considerando
la polverizzazione della compagine sociale delle grandi aziende, già evidenziata da Berle e
Means, è evidente l’impossibilità in capo ai singoli soci di definire, strutturare e finanziare
uno strumento in grado di controllare l’operato dei manager e di prevenire eventuali
comportamenti potenzialmente dannosi sul valore dell’azienda. Il problema del controllo può,
quindi, essere esploso in due possibili soluzioni, tra loro non necessariamente alternative. Da
una parte il valore della singola azione nel mercato azionario può essere considerato la cartina
al tornasole circa la bontà dell’investimento effettuato, la credibilità del management
dell’impresa e delle scelte da questo compiute. Il prezzo di quotazione delle azioni è la sintesi
di tutti questi fattori, e l’azionista insoddisfatto dell’operato del management, così
economicamente monitorato, può recedere dalla società attraverso la vendita delle proprie
azioni. Semplificando, allo scopo di spiegare sinteticamente il ruolo del mercato, un alto
valore delle azioni potrebbe indicare un’elevata aspettativa degli investitori sui risultati futuri
aziendali; un valore basso o mediocre potrebbe, invece, indicare una mancanza di fiducia sulle
capacità del management e, di conseguenza, facilitare possibili scalate azionarie da parte di
soggetti convinti di poter governare l’azienda con migliore efficacia. Dall’altra parte, il
consiglio di amministrazione assume, in questo contesto teorico, un ruolo centrale di garanzia
nella definizione ed attuazione dei meccanismi di controllo. Compito essenziale di suddetto
organo è esercitare una funzione di controllo sull’operato del management per conto degli
azionisti. Confrontando l’efficacia del controllo del mercato rispetto a quello del board, si
evidenzia come il secondo appaia certamente più affidabile, se di affidabilità è concesso
discutere in questa sede. Il mercato è, infatti, in grado di giudicare le scelte del management
sulla base dei cosiddetti “rumors” e delle informazioni che le aziende condividono, spesso
obbligate dalle normative che regolano l’informativa societaria, con l’ambiente esterno. Il
board, invece, è in grado di osservare, e quindi valutare, il management da un punto di vista
interno rispetto ai confini aziendali. Nella teoria dell’agenzia il board è investito di oneri quali
il controllo sulle decisioni, la ratificazione delle stesse, e il monitoraggio sulla loro
applicazione. All’impossibilità di partecipare concretamente al processo decisionale consegue
che il controllo esercitato dal board sulle decisioni dei manager può fondarsi esclusivamente
sulle informazioni da questi fornite8.
8 Si rimanda nuovamente al già citato Parbonetti per un’attenta ed interessante analisi del problema del controllo
dell’operato del management nell’ottica teoria dell’agenzia, e per una trattazione circa il ruolo degli
amministratori indipendenti in suddetta teoria.
19
Le forme di controllo fino a qui descritte, il mercato e il board, secondo le logiche palesate
dalla teoria dell’agenzia, non sono certamente abili a rasserenare gli azionisti di un’azienda a
capitale diffuso circa l’effettiva massimizzazione dello shareholder value9.
Ai fini dell’efficacia del controllo, pertanto, il board dovrebbe essere composto
esclusivamente da amministratori non esecutivi in quanto un’eventuale commistione tra
controllori e controllati potrebbe alterare il giudizio del board, minandone pertanto i caratteri
dell’indipendenza e dell’attendibilità.
Una soluzione definitiva circa il problema della divergenza tra gli interessi degli azionisti e
quelli dei manager, allo scopo di prevenire eventuali comportamenti opportunistici, potrebbe
essere l’introduzione di un sistema di incentivi che leghi la remunerazione dei manager ai
risultati conseguiti dall’azienda (Hung, 1998).
La teoria dell’agenzia ha avuto il merito di definire le possibili problematiche relazionali tra i
proprietari e i manager dell’impresa. Da un lato essa sottolinea, tramite l’analisi delle funzioni
di utilità, le possibili differenze tra gli attori in questione; dall’altro espone la necessità di
definire chiaramente le regole su cui è definita la relazione tra tali attori. Tuttavia, tale teoria
non è esente da critiche.
In primo luogo, la necessità primaria della massimizzazione dello shareholder value potrebbe
apparire incoerente con il ruolo socio-economico di cui le organizzazioni, ivi incluse quelle a
fine di lucro, sono investite, e con gli investimenti specifici effettuati nell’azienda da soggetti
non proprietari. Per meglio comprendere questo aspetto, sarebbe sufficiente riflettere
autonomamente sulla significatività degli investimenti specifici che i lavoratori, piuttosto che
il management stesso, effettuano sull’azienda. La specializzazione del lavoro conseguente tale
tipo di investimento non può non essere considerata nella funzione di utilità da massimizzare.
In parallelo, il medesimo ragionamento può essere compiuto riflettendo sugli investimenti che
clienti e fornitori, cioè soggetti esterni ai confini legali aziendali, compiono nel momento in
cui instaurano un rapporto economico dotato del carattere della stabilità.
In secondo luogo, pare lecito sospettare che la teoria dell’agenzia non sia abile ad inquadrare
correttamente il ruolo del board all’interno delle relazioni tra la proprietà e il management.
L’assunzione che il board sia meramente un organo di controllo, e che le relazioni tra un
board composto da amministratori indipendenti e la proprietà non siano soggette, a loro volta,
alle problematiche dell’asimmetria informativa, della possibile divergenza di obiettivi, e
dell’opportunismo, appare troppo semplificatrice e incongrua con la realtà osservabile.
9 Si trova interessante segnalare il sunto di un’intervista effettuata ad un manager circa il suo concetto di
shareholder value e le strategie essenziali che possono essere implementate al fine di massimizzarlo. IR TOP
(2003).
20
1.1.2 LA TRANSACTION COST ECONOMICS THEORY
La teoria dei costi di transazione10
è strettamente legata alla teoria dell’agenzia. Anche tale
teoria si fonda sul principio di base che le relazioni sono governate da contratti, e che in ogni
contratto sono osservabili le caratteristiche della conflittualità, della mutualità e dell’ordine. Il
principio del conflitto si ricava nei differenti scopi, o interessi privati, che spingono ogni
singolo attore a sottoscrivere il contratto. La mutualità è connessa al fatto che il contratto è
sottoscritto da ogni singolo attore solamente se ogni parte contraente crede di poterne ricavare
i benefici desiderati. L’ordine, caratterista correlata alle due precenti, è il risultato della
sottoscrizione del contratto tra le parti: se il contratto è liberamente siglato, la relazione tra le
parti risulta equilibrata, e quindi il contratto ha creato ordine tra le parti. La transazione,
nell’ottica di Williamson (1985), è meramente il passaggio da uno stadio produttivo ad un
altro. I costi di transazione, dunque, sono i costi sostenuti dai differenti attori al fine di
rendere possibile suddetto passaggio. Essi sono la somma dei costi di utilizzo del mercato,
ossia i costi sostenuti da un’impresa nel momento in cui si relaziona con altri soggetti, dei
costi di utilizzo della struttura gerarchica che caratterizza l’impresa, cioè i costi necessari a
definire e governare i contratti in essere all’interno dei confini aziendali, nonchè i costi per
l’interazione con la Pubblica Amministrazione.
La teoria dei costi di transazione assume che le imprese nascono ed esistono allo scopo di
minimizzare i costi di transazione che si originano nell’utilizzo del mercato, le quali si
fondano sulla sottoscrizione di contratti incompleti e sono caratterizzate dalla razionalità
limitata e dall’opportunismo dei singoli attori. Una prima analisi di comparazione di due
diverse tipologie di transazioni qualsiasi si rinviene dallo studio della loro frequenza. Il
numero di passaggi da uno stadio produttivo ad un altro, i quali avvengono attraverso
l’utilizzo di interfacce che li rendono tecnicamente realizzabili, di differenti processi
organizzati allo scopo di produrre determinati beni o servizi dipende dalla complessità della
produzione del bene o del servizio. Ogni passaggio è caratterizzato dalla presenza di un certo
livello di incertezza e da un investimento specifico totali (Williamson, 1981). Così definite le
transazioni, le loro caratteristiche basilari, e i costi di transazione, la teoria afferma che le
dimensioni dell’impresa dipendono dal numero di transazioni gestite entro i confini aziendali.
Un’impresa, dunque, cresce dal punto di vista dimensionale incrementando le transazioni
gestite internamente fintantoché non raggiunge il punto critico di equilibrio che minimizza i
costi di transazione totali (Mallin, 2007).
10
Per una trattazione esaustiva sull’argomento si reputa opportuno rimandare a Clerico, et al., (2007).
21
In conseguenza di ciò, all’aumentare delle dimensioni aziendali aumenta la complessità nella
gestione dell’impresa e, quindi, il bisogno di organizzare una struttura di governance in grado
di minimizzare i costi di connessi ai contratti che regolano la gestione delle transazioni. In
riferimento a tale osservazione, Hart (1995) sottolinea le difficoltà connesse alla definizione
del ruolo della struttura della governance. Ricordando che le transazioni sono regolate da
contratti, Hart pone in evidenza i costi legati alla stesura di un contratto completo.
Innanzitutto si rilevano i costi legati alla ricerca delle differenti eventualità che potrebbero
verificarsi nel corso della relazione, e alla definizione di un piano in grado di regolare la loro
gestione. Oltre a ciò, è necessario considerare i costi di negoziazione del piano di gestione
delle eventualità. Infine, sono osservabili i costi relativi la stesura del contratto. A causa di tali
costi, e della razionalità limitata degli attori economici, che sono dotati di capacità
previsionale solo parziale, è evidente come, anche secondo la teoria dei costi di transazione,
sia impossibile formulare un contratto completo. Non è remota, quindi, la possibilità che sia
necessario, al fine di gestire le relazioni connesse alle transazioni e l’avverarsi di condizioni
impreviste, dover stipulare ulteriori contratti che completino il primo. Date le precedenti
premesse, appare dunque logico che l’impresa tende ad internalizzare tutte quelle transazioni
che sono caratterizzate da elevati investimenti specifici e, nel contempo, elevati rischi di
rinnegoziazione. Nella gestione interna delle transazioni, assume un ruolo chiave la struttura
della governance aziendale. Hart (1995) afferma, infatti, che la struttura di governance può
essere considerata come un meccanismo in grado di prendere le decisioni nelle situazioni in
cui è riscontrabile un certo grado di incertezza circa le eventualità future. Essa permette di
allocare i diritti di controllo sugli asset dell’impresa da parte del management, nel caso in cui
tali diritti non siano pienamente specificati nel contratto iniziale. Grazie ai meccanismi di
corporate governance, dunque, risulta possibile contenere i comportamenti opportunistici del
management.
Il primo meccanismo di controllo è certamente il board, il quale dovrebbe avere il potere di
ratificare le principali decisioni intraprese dai manager. Tuttavia, è necessario ricordare i
possibili conflitti di controllo che insorgono nel caso in cui una parte del board sia composta
da amministratori esecutivi, in quanto questi sarebbero tenuti a valutare il proprio operato. Il
ricorso agli amministratori non esecutivi, tuttavia, non pare una soluzione ottimale in quanto
questi hanno maggiori difficoltà a raccogliere le informazioni necessarie11
. Un incentivo a
11
Hart (1995) critica l’efficacia di un board composto da amministratori non esecutivi in quanto, nel mondo
reale, essi sono componenti di più board, in virtù della propria professionalità. Essendo, inoltre, spesso legati alle
imprese da un rapporto di consulenza esterna, è discutibile il loro stesso carattere dell’indipendenza. La difficoltà
nell’ottenere informazioni, dunque, è legata dalla loro mancanza di tempo disponibile e dal fatto che non hanno
sufficienti incentivi a contribuire alla realizzazione di performance aziendali positive.
22
svolgere correttamente e profittabilmente il proprio lavoro deriva dal fatto che gli shareholder
hanno il potere di decidere circa la rielezione dei membri del board.
Un secondo meccanismo di controllo si ritrova nella presenza di un azionista di maggioranza
in grado di influire notevolmente sull’elezione dei membri del consiglio di amministrazione.
L’incentivo a sostenere i costi del controllo sull’operato del management da parte del board è
maggiore, infatti, per l’azionista di maggioranza rispetto ai piccoli azionisti. La presenza di
almeno un grande azionista potrebbe permettere la determinazione di meccanismi di controllo
in grado di valutare i manager. Tuttavia, pare doveroso considerare che nel caso in cui
l’azionista di maggioranza guidi l’impresa, potrebbe esistere un problema di agenzia tra
l’azionista-manager e gli altri piccoli azionisti. Il problema di agenzia, come già sottolineato
in precedenza, non sarebbe riscontrabile nel caso in cui la compagine sociale fosse formata da
un unico azionista, il quale si preoccupi di gestire, con ruolo apicale, l’impresa.
Un altro meccanismo di controllo è il mercato, e l’eventualità di un cambiamento negli assetti
proprietari. Tale meccanismo incentiva il management a diminuire gli slack manageriali allo
scopo di mantenere la posizione di prestigio nel caso in cui ci possa essere una scalata ostile
che metta a rischio il loro ruolo all’interno della struttura organizzativa.
Hart (1995), infine, pone l’attenzione circa la necessità di meccanismi in grado di evidenziare
la struttura finanziaria dell’impresa, ed in particolare la presenza di debiti, al fine di evitare
situazioni di bancarotta e di controllare i costi relativi alle decisioni prese.
Prima di procedere oltre con la trattazione, pare doveroso offrire al lettore alcuni momenti di
riflessione in merito alla teoria dei costi di transazione. È evidente che la teoria elaborata da
Williamson non si pone in antitesi alla teoria dell’agenzia, piuttosto va a completarla,
ponendo l’accento sull’impossibilità di redigere contratti completi abili a regolare le
transazioni. I contratti, infatti, hanno un ruolo centrale nella vita delle imprese e nella
definizione della struttura di governance. Essi regolano il rapporto tra gli azionisti e il
management, nonchè le relazioni, gestite dal management, tra l’impresa e il mercato, le quali
si risolvono in transazioni di prodotti o servizi da un soggetto economico all’altro. La
corporate governance risulta essenziale allo scopo di determinare i limiti operativi oltre i quali
il management non può spingersi, nonchè essa appare indispensabile allo scopo di definire i
meccanismi interni di controllo circa i risultati conseguiti, la struttura finanziaria dell’impresa,
e la gestione delle forme contrattuali che normano le transazioni interne.
1.1.3 LA STEWARDSHIP THEORY
Una curiosa ed interessante risposta alle teorie precedenti è offerta dalla stewardship theory,
altresì definita come la teoria della funzione di servizio dei manager. Come la teoria
23
dell’agenzia, anche la stewardship theory si propone di analizzare il rapporto tra la proprietà e
il management. Tuttavia, essa cerca di contrastare un concetto fondamentale: la
concentrazione, nella stessa persona, del ruolo di amministratore delegato e di presidente del
consiglio di amministrazione riduce il livello di ritorno economico sull’investimeno compiuto
dagli azionisti. Davis e Donaldson (1991) dimostrano, con il loro studio, che il livello di ROE
è maggiore nelle aziende in cui i due differenti ruoli sono concentrati nella medesima persona
rispetto alle aziende in cui tali ruoli sono espletati da persone differenti. Gli autori, infatti,
sostengono che il rischio di comportamenti opportunistici da parte dei manager è ininfluente
e, piuttosto, che gli stessi siano motivati, nelle loro azioni, a compiere un buon lavoro allo
scopo di essere considerati dei buoni steward degli asset aziendali. La conseguenza di ciò è
disarmante, e smonta le fondamenta della teoria dell’agenzia: l’implementazione di
meccanismi di controllo sull’operato del management e la previsione di incentivi non sono
essenziali.
Per comprendere appieno la portata della tesi di Davis e Donaldson (2001), è necessario
compiere un passo indietro, e tornare ad analizzare le caratteristiche delle relazioni interne
all’impresa. Da questo punto di vista, la tesi assume che in qualsiasi realtà aziendale sono
osservabili numerevoli relazioni principal-stewart. All’interno di questo contesto, il
management manterrebbe una posizione di neutralità allo scopo di soffisfarre le aspettative
della compagine sociale e, quindi, cercherebbe di “massimizzare la ricchezza creata
dall’impresa” (Parbonetti, 2006, p. 27). Non esistendo il conflitto di interessi tra proprietà e
management, la funzione di utilità della classe dirigente è massimizzata se e solo se l’attività
aziendale genera un valore in grado di soddisfare le aspettative iniziali. La funzione di utilità
dello steward è massimizzata, pertanto, quando è pienamente soddisfatto il benessere degli
shareholder perchè gli obiettivi dei due attori, il principale e lo stewart, sono allineati. La
differenza essenziale tra la agency theory e la stewardship theory si ritrova a monte del
palinsesto teorico, ossia nella stessa concezione del modello di homo oeconomicus e nella
tipologia delle relazioni interne all’organizzazione. Le teorie neoclassiche descrivono l’homo
oeconomicus, secondo una prospettiva individualista della concezione dei mercati, come un
individuo razionale che massimizza una funzione obiettivo, tenuto conto dei vincoli a cui è
sottoposto (Boncœur, Thouément, 1997, p. 27). Siffatto modello, assumendo che l’individuo è
il principale arbitro di sé stesso, ossia il “giudice competente ed esclusivo dei propri
interessi”, postula che l’uomo è fortemente motivato a massimizzare la realizzazione dei
propri obiettivi e che, in tale perseguimento, è orientato dalle forme del calcolo utilitario
(Caruso, 2012, p. 11). La stewardship theory amplia la portata degli aspetti motivazionali di
stampo neoclassico concettualizzando che oltre alla dimensione utilitaristica e alla capacità di
24
calcolo devono essere considerati gli aspetti motivazionali legati alla crescita e alla
realizzazione di sé. Il distacco dalla teoria dell’agenzia è evidente. Nella agency theory gli
aspetti motivazionali del management sono essenzialmente legati a meccanismi di premio
esterni, quali l’ottenimento dei benefici economici legati al proprio operato. Nella stewardship
theory, invece, le motivazioni che animerebbero l’operato del management sono di carattere
essenzialmente interno, come la volontà di appartenere ad una organizzazione, l’uso del
potere derivante dal proprio ruolo e il desiderio di autorealizzazione, che si identificano,
quindi, con l’accettazione della missione a cui sono demandati e sentendo così propri i
successi o i fallimenti del business aziendale (Parbonetti, 2006, p. 28). È chiaro, dunque, che
se la stewardship theory si focalizza ad analizzare le situazioni in cui gli obiettivi di principale
e stewart sono allineati, la agency theory, all’opposto, si preoccupa di evidenziare le
situazioni di disallineamento. L’allineamento degli obiettivi, tuttavia, non si riscontra a causa
di un ipotetico altruismo degli stewart. I manager perseguono gli obiettivi degli azionisti,
come già ribadito, allo principalmente scopo di poter soddisfare i bisogni personali relativi un
possibile avanzamento di carriera (Ariño, Pastoriza, 2008).
Le differenze tra le due teorie sono ancora più evidenti se l’analisi viene spostata a livello
delle relazioni interorganizzative. Mentre la teoria dell’agenzia sottolinea la necessità di
separare la fase decisionale dalla fase del controllo sull’operato, la stewardship theory
sottolinea come tali fasi non debbano essere necessariamente separate e, semmai, viene
enfatizzata l’utilità dell’autovalutazione da parte del management. Tale approccio si riflette
inevitabilmente sulla struttura della governance aziendale, la quale non deve essere
organizzata al fine di prevenire comportamenti opportunistici, bensì deve facilitare l’operato
del management e favorire il board affinchè possa elaborare e realizzare dei piani industriali
in grado di massimizzare le performance aziendali. Nella stewardship theory i differenti
organi aziendali si relazionano non in chiave di conflittualità reciproca, o di controllo del
board sul management, bensì in una visione aziendale univoca di collaborazione finalizzata a
migliorare il livello delle prestazioni aziendali. Il board, pertanto, assume una posizione non
di mero controllo, ma strategica e di collaborazione con il management, spingendo
quest’ultimo a massimizzare le proprie prestazioni (Hung, 1998) e ad autovalutare il proprio
operato (Parbonetti, 2006, p. 28).
A livello di assetti di governance, secondo la stewardship theory, al fine di massimizzare le
performance aziendali, il board dovrebbe essere strutturato come un organo di governo snello,
affinché venga favorita la partecipazione, incrementato il livello di coinvolgimento dei singoli
membri e ridotta la conflittualità, e composto prevalentemente da amministratori esecutivi, in
quanto essi sono coinvolti nei processi decisionali legati al business favorendo, quindi, uno
25
sviluppo orientato al medio-lungo termine (Parbonetti, 2006, p. 29). Una leadership univoca,
in cui CEO e chairman risultano essere la stessa persona, e un board di dimensioni ridotte
faciliterebbero il perseguimento degli obiettivi aziendali velocizzando i processi decisionali
(Gianecchini, Gubitta, 2002). Alla luce di tali precetti teorici, appare chiaro che la funzione
del board, secondo la stewarship theory, non consiste nel monitorare l’opearato del
management, bensì di guidarlo affinché possa operare con efficacia.
Alla luce di quanto affermato, si ritiene necessario evidenziare l’importanza della stewarship
theory all’interno del quadro teorico della corporate governance. La teoria in esame ha il
merito di fare riflettere lo studioso delle discipline aziendali circa l’eventualità che gli
obiettivi dei manager non debbano necessariamente differire da quelli dell’azienda e dei suoi
azionisti. Tuttavia, è necessario ricordare che la teoria non contempla la possibilità contraria,
ossia che gli obiettivi potrebbero essere disallineati. Nella stewardship theory si assume,
infatti, che gli obiettivi del management sono sempre allineati a quelli del principale, che la
concentrazione, nella stessa persona, dei ruoli di CEO e chairman sia preferibile e che board
di piccole dimensioni e caratterizzati da una forte presenza di amministratori esecutivi
possano migliorare le performance aziendali. Queste assunzioni, però, non trovano una
pacifica conferma dall’analisi del palcoscenico economico. Parbonetti (2006, p. 30)
brillantemente ricorda come le società giapponesi, sebbene caratterizzate da board di
dimensioni più che doppie rispetto a quelli delle società statunitensi, abbiano a lungo
realizzato performance superiori rispetto a quelle dei loro competitor internazionali. Oltre a
ciò, un contributo interessante offerto da Daily e Dalton (1994) riguardante la definizione
delle variabili di governance che impattano significativamente sui fallimenti delle imprese ha
dimostrato che né il dualismo CEO/chairman, né una bassa presenza di amministratori
indipendenti sono variabili statisticamente significative della funzione di regressione logistica
che spiega le cause dei fallimenti aziendali. Tuttavia, il parametro definito dall’interazione del
dualismo CEO/chairman con la presenza di un basso livello di amministratori indipendenti ha
un livello di significatività del 99% ed impatta positivamente sulla spiegazione delle
situazioni di bancarotta. È evidente, dunque, che le assunzioni poste alla base della
stewardship theory sono smontate dall’analisi empirica in quanto è necessario ricordare che la
struttura di corporate governance dovrebbe, per sua stessa natura, non solo non ostacolare il
management affinchè possa condurre l’impresa in maniera profittevole, ma anche rassicurare
la compagine sociale circa la bontà della gestione mettendo in essere meccanismi di
salvaguardia del capitale investito e, quindi proteggerla da possibili fallimenti o da
performance inadeguate e insoddisfacenti.
26
Il dibattito relativo alla corporate governance dovrebbe essere, ad avviso di chi scrive, non
solo rivolto a definire il framework teorico che meglio riassume la natura stessa delle imprese,
bensì deve essere indirizzato ad esaminare, oltre alle funzioni, alle caratteristiche e alla
composizione del board, le relazioni che si instaurano tra il board e il management e come
queste si riflettono sulla strategia aziendale, sui livelli di rischio accettati e sulla profittabilità
aziendale.
1.1.4 LA STAKEHOLDER THEORY: UN’ALTERNATIVA ALLA
MASSIMIZZAZIONE DELLO SHAREHOLDER VALUE?
La stakeholder theory si pone in chiara antitesi rispetto alle tesi precedentemente illustrate in
quanto concettualizza che la massimizzazione del shareholder value non debba essere l’unico
interesse meritevole di tutela da parte dell’operato del management. Nel suo capolavoro,
Freeman (1984) definisce “stakeholder” un qualsiasi gruppo o individuo che può avere un
interesse in una determinata impresa. La teoria in esame, come le precedenti, considera
l’impresa come un nesso di contratti, tuttavia aggiunge che il perseguimento degli interessi
dell’impresa, legati alla creazione del valore per gli azionisti, non debba contrastare il
perseguimento degli obiettivi dei soggetti con i quali l’attività di impresa è in relazione
(dipendenti, fornitori, clienti, mondo civile, ecc.). L’idea fondamentale presuppone che il
management debba formulare ed implementare processi in grado di soddisfare tutti gli
stakeholder, ivi inclusi quelli che non sono legati all’impresa attraverso una qualche forma
contrattuale. La questione centrale, dunque, si risolve nel gestire ed integrare le relazioni tra
gli shareholder e tutti gli altri portatori di interessi. Un approccio di siffatta specie enfatizza il
ruolo centrale del management all’interno dell’ambiente socioeconomico, il quale deve
promuovere la condivisione degli interessi dei differenti soggetti. Come già evidenziato
criticamente nei paragrafi precedenti, i soggetti che si relazionano con l’impresa, tramite la
sottoscrizione di contratti che normano le modalità con cui vengono organizzate e gestite le
transazioni, effettuano degli investimenti specifici al fine di mantenere la relazione nel tempo.
In tal senso, è sufficiente riflettere circa le conoscenze che un lavoratore acquisisce all’interno
dell’impresa, e che non può riutilizzare nel mercato del lavoro in quanto firm-specific. Per
andare oltre in questa basilare esemplificazione, un fornitore compie un investimeno specifico
nel momento in cui debba dotarsi di un particolare macchinario, necessario a completare una
fase di produzione necessaria esclusivamente all’impresa cliente. Tali caratteri di specificità
dell’investimento, dal punto di vista di chi scrive, non si ritrovano nell’investimento compiuto
dagli azionisti. L’azione, infatti, è un titolo facilmente vendibile all’interno del mercato dei
27
capitali, e pertanto l’investimento del singolo azionista risulta meno vincolato alle decisioni
del management rispetto gli investimenti firm-specific di altri soggetti12
.
La stakeholder theory è articolata sotto due questioni fondamentali. In primo luogo si chiede
quali sono gli obiettivi dell’impresa. La ricerca di una risposta a siffatta domanda dovrebbe
spingere i manager a comprendere ed evidenziare il valore comune che essi sono in grado di
creare. Questo dovrebbe contribuire l’azienda a progredire nei termini delle prestazioni
generate, spiegate sia attraverso le finalità raggiunge, sia attraverso i parametri finanziari. In
secondo luogo si chiede quale sia la responsabilità del management nella gestione degli
stakeholder. Offrire una risposta a questo punto spinge i manager non solo a meglio definire
le modalità attraverso le quali vorrebbero organizzare il business che gestiscono, bensì a
chiarificare quali sono le relazioni che intendono sviluppare al fine di raggiungere gli obiettivi
aziendali prefissati (Freeman, et al., 2004).
La stakeholder theory si preoccupa di indirizzare le organizzazioni verso una gestione
responsabile delle relazioni. In questo senso, Freeman, et al., (2004) evidenziano l’evidente: il
valore economico è creato dalle persone che volontariamente si incontrano e cooperano per
soddisfare i propri interessi. All’interno di questo network relazionale, ai manager è affidato il
compito di sviluppare le relazioni, di creare comunità e di ispirare gli stakeholder affinché
ogni soggetto possa effettivamente contribuire a creare il valore che l’impresa promette. In
quest’ottica, la massimizzazione dei profitti e dello shareholder value non dovrebbe essere il
driver dell’attività dei manager, bensì il risultato finale della gestione delle relazioni e, più in
generale, dell’attività d’impresa. Il netto distacco rispetto alle teorie neoclassiche concerne la
centralità dell’aspetto valoriale dell’etica, ossia l’impresa è socialmente responsabile delle sue
attività e, pertanto, l’etica e l’economia sono due aspetti che non possono essere separati. La
vera sfida concettuale che la stakeholder theory si propone di raggiungere riguarda la
definizione di un modello di business che tenga in considerazione l’importanza dell’etica
negli affari quale risorsa per migliorare le prestazioni morali dell’impresa, grazie alle quali le
attività possono generare valore per l’impresa e per gli stakeholder con i quali essa si
interfaccia. Il contrasto con la teoria dell’agenzia e della teoria della massimizzazione dello
shareholder value è, quindi, nella stessa definizione degli obiettivi. L’impresa non deve
operare perseguendo un unico obiettivo, la massimizzazione del valore economico generato e
generabile, bensì cercando di soddisfare un ventaglio di obiettivi multipli, i quali dovrebbero
essere definiti tenendo in considerazione delle necessità di diversi soggetti (Freeman, 1994).
La questione relativa alla responsabilità sociale dell’impresa si concentra sui contratti che
12
Si rimanda a Freeman e McVea (2001), ed in particolare ad Aglietta e Rebérioux (2005), per una trattazione
completa. Critiche interessanti circa la vaghezza di tale teoria, e la sua incapacità di offrire linee guida di natura
manageriale, si ritrovano nel lavoro di Donaldson e Preston (1995).
28
legano gli azionisti e il management all’impresa e che definiscono cosa essi possono e non
possono fare. In particolare, tali contratti dovrebbero definire quali sono le restrizioni che
limitano l’attività del management nella gestione dell’impresa e come questo si riflette nel
perseguimento degli interessi degli azionisti. In mancanza di siffatti contratti, l’enfasi posta
sulla massimizzazione dell’interesse degli azionisti si rifletterebbe inevitabilmente
sull’operato del management, il quale sarebbe incentivato ad ignorare i costi ed i benefici
sociali dell’attività d’impresa a favore della massimizzazione del risultato economico di breve
periodo. In conseguenza di ciò, la responsabilità sociale d’impresa postula che i principali
decisori delle organizzazioni non dovrebbero avere un potere illimitato a contrarre (Ribstein,
2006). Come ricorda McCloskey, citato da Freeman, et al., (2004) la gestione dell’impresa
guidata unicamente dall’obiettivo della massimizzazione dello shareholder value può
comportare, nel peggiore dei casi, ad operare allargando i confini dei diritti degli azionisti a
scapito dei diritti dei soggetti, e della comunità, con cui l’impresa è in relazione. I diritti degli
azionisti non dovrebbero essere, pertanto, assoluti ed illimitati ed in questo senso si
potrebbero in parte spiegare sia la stakeholder theory, sia l’esistenza delle normative di
corporate governance oggi diffuse e fortemente legate ai precetti elaborati da Freeman.
È necessario, a questo punto della trattazione, ricordare che la teoria degli stakeholder non è
una teoria che vuole escludere la figura degli shareholder. In primo luogo, bisogna
sottolineare che anche gli azionisti sono portatori di interessi, e pertanto i loro interessi non
possono, e non devono, essere trascurati. Oltre a ciò, la stakeholder theory si propone di
indirizzare il management alla soddisfazione degli obiettivi di tutti gli stakeholder e, in questo
senso, Freeman, et al., (2004) sostengono che gli obiettivi non sono per loro natura
contrastanti. Semmai, una formulazione ampia di obiettivi eterogenei può costituire un valore
aggiunto per l’impresa e una risorsa indispensabile per il management, soprattutto in
un’epoca, quella contemporanea, in cui le imprese si affidano sempre più alla capacità
operativa dei patner che caratterizzano la propria catena del valore come, ad esempio, i propri
dipendenti e tutti i fornitori che risultano attivi nella catena della fornitura. Dal punto di vista
di chi scrive la presente tesi, tuttavia, risulta quasi banale notare come la teoria non proponga
soluzioni chiare e definite in quanto è chiaro che gli obiettivi dei differenti stakeholder
possano risultare tra loro contrastanti e non tutti risolvibili in maniera soddisfacente. Basti
riflettere celermente, ad esempio, sulle tematiche riguardanti le questioni ambientali e di
sicurezza del lavoro. Da un lato, la comunità di riferimento vorrebbe che tutte le misure di
salvaguardia dell’ambiente e della sicurezza dei lavoratori vengano adottate secondo la
massima tecnologia disponibile in quel dato momento, dall’altro questo comporterebbe un
maggior onere finanziario da parte dell’impresa, la quale si troverebbe costretta ad investire in
29
siffatte attività accessorie anziché nell’attività caratteristica dell’impresa, con possibili
conseguenze negative sulla crescita del business, sui profitti aziendali e, chiaramente, sulla
stessa richiesta di manodopoera. Un altro esempio si potrebbe ritrovare nella gestione degli
interessi dei lavoratori e della clientela. Da un lato, infatti, la clientela vorrebbe accedere ai
prodotti e ai servizi elargiti dall’impresa tramite il minor esborso possibile, dall’altro i
lavoratori sarebbero soddisfatti nel momento in cui percepiscono salari considerati alti e
tramite la possibilità di lavorare in un ambiente lavorativo che non incida negativamente sulla
loro sfera fisica, psichica e morale. Chiaramente, questi due obiettivi contrastano, in quanto
per soddisfare pienamente i bisogni dei lavoratori sarebbe necessario offrire i prodotti e i
servizi alla clientela a prezzi meno vantaggiosi di quelli richiesti e, rovesciando la medaglia,
per soddisfare la clientela sarebbe necessario intervenire anche sui salari percepiti dai
lavoratori e sulle loro condizioni di lavoro. Se la stakeholder theory è certamente una risposta
alle forse miopi teorie legate alla massimizzazione dello shareholder value, essa non risulta,
tuttavia, in grado di fornire soluzioni di governance rilevanti. Per risolvere siffatte
conflittualità, i manager dovrebbero adoperarsi in termini di stakeholder management, ossia
affrontando tali conflitti facendo ricorso ai principi morali. Come ricorda D'Orazio (2005), la
gestione dell’etica in una corporation è una questione di importanza strategica per la
sopravvivenza stessa. Il concetto dei diritti di proprietà deve essere allargato rispetto alla
visione tradizionale ed è necessario considerare tutti gli investimenti specifici che compiono i
vari stakeholder nell’impresa in quanto ciascun investimento risulta indispensabile per il
raggiungimento del successo del business aziendale. Operando in tale maniera, l’impresa
risulterebbe così affidabile e cooperativa e, pertanto, essa sarà considerata come un valido
patner nelle relazioni economiche. Il vantaggio competitivo dell’impresa sarebbe così
spiegato attraverso il livello di fiducia che essa è in grado di sviluppare e gestire con gli
stakeholder. A tale scopo, D’Orazio (2005) sottolinea come il management potrebbe operare
seguendo differenti approcci strategici. I manager potrebbero adottare una strategia proattiva
allo scopo di sorpassare le norme esistenti e di anticipare le aspettative future degli
stakeholder. Sarebbe, quindi, massimizzata la soddisfazione degli interessi di uno stakeholder,
o di un particolare gruppo di soggetti. La strategia di conciliazione, invece, implica la
necessità di accettare la responsabilità del proprio ruolo di impresa all’interno della comunità
di riferimento e, in questo senso, la condotta aziendale dovrebbe meramente uniformarsi a
quanto richiesto dai soggetti considerati rilevanti. Lo scopo di tale strategia consta nella
volontà di ottenere concessioni da parte dei soggetti con cui l’impresa è in relazione. Un altro
approccio potrebbe essere di dipo difensivo. In questo caso l’azienda dovrebbe innanzitutto
ammettere il proprio ruolo di responsabilità e adoperarsi esclusivamente allo scopo di
30
soddisfare i precetti normativi senza, tuttavia, soddisfare le eventuali richieste aggiuntive
avanzate dagli stakeholder. Infine, potrebbero essere seguiti i binari della strategia di reazione,
la quale implica di negare qualsiasi responsabilità nei confronti delle problematiche sociali e,
nei casi più estremi, ignorando l’esistenza dello stakeholder stesso. Suddette strategie possono
essere adottate tramite due approcci differenti. Nel caso dell’approccio strategico, il
management deve gestire gli interessi degli stakeholder affinché l’impresa sia in grado di
finalizzare positivamente i propri scopi (Freeman, 1984, p. 126). Nel caso i manager adottino
un approccio morale, invece, dovrebbero ricercare un corretto bilanciamento degli interessi e
dei diritti di tutti gli stakeholder. La debolezza, ad avviso di chi scrive, della teoria degli
stakeholder risiede proprio nella previsione di quest’ultimo approccio. Jensen (2001), infatti,
ne contesta la fattibilità sottolineando, pragmaticamente, che la gestione degli stakeholder
debba essere sempre subordinata alla necessità di massimizzare lo shareholder value. Jensen
(2001), e chi scrive la presente, non rifiuta l’idea che la creazione del valore di lungo termine
possa essere ottenuta per mezzo di un’attenta gestione degli stakeholder, ma categoricamente
rifiuta la tesi di Freeman (1984) secondo la quale la condotta manageriale debba essere
processata attraverso la gestione di obiettivi multipli, ossia per tramite di azioni che
concorrono a soffisfare un insieme di differenti scopi. A conferma di ciò, allo scopo di
evidenziare l’incapacità del palinsesto teorico della stakeholder theory di offrire soluzioni di
rilievo al board e ai manager in grado di guidarli verso una gestione del business coerente con
una plularità di obiettivi, chi scrive la presente osserva che risulta assai arduo prevedere un
sistema di monitoraggio dell’operato del management se non è possibile offrire dei chiari
obiettivi da perseguire. La stakeholder theory, da questo punto di vista, non risulta idonea a
contenere i costi di agenzia. I manager, infatti, dovrebbero agire autonomamente, definendo
loro stessi obiettivi aziendali e adoperarsi per soddisfarli, orfani di un sistema di controllo che
li possa limitare nei loro processi decisionali (Jensen, 2001) e che possa concretamente
valutare la bontà dei risultati finanziari e morali ottenuti. Pare doveroso sottolineare, quindi,
l’incapacità di risolvere il problema reale relativo all’incompletezza dei contratti. È
impensabile che un’impresa possa autonomamente attivarsi allo scopo di massimizzare le
funzioni di utilità dei soggetti con cui entra in relazione. Ricordando Clerico, et al., (2007) i
principi base su cui sono regolati i contratti si ritrovano nella conflittualità, nella mutualità e
nell’ordine. Pare logico assumere che nel momento in cui le parti accettano liberamente di
sottoscrivere un contratto, sia esso necessario per regolare una transazione interna all’azienda
o una transazione con il mercato, significa che hanno entrambe soddisfatto i vincoli delle
proprie funzioni di utilità. La massimizzazione della funzione d’utilità degli stakeholder,
dunque, non può essere autonomamente perseguita dall’azienda e dalle sue figure apicali.
31
1.2. I RUOLI E DEL BOARD
I rischi che le imprese si trovano a fronteggiare nel perseguimento della propria mission,
siano essi di natura finanziaria, o di business, possono essere gestiti e controllati attraverso un
ventaglio di strategie, tecniche e strumenti. Affichè gli obiettivi prescelti e condivisi possano
essere raggiunti con successo è indispensabile che i vari attori coinvolti, ossia gli organi di
governo aziendale, i portatori di interessi legittimi, il potere pubblico e il mercato, abbiano a
disposizione gli strumenti per verificare l’adeguatezza delle scelte compiute rispetto ai fini da
raggiungere a cui tali scelte miravano. Appare dunque evidente la complessità del tema in
esamine: sono infatti coinvolti sia interessi di natura pubblicistica, legati alla tutela dei
soggetti esterni all’impresa, sia interessi dei soggetti interni. In entrambi i casi, come già
esaminato nel precedente capitolo, si è di fronte a problemi di agenzia, i quali si manifestano
sia nei contesti in cui è osservabile una stretta connessione tra il management e la proprietà,
sia nei contesti in cui la proprietà risulta nettamente seperata dal controllo. La risoluzione dei
problemi di agenzia viene affrontata in modo eterogeneo dai vari ordinamenti legislativi,
tuttavia è da segnalare come tutte queste normative siano accumunate da un aggregato di
regole che riguardano il governo dell’impresa, l’informativa societaria e il controllo. A
sottolineare il fine comune di tali normative, è sufficiente osservare come gli scandali
finanziari, a volte causati dalle scelte relative alla gestione del rischio, altre volte causate da
scelte di altra natura, si siano manifestati in paesi quali Italia, Stati Uniti d’America, Giappone
o Germania. Si intende qui ricordare, a titolo di esempio, i dissesti di imprese importanti quali
Barings, Cirio, Daiwa, Enron, Metallgesellshaft, Parmalat, Sumitomo, Worldcom. Tali
fallimenti aziendali dimostrano come nessuno dei quattro modelli sopracitati possa essere
considerato a priori migliore, o peggiore, rispetto ad un altro e, oltre a ciò, non dovrebbero
neanche indicare, a priori, una generale inadeguatezza del sistema di regole di governance
rispetto allo scopo. Piuttosto, essi devono essere considerati meramente dei casi limite nei
quali le regole esistenti sono state eluse, piuttosto che distorte, allo scopo di perseguire
obiettivi contrari gli interessi degli stakeholder, dell’attività d’impresa e della società13
.
In precedenza si sono presentati gli essenziali filoni di ricerca in tema di corporate
governance. Come si è potuto, forse, intuire, il filone di ricerca prevalente è orientato verso la
tutela degli interessi economici della compagine sociale, secondo un approccio shareholder-
oriented. Tale orientamento, nonostante le critiche, appare coerente con le caratteristiche della
corporation americana, in cui la proprietà risulta estremamente frammentata tra gli investitori,
13 Per una visione più dettagliata della tematica della gestione dei rischi, si rimanda a: Gottardo, P., Gestione dei rischi, Governance e controllo, in Mella, P., Velo, D., a cura di, 2007. Creazione di Valore, Corporate Governance e Informativa Societaria. Milano: Giuffè Editore. PP. 416-437.
32
e la gestione è affidata a professionisti. La ricerca, dunque, si è focalizzata ad analizzare gli
aspetti derivanti la separazione tra la proprietà e il controllo, e in particolare sui rischi
derivanti dai comportamenti opportunistici dei manager.
Il tema è entrato definitivamente nell’interesse degli studiosi delle discipline aziendali e
giuridiche con l’inizio del nuovo millennio, particolarmente a causa dei molteplici scandali
finanziari che hanno coinvolto imprese multinazionali la cui solidità non pareva essere in
discussione. Suddetti eventi sono stati, infatti, caratterizzati da comportamenti censurabili dal
punto di vista legale e morale da parte della classe dirigente, i quali hanno certamente
deteriorato l’immagine delle grandi imprese, e la professionalità dell’intera categoria, presso
l’opinione pubblica.
Oltre alla crescita dimensionale, e alla divergenza tra gli interessi dei manager e quelli degli
azionisti, il tema ha ricevuto sempre maggiori attenzioni a seguito dell’evoluzione della
rilevanza dei mercati finanziari, e alle normative varate allo scopo di tutelare gli interessi
degli investitori e della salute dei mercati finanziari. Tali normative, tuttavia, non si sono mai
dimostrate particolarmente efficaci. A titolo esemplificativo, si rimanda si può rimandare alla
legge di tutela del risparmio approvata in Italia, oppure al celebre Sarbanes-Oxley Act
approvato negli USA nel 2002, il quale si proponeva di limitare il proliferarsi degli scandali
finanziari attraverso l’introduzione di meccanismi di controllo sull’operato dei manager.
Siffatta normativa, tuttavia, si rivelò in parte inefficace in quanto da un lato le società si
ritrovarono obbligate ad adempiere ad una serie di attività amministrative e burocratiche
eccessivamente onerose, e dall’altro i manager ritenevano eccessiva la responsabilità posta a
loro carico, con la conseguenza che la realizzazione di migliori performance aziendale, e la
tutela degli interessi degli azionisti, non risultava nel concreto soddisfatta. Se negli USA si è
potuto osservare un fenomeno di delisting da parte di numerose imprese, soprattutto straniere,
tra cui le italiane FIAT e Banca San Paolo (Pugliese, p. 90), analizzando il panorama europeo
Thomsen e Vinten (2007) hanno evidenziato una correlazione negativa tra l’introduzione delle
normative di corporate governance e la numerosità della popolazione delle società quotate. Un
considerevole numero di queste ha avviato un processo di delisting a causa dei maggiori costi
derivanti dal rispetto di tali normative non giustificati da un appropriato miglioramento di
performance.
Si ritiene interessante proseguire la trattazione proponendo ulteriori riflessioni sul tema della
divergenza degli interessi e sul ruolo del consiglio di amministrazione di operare un controllo
sull’operato dei manager. Si discuterà, dunque, dell’oggettività dei controlli in relazione
all’indipendenza degli amministratori. Oltre ai differenti ruoli che possono essere ricoperti,
sotto diverse sfumature, dal principale organo di governo aziendale, si discuterà degli aspetti
33
riguardanti la sua configurazione. Come è logico aspettarsi, la teoria si propone di definire un
pacchetto di soluzioni ottimali, ossia le best practice, in grado di assicurare uno svolgimento
corretto e trasparente dei compiti assegnati agli amministratori. Tuttavia, è necessario
considerare che la concettualizzazione di un modello unico appare non coerente con la realtà.
Ogni impresa, infatti, è dotata di caratteristiche proprie, quali la conformazione della
proprietà, piuttosto che la sue dimensioni, oppure il settore industriale di appartenenza, e
pertanto è preferibile affrontare il dibattito in un’ottica contingente per la governance delle
imprese, nella quale si definiscono alcuni criteri abili a misurare il livello di efficiacia che
devono essere successivamente adattati alla realtà concreta in esame. Essi, pertanto, devono
essere in grado di adattarsi alle caratteristiche dell’azienda e dell’ambiente di cui essa fa parte.
Si analizzerà, oltre a ciò, le relazioni esistenti tra l’assetto proprietario, il modello di
governance adottato, e la strategia perseguita dall’impresa.
I principali organi di governo delle aziende sono l’assemblea degli azionisti, il collegio
sindacale e il consiglio di amministrazione. I ruoli a loro attribuiti dalle legislazioni variano
da paese a paese, a seconda del modello adottato. Oltre a ciò, prima di offrire una panoramica
generale sulla struttura legale riguardante i doveri in capo al consiglio di amministrazione,
bisogna premettere che gli approcci legislativi risultano, particolarmente negli ultimi anni,
ricchi di continue innovazioni14
.
Nello scenario italiano, “la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i
quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale” (art. 2380-bis).
Si può affarmare che il board è “identificato come l’organo centrale nel sistema di governo
economico di qualsiasi azienda, e rappresenta l’interfaccia tra coloro che forniscono le risorse
finanziarie (gli azionisti) e i soggetti che utilizzano tali risorse con il fine ultimo della
creazione del valore” (Minichilli, et al., 2010, p. 87).
Negli USA il board of directors, nominato dall’Assemblea dei soci, detiene poteri di indirizzo,
di amministrazione e di sorveglianza, ed è l’organo legalmente responsabile nella gestione
della società (Conger, Finegold, Lawler III, 2001, p. 7). L’onere della gestione è in capo al
management, il quale coincide solo parzialmente con il board.
Nel sistema tedesco il board assume essenzialmente un ruolo di controllo. I membri
dell’Aufsichtrat, il cosidetto supervisory board, sono eletti per il 50% dai lavoratori e per il
50% dagli shareholder. I membri dell’Aufsichtrat eleggono il Vorstand (management board),
il quale è responsabile degli aspetti riguardanti la gestione.
14
Per una panoramica approfondita circa il legal framework di riferimento, si ritiene opportuno rimandare a
Bosetti (2010).
34
A livello internazionale, l’impostazione prevalente affida al board l’esercizo dell’azione di
controllo sull’operato del management e dell’alta direzione aziendale. In riferimento a ciò, il
board è investito essenzialmente dei doveri di lealtà, accuratezza (Minow, Monks, 2008, p.
231) e obbedienza (Conger, et al., 2001, p. 8). Il dovere di lealtà viene esercitato quando i
membri del board si astengono dal compiere operazioni in situazioni di conflitto di interessi,
ossia operazioni in cui l’interesse privato del singolo membro possano essere ipoteticamente
in contrasto con il superiore interesse della società. Il dovere di accuratezza è riconducibile al
generale concetto di diligenza. Tale dovere impone agli amministratori l’obbligo di
raccogliere il maggior numero di informazioni possibili allo scopo di poter formulare
differenti ipotesi di scelta alternative. Una decisione intrapresa a seguito di tale processo è
considerata, quindi, accurata. Il dovere di obbedienza, invece, si riferisce al quadro normativo
in cui l’impresa opera. Esso viene soddisfatto nel momento in cui gli amministratori agiscono
nel rispetto dei precetti di legge.
La classificazione appena offerta circa i doveri di cui dovrebbero essere investiti gli
amministratori, tuttavia, non è in grado di tracciare con chiarezza il ruolo del board. In tal
senso appare doveroso riprendere quanto espresso precedentemente circa le teorie di corporate
governance. Hung15
classifica tali teorie secondo due prospettive: una prospettiva di
contingency, ed una istituzionalista.
La prima suggerisce che il lavoro degli organi di governo è influenzato da fattori interni ed
esterni rispetto ai confini aziendali. I fattori interni fanno riferimento alla natura dei compiti,
descritti in termini di variabilità, di difficoltà e di interdipendenza, ed alla struttura
organizzativa, definita in termini di complessità, di grado di centralizzazione e dalla struttura
della rete comunicativa. Concentrate ad analizzare il ruolo del board in tale ottica sono la
teoria dell’agenzia, secondo la quale il ruolo del board riguarda la ratifica delle decisioni
implementate dal management e il controllo circa la loro implementazione e i successivi
risultati, e la stewardship theory, la quale sostiene che il board debba assumere un ruolo
strategico, ossia debba porsi come organo centrale nella formulazione delle strategie
aziendali. I fattori esterni, invece, si riassumono nei gradi di incertezza e complessità
dell’ambiente sociale, nonchè dalla pressione esercitata da tale ambiente sull’impresa. In tale
senso, da un lato la resource dependency theory elaborata da Pfeffer sottolinea che il board
debba assumere un ruolo di collegamento, ossia debba gestire le relazioni fondamentali che
permettono all’azienda di accedere alle risorse considerate di valore, dall’altro l’affascinante
teoria di Freeman, la già descritta stakeholder theory, sottolinea come il board abbia un ruolo
15
Per approfondire quanto segue, si rimanda al già citato articolo di Humphry Hung (1998), il quale
preziosamente descrive i contributi più significativi in materia di corporate governance in riferimento ai
differenti ruoli del board.
35
di coordinamento. Secondo tale approccio le strategie aziendali devono tenere conto di tutti
gli interessi, sia interni che esterni rispetto ai confini aziendali, che sono influenzati, o che
possono influenzare, gli andamenti aziendali. Secondo tale ottica, quindi, il board dovrebbe
essere rappresentativo di tutte le differenti categorie di stakeholder (Hung, 1998, pp. 104-
106).
La seconda prospettiva, quella istituzionalista, sottolinea che le variabili esterne
all’organizzazione, come gli aspetti cognitivi e normativi intrinsechi nell’ambiente sociale,
influiscono sulla struttura organizzativa dell’azienda. In questo senso, la istitutional theory
elaborata da Selznick nel 1957 segnala che le pressioni esterne definiscono i limiti
comportamentali oltre i quali l’azienda non può spingersi. Le aziende, dunque, sono vincolate
nei loro processi decisionali ed operativi dal ruolo sociale che esse coprono, e devono perciò
seguire le convenzioni e le pratiche dettate dall’ambiente sociale. Il board agisce, secondo
questa tesi, in un ruolo di maintenance, ossia si preoccupa di rispondere alle pressioni esterne
attivando processi di analisi dell’ambiente esterno, e promuovendo le azioni necessarie
all’adattamento. Il board è dunque visto come uno strumento tecnico, un veicolo designato
allo scopo di definire gli obiettivi da perseguire in riferimento alle costrizioni definite
dall’ambiente esterno. Tuttavia, Mace, nel 1971, ha rilevato come le forze istituzionali
esercitate sul board possano essere definite in termini di managerial hegemony. Tale termine
si riferisce alle situazioni in cui il comportamento del board appare passivo rispetto alle
decisioni compiute dai manager. Egli si riferisce, in sostanza, alle situazioni in cui i board
risultano incapaci di controllare l’operato del management. La causa di ciò risiede da un lato
nella differenza qualitativa delle informazioni a disposizione dei manager rispetto alle
informazioni alle quli gli amministratori hanno accesso, dall’altro in questioni di ordine
motivazionale, ossia all’aspetto legato alla difficoltà di proporre degli incentivi che
disincentivino un comportamento passivo degli amministratori. Conseguenza della passività
dei board, secondo Mace, è il loro utilizzo strumentale da parte dei manager, i quali lo
considerano come un tool manageriale in grado di supportare le decisioni già da questi
intraprese. Il board, in questo senso, assume un ruolo di supporto (Hung, 1998, pp. 107-108).
Riassumendo quanto espresso finora, le differenti teorie, se lette congiuntamente,
attribuiscono al board funzioni di controllo e di ratifica, di strategia, di collegamento, di
coordinamento, di mantenimento e di supporto. Appare evidente, pertanto, come sia
estremamente limitativo adottare una teoria, piuttosto che un’altra, sostenendone l’assoluta
bontà e validità, allo scopo di descrivere il ruolo del board. I differenti ruoli, infatti, non
appaiono affatto incompatibili tra loro e, quindi, l’assunzione di un ruolo, piuttosto che di un
36
altro, dipende da tutte le variabili con le quali un’organizzazione deve confrontarsi nella sua
particolare e, se consentito, unica ed irripetibile realtà.
In conseguenza di ciò, appare evidente la necessità di descrivere congiuntamente le funzioni
del board. Come affermano Minow e Monks (2008, pp. 231-234), le attività complessive del
board sono difficili da classificare in quanto risultano caratterizzate da vaghe, nonchè elevate,
responsabilità. Il compito primario consiste nell’assicurare che l’azienda sia gestita in maniera
efficiente ed efficace dai manager senza, tuttavia, entrare profondamente negli aspetti della
gestione day-to-day dell’impresa. Questa mancanza di chiarezza è riscontrabile, secondo gli
autori, nei precetti normativi e nelle linee guida offerte dalle numerevoli organizzazioni che si
occupano della materia. L’American Law Institute, citato dagli autori a titolo di esempio,
afferma, vagamente, che il board è responsabile di:
1. selezionare e determinare la retribuzione dei soggetti con ruoli apicali e, se necessario,
sostituirli;
2. sorvegliare sulla conduzione delle attività di business e valutare se tali attività sono
gestite correttamente;
3. approvare, ed eventualmente rivedere, i piani finanziari e tutti i principali piani di
gestione del business;
4. approvare, ed eventualmente rivedere, i cambiamenti circa gli strumenti di audit ed
accounting interni necessari alla stesura del bilancio aziendale e degli altri principali
strumenti informativi;
5. compiere le restanti funzioni nel rispetto della legge e degli standard aziendali.
L’OECD (2004, pp. 24-25), affermando che “l’assetto del governo societario deve assicurare
la guida strategica della società, l’efficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio
di amministrazione” e che tale organo “risponda del suo operato alla società e agli azionisti”
definisce le responsabilità del board sottolineando che:
1. i membri del board devono operare in buona fede e in modo informato, con la
necessaria attenzione e diligenza, e nell’interesse della società e degli shareholder;
2. le decisioni devono essere prese trattando in maniera equa le differenti classi di
azionisti;
3. il board dovrebbe tener conto degli interessi degli stakeholder, nonchè conformarsi ad
elevati standard etici;
4. le funzioni fondamentali che il board deve svolgere sono:
a. esaminare ed indirizzare la strategia aziendale; la politica relativa ai livelli di
rischio accettati, i documenti di bilancio e di business plan, determinare gli
37
obiettivi di performance e monitorarne il conseguimento, supervisionare le
principali spese relative ad investimenti, acquisizioni e cessioni;
b. monitorare, ed implementare i cambiamenti opportuni, le pratiche di
governance;
c. selezionare i principali manager, fissandone le retribuzioni, sorvegliandone
l’operato e sostituendoli se necessario;
d. allineare le retribuzioni dei manager e dei membri del board agli interessi di
lungo periodo della società e degli shareholder;
e. definire e assicurare processi formali e trasparenti circa la designazione dei
candidati e la nomina del board;
f. controllare e gestire le situazioni di conflitto d’interessi dei principali manager,
amministratori e azionisti, e sorvegliare circa eventuali abusi nell’utilizzo dei
beni aziendali e nelle operazioni con parti correlate;
g. assicurare l’integrità del sistema contabile e di rendicontazione finanziaria,
inclusa quella concernente l’attività di revisione, del sistema di controllo
interno e la conformità ai precetti normativi e agli standard in uso;
h. monitorare i processi che regolano la diffusione dell’informazione e di
comunicazione dell’azienda;
5. il board deve essere in grado di esprimere un giudizio obiettivo e indipendente in
concerno agli affari della società, in particolare:
a. deve assegnare i compiti passibili di conflitto di interessi ad una pluralità di
amministratori non esecutivi in grado di esprimere un giudizio indipendente;
b. il mandato, la composizione e le procedure dei comitati del board devono
essere chiaramente definiti e resi pubblici dal board;
c. gli amministratori devono essere in grado di assumere gli impegni conseguenti
l’esercizio delle loro responsabilità;
6. i membri del board dovrebbero accedere ad informazioni accurate, pertinenti e
tempestive.
È già qui evidente, dunque, che il board può essere definito come “un meccanismo interno di
corporate governance che rappresenta il collegamento tra gli individui che forniscono il
capitale (i proprietari) e gli individui che sfruttano quel capitale allo scopo di creare valore
(manager)” (Babic, et al., 2001).
Un’interessante descrizione dei ruoli, che verrà approfondita nel prosieguo, si ritrova nel
lavoro di Pearce II e Zahra (1989). Nel loro lavoro, oggi riferimento indiscusso negli studi in
materia di board, gli autori hanno azzardato la formulazione di un modello univoco con
38
l’obiettivo di collegare i quattro principali attributi dei board (la composizione, le
caratteristiche, la struttura, e i processi) ai ruoli critici del board, tripartiti nella funzione di
controllo, nella funzione strategica, e nella funzione di gestione delle relazioni con l’esterno.
1.2.1 IL RUOLO DI CONTROLLO
La funzione di controllo16
, in linea con quanto espresso precedentemente a proposito della
teoria dell’agenzia, consiste nel dovere del board di monitorare l’operato del management allo
scopo di tutelare gli interessi degli azionisti e di preservare il valore economico dell’azienda.
Secondo Baelden e Van den Berghe (2005) monitorare significa valutare una situazione e
agire sulla base delle sue risultanze allo scopo di poter ragionevolmente credere di essere in
grado di controllare la situazione stessa. Secondo gli autori, quindi, l’attività di monitoraggio
è ben più profonda della mera sorveglianza sull’accuratezza delle informazioni finanziarie e
dell’adeguatezza dei meccanismi interni di controllo. Monitorare, dunque, non significa
banalmente espletare un’attività di checking and verifying. La portata generale della
definizione di monitoraggio, di cui sopra, si può spiegare in relazione alle notevoli differenze
che caratterizzano le imprese e i relativi board. Innanzitutto, in riferimento a ciò, è essenziale
comprendere qual’è il livello di monitoraggio considerato adeguato al fine di soddisfare gli
obiettivi di tale attività. È ovvio che a tale attività sono associati dei costi, sia economici, sia
di opportunità, e pertanto il monitoraggio non può essere esteso su tutte le situazioni che
caratterizzano la vita dell’impresa. In primo luogo vengono considerati, nel ventaglio delle
situazioni monitorabili, esclusivamente i compiti che sono stati delegati dal board al
management. A titolo di esempio, le legislazioni belga, o del Regno Unito, a differenza di
quelle olandese e tedesca, concedono dei gradi di libertà ai board delle società circa la
definizione della politica di delega. L’attività di controllo deve essere compiuta allo scopo di
verificare che il management operi nel rispetto dei limiti imposti loro dalla delega e di
misurare le performance del management. In riferimento al processo di delega, che può essere
considerato paragonabile a qualsiasi altro processo decisionale, pare doveroso sintetizzare gli
step chiave che lo compongono. In ampi termini, ogni processo decisionale è caratterizzato da
cinque fasi:
1. iniziazione: generazione di una proposta di utilizzo delle risorse e strutturazione del
contratto;
2. selezione: scelta della decisione da ratificare;
16
Il verbo “controllare”, dal francese contrôler, derivato di contrôle, fa riferimento all’esaminare qualcosa allo
scopo di verificarne la validità o il corretto funzionamento, nonchè al sorvegliare qualcuno o qualcosa. In questo
lavoro, il significato di derivazione inglese (to control) relativo al dominio su qualcuno o qualcosa, non viene
considerato.
39
3. ratificazione: ratifica della decisione da implementare;
4. implementazione: esecuzione della decisione ratificata;
5. monitoraggio: misurazione delle prestazioni conseguenti la decisione ed eventuale
distribuzione dei premi.
Tale modello risulta utile a descrivere come i differenti board differiscono nella delega
dell’autorità decisionale. Il livello di delega è, infatti, strettamente connesso alle
caratteristiche dell’impresa. In un’azienda di stampo imprenditoriale, per esempio, il board
può risultare notevolmente impegnato e gli amministratori potrebbero partecipare, quindi,
anche nella fase di iniziazione della decisione. Al contrario, in un’impresa dalla compagine
estesa, il board può scegliere di delegare tutte le fasi, trattenendo per sé il monitoraggio sui
risultati conseguiti e la ratifica delle decisioni esclusivamente riservate al board dalla legge. In
generale, per tutte le altre situazioni, si potrebbe costruire un modello nel quale il
management sia completamente libero di esercitare il potere gestorio, a condizione che
informi costantemente il board sulle decisioni intraprese allo scopo che quest’ultimo sia
concretamente in grado di esercitare il potere di controllo. Il modello di delega elaborato da
Baelden e Van den Berghe si propone, dunque, di evidenziare come le differenti fasi del
processo decisionale possono essere ripartite tra il board e il management.
Tabella 1: Il livello di delega e il processo decisionale
Fonte: Baelden e Van den Berghe (2005)
Come illustrato dalla tabella, i board che scelgono un livello minimo di delega sono, in realtà,
coinvolti profondamente nella gestione dell’attività d’impresa. Il management rimarrebbe, in
tali organizzazioni, relegato esclusivamente a compartecipare nella generazione delle idee e
delle proposte di utilizzo delle risorse aziendali e nell’implementazione le decisioni scelte e
ratificate dagli amministratori. In siffatte situazioni, il board sarebbe dunque investito di un
importante ruolo strategico, il quale andrebbe a comprimere la sua funzione di controllo. Al
lato opposto, nelle realtà in cui viene affidato al management il massimo potere decisionale,
40
oltre a quello gestorio, il board sarebbe coinvolto esclusivamente nelle fasi di ratifica e di
monitoraggio, con la possibilità che certune decisioni vengano ratificate autonomamente dal
management stesso. In tale situazione, il board non avrebbe alcun ruolo strategico, e potrebbe
così espletare appieno la sua funzione di controllo.
Oltre al livello di delega è essenziale osservare a chi le responsabilità sono delegate, e qual’è
la struttura di separazione dei poteri. Tali aspetti, infatti, influenzano l’intensità del controllo
che dovrebbe essere compiuto dal board. Nei casi in cui l’autorità decisionale risulti in capo
ad un’unica persona, dovrebbero essere previsti ulteriori meccanismi di controllo formalizzati
e strutturati allo scopo di verificare che il delegato agisca correttamente e in una situazione
realmente indipendente. Nei sistemi in cui tutte le decisioni manageriali sono sottoposte al
controllo e alla ratifica del board, come quelli tedesco e olandese, si potrebbe verificare il
rischio che la reale capacità di controllo non sia adeguata alla mole delle decisioni da
controllare. È necessiario tuttavia ricordare l’esistenza di una molteplicità di situazioni ibride.
I board, dunque, dovrebbero adattare l’intensità dei propri controlli non solo in relazione ai
rapporti di potere formali, bensì anche in considerazione dei reali rapporti di forza osservabili
nelle relazioni interne all’impresa.
Figura 1: La struttura delega-monitoraggio
Fonte: Baelden e Van den Berghe (2005)
La Figura 1 riassume la struttura delega-monitoraggio. La parte sinistra spiega come il livello
di delega influisce sugli obiettivi sottesi al ruolo di monitoraggio del board. La parte destra,
invece, illustra come la concentrazione di potere impatta sul livello di intensità del
monitoraggio. Nel loro insieme, lo schema indica che il livello atteso di monitoraggio dipende
sia dal livello di delega, sia dal livello di concentrazione di potere. Tale livello, dunque,
aumenta direttamente all’aumentare del livello di delega concesso dal board al management,
nonché in maniera diretta rispetto alla concentrazione del potere di delega in una sola persona.
Un corretto sistema di governance dovrebbe essere in grado di definire un livello di
41
monitoraggio in grado di preservare l’impresa da comportamenti negativi, ossia da scelte
sbagliate o male implementate, senza intaccare lo spirito imprenditoriale che dovrebbe
animare l’operato quotidiano dei manager. Ovviamente, il livello di delega e la struttura di
divisione dei poteri dipende da molteplici fattori, tra i quali i più importanti sono certamente il
quadro normativo di riferimento, la dimensione dell’impresa, la complessità delle attività
svolte e la fiducia posta sul management e sul CEO.
Gli amministratori, affinché il loro operato possa essere considerato efficace17
, devono
dimostrarsi imparziali, competenti e curiosi. Essi devono possedere una conoscenza pratica in
riferimento alle attività espletate dal management e dai vari dipartimenti aziendali, nonché
delle caratteristiche dell’ambiente aziendale. Oltre a ciò, devono impiegare tutto il tempo
necessario per l’adempimento delle attività di monitoraggio, utilizzando mezzi sufficienti per
indagare sugli aspetti aziendali cruciali e disporre di ampi canali di comunicazione non solo
con il management, bensì con tutto il personale interno, i revisori esterni e i consulenti legali e
aziendali. In altri termini, il board deve essere in grado di valutare che la strategia, definita e
condivisa ai massimi vertici aziendali, venga eseguita correttamente e, nel caso si renda
necessario, il board deve essere in grado di stimolare positivamente il management affinché il
management apporti le azioni correttive, ivi incluso un eventuale cambiamento di strategia. A
livello organizzativo, il board si avvale di comitati interni, ciascuno dei quali presidia il
monitoraggio di particolari aree del sistema di controllo interno.
L’audit committee, che normalmente collabora coi revisori interni, si occupa di interrogare
l’alta direzione in materia di informazioni di bilancio. Lo scopo dell’operato dell’audit
committee consiste nell’identificare eventuali tentativi compiuti dal management di eludere i
meccanismi di controllo interni o di alterare fraudolentemente i risultati economici e la
situazione patrimoniale iscritte nel bilancio d’esercizio. Al fine di meglio comprendere il
ruolo dell’audit committee, si ritiene indispensabile rimandare a quanto elaborato dalla
Tradeway commission. Tale commissione fu costitutita nel 1987 in seno al Committee of
Sponsoring Organisation (COSO), il quale fu costituito negli Stati Uniti d’America nel 1985,
con il patrocinio congiunto di cinque prestigiose associazioni professionali18
, allo scopo di
condurre studi sui casi di falso in bilancio di alcune società quotate. I fattori ricorrenti presenti
nei comportamenti fraudolenti, rilevati dalla Tradeway commission, erano le inefficienze dei
controlli interni. Fu così elaborato un framework per guidare le aziende nella progettazione
dei sistemi di controllo allo scopo di ripristinare la fiducia degli investitori nei mercati
17
Per un approfondimento di quanto segue, si rimanda a PricewaterhouseCoopers (2002, pp. 97-109). 18
L’iniziativa di costituire il COSO fu promossa dall’American Institute of Chartered Accountans (AICPA),
dell’American Accounting Association (AAA), del Financial Executive Institute (FEI), dell’Institute of Internal
Auditors (IIA) e dell’Institute of Management Accountants (IMA).
42
finanziari. Il COSO Report, elaborato nel 1992, divenne così un modello di riferimento a
livello mondiale sia dagli operatori aziendali, sia dai soggetti incaricati nella stesura di codici,
norme, e qualsivoglia tipo di documento inerente il controllo19
. Le raccomandazioni20
fornite
dalla Tradeway commission agli audit committee sottolineano la necessità che essi devono
essere informati e vigili, operare facendo riferimento ad un documento scritto che indichi le
loro responsabilità e i loro compiti, ed avere le risorse e l’autorità necessaria al fine di
svolgere i loro compiti. L’audit committee dovrebbe esaminare la valutazione del
management circa l’effettiva indipendenza del commercialista della società, nonchè
contribuire a preservare l’indipendenza del commercialista della società in riferimento ai
servizi di consulenza futuri, considerando, tra i vari aspetti, i tipi di servizio che possono
essere ottenuti e il costo iscritto a bilancio per l’acquisto di tali servizi. Oltre a ciò, è ncessario
che il comitato esamini il processo di valutazione dei rischi di falsa informativa finanziaria e
il programma che il management stabilisce per gestire e controllare il rispetto del codice di
condotta aziendale. Di conseguenza, l’audit committee deve avere canali aperti di
comunicazione con il responsabile amministrativo e il responsabile dell’internal audit, essere
informato dal management quando si stanno cercando soluzioni riguardanti problemi contabili
significativi e complessi, controllare il processo periodico di reportistica economico e
finanziaria ed, infine, comunicare, per mezzo della relazione annuale che viene offerta dalla
società agli azionisti, le attività della comitato stesso e le sue responsabilità.
In riferimento a quanto espresso, la Tradeway commission ha elaborato delle linee guida
generali circa la struttura e l’operatività degli audit committee. Il comitato dovrebbe essere
composto da non meno di tre amministratori indipendenti. Non viene offerta un’indicazione
circa la dimensione massima, tuttavia si ricorda come la dimensione non debba ostacolare la
possibilità, per ciascun membro, di essere un partecipante attivo. La durata della nomina
dovrebbe essere stabilita secondo un principio di continuità rispetto all’operato del comitato.
Le riunioni del comitato dovrebbero essere organizzate regolarmente, e ogni qualvolta le
circostanze lo rendano necessario. Oltre a ciò, il comitato dovrebbe incontrarsi privatamente
con il commercialista della società e con l’internal auditor allo scopo di valutare l’effettiva
attendibilità dei dati iscritti a bilancio. In riferimento a ciò, l’audit committee dovrebbe
riesaminare costantemente, assieme agli internal auditor e al commercialista esterno, i loro
piani annuali di audit, compreso il livello di coordinamento esistente tra i rispettivi piani, il
razionale utilizzo delle risorse da destinare a tali attività, che potrebbero essere espletate
19 Si rimanda a D’Onza (2008, pp. 171-188). 20 Quanto segue fa riferimento al report elaborato nel 1987 dalla Tradeway Commission. National Commission
on Fraudolent Financial Reporting, 1987. Report of National Commission on Fraudolent Financial Reporting.
Disponibile su <http://www.coso.com>. Data di accesso: [28/08/2012].
43
anche tramite altri auditor, ed analizzare la capacità del controllo di prevenire frodi o
inefficenze nei controlli interni. Nello specifico, dovrebbero con loro discutere delle
procedure di elaborazione elettronica dei dati e dei meccanismi di controllo, nonché richiedere
che vengano previsti appositi programmi di sicurezza informatica abili a prevenire il
manifestarsi di frodi informatiche o un utilizzo fuorviante dei dati sensibili da parte di soggetti
interni o esterni all’azienda. Inoltre, dovrebbe riunirsi regolarmente con l’alta direzione
interna e coi consulenti esterni allo scopo di valutare le questioni legali che possono impattare
sui risultati di bilancio. Di tali incontri, e dei suoi contenuti, il comitato dovrebbe
costantemente informare il board. Il comitato, al fine di espletare correttamente il suo ruolo di
controllo, dovrebbe inoltre preoccuparsi continuamente di migliorare il proprio livello di
conoscenza circa le operazioni aziendali. In altri termini, dovrebbe attivare dei processi di
miglioramento del proprio knowledge sulle attività compiute dal management, allo scopo di
poter valutare correttamente i piani strategici e finanziari elaborati da quest’ultimo.
Una delle responsabilità principali dell’audit committee consiste nella selezione del
commercialista esterno. Normalmente, la nomina viene proposta dal management, e il
comitato si preoccupa di valutarla ed eventualmente vagliarla. Le questioni relative a questo
controllo riguardano tre aspetti principali: deve essere analizzata la procedura di scelta del
commercialista esterno, anche in riferimento alle capacità di controllo interne; deve essere
valutata la capacità del commercialista, con riferimento alle sue credenziali, di offrire un
livello di servizio adeguato ai bisogni di consulenza e controllo della società; deve essere
analizzata l’adeguatezza del livello di compenso richiesto dal commercialista e le ragioni che
potrebbero causarne eventuali modifiche.
Per quanto riguarda l’analisi dei risultati ottenuti dal management, l’audit committee
dovrebbe operare allo scopo di poter ottenere, dal management, le informazioni relative alla
gestione pregressa e le spiegazioni riguardanti i cambiamenti dei risultati economici e della
situazione finanziaria intercorsi negli anni. Tali informazioni devono essere valutate
criticamente, al fine di valutare se i dati ottenuti sono coerenti con le spiegazioni offerte dal
management. Tali spiegazioni devono essere formalizzate tramite la reportistica aziendale,
nello specifico tramite il Management Discussion and Analysis (MD&A) contenuto
nell’Annual Report. Il comitato, inoltre, dovrebbe richiedere spiegazioni al commercialista
esterno e al management sui principi contabili utilizzati in riferimento ai possibili standard a
disposizione. In concerno a ciò, deve informarsi sull’esistenza e sull’ammontare di eventuali
accantonamenti contabili, riserve, o stime effettuate dal management che hanno avuto un
impatto significativo sui risultati di bilancio. Con riferimento agli aspetti contabili, l’audit
committee dovrebbe incontrarsi privatamente con il commercialista esterno, con il
44
responsabile amministrativo e gli internal auditor, allo scopo di analizzare i dati contabili
pregressi e discutere delle questioni contabili che si sono verificate nel corso dell’esercizio,
per comprendere come queste sono state risolte e per prevedere il loro impatto sui risultati
futuri. L’audit committee deve, inoltre, analizzare, assieme al management e ai consulenti
esterni, l’andamento dei contenziosi legali in essere e valutare come essi potranno riflettersi
sugli andamenti finanziari futuri. Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, il comitato deve
valutare l’ammontare tributario dovuto al fisco, e le eventuali contestazioni ricevute dagli
organi tributari, e prevedere adeguate riserve affinché i debiti tributari vengano saldati
secondo i precetti normativi. Infine, il comitato deve valutare l’eventuale necessità di
organizzare un incontro tra il board e il revisore contabile esterno al fine di discutere di tutte
le tematiche relative al bilancio di esercizio e della sua redazione.
Strettamente connesso al dovere di monitorare e valutare il management, un altro dei compiti
principali del board (Mace, 1971) consiste nella selezione, ed eventualmente nella
sostituzione, del top management e del CEO. Per questo scopo, è possibile che vengano
previsti dei comitati appositi all’interno del board costituiti principalmente da amministratori
indipendenti. Nello specifico, il compensation committee si preoccupa di verificare le
politiche retributive adeguate al fine di realizzare gli obiettivi aziendali, ossia che tali
politiche siano equilibrate rispetto agli obiettivi di breve e di lungo periodo. Il nominating
committee esercita, invece, un controllo sulla selezione dei possibili candidati sia alla carica
di membri del board, sia per i principali manager della società.
In conclusione del presente paragrafo, tuttavia, pare doveroso segnalare alcune riflessioni
critiche offerte da Pugliese (2008, pp. 88-89). Secondo l’autore, infatti, è inevitabile una certa
incapacità, da parte del board e degli altri organi preposti al controllo interno, di prevenire ed
arginare i comportamenti fuorvianti e scorretti dei manager. Tale incapacià è legata a due
aspetti essenziali: da un lato il controllo è, per sua natura, posteriore, dal punto di vista
temporale, rispetto alle scelte dell’impresa; dall’altro il problema di “operare secondo i
dettami dell’economicità” è un problema costante nella vita delle imprese. Il board, dunque,
dovrebbe preoccuparsi in primo luogo di analizzare la validità delle strategie elaborate dal
management e la loro corretta e profittevole implementazione. Analizzando il problema sotto
questa luce, appare difficile demarcare l’area di confine di responsabilità del board rispetto
alle responsabilità del management. Minow e Monks (2008, p. 241) enfatizzano tale questione
chiedendosi chi sia il soggetto ultimo a cui spetta la responsabilità dell’impresa e il relativo
controllo. Dal punto di vista legale, le legislazioni, all’unisono, investono di tale
responsabilità il board. Tuttavia le competenze, le informazioni, i mezzi e il tempo per gestire
e controllare day-by-day le vicende aziendali sono maggiormente in possesso del
45
management. Questo paradosso è spiegato, dai teorici della corporate governance, con
l’espressione conosciuta come “predominanza manageriale”.
1.2.2 IL RUOLO STRATEGICO
La strategia può essere definita come “il modo in cui le organizzazioni dovrebbero utilizzare le
proprie risorse per raggiungere i fini prefissati” (Merchant e Riccaboni, 2001, p. 8). Una strategia
può essere altresì vista come una restrizione che i manager decidono di porre su sé stessi, e sugli
altri membri dell’organizzazione, al fine di focalizzare le attività nei settori in cui l’azienda è in
grado di operare con miglior efficacia, e in particolare dove l’azienda dispone di un vantaggio
competitivo nei confronti dei concorrenti. In altri termini, la strategia può essere definita come
“il complesso delle azioni di sviluppo, mantenimento e monitoraggio sulle competenze
dell’impresa, con la finalità di raggiungere gli obiettivi di sopravvivenza e redditività sul lungo
termine” (Pugliese, 2008, p. 98)21. È il caso di sottolineare che per strategia si è qui inteso le
scelte di strategia corporate e competitiva che impattano sulle combinazioni economiche di ogni
singola azienda.
Le scelte strategiche possono essere esaminate tramite l’analisi delle dimensioni
dell’organizzazione, il tasso di crescita obiettivo, il livello di rischio accettato, il fabbisogno di
capitali, il grado di diversificazione, l’integrazione verticale, l’internazionalizzazione, la base
competitva prescelta e l’inserimento in aggregati interaziendali22. Le strategie implementate da
un’azienda sono, logicamente, strettamente connesse alle caratteristiche del contensto
competitivo nel quale essa opera o intende operare. Estremamente rilevanti in materia sono,
innanzitutto, le dimensioni minime necessarie per competere. Esse determinano i volumi di
risorse da attirare all’interno, in particolare i capitali e le competenze manageriali. Un altro
fattore determinante è il grado di competitività da affrontare. Al suo aumentare, accresce la
necessità di prevedere sistemi di governance veloci ed efficaci nelle decisioni strategiche e, nel
contempo, deve diminuire il livello di inefficienza nell’allocazione delle risorse. Un fattore
rilevante sulle scelte di strategia è la gestione del rapporto con gli stakeholder. In particolare,
per il perseguimento degli obiettivi, l’azienda potrebbe necessitare di contributi strategicamente
critici e di investimenti specifici dai vari soggetti con cui l’azienda è in relazione. Al crescere di
tale necessità, aumenta il numero di stakeholder critici con attese di condivisione dei diritti di
21 A tale definizione si può correlare il concetto di pianificazione strategica, la quale è “il processo decisionale
attraverso il quale si stabilisce quali programmi (o piani) porre in atto e, sia pure in modo approssimato, quante
risorse assegnare a ciascun programma” (Anthony, et al., 2005, P. 237). 22
Per un approfondimento di quanto segue, si ritiene opportuno rimandare a: Airoldi, G., Zattoni, A., Strategia,
proprietà e governance: un modello di analisi dell’assetto istituzionale delle imprese italiane, in Mella, P., Velo,
D., a cura di, 2007. Creazione di Valore, Corporate Governance e Informativa Societaria. Milano: Giuffè
Editore. PP. 329-349.
46
proprietà, con rilevanti conseguenze circa la struttura di governance da adottare23. Infine, pare
doveroso segnalare come il grado di regolamentazione del mercato e, in generale, la trasparenza
e l’efficienza dei mercati, abbiano un impatto rilevante sulle formulazioni strategiche e sulle
scelte di governance: da un lato, una forte regolamentazione in presenza di mercati trasparenti
ed efficienti semplificano il grado di complessità strategica, dall’altro rendono necessaria una
gestione attenta della governance al fine di gestire correttamente le relazioni con lo Stato.
Nel paragrafo precedente è stato descritto, seguendo l’ottica tradizionalista offerta dalla teoria
dell’agenzia, il ruolo del board in riferimento alle scelte di strategia effettuate dal management.
Secondo suddetta ottica, il board è relegato ad un mero ruolo di monitoraggio su tali scelte, e
sulle conseguenti azioni di implementazione. Tuttavia è indubbio, da un’analisi delle
legislazioni in vigore nei vari stati sovrani, nonchè da quanto espresso dall’OECD (2004, p.
24), che il board debba non solo esaminare, bensì anche “indirizzare la strategia aziendale”.
Tale ruolo, denominato comunemente ruolo strategico, risulta intimamente legato al ruolo di
controllo.
Un’interessante analisi del framework teorico relativo a tale ruolo è offerta da Adams,
Hermalin e Weisbach (2008). L’ingresso del board nella formulazione della strategia può
essere considerato una soluzione alternativa rispetto alla sostituzione del CEO, nel caso la
strategia da egli formulata non sia gradita ai membri del board. In tali situazioni, dunque, il
CEO compirebbe il suo dovere gestorio perseguendo la strategia elaborata dal board. Un
approccio alternativo è quello elaborato da Holmstrom (2005), citato dagli autori a pagina 17,
secondo il quale le scelte di strategia possono essere studiate come un gioco della
trasmissione di informazioni. Secondo tale modello, il CEO, o il management, ha differenti
preferenze strategiche rispetto al board e si trova in una posizione di vantaggio derivante dal
possesso di informazioni private, che non condivide con il board. In casi di siffatta specie, è
evidenziabile un problema di agenzia perchè il CEO ha il potere di influenzare le decisioni del
board in quanto è in grado di scegliere strategicamente le informazioni da fornire al board.
Adams e Ferreira (2007), citati dagli autori a pagina 18, hanno completato l’affermazione
precedente attraverso la formulazione di un modello che cerca di spiegare l’utilità del CEO a
condividere le informazioni con il board, in relazione ai progetti aziendali. In sintesi, tale
modello afferma che l’utilità del CEO di fornire informazioni al board è inversamente
proporzionale rispetto alle dimensioni del progetto, in quanto il CEO aspira a realizzare e
governare progetti di dimensioni sempre maggiori. Nel contempo, l’utilità del board di
ottenere informazioni dettagliate da parte del CEO aumenta significativamente all’aumentare
23
Pare doveroso ricordare che i diritti di proprietà sono, in sintesi, il diritto di governo dell’azienda, il diritto di
godere dei risultati positivi e il dovere di farsi carico dei risultati negativi. L’assetto proprietario è dato, perciò,
dalla distribuzione dei diritti di proprietà tra i vari soggetti che sono coinvolti dalle scelte aziendali.
47
delle dimensioni previste del progetto. Il livello di condivisione delle informazioni è, dunque,
il payoff risultante dalla relazione tra le due diverse utilità. Senza dettagliare oltre il modello
sopracitato, chi scrive la presente tesi ritiene opportuno esporne le quattro assunzioni allo
scopo di far comprendere di quale natura possono essere i rapporti tra management e board, e
le difficoltà, in capo al board, di espletare adeguatamente il ruolo strategico. Tali assunzioni
sono: il CEO sgradisce perdere il controllo attraverso l’imposizione, da parte del board, di
limiti sulle sue azioni; i pareri del board possono influire positivamente sul valore
dell’impresa senza limitare le azioni del CEO; l’efficacia di tali pareri aumenta all’aumentare
delle informazioni a disposizione del board; il board dipende dalle informazioni specifiche
ricevute dal CEO.
Quanto espresso fino ad ora fa supporre una passività del board, nel suo ruolo strategico,
rispetto al management24
. In tale ottica, che fa riferimento alla Managerial hegemony theory,
il board è considerato uno strumento del management utile, che ne detiene il controllo,
particolarmente attraverso il CEO, a soddisfare unicamente i precetti normativi25
. Tale teoria
fonda essenzialmente su cinque meccanismi che spiegano il controllo manageriale. Il primo fa
riferimento alla separazione tra la proprietà e il controllo, già espressa da Berle e Means, che,
nelle situazioni di capitale a proprietà diffusa, comporta una perdita di controllo degli
azionisti a favore del management, il quale agisce secondo i propri interessi. Il secondo
meccanismo, che contribuisce ad aumentare il controllo manageriale sull’impresa, fa
riferimento all’asimmetria informativa esistente tra il management e gli amministratori non
esecutivi. Il terzo meccanismo riguarda gli utili portati a nuovo, i quali riducono la
dipendenza, nella formulazione di strategie aventi un impatto finanziario, del management dal
capitale degli investitori. Il quarto meccanismo riguarda il processo di nomina dei membri del
board, il quale può essere influenzato dall’operato stesso del management. Il quinto
meccanismo, connesso al precedente, riguarda la presenza di amministratori esecutivi. Tali
amministratori dipendono sostanzialmente dal CEO, sia per quanto riguarda la loro
retribuzione, sia in riferimento al loro avanzamento di carriera e, quindi, alla loro conferma.
Se Mace (1971) osserva che il board viene coinvolto negli aspetti riguardanti la formulazione
della strategia particolarmente nei momenti di crisi aziendale, Andrews (1981) afferma che
non è compito del board formulare la strategia, in quanto non ne sarebbe in grado a causa
dell’elevata complessità, bensì esso si deve limitare ad analizzarla nella validità e nel
24
In letteratura, la scuola di pensiero che enfatizza il ruolo passivo del board nella formulazione della strategia
spesso definisce il board come un “rubber stamps”, a dimostrazione della rilevanza della condivizione delle
informazioni e dell’incapacità del board di comprendere pienamente gli aspetti e i processi che regolano, nel
concreto, l’impresa da loro governata. I maggiori contributi sono stati offerti da Mace e Pfeffer. 25
Per un approfondimento di quanto segue, in particolare per un interessante confronto tra la scuola di pensiero
“passiva” e quella “attiva”, si rimanda a Hendry e Kiel (2004).
48
monitorare i processi sottesi alla sua formulazione. Oltre a ciò, gli amministratori indipendenti
non sono in possesso di conoscenze approfondite circa gli aspetti aziendali, e in conseguenza
di ciò non hanno le capacità di elaborare non solo le strategie, bensì anche delle mere
raccomandazioni di portata generale.
Tuttavia altri autori, nell’intento di evidenziare la non passività del board rispetto al
managemet, quali Tricker (1999) e Rhodes (1999), piuttosto che Lorsch e Maclver (1989),
citati da Hendry e Kiel (2004), hanno sottolineato che il board dovrebbe proporre gli obiettivi
aziendali, stabilendo la mission e analizzando, quindi, le strategie elaborate dal management
allo scopo di comprendere se esse sono in grado di soddisfare tali direttive generali. Oltre a
ciò, il board dovrebbe esaminare e valutare le differenti opzioni strategiche proposte dal
management.
Il livello di passività del board rispetto al management, o la capacità di controllo del board
definita dalla capacità di influenzare proattivamente le scelte strategiche, dipende innanzitutto
dalle relazioni di potere esistenti all’interno dell’azienda. McNulty e Pettigrew (1995)
osservano che il potere di un individuo, o di un gruppo di individui, è qualificabile come un
attributo che viene generato, mantenuto e perso in un contesto di relazioni con gli altri. Esso
può essere descritto come la capacità di produrre eventi in linea con i propri intendimenti e
interessi. In particolare, l’abilità di produrre tali eventi, o effetti, dipende strettamente da
fattori quali l’autoconsapevolezza, le informazioni in possesso, la capacità di controllo e dalle
tattiche utilizzate nella ricerca del potere. Per quanto riguarda il potere detenuto dagli
amministratori, i quali devono relazionarsi con i manager, esso è fortemente limitato
dall’asimmetria informativa. Gli amministratori, dunque, devono avere la capacità di
massimizzare l’utilità delle poche risorse in proprio possesso, allo scopo di non essere
controllati dal management. In questo contesto di relazioni, dunque, assume un ruolo centrale
il valore delle conoscenze degli amministratori, misurabile tramite le competenze acquisite e
le esperienze professionali. Ad un livello più elevato di conoscenza degli amministratori
corrisponde una maggiore capacità di influire sulle scelte del management tramite la gestione
politica delle relazioni di potere all’interno dell’azienda. Oltre a ciò, un’altra fonte di potere
degli amministratori è la disponibilità di tempo che hanno a disposizione per curare gli
interessi aziendali. Il tempo è, infatti, uno degli strumenti che un amministratore ha a
disposizione sia per curare strategicamente le proprie relazioni, sia per sviluppare le proprie
competenze in relazione al business aziendale. Il tempo, dunque, influisce sul livello di
conoscenza di un amministratore. Oltre a ciò, un ruolo chiave viene assunto dal proprio
network relazionale, interno al board, ed esterno, tramite la rete relazionale esistente tra
49
l’amministratore e gli stakeholder, e dalla propria credibilità, indiscussamente legata al
proprio prestigio professionale (McNulty, Pettigrew, 1995).
Il ruolo strategico del board dipende, dunque, dalla natura e dalla qualità delle relazioni
costruite e gestite dagli amministratori. Dal potere derivante da tali relazioni deriva, dunque, il
livello di coinvolgimento strategico degli amministratori, il quale può essere classificato in tre
differenti livelli di controllo: l’assunzione delle decisioni strategiche; la configurazione del
processo di formulazione della strategia; la configurazione del contesto, della conduzione e
dei contenuti strategici (McNulty, Pettigrew, 1999).
Il primo livello riguarda la capacità di influenzare il management circa le decisioni di
investimento. In particolare, in questo livello di coinvolgimento, il board si preoccupa
unicamente di accettare o rifiutare le proposte di investimento formulate dal management. Le
decisioni tipiche affrontate in questo livello riguardano innanzitutto le operazioni di
acquisizione, piuttosto che costituire una joint venture, o effettuare altre operazioni
straordinarie quali fusioni o scissioni aziendali. Oltre a ciò, il board valuta le proposte relative
al ripensamento del business e alla sua generale conduzione.
Il secondo livello si riferisce al coinvolgimento del board nella formulazione della strategia e
delle proposte di investimento. Nello specifico, da un lato il management si consulta con gli
amministratori non esecutivi, per mezzo di meccanismi di comunicazione formali ed
informali, dall’altro gli amministratori esecutivi anticipano al management le reazioni del
board circa la valutazione delle proposte di strategia, affinchè le proposte venga formulata una
proposta condivisa dal board.
Il terzo livello di controllo enfatizza questo rapporto di confronto continuo, non prevedendo
un momento formalizzato di accettazione della strategia proposta dal management in quanto
l’intero board partecipa attivamente alla formulazione della stessa. In particolare, in questo
livello di coinvolgimento il board sviluppa il contesto ambientale in cui trova spazio il
dibattito riguardante la formulazione della strategia, stabilisce i processi, ossia formalizza la
metodologia, tramite cui la strategia viene formulata, quindi espleta un’attività di
monitoraggio sulla conduzione strategica, intervenendo, se ritenuto necesssario, sull’attività
stessa del management. Risulta chiaro, dunque, che in questo livello non esiste una netta
separazione tra board e manamengent. Piuttosto si ritiene opportuno parlare di board che
controlla direttamente il management e il suo operato.
Dati i differenti livelli di coinvolgimento del board nella definizione e nell’implementazione
della strategia, è necessario comprendere quale livello sia considerato auspicabile. Per quanto
concerne questo aspetto, la letteratura pare non offrire una risposta univoca.
50
Da un lato Pearce II e Zahra (1991), associando migliori performance finanziarie ad un più
elevato livello di partecipazione dei board, auspicano un maggior coinvolgimento degli
amministratori nei processi di definizione e implementazione delle strategie. La letteratura
che sostiene l’importanza di un elevato livello di coinvolgimento del board nei processi
decisionali e operativi trova la sua genesi ricordando la posizione previlegiata del board
all’interno dei flussi informativi che collegano l’azienda agli investitori ed agli stakeholder. In
tal senso il board è in grado di contribuire positivamente nella pianificazione strategica
offrendo informazioni riguardanti l’ambiente esterno, con particolare riferimento ai potenziali
cambiamenti ambientali. Oltre a ciò, il coinvolgimento del board nell’attività manageriale
comporterebbe un vantaggio competitivo in quanto gli amministratori si assumerebbero le
proprie responsabilità nelle fasi di pianificazione strategica (Pugliese, 2008, p. 102).
Dall’altro lato, Brauner e Schmidt (2008) hanno sottolineato che il board non dovrebbe
occuparsi direttamente dell’esecuzione della strategia perchè si creerebbe una situazione di
commistione tra il board e il management. Suddetta preoccupazione è avallata da alcune
ricerche che hanno dimostrato che i gruppi di individui che concepiscono, e implementano,
una strategia non sono propensi a modificarla una volta approvata. In conseguenza di ciò, se il
board partecipasse nella definizione e nell’implementazione dei piani strategici perderebbe la
propria capacità di criticare liberamente le scelte e l’operato del management. Secondo gli
autori, dunque, il board dovrebbe limitarsi ad intervenire, nella fase operativa, esclusivamente
nei casi in cui le operazioni compiute dal managament si discostassero significativamente
dalla strategia pianificata e condivisa.
1.3.3 IL RUOLO DI SERVIZIO
La Resource dependency theory e la Stakeholder theory, elaborate rispettivamente da Pfeffer
e Freeman, hanno avuto il merito di formalizzare il concetto di impresa come sistema aperto.
Gli autori ricordano, secondo due approcci differenti, che l’impresa è un organismo in
relazione con l’esterno sia nella fase di approvvigionamento dei fattori produttivi, quali il
lavoro e il capitale, sia nella fase di collocamento degli output prodotti.
Emerge chiaramente26
che l’ambiente esterno all’impresa rappresenta un’opportunità e, nel
contempo, una minaccia e, per tale ragione, la gestione dei rapporti con l’ambiente esterno
rappresenta un’attività critica per il conseguimento degli obiettivi aziendali. In tal senso,
Pfeffer afferma che il board può essere utilizzato come un meccanismo che riduce l’incertezza
26
La letteratura economica offre, a proposito dei fattori produttivi, e delle relazioni tra l’impresa e l’ambiente
esterno, ampie possibilità di approfondimento. Chi scrive la presente tesi rimanda, al lettore interessato, ai
capolavori di stampo microeconomico elaborati da Cabral (2005) e Varian (2010).
51
ambientale attraverso la cooptazione con gli attori esterni. Il service role è dunque l’insieme di
attività che il board “deve mettere in pratica per acquisire le risorse critiche per l’impresa al
fine di conquistare posizioni di vantaggio competitivo durevole” (Pugliese, 2008, p. 103).
Tra le varie attività che possono essere compiute a tale scopo pare doveroso sottolineare le
centralità dell’attività di networking, ossia di legittimazione esterna, tramite la quale l’azienda
si pone in relazione con gli attori principali del palcoscenico economico di riferimento. Per
tale motivo, dunque, all’interno dei board delle grandi corporation trovano ampio spazio
professionisti di indiscussa fama, piuttosto che politici o professori universitari. Tali soggetti,
infatti, costituiscono una sorta di collante tra l’impresa e il mondo esterno, nonché elevano lo
status della società, favorendone la legittimazione. A tal proposito, Pugliese (2008, pp. 103-
105) sottolinea come essa sia indispensabile, soprattutto per le grandi imprese operanti in
settori fortemente regolamentati e soggetti a controlli da parte degli enti di vigilanza. Il fine di
tale legittimazione è quello di compiere pressioni affinché la legislazione e l’attività di
controllo esterna non influiscano negativamente sulla capacità di creare ricchezza da parte
dell’azienda.
Appare chiaro che, in questa analisi, la discussione non riguarda tanto la dicotomia tra
amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, bensì la presenza, o meno, degli
interlocking director, ossia di soggetti che siedono nei board di più imprese e che permettono
di stabilire contatti tra le diverse organizzazioni e di acquisire informazioni riguardanti gli
andamenti del mercato, delle imprese concorrenti, di contrastare le minacce esterne, di
influenzare le scelte delle altre imprese, nonché, come già ribadito, di facilitare l’accesso alle
risorse considerate critiche (Giannechini, Gubitta, 2002). Parbonetti (2006, p. 32) osserva che
il coordinamento offerto dagli interlocking director, tramite il presidio di un canale di
comunicazione previlegiato nei confronti degli stakeholder, permette di incrementare il
consenso sociale e, quindi, il livello di legittimazione dell’azienda all’interno della comunità
di riferimento. È evidente, dunque, che secondo la teoria della dipendenza dalle risorse i
membri del board dovrebbero avere un elevato numero di relazioni sia col mondo esterno, sia
con i membri di altri board, allo scopo di diminuire i livelli di rischiosità assunti nelle attività
aziendali e, in generale, di migliorare le performance aziendali.
I vantaggi immediati del ruolo del networking sono osservabili, ad esempio, nell’andamento
del costo del capitale di debito, la cui riduzione può essere facilitata grazie alla nomina ad
amministratore di un rappresentante degli istituti bancari. Oltre ai particolari costi connessi
alla gestione del debito, gli interlocking director rivestono un ruolo chiave principalmente nel
reperimento delle risorse finanziarie. Se si considerano, ad esempio, le start-up, il problema
del reperimento delle risorse finanziarie risulta cruciale al fine di sviluppare con successo
52
l’idea imprenditoriale. Se l’ammontare dei finanziamenti corrisposti dai soci risulta
inappropriato, e il finanziamento offerto dagli istituti di credito non risulta insufficiente, il
ricorso al venture capital può risultare, soprattutto per aziende operanti in settori ad elevato
potenziale di sviluppo, la fonte primaria di finanziamento. Tuttavia, l’ottenimento di tali fonti
di finanziamento esterne al capitale azionario originario, rilevano Knockaert e Ucbasaran
(2011), può risultare difficoltosa per le imprese, in particolare per quelle che intendono
operare nei settori innovativi ed ad elevato contenuto tecnologico, a causa dell’incapacità e
dell’impossibilità, da parte dei finanziatori esterni, di analizzare la validità del progetto di
business. In conseguenza di ciò gli stakeholder, e i finanziatori in particolare, giudicano tali
aziende sulla base delle informazioni di carattere reputazionale che l’impresa è in grado di
offrire. È evidente, quindi, che il board ha un ruolo essenziale nel far percepire la reputazione
dell’azienda e il ruolo degli interlocking director consiste, appunto, nel creare e mantenere
relazioni con le organizzazioni esterne e nell’ottenere la legittimazione da parte dei potenziali
finanziatori. In sostanza, i board possono essere utilizzati come un canale per accedere
direttamente al capitale, e per aumentare la legittimazione sociale.
Un altro fenomeno meritevole di attenzione, logicamente connesso al precedente, consiste
nella condivisione, tra più società, di membri del board. Situazioni di siffatta specie, infatti,
favoriscono la suggellazione di accordi strategici o alleanze di equity, piuttosto che di
carattere sociale o politico. Gli interlocking director, per la loro previlegiata posizione di
raccordo tra diverse realtà aziendali, favoriscono la cooperazione tra le imprese in quanto
riducono l’incertezza informativa.
Come evidenziato da Gulati e Westphal (1999), le organizzazioni normalmente trovano
difficoltà nel reperire le informazioni riguardanti le competenze e i bisogni del partner
potenziale. Tali informazioni, infatti, spesso sono di carattere meramente confidenziale e di
conseguenza non sono esternabili. Altro aspetto rilevante, e legato al precedente, concerne
l’incertezza sugli effetti derivanti dalla stipulazione di un’alleanza strategica o di un accordo
di cooperazione tra due differenti imprese, la quale è strettamente connessa alla credibilità
delle informazioni disponibili che determinano il grado di affidabilità del potenziale partner.
Gli interlocking director, dunque, possono favorire la cooperazione e il successo delle
strategie aziendali offrendo alle aziende informazioni altrimenti non reperibili. Grazie alle
relazioni degli interlocking director, i manager sono in grado di aumentare il proprio livello di
conoscenza riguardo le capacità, le attività e le strategie di un’altra impresa.
53
Tra le risorse strategiche di cui necessita un’impresa, pare opportuno menzionare il capitale
umano, ossia lo stock di capacità e conoscenze detenute dalle persone27
, e le risorse
tecnologiche.
Pare indubbio, secondo Knockaert e Ucbasarn (2011), che un’impresa le cui risorse umane
sono dotate di un elevato capitale umano, e i cui membri del board sono ricchi di competenze
e conoscenze professionali, è in grado di aumentare il livello di legittimità sociale,
diminuendo fattori quali l’ambiguità e l’incertezza in capo agli stakeholder relativa alla
capacità dell’impresa di raggiungere gli obiettivi prefissati. È da notare, tuttavia, che gli autori
segnalano che il valore aggiunto di un membro del board dotato di tali requisiti è tanto minore
quanto maggiore risulta essere il livello di capitale umano presente all’interno dei team
operativi aziendali.
Per quanto concerne le risorse tecnologiche, esse possono essere ottenute non solo, come è
logico aspettarsi, tramite un processo di evoluzione interna che si realizza tramite un
miglioramento dei sistemi operativi e degli output aziendali, bensì anche tramite il lavoro
relazionale del board, il quale crea e gestisce partnership con altre società, le quali possono
fornire all’azienda risorse quali le informazioni e le conoscenze indispensabili al
miglioramento, nonchè ulteriori risorse complementari a quelle già detenute.
La tematica delle interconnessioni tra i board delle grandi corporation merita, ad avviso di chi
scrive, un ulteriore approfondimento. In tal senso, si ritiene interessante riprendere un recente
lavoro di Heemskerk (2011), il quale ha avuto il merito di studiare suddetto fenomeno tramite
gli strumenti della social network analysis. Nel concreto, l’autore ha analizzato i dati relativi
ai membri dei board delle 298 maggiori aziende quotate in borsa nei mercati europei nel 2005
allo scopo di comprendere come sia il loro grado di interconnessione, sia quali sono gli
amministratori chiave in tale ragnatela di relazioni.
L’autore ha misurato, dunque, che il 13% degli 3484 amministratori analizzati in tale dataset
creano dei collegamenti tra almeno due board. In particolare, sono stati misurati 854
collegamenti tra 273 board, mentre le restanti 25 aziende non condividono nessun
amministratore con qualche altra azienda del dataset. Un dato curioso riguarda il
collegamento tra le diverse nazioni. Il 66% dei collegamenti misurati tra i vari board,
riguardano collegamenti tra aziende dotate di medesima nazionalità, mentre il restante 34%
dei collegamenti risulta di tipo transnazionale.
La figura seguente si propone di riassumere il sociogramma nel network delle principali
aziende quotate europee.
27
Per avere un quadro generale di riferimento circa la tematica degli investimenti nel capitale umano si ritiene
doveroso rimandare a Schultz (1961).
54
Figura 2: il network delle delle maggiori aziende quotate in Europa nel 2005
Fonte: Heemskerk (2011)
Rispetto al dataset di 298 aziende, la figura di cui sopra riassume unicamente i collegamenti
tra le 158 aziende dominanti, ossia le aziende maggiormente connesse tra quelle del campione
esaminato. La forza di suddetta rete, misurata attraverso la distanza media tra due aziende, è
pari a 2,7 collegamenti, o “strette di mano” come efficacemente espresso dall’autore. Questo
dato esprime, in sostanza, la capacità di circolare delle informazioni28
.
Per avere una comparazione con suddetto dato, Heemskerk (2011), citando i lavori di
Heemskerk e Schnyder (2008) e Kogut e Belinki (2008), ricorda che nel 2000 la distanza tra
due aziende tedesche era pari a 2,9, tra le aziende nordiche risultava 1,8, tra quelle svedesi
3,8, e tra quelle olandesi 3,0.
Un altro aspetto di sicuro interesse riguarda l’analisi della centralità, ossia la capacità di
influenzare il social network di riferimento, degli istituti bancari rispetto alla dominanza
dell’industria nel network delle principali aziende europee. In particolare, il grado di centralità
si propone di misurare il numero di imprese con cui un’azienda risulta collegata attraverso gli
interlocking director.
28
L’autore ha assunto, per motivi di semplicità, che le informazioni circolino esclusivamente attraverso le
persone che occupano posizioni contemporaneamente in almeno 2 board.
55
La tabella che segue mostra le aziende europee che nel 2005 erano caratterizzate dal più
elevato grado di centalità a livello europeo, ossia che condividono amministratori con almeno
sette altre aziende caratterizzate da differente domicilio.
Tabella 2: Aziende che condividono interlocker director con almeno sette altre aziende di diversa nazionalità
Azienda (*istituti finanziari) Nazione Grado di centralità
Philips NLD 14
BNP Paribas* FRA 13
Suez FRA 13
ASTRAZENECA PLC GBR 13
Unilever N.V NLD 10
Saint-Gobain FRA 10
LVMH FRA 9
ABB CHE 9
Banco Santander Central Hispano* ESP 8
Allianz AG DEU 8
AkzoNobel NLD 8
MedioBanca* ITA 8
Sanofi-Aventis FRA 8
REED ELSEVIER PLS GBR 8
Electrolux SWE 8
Stora Enso FIN 7
Banca Intesa* ITA 7
Groupe Danone FRA 7
Shell NLD 7
DEXIA* BEL 7
Groupe Bruxelles Lambert* BEL 7
Volvo SWE 7 Fonte: Heemskerk (2011)
Come si può facilmente notare, l’azienda più connessa oltre i confini nazionali risulta essere
l’olandese Philips Electronics, seguita dalle francesi BNP Paribas e Suez, e dalla britannica
AstraZeneca. Si noti che delle 22 aziende caratterizzate dal più elevato grado di centralità a
livello europeo, solamente 7 sono degli istituti finanziari. Questo dato suggerisce che
l’architettura del network europeo degli interlocking director non è esclusivamente
organizzato attorno al mondo finanziario, a differenza invece di quanto si potrebbe osservare
analizzando i collegamenti tra le aziende caratterizzate dalla medesima nazionalità. In questo
senso, un’interessante lavoro di Farina (2007) ha analizzato la centralità degli istituti
finanziari all’interno delle società quotate su Borsa Italiana nel 2006.
I risultati riportati da Farina dimostrano che, in Italia, le banche e le assicurazioni sono
mediamente caratterizzate da 6,7 connessioni all’interno del network delle società quotate, a
differenza delle altre società quotate, le quali hanno mediamente 4,4 connessioni. Oltre a ciò,
al fine di “determinare l’importanza degli attori nel collegare altri attori del network”, Farina
(2007) ha misurato l’indice di betweenness, ossia “la frequenza relativa con cui ogni attore si
56
trova sul percorso minimo esistente fra altri attori”. Anche in questo caso, nel palcoscenico
italiano, gli intermediari finanziari si trovano mediamente sul percorso più breve per
raggiungere gli altri attori.
Il grado di betweenness degli intermediari finanziari è pari, infatti, a 214,8, a differenza delle
altre società quotate, le quali si caratterizzano per un grado pari a 120,4. Si noti che, al
crescere del valore di betweenness aumenta la probabilità che l’azienda sia maggiormente in
grado di influenzare, per mezzo degli interlocking director, le interazioni fra gli altri attori.
Oltre a ciò, Farina (2007) ha misurato la densità dei legami, ossia la connettività individuale,
ossia le opportunità relazionali di ciascun attore. In tal caso la ricerca dimostra che il livello di
density degli intermediari finanziari è pari a 26,6, a differenza delle altre società quotate, le
quali in media sono caratterizzate da un indice di 31,1. Questo dato suggerisce che i
collegamenti vengono attivati particolarmente con i soggetti che possono fornire le risorse
necessarie all’espletamento delle proprie attività, siano risorse riguardanti il capitale, piuttosto
che riguardanti le informazioni o la tecnologia.
La comparazione tra i dati riportati da Farina (2007) e quelli espressi da Heemskerk (2011)
suggerisce che a livello europeo gli istituti finanziari giocano un ruolo simile a quello delle
aziende appartenenti ad altri settori mentre, restringendo lo spazio geografico dell’analisi, gli
istituti finanziari possono assumere un ruolo di centralità maggiore, derivante particolarmente
dal fatto che essi detengono le risorse di capitale necesssarie allo sviluppo delle attività
economiche.
Al fine di spiegare il potere di influenza esercitato dagli interlocker director, Heemskerk
(2011) ha esaminato quelli maggiormente connessi con aziende situate oltre i propri confini
nazionali. Da tale analisi emerge dai collegameti esistenti tra i 3484 amministratori europei, si
ricavano che 854 sono confinati entro i confini nazionali, e solamente 291 sono European
interlock, ossia collegamenti transnazionali a livello europeo. Il dato ancora più interessante,
tuttavia, si può ricavare osservando gli artefici di questi collegamenti transnazionali. Nella
tabella che segue vengono indicati gli amministratori con il più alto livello di collegamenti
transnazionali europei, ossia il gruppo europeo d’elite.
Tabella 3: I principali European interlock
Nome e Cognome European
Interlock
N. di
posizioni
nei board
N. di connessioni con
altri membri del
gruppo europeo d’elite
N. di
nazioni
connesse
Principale
occupazione
Gerhard Cromme 18 9 13 2 CEO
ThyssenKrupp
Louis Schweitzer 15 7 7 4 CEI/Chairman
Renault
Antoine Bernheim 14 7 12 3 Chairman Generali
Karel van Miert 14 6 2 5 European
Commissioner
57
Marcus Wallenberg 9 6 12 3 Investor AB
Cees van Lede 9 6 12 3 CEO Azko Nobel
Francis Mayer 7 5 2 3 CEO of Caisse des
Dépôts
Karel Vuursteen 7 5 6 3 CEO Heineken
Holding
Maarten van den
Bergh 6 5 4 2
CEO Royal Dutch
Shell
Lord Sharmand of
Redlynch 6 5 2 2
Chairman KPMG
International
Hǻkan Mogren 6 4 8 4 CEO Astra A.B.
Igor Landau 6 5 3 2 CEO Aventis
Manfred Bischoff 5 4 5 3
CEO
DaimlerChrysler
Aerospace AG
Ulrich Hartmann 5 6 1 2 CEO E.On
Dr Rolf Stomberg Executive British
Petroleum
Anraud Lagardere 4 5 5 2 CEO Lagardére
Group
Totale 135 89 88 Fonte: Heemskerk (2011)
Il gruppo d’elite, composto da 16 persone, che risiedono in 67 diverse imprese, descritto in
Tabella 3, crea il 46% dei collegamenti transnazionali europei tra le maggiori 298 società
quotate nel 2005. Questo dato fa intendere l’importanza e la centralità che possono avere
pochi amministratori all’interno di un vasto ambiente economico.
È da sottolineare che di questi 16, solamente 2, Anoine Bernheim e Francis Mayer sono
rappresentativi del mondo finanziario, a dimostrazione di quanto siano più stretti i
collegamenti tra le imprese industriali.
Un amministratore particolarmente attivo, i cui collegamenti meritano una riflessione, è il
commissario europeo Karel van Miert. Egli non risulta affiliato ad una azienda in particolare,
però essendo membro di 9 differenti board tuttavia rappresenta 14 European interlock che
attraversano cinque differenti paesi. Il network immediato di riferimento del gruppo di cui
sopra è descritto nella figura che segue.
58
Figura 3: Il corporate network dei 16 maggiori European interlock
Fonte: Heemskerk (2011)
Per quanto concerne la rilevanza economica dei collegamenti tra i board, riprendendo lo
studio di Farina (2007) si evince che esiste una correlazione positiva tra il grado di centralità
delle aziende nel proprio network di riferimento e le performance aziendali. In particolare,
Farina (2007) ha dimostrato, tramite un modello di regressione lineare costruito per misurare
l’effetto del grado di centralità sul ROA (return on assets) degli intermediari finanziari, che il
grado di centralità è una variabile statisticamente significativa, con un livello di significatività
del 5%29
. Si può pacificamente assumere, alla luce di quanto emerso dai due differenti studi,
che il numero e la qualità delle connessioni gestite dalle aziende per mezzo degli interlock
director impatta sui risultati operativi aziendali.
Per concludere lo studio sul ruolo di servizio del board, appare doveroso compiere una breve
sintesi di quanto esposto. Oltre al ruolo di monitoraggio sull’operato del management, e al
ruolo strategico, il board è investito dell’onere di servire l’azienda attraverso quattro
macroattività: collaborare con l’esterno e con i soggetti in grado di influenzare l’attività e i
risultati aziendali; stabilire e gestire una fitta rete di contatti, allo scopo di reperire le risorse
29
Per un’analisi dettagliata della significatività del grado di centralità sul ROA degli intermediari finanziari, si
rimanda al già citato lavoro di Farina (2007) che bene spiega la metodologia utilizzata, lasciando tuttavia alcune
perplessità circa il modello esposto, non avendo offerto un’analisi approfondita degli errori.
59
necessarie al soddisfacimento degli obiettivi aziendali; innalzare costantemente il livello di
reputazione aziendale all’interno del network di riferimento; dare consigli strategici al
management sulla base delle informazioni raccolte dai rapporti con il network e gli altri
stakeholder.
1.3. LA STRUTTURA E IL FUNZIONAMENTO DEL BOARD
Si ha avuto modo di apprezzare quali sono le principali teorie in tema di corporate governance
e di comprendere come esse specificano il ruolo del board all’interno delle dimensioni che
determinano il funzionamento delle corporation. Oltre a ciò, una lettura attenta di quanto fino
ad ora affermato da chi scrive avrà certamente portato ad intuire che il sostenere la validità di
una teoria, piuttosto che di un’altra, potrebbe portare ad una visione miope circa il ruolo del
board. È necessario, dunque, esprimere con vigore la necessità di una visione ampia in
riferimento ai ruoli del board. Il principale organo aziendale è innanzitutto controllore, ossia è
l’artefice di un’attenta e interessata attività di monitoraggio sull’operato del management.
Oltre a ciò, il board è decisore e supporto del management. Esso si occupa non solo,
banalmente, di validare le scelte dei manager attraverso l’azione di ratifica, ma contribuisce al
successo dell’impresa intervenendo nella definizione dei processi decisionali che determinano
la concettualizzazione della strategia e, se necessario, entrando attivamente all’interno del
processo stesso. Il board è, inoltre, uno strumento prezioso del management, grazie al quale
l’impresa può porsi in relazione con l’ambiente esterno per sfruttarne le risorse, ossia i fattori
produttivi necessari all’attività, da un lato, e per influenzarlo, dall’altro. Il board,
considerando l’ampiezza dei suoi ambiti operativi e la sua possibilità di intervenire nella
definizione della struttura, delle attività e della ricchezza aziendale, è il responsabile ultimo
dell’attività d’impresa.
Si rende necessario, al fine di rendere esaustiva la trattazione, proseguire oltre andando ad
esplorare le variabili che influenzano il board nell’espletamento delle sue attività, con
particolare riguardo circa la descrizione della sua struttura, considerata non solo in chiave
dimensionale, ma anche in termini qualitativi quali la sua composizione e gli aspetti
riguardanti la leadership.
1.3.1 L’EFFICACIA DEL BOARD
Lo scopo di questo paragrafo consiste nel determinare quali sono gli attributi chiave che
derminano la capacità del board di svolgere pienamente, e con successo, i doveri imposti dalla
natura dei suoi ruoli. Questa riflessione appare altresì necessaria alla luce dell’attuale
60
situazione di crisi che sta sconvolgendo gli equilibri socio-economici mondiali e, a livello
micro, la capacità di performare da parte delle imprese. In questo senso, numerosi studi
hanno, nel recentissimo passato, affrontato tali tematiche, offrendo spunti di riflessione
certamente utili a comprendere quali sono i fattori che impediscono ai board di operare
attraverso il pieno utilizzo del proprio potenziale30
. Tuttavia, è necessario innanzitutto
comprendere quali sono le variabili che influiscono sulle performance dell’operato del board.
A questo punto della trattazione sono oramai chiari quali sono le attività e le responsabilità
del board. Innanzitutto esso opera affinchè la strategia pianificata e condivisa venga
adeguatamente processata. Il board è dunque responsabile delle attività di monitoraggio sul
management, in particolare sulla sua capacità di implementare le operazioni aziendali in
coerenza con la strategia, e a tal fine valuta in particolare gli aspetti riguardanti la
programmazione del budget, e delle varie revisioni di forecast, e l’analisi dei risultati
conseguiti, confrontandoli con le aspettative definite ex ante. Oltre a ciò, il board è l’organo
responsabile per la ricerca dei profili apicali, in particolare per la selezione del CEO, e per
definire gli ambiti di responsabilità di cui tali soggetti sono investiti. Approfondendo la
tematica, il board deve rendere disponibile all’impresa un sistema di controllo che assicuri
un’informativa puntuale ed affidabile, con particolare riguardo sulle capacità del sistema di
fornire un audit abile a misurare le direzioni intraprese dall’azienda, i risultati conseguiti e gli
scostamenti rispetto agli obiettivi. Il board è, in sostanza, investito dalla generale
responsabilità di fare in modo che l’azienda operi allo scopo di conseguire gli obiettivi di
business, prevenire le crisi aziendali, ed assicurare che le attività espletate dai vari livelli
aziendali rispettino i dettami imposti dalle normative imposte dal legislatore, dal regolamento
interno e dagli standard etici.
Appare ordunque chiaro che per lo svolgimento efficace del suddetto ventaglio di attività il
board necessita di strumenti e risorse adeguati. In tal senso, si può generalmente affermare
che i membri del board necessitano di risorse quali le competenze, l’informazione, il potere, la
motivazione e il tempo (Conger, et al., 1998).
Le competenze, le quali non possono non prescindere anche dall’esperienza, in possesso dei
singoli membri del board devono assolutamente essere in grado di rispondere positivamente
alle esigenze strategiche che l’azienda deve affrontare. Esse devono essere in grado di
comprendere gli aspetti e le complessità dell’ambiente competitivo, da un lato, e
30
Per avere una panoramica generalissima sull’argomento, si rimanda al recente lavoro di Furr e Furr (2008), i
quali cercano di offrire una risposta al perchè i board performano al di sotto del loro potenziale. Gli autori si
concentrano nell’analizzare come gli amministratori gestiscono il proprio tempo, segnalando l’ampiezza dei ruoli
e l’elevano livello delle aspettive a cui devono sottoporsi, oltre ad una breve discussione circa la problematica
della struttura della leadership.
61
dell’ambiente interno, dall’altro. In questo senso è chiaro che un singolo amministratore non è
in grado di possedere tutte le conoscenze necessarie per una comprensione concreta di tutti gli
aspetti rilevanti. È perciò essenziale che il board sia composto da elementi tra loro eterogenei
dal punto di vista delle conoscenze e delle competenze in modo tale che il board, nel suo
complesso, sia in possesso del più ampio spettro possibile di tali risorse. In questo senso,
appare doveroso sottolineare il ruolo cruciale che può essere detenuto dagli amministratori
esecutivi. Essi sono il necessario collegamento tra il board e i processi aziendali che si
svolgono nel concreto, ossia sono i membri del board in grado di comprendere, grazie al
proprio bagaglio di esperienza e di competenze strettamente legate all’impresa di cui fanno
parte, le vicende aziendali e di trasmetterle anche agli amministratori non esecutivi tramite i
processi di condivisione della conoscenza. Gli amministratori esecutivi, infatti, possiedono
non solo una grande familiarità con i processi interni che regolano le attività aziendali, bensì
sono in possesso anche della cosidetta conoscenza tacita, ossia delle conoscenze non
condivise espressamente a livello organizzativo in quanto legate ad attività per il cui
svolgimento non è stata prevista alcuna procedura aziendale. Per tali ragioni, gli
amministratori esecutivi sono in grado di monitorare l’operato del management con
un’efficacia maggiore rispetto ai colleghi non esecutivi in quanto il loro giudizio non dipende
esclusivamente dalle informazioni fornite dal management (Frey, Osterloh, 2006).
Grazie al contributo che può essere offerto dagli amministratori esecutivi, gli amministratori
non esecutivi sono facilitati nell’acquisire le competenze e le conoscenze necessarie in
relazione al business dell’imprese e alle caratteristiche dell’ambiente economico nel quale
opera. La capacità di comprendere tali tematiche è essenziale per acquisire e rafforzare la
credibilità agli occhi degli azionisti e degli stakeholder. Tuttavia, il solo contributo offerto
dagli amministratori esecutivi, in sede assemblare o nei momenti di incontro non formalizzati,
non può e non deve considerarsi sufficiente ed, in conseguenza di ciò, lo sviluppo delle
conoscenze necessarie allo svolgimento dei propri ruoli e delle proprie responsabilità
abbisogna anche del ricorso ad altre risorse. Per meglio specificare l’importanza del fattore
della conoscenza degli amministratori, e di come questa sia gestita, e della sua rilevanza in
sede di nomina, appare doveroso fare riferimento ad alcuni casi concreti ritenuti di interesse
da chi scrive. Per quanto concerne l’impatto delle conoscenze in fase di nomina, la società
AerCap Holdings N.V. ha elaborato i requisiti essenziali degli amministratori31
. Nel
31
Per un riferimento a quanto segue, si rimanda ai documenti di corporate governance pubblicati da AerCap
Holdings N.V. nel proprio sito istituzionale. La società riportata nell’esempio è una tra le società leader mondiali
nel leasing di aerei, e può vantare un capitale sociale di 2,2 miliardi di dollari, asset per un valore di circa 11
miliardi di dollari, all’interno del quale si contano oltre 330 aerei. Il quartiere generale è situato in Olanda, ed è
organizzata con uffici presenti in Irlanda, Stati Uniti d’America, Cina, Singapore e negli Emirati Arabi. È
quotata al New York Stock Exchange (AerCap Holdings N.V., 2011).
62
documento guida elaborato dalla società si sottolinea la necessità di avere un board composto
da membri caratterizzati da diversi background professionali e che, assieme, siano in grado di
combinare un vasto spettro di esperienze. Tutti i membri devono poter vantare, oltre ad una
consolidata reputazione, esperienze professionali in posizioni caratterizzate da un elevato
grado di responsabilità. Nel documento, inoltre, viene offerta una lista delle competenze
specifiche che il board, nel suo complesso, deve possedere. Per quanto concerne le
competenze relative al mondo dell’aviazione, si valutano l’esperienza nella logistica o nei
trasporti, l’esperienza nel leasing degli aereomobili e l’esperienza nell’industria degli
aereomobili. Per quanto concerne l’esperienza manageriale, si valutano le esperienze in
ambito internazionale, la conoscenza del mondo politico, economico, delle relazioni sociali, le
competenze di contabilità e di finanza, le esperienze maturate nell’information technology e
nelle risorse umane, oltre alle esperienze nel marketing e nell’implementazione strategica.
Infine, vengono valutate le competenze di natura legale, l’esperienza nel mondo del mercato
azionario e la familiarità con le normative di corporate governance. Nel documento, al fine di
rimarcare l’importanza del background professionale degli amministratori non esecutivi, si
sottolinea la necessità di avere almeno un amministratore esperto di finanza internazionale e
delle tematiche contabili e di bilancio.
Un altro esempio interessante circa le conoscenze richieste per accedere ad un board è il caso
riguardante il gruppo anglo-olandese APX-ENDEX, il quale opera nel settore dei servizi
energetici nei mercati del nord-ovest dell’Europa32
. Tale gruppo, il 20 giugno 2005, ha
formalizzato, tramite la pubblicazione di un documento ufficiale della società33
, i requisiti
essere nominati membri del Supervisory Board. Per quanto concerne le competenze e le
conoscenze richieste, nel documento si sottolinea la necessità di conoscere i mercati
dell’elettricità e del gas, in particolare in Regno Unito, Olanda e Belgio, e il mercato
finanziario strettamente connesso a questi. Oltre a ciò, ogni membro deve possedere
esperienze concrete in almeno uno dei seguenti settori: l’energia, grande industria, mercati
fortemente regolati, finanza, business internazionali. Le esperienze professionali pregresse
devono aver conferito ai membri competenze amministrative, piuttosto che di supervisione,
con particolare riguardo circa gli aspetti finanziari, legali, economici, sociali e pubblici della
gestione di una società. Infine, viene posto l’accento nell’importanza di saper gestire le
relazioni industriali e, in generale, il rapporto con gli stakeholder.
32
Il gruppo è presente, nello specifico, nel Regno Unito, in Olanda e in Belgio, con una struttura organizzata in
quattro uffici siti a Bruxelles, ad Amsterdam, a Londra e a Nottingham. Il fatturato dell’esercizio 2011 si è
chiuso con un profitto di oltre 4 milioni di euro, in crescita di circa il 25% rispetto all’esercizio precedente. Il
capitale proprio societario è pari a 34,5 milioni di euro, rispetto ad un ammontare di attività dal valore di circa 1
miliardo di euro. Per un approfondimento si rimanda a APX-ENDEX, (2012). 33
Nello specifico si fa riferimento a APX-ENDEX (2005).
63
Per quanto concerne l’importanza di migliorare costantemente il livello di conoscenze e
compentenze degli amministratori, oltre ai momenti di trasmissione e condivisione della
conoscenza non formalizzati, le grandi corporation spesso predispongono programmi ad hoc a
tale fine. Emblematico è il caso di Eni S.p.A., la quale riporta nella sua relazione sul governo
societario una sintesi di come è stata organizzata, nell’esercizio 2011, la formazione del
consiglio di amministrazione. Tale attività ha lo scopo di far acquisire ai nuovi amministratori
una conoscenza approfondita circa le attività e l’organizzazione della società. Tale piano si è
articolato in una serie di incontri in cui il top management ha illustrato le attività e
l’organizzazione di ogni singola area aziendale della società e delle principali controllate. Le
tematiche affrontate sono state: “la Corporate Governance di Eni S.p.A.; responsabilità,
obblighi, poteri, composizione e il funzionamento del consiglio di amministrazione; il
mercato e il settore di riferimento; le risorse umane; le remunerazioni; security e HSE; il
procurement; il business del gruppo; la gestione aziendale; i sistemi di controllo e i rischi; la
Sostenibilità e l’etica della gestione d’impresa; l’identity management; ricerca, sviluppo e
innovazione tecnologica” (ENI, 2011).
Per operare efficacemente, il board necessita non solo delle competenze e conoscenze
necessarie, bensì anche di un adeguato sistema informativo. Si è forse potuto apprezzare,
leggendo l’esempio di Eni S.p.A., come il knowhow degli amministratori possa evolversi
grazie a delle specifiche attività di miglioramento. Ciò, ovviamente, non è sufficiente affinchè
gli amministratori possano operare in modo informato. Si può affermare, in chiave generale,
che il board necessita costantemente di un ampio range di informazioni circa le condizioni in
cui opera l’azienda. Conger et al. (1998) descrivono la necessità, per gli ammistratori, di
possedere informazioni relative alla competizione, ai fattori strategici chiave e agli obiettivi
sottostanti le eventuali acquisizioni o cessioni previste. Le informazioni, sottolineano gli
autori, devono essere presentate in modo chiaro e sintetico in quanto il tempo a disposizione
del board è limitato. Oltre alle informazioni ottenibili dal management e dal sistema di
controllo interno, sono da considerarsi essenziali le informazioni ottenibili dagli stakeholder
esterni, quali i clienti o i fornitori, e dagli altri stakeholder interni, ossia dai dipendenti
dell’azienda. Un aspetto chiave, comune a tutte le informazioni di cui abbisognano gli
amministratori, riguarda l’attendibilità delle stesse. È perciò bene ricordare che non sono
rilevanti esclusivamente il tipo di informazioni ottenute, bensì anche l’attendibilità della loro
fonte generatrice.
Continuando a discutere delle risorse necessarie al board affinchè possa operare efficacemente
è necessario affrontare la tematica riguardante il potere intendendo, con siffatto termine,
l’autorità attraverso la quale il board riesce ad imporre al management, e al CEO in
64
particolare, le proprie scelte. In riferimento a ciò, si possono innanzitutto pacificamente
ricordare alcuni aspetti chiave che definiscono il potere. Da un lato, il potere degli
amministratori è definito dalla legge dello Stato in cui l’azienda si trova. A titolo
esemplificativo, si pensi al potere di approvare il bilancio d’esercizio, piuttosto che il potere
di nominare il top management. Dall’altro, il potere reale in mano al board dipende dalla
capacità effettiva di influire sull’operatività del CEO. In questo senso, il potere dipende
innanzitutto dal bagaglio culturale degli amministratori, e dalla loro effittiva conoscenza
riguardo gli aspetti dell’impresa che sono chiamati a governare. In questo senso, il CEO, a
differenza degli amministratori, è in possesso di una conoscenza completa circa gli affari
dell’impresa34
. Gli amministratori, infatti, sono in grado di migliorare il proprio portafoglio di
conoscenze attraverso le informazioni ottenibili tramite la reportistica aziendale. Il dibattito
che gli amministratori possono affrontare con il CEO, e con il top management team, si può
riassumere nelle seguenti domande: “Perchè i profitti stanno salendo o scendendo? Che cosa
stanno facendo i clienti e i rivenditori? Perchè i costi di produzione stanno decrescendo?
Come sta procedendo il testing del nuovo prodotto? Perchè le negoziazioni riguardanti
l’acquisizione di una certa società sta durando così a lungo?” (Lorsch, 1995). Tuttavia, una
risposta a queste domande non può offrire ai membri del board un livello di conoscenza
completa ed approfondita. L’agenda dei loro incontri è normalmente determinata dal CEO, il
quale ha il potere concreto di decidere quali informazioni offrire agli amministratori. È
indubbio, pertanto, che se il CEO non condivide l’idea che la crescita culturale degli
amministratori possa portare vantaggi all’impresa, e a sé stesso, egli porrà degli ostacoli
affinchè gli amministratori possano progredire approfondendo gli aspetti chiave che
determinano i processi e gli accadimenti aziendali. Tale potere del CEO può essere però
contrastato dallo stesso board, e in particolare dalla capacità dei suoi membri di comportarsi
in modo rispettivamente solidale. In questi casi, il CEO difficilmente potrà negare, o celare,
l’accesso alle informazioni richieste dal board. Come ricorda Lorsch (1995), i cambiamenti
riguardanti la leadership o la direzione generale del business aziendale possono essere imposti
dal board quando questo si comporta come un gruppo unito. Per fare in modo che il board sia
in possesso di un potere effettivo, è necessario che esso sia dotato di alcune caratteristiche
fondamentali (Lorsch, 1995):
1. la maggior parte degli amministratori devono essere esterni all’azienda, e non avere
nessuna relazione con essa;
2. il board deve essere sufficientemente piccolo in modo da poter costruire una coesione
di gruppo: i suoi membri devono avere obiettivi comuni, e in particolare essi devono
34
Per un approfondimento di quanto segue si rimanda all’interessante lavoro di Lorsch (1995).
65
primariamente essere obbligati a monitorare l’operato del management e le
performance ottenute;
3. gli amministratori devono essere dotati di indiscusse esperienze di business e di
leadership in grado di far loro facilmente comprendere l’azienda e le tematiche che
essa affronta;
4. gli amministratori comunicano liberamente sia tra di loro, sia con il management;
5. nel caso in cui il CEO sia un membro del board, il leader del board deve essere scelto
tra gli ammistratori esterni, in modo tale da non delegare tutto il potere nelle mani di
una sola persona.
Date suddette premesse, il potere del board si esprime principalmente nella sua capacità di
analizzare e approvare il piano strategico aziendale ed analizzare, con cadenza regolare, le
performance del CEO e del top management.
Un’altra risorsa necessaria affinchè il board possa operare efficacemente è la motivazione dei
suoi membri. È stato più volte ricordato, in questo lavoro, il problema relativo al possibile
disallineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli dei membri del board. La formulazione
di un corretto piano di incentivazione, assieme ad un processo corretto di scelta degli
amministratori, ha lo scopo di allineare gli interessi degli amministratori a quelli degli
azionisti (Conger, et al., 1998). È necessario in questo ambito ricordare i bisogni essenziali
che accomunano i soggetti onerati del governo aziendale, ossia gli amministratori e il top
management. Innanzitutto essi devono vedere gratificato il proprio bisogno di sicurezza, che
in questo caso si soddisfa tramite la sopravvivenza dell’impresa e la conservazione, nel
tempo, del potere acquisito. A tale scopo, l’impresa sarà gestita in modo tale da raggiungere
un livello di redditività tale da poter assicurare una politica dei dividendi soddisfacente per la
compagine azionaria e per garantire una politica dei finanziamenti finalizzata a mantenere
l’impresa nel mercato. Il soddisfacimento di entrambe le politiche permette di garantire, ai
vertici aziendali, il consenso da parte degli azionisti, i quali risultano rassicurati grazie alla
fruizione di dividenti soddisfacenti, scongiurare la sfiducia del mercato azionario ed evitare
che l’eccessiva dipendenza dal capitale di terzi induca i finanziatori ad ingerire nella gestione
aziendale, ossia a limitare il potere gestorio detenuto dai vertici aziendali. È indubbio che la
realizzazione di suddetti obiettivi permette ai vertici aziendali la possibilità di soddisfare
bisogni di ordine superiore quali35
:
35
Per quanto segue, si fa riferimento a Onesti, T., Romano, M., 2010. Le politiche di remunerazione degli
amministratori esecutivi e dei dirigenti con “responsabilità strategiche”. In Fortuna, F., 2010, a cura di. La
corporate governance nell’esperienza nazionale e internazionale. Aspetti comparativi e profili evolutivi.
Bologna: Il Mulino. PP. 113-154.
66
1. i bisogni sociali, legati essenzialmente al mantenimento delle relazioni con gli
stakeholder e all’appartenenza della comunità sociale di cui l’azienda fa parte;
2. i bisogni di stima di sé, che derivano dalla fiducia nelle proprie capacità, dal successo
personale raggiunto e dai livelli di competenze e conoscenze acquisito;
3. i bisogni di stima degli altri, legati alla reputazione ottenuta e al riconoscimento di
prestigio, allo status economico, alla possibilità di esercitare il potere sugli altri;
4. i bisogni di autorealizzazione, che si soddisfano tramite la concretizzazione del
proprio potenziale e dei propri progetti.
È necessario, in questa fase, rimarcare un concetto chiave: il perseguimento degli obiettivi
personali dei vertici aziendali dipende dal soddisfacimento di un livello di reddito in grado di
assicurare un dividendo congruo con le aspettative degli shareholder. Tale collegamento può
indurre i vertici aziendali, amministratori e top management, ad attivare leve di valore
orientate al breve periodo. Oltre a ciò, la forte attenzione verso i giudizi del mercato
finanziario può indurre a comportamenti censurabili, quali la manipolazione dei risultati di
bilancio: la rappresentazione di redditi inesistenti, a cui consegue una distribuzione dei
dividendi, comporta l’impoverimento patrimoniale e, perciò, il rischio concreto di
deterioramento della capacità di conseguire redditivi positivi futuri, a scapito, ovviamente,
degli azionisti e di tutti gli stakeholder aziendali. La manipolazione dei risultati non è la sola
conseguenza dell’enfasi posta sui risultati di breve periodo. La necessità di accrescere i
risultati aziendali può indurre il management ad operare, con l’avvallo degli amministratori
esecutivi, con logiche irriguardose degli standard etici, ossia in danno dell’ambiente naturale
circostante e dei rapporti con i lavoratori, piuttosto che con gli stakeholder esterni. Allo scopo
di allineare concretamente gli obiettivi degli azionisti con gli obiettivi del top management e
del board, è necessario configurare un sistema di incentivi coerente con una prospettiva di
lungo termine. È indubbio che la politica retributiva è uno strumento essenziale per
raggiungere tale scopo. Il problema di fondo, tuttavia, sorge nella difficoltà di definire i
parametri di performance aziendale a cui agganciare la componente variabile della
retribuzione. Suddetto parametro, ovviamente, deve essere non solo coerente con gli obiettivi
di lungo periodo degli azionisti, bensì anche deve essere coerente con gli ambiti di
responsabilità in capo agli amministratori esecutivi e al top management. Suddetti parametri
possono orientasi verso indicatori di mercato, piuttosto che indicatori di derivazione
contabile. I primi, che tipicamente sono rappresentati dal prezzo delle azioni o tramite i
multipli di mercato36
, hanno la capacità di fornire un’immediata indicazione circa il valore
36
Esempi comuni dei multipli di mercato sono: price/earnings, price/book value, price/earnings to growth,
dividend/price, ecc.
67
creato per l’azionista e di rappresentare, altresì, un giudizio oggettivo di performance.
Tuttavia è necessario ricordare che i prezzi di mercato non sono in grado di esprimere il
valore reale dell’impresa se non in un contesto di perfetta efficienza, il quale non è altro che,
come dimostrato dall’attuale crisi finanziaria ed economica, un miraggio meramente teorico. I
secondi, ossia i parametri di performance legati alle risultanze contabili, fanno riferimento ai
comuni indici reddituali: Ebitda, Ebit, Roi, Roe, Cash Flow, et cetera. La miopia conseguente
l’utilizzo di suddetti parametri è lapalissiana: essi sono indicatori di breve periodo, e non sono
in grado di misurare la capacità futura dell’azienda di generare profitti e flussi di cassa
positivi nel lungo periodo, ossia di misurare la sostenibilità economica e finanziaria dei
progetti a medio e lungo termine. Oltre a ciò, essi dipendono fortemente dalle scelte contabili
effettuate in sede di predisposizione del bilancio di esercizio, scelte fortemente condizionate
dalle volontà degli amministratori e del top management. È evidente che, in conseguenza di
quanto fino ad ora affermato, risulta impossibile definire a priori un indicatore di performance
valido per qualsiasi realtà aziendale. Tuttavia, si ritiene necessario affermare che ciascuna
azienda dovrebbe predisporre un particolare piano incentivante basato su alcuni principi
chiave: da un lato la retribuzione degli amministratori esecutivi, e del top management,
dovrebbe essere legata ad indicatori di performance razionali, ossia validi concettualmente,
obiettivi, cioè misurabili e dimostrabili, e neutrali, ossia non influenzabili dagli amministratori
e dagli azionisti37
. Dall’altro lato, il compenso degli amministratori non esecutivi, i quali
possono essere considerati come i guardiani del sistema di monitoraggio dell’impresa,
dovrebbe essere immune dalle risultanze contabili, allo scopo di preservarne l’indipendenza
effettiva dall’operato del management.
Per concludere il dibattito riguardante gli strumenti necessari per rendere il board efficace, si
ritiene opportuno trattare la tematica riguardante il tempo. Oltre ad un buon sistema
informativo, e alla cultura dei membri del board, e ad una forte spinta motivazionale, il tempo
a disposizione degli amministratori permette loro di prendere decisioni ragionate, ossia di
valutare le possibili alternative ad una particolare operazione. In particolare, è corretto
discutere del tempo che gli amministratori passano assieme come gruppo di lavoro. Il tempo
deve essere sufficiente, innanzitutto, per preparare gli incontri e per valutare le varie opzioni
necessarie affinchè le delibere vengano prese in piena coscienza. In sostanza, il tempo a
37
Tra i vari esempi di indicatori che possono rispondere a queste caratteristiche, si segnalano il Cfroi (Cash Flow
Return on Investment), il quale misura il tasso interno di rendimento deli investimenti compiuti, l’Eva
(Economic Value Added), che misura il surplus di valore creato da un’impresasulla base degli investimenti
operativi e l’Ep (Economic Profit), il quale evidenzia la capacità dell’azienda di creare valore. È da notare che
siffatti indicatori hanno il pregio di non offrire informazioni limitate dal breve periodo ma, tuttavia, non sono
esenti da possibili manipolazioni di ordine contabile.
68
disposizione è la condizione necessaria affinchè possano essere utilizzate effettivamente le
conoscenze, le informazioni, il potere e le motivazioni (Benson, Finegold, Payne, 2009).
È dunque chiaro che, riprendendo il lavoro di Furr e Furr (2008) si è ora in grado di
comprendere quali sono i sintomi essenziali di un livello di performance non soddisfacente di
un board. Innanzitutto gli autori segnalano che l’elevato tasso di turnover degli amministratori
all’interno di società dalla proprietà frammentata38
indica l’insoddisfazione da parte della
compagine sociale circa i risultati raggiunti. Oltre a ciò, il manifestarsi di una certa difficoltà
nel reclutare gli amministratori è sinonimo di una bassa attrattività dell’impresa dal punto di
vista professionale. Altri indici di cattive performance del board sono l’evidenziazione di una
leadership debole o errata, un tempo scarso dedicato al lavoro nel board, una mancata e
insoddisfacente comunicazione tra i membri, la mancanza di definizione delle attività e,
soprattutto, una bassa preparazione sugli argomenti da trattare e sulle tematiche di interesse
aziendale.
Per completare quanto affermato fino ad ora si ritiene necessario indicare quali sono
considerate le best practice allo scopo di migliorare le performance di un board. A tale fine, è
necessario sottolineare nuovamente che il board deve essere osservato nella sua ottica
d’insieme, ovvero deve essere considerato come un team di professionisti, per il cui successo
sono necessari una struttura interna, dei membri di talento, risorse e interdipendenze (Walton,
E., 2009). La correttezza di suddetto punto di vista deriva da due ragioni fondamentali.
Innanzitutto il board decide, secondo le disposizioni normative, in modo collettivo, e non
tramite le azioni di un singolo membro. In conseguenza di ciò, è necessario che i consiglieri
lavorino in modo interdipendente, trovando il corretto equilibrio nelle relazioni reciproche,
allo scopo di raggiungere gli obiettivi personali e aziendali. Una progettazione del lavoro
collettivo definita chiaramente, la quale prevede una suddivisione dei compiti tramite la
composizione di differenti gruppi di lavoro, aventi fini comuni e il cui operato sia influenzato
dalla presenza di procedure formalizzate e condivise, è certamente un attività organizzativa
critica, il cui svolgersi efficacemente può facilitare il processo di definizione della leadership
interna e, perciò, le performance stesse del board. In questo contesto, all’interno del quale si
possono osservare ambiguità, diversità culturali e obiettivi divergenti, riuscire a creare e
strutturare un board abile a lavorare come un vero team di professionisti, leader della piramide
societaria, in grado di rispondere prontamente alle svariate esigenze dell’impresa e, in
particolare, a conservarne ed aumentarne il valore in un’ottica di lungo periodo, rappresenta
evidentemente una sfida complessa. Walton (2009) pone in evidenza la necessità primaria di
38 In questo senso si ritiene utile rimandare all’interessante studio sul tasso di turnover dei membri del consiglio di amministrazione compiuto da Barontini e Caprio (2002).
69
costruire una visione condivisa, che appoggia su una base culturale comune, all’interno del
contesto aziendale. Allo scopo di poter decidere con una consapevolezza completa, il board
deve diversificare le proprie fonti di dati e informazioni. In particolare l’autrice sottolinea
l’importanza di richiedere pareri e consigli ai consulenti esterni, al fine di comprendere
eventuali aspetti gestionali particolarmente complessi, nonchè di sollecitare i clienti e i
fornitori principali a fornire nuove idee all’impresa. Strettamente correlato a ciò, è necessario
prevedere, definire ed utilizzare procedure per elaborare la mole enorme delle informazioni
raccolte. In particolare, tali procedure dovrebbero essere in grado di assegnare diversi gradi di
priorità alle informazioni, in modo tale da ottimizzare il tempo necessario al board per
analizzarle e, quindi, per decidere. Ad esempio, si ritiene utile elaborare delle agende di
lavoro e dei protocolli specifici per ogni singolo argomento, in modo da indirizzare ex ante le
modalità che il board, o i singoli comitati interni, segue per elaborare ed apprendere le
informazioni ottenute.
Un’altra buona pratica fondamentale, già richiamata precedemente tramite il caso Eni S.p.A.,
consiste nel coinvolgere tutti i membri del board nei processi di apprendimento e nella
comprensione delle tematiche riguardanti l’impresa e l’ambiente in cui opera. Tale pratica
permette non solo di aumentare il livello culturale complessivo del board, bensì di evitare il
manifestarsi di situazioni in cui i singoli membri agiscono passivamente rispetto alle decisioni
del management.
Per massimizzare l’efficacia dell’operatività del board è d’obbligo ricordare che deve essere
enfatizzata la necessità di un continuo dibattito tra i diversi membri. Logicamente, da un lato
esso deve essere gestito in modo tale che eventuali dissensi e conflitti tra i singoli membri
possano emergere in maniera costruttiva, cioè portino a definire degli accordi e ad allineare le
differenti visioni, dall’altro esso deve essere sempre finalizzato al definire una decisione.
L’importanza del confronto e del dibattito permette, inoltre, di anticipare possibili scelte,
ossia di definire come il board si comporterà alla manifestazione futura di eventuali scenari.
Un’ulteriore best practice evidenzata da Walton consiste nel gestire attivamente la
composizione del board tramite un’esame periodico delle qualità e caratteristiche degli
amministratori che si sono succeduti nel tempo e cercando costantemente possibili figure che,
date le loro competenze ed esperienze, possano contribuire, nel futuro, ad elevare la capacità
del board di operare efficacemente. Strettamente correlata a ciò si ritrova la necessità, per i
singoli membri e per l’intero board, di valutare costantemente la propria attinenza al ruolo
ricoperto, nonchè la propria versatilità e la capacità di adattarsi prontamente ai cambiamenti
quando è richiesto dal contesto.
70
1.3.2 LA CONFIGURAZIONE DEL BOARD
In questo capitolo il lettore ha avuto modo di apprezzare quali sono i ruoli fondamentali di cui
è investito il consiglio di amministrazione di una società dalla compagine frammentata, con
particolare riferimento verso i problemi conseguenti la separazione fra la proprietà e il
controllo, e quali sono le best practice che si dovrebbero osservare affinchè il principale
organo di governo possa operare con piena efficacia. Nel prosieguo sarà approfondita la
tematica relativa alla configurazione del board, ossia si discuterà innanzitutto della sua
composizione e, quindi, allo scopo di completare la discussione relativa all’efficacia del
board, si tratteranno le tematiche relative alla leadership e alla dimensione accennate in
precedenza.
Si intende innanzitutto affrontare la tematica relativa alla giusta composizione del mix dei
membri del board. In questo senso, è opportuno delineare definitivamente quali sono le
principali categorie di consiglieri:
1. amministratori esecutivi (inside director): essi ricoprono un duplice ruolo all’interno
della società in quanto ricoprono il ruolo di consiglieri e sono, nel contempo, investiti
di incarichi di incarichi manageriali, o di direzione, all’interno della società;
2. amministratori non esecutivi (outside director): essi, oltre ad essere membri del board,
sono legati alla società in quanto azionisti dell’impresa o consulenti esterni. Essi
vengono scelti essenzialmente in virtù delle loro competenze professionali maturate in
ambienti esterni all’impresa in modo da elevare il livello su cui è costruito il dibattito
interno del board. Gli outside director influiscono meramente sulle azioni di controllo
manageriale e possono predisporre “opportune azioni strategiche” (Fortuna, 2001, p.
227);
3. amministratori non esecutivi e indipendenti: sono degli amministratori non esecutivi
che non risultano legati alla società e al management da alcun tipo di relazione, sia
essa di natura patrimoniale, ossia di lavoro, o personale, che possa compromettere la
loro capacità di esprimere un giudizio indipendente (Business Roundtable, 2012, pp.
13-15).
L’effettiva indipendenza dei consiglieri è un argomento critico, sul quale si sono concentrati
la maggior parte dei lavori in tema di corporate governance e board composition. Secondo
quanto affermato dall’associazione Business Roundtable (2012, p. 14)39
, la maggior parte dei
39
Business Roundtable, fondata nel 1972, è la principale associazione di CEO negli Stati Uniti d’America e, tra
le varie attività di cui si occupa, fornisce le best practice di corporate governance e cerca di influire sui policy
maker circa la strutturazione e la definizione delle normative su tale tema. Essa riunisce i CEO di oltre 1/3 del
valore di quotazione delle società quotate americane. Per un approfondimento sulla sua storia, e sulla sua
struttura, si rimanda al sito web istituzionale <http://businessroundtable.org>.
71
membri di un consiglio di amministrazione dovrebbero essere indipendenti. Tale precetto si
fonda sull’assunto che tale categoria di amministratori possa svolgere un controllo più attento
sull’operato del management, allo scopo di prevenire il manifestarsi di conflitti di interesse e,
in ultima istanza, per proteggere l’interesse degli shareholder (Minow, Monks, 2008, p. 265).
A rimarcare il peso crescente, dal punto di vista numerico, che hanno avuto gli amministratori
indipendenti rispetto alle altre categorie di membri, si rimanda alla seguente tabella, la quale
misura la percentuale delle diverse categorie dei membri presenti nei board delle società
quotate americane.
Tabella 4: La composizione dei board statunitensi per categorie di amministratori, 1950-2005
Anno Amministratori
esecutivi (%)
Amministratori
non esecutivi (%)
Amministratori
non esecutivi e
indipendenti (%)
1950 49 26 22
1955 47 30 23
1960 43 31 24
1965 42 33 25
1970 41 34 25
1975 39 31 30
1980 33 30 37
1985 30 31 39
1990 26 14 60
1995 21 15 64
2000 18 15 67
2005 15 11 74 Fonte: Gordon (2007)
Figura 4: Il livello dell'indice di indipendenza del board negli Stati Uniti d'America, 1950-2005
Fonte: Gordon (2007)
Come si può facilmente notare osservando la Tabella e la Figura di cui sopra, l’indice di
indipendenza del board (outsider ratio), misurato dalla percentuale degli amministratori
indipendenti sul totale, è in crescita costante dal dopoguerra ad oggi: dal 22% del 1950,
passando per il 37% del 1980, si è attestato ad un livello del 74% del 2005. È naturale
chiedersi, a questo punto della trattazione, se questo rilevante aumento degli amministratori
0
10
20
30
40
50
60
70
80
1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005
Amministratori esecutivi (%) Amministratori non esecutivi (%)
Amministratori non esecutivi e indipendenti (%)
72
indipendenti sia davvero funazionale allo scopo di migliorare l’efficacia del board nello
svolgimento dei suoi ruoli e, nel contempo, se abbia conseguenze positive sullo shareholder
value. Un’interessantissima ed esauriente analisi di tale tematica è stata offerta da Bhagat e
Bolton (2008), i quali hanno misurato l’impatto delle variabili di governance, tra cui
l’outsider ratio, sul ROA e sul ROE delle società quotate al NYSE, utilizzando un dataset
riferito al periodo dal 1990 al 2004. Gli autori hanno dimostrato come l’indipendenza del
board sia negativamente correlata alle performance aziendali. È chiaro, dunque, che una forte
presenza di amministratori non indipendenti possa avere impatti positivi in quanto questi,
come osservato da Conger, et al. (2001, p. 50), sono in grado di operare con maggiori
informazioni e migliori competenze circa gli affari aziendali. Bhagat e Black (2001)
sottolineano che siffatta correlazione negativa si può spiegare con la mancanza di incentivi
per gli amministratori indipendenti i quali, non avendo alcun diretto interesse sui risultati
aziendali, sono meno motivati, rispetto ai colleghi insider, a gestire la società in maniera
accorta. Lo studio condotto da Bhagat e Bolton suggerisce, dunque, che il ricorso massiccio
agli amministratori non esecutivi e indipendenti, imposto dalle legislazioni e dai codici di
condotta, sia controproducente rispetto alla massimizzazione dello shareholder value che
siffatti precetti intendono proteggere. Ad avviso di chi scrive, questo risultato dovrebbe
indurre i policy maker e le società a ripensare agli equilibri considerati ottimali circa il livello
di presenza degli amministratori indipendenti all’interno dei board. Se la loro presenza è utile
ad assicurare alle società un punto di vista estraneo da possibili conflitti di interesse, l’abuso
del ricorso a tali figure potrebbe compromettere l’efficacia del board nell’espletare i suoi ruoli
e, quindi, la capacità stessa dell’azienda operare secondo una gestione profittevole.
Dopo avere affrontato la tematica della composizione del board appare necessario analizzare
il problema del dualismo tra chairman e CEO. Il dibattito che si intende delineare,
naturalmente, riguarda la struttura della leadership e se è preferibile, o meno, che il chairman,
ossia il presidente del board, ricopra nel contempo il ruolo di CEO. Innanzitutto, però, è
necessario chiarificare i differenti ruoli di cui sono investiti tali figure40
. Il chairman è
responsabile di organizzare l’agenda delle attività del board. Egli può fortemente influenzare
aspetti quali il grado di monitoraggio esercitato sul management, le tematiche da affrontare
negli incontri del consiglio e il livello di tolleranza circa le divergenze che possono emergere
nelle discussioni. Il CEO, invece, è direttamente coinvolto nella gestione quotidiana
dell’impresa, e funge da guida nella painificazione strategica, nonchè nella sua
implementazione. Egli controlla il sistema informativo aziendale e, di conseguenza, può
influire concretamente sulle informazioni a disposizione del board. È logico, dunque, che egli
40
Per un approfondimento di quanto segue si rimanda a Murray (1996).
73
possa indirizzare, piuttosto che manipolare, l’attività del board condividendo certune
informazioni, piuttosto che altre. Date suddette premesse, gli studiosi si suddividono tra i
sostenitori del dualismo chairman-CEO, ossia quando i due ruoli sono riuniti nella medesima
persona, e tra la separazione dei due ruoli. I primi ritengono che il dualismo permetta di
indirizzare il dibattito del board sulle questioni primarie, in quanto il CEO è il detentore della
conoscenza diretta delle problematiche aziendali (Pugliese, 2008, p. 72). Oltre a ciò, il
dualismo permetterebbe di rafforzare la leadership, evitando che il chairman venga relegato
ad un mero ruolo formale o che, piuttosto, si frapponga ingiustificatamente alle attività svolte
dal CEO. La separazione delle due cariche è invece considerata preferibile allo scopo di
assicurare l’indipendenza del giudizio sull’operato del management e per evitare il paradosso
che il chairman debba valutare anche sé stesso in quanto CEO (Minow e Monks, 2008, p.
243). Tuttavia Minow e Monks (2008, p. 242) rilevano che tale enfasi sull’indipendenza è, in
realtà, ingiustificata in quanto il chairman è spesso un ex CEO della società, o di una società
del gruppo, piuttosto che un fondatore della società stessa o l’azionista principale. Oltre a ciò,
non si può non considerare che il tempo è una risorsa scarsa e, quindi, la separazione delle
due cariche permette una più profonda gestione dei propri ambiti di responsabilità. Per quanto
concerne l’effettiva convenienza, o sconvenienza, a ricorrere al dualismo chairman-CEO, la
ricerca di Bhagat e Bolton (2008), citata in precedenza, ha dimostrato che le performance
aziendali sono positivamente e significativamente correlate alla seperazione delle due cariche.
Ad avviso di chi scrive, la separazione delle due cariche appare auspicabile in virtù di offrire
al board l’opportunità di interfacciarsi, per tramite del loro presidente o dei vari comitati, con
l’amministratore delegato senza il timore, o il rischio, di essere succube delle competenze e
delle conoscenze profonde sugli affari dell’impresa di questo. Oltre a ciò, la separazione delle
cariche permette un confronto più ampio per quanto concerne la pianificazione strategica e
l’analisi critica dei risultati pregressi.
Si conclude il dibattito relativo alla giusta configurazione del board cercando di definire, se
possibile, quale sia il numero di membri ideale per dotare l’azienda dell’auspicabile equilibrio
di conoscenza, esperienza e leadership (Conger, et al., 2001, p. 54). È chiaro e logico, anche
per i profani della corporate governance, che è errato offrire un numero di consiglieri a priori
valido per qualsiasi forma di organizzazione. Risulta ragionevole, semmai, indicare quali sono
i vantaggi e gli svantaggi principali legati ad una dimensione più o meno estesa del board.
Considerando “piccoli” i board con una dimensione inferiore a quindici membri (Parbonetti,
2006, p. 19), è ora possibile delineare quali sono i vantaggi e gli svantaggi che incontrano i
board di piccole dimensioni. I membri di board piccoli si sentono più coinvolti e responsabili
per quanto attiene il proprio lavoro. Le piccole dimensioni facilitano l’instaurazione di canali
74
informativi informali e l’interazione costante fra i diversi consiglieri, favorendo quindi l’unità
del team e la partecipazione dei singoli membri. È indubbio, inoltre, che una struttura piccola
del board richiede un minor dispendio finanziario per il suo mantenimento e per
l’organizzazione dei processi amministrativi di supporto. Di contro, un ridotto numero di
componenti può limitare sia le competenze complessive di cui è dotato il board, sia le
divergenze, non offrendo quindi al board un ampio ventaglio delle possibili alternative in
relazione alle decisioni intraprese. L’organizzazione del lavoro del board tramite comitati può
risultare difficoltosa, soprattutto in virtù dei limiti di tempo a disposizione dei singoli
amministratori. Delle dimensioni più importanti, invece, hanno effetti positivi sull’attività
d’impresa in quanto un maggior numero di consiglieri può consentire la creazione di un
ambiente di confronto in cui si esalta la diversità fra i membri. Oltre a ciò, si facilitano i
contatti con l’esterno, in particolare con i consulenti aziendali, legali e finanziari, piuttosto
che con i leader delle comunità con cui l’azienda si interfaccia. Un maggior numero di
componenti permette un’organizzazione del lavoro del consiglio di amministrazione tramite i
comitati. Infine, sono evidenziabili dei vantaggi sulla memoria storica dell’impresa in quanto,
in cambio di leadership, permane una certa continuità circa la presenza di alcuni consiglieri.
Gli svantaggi sono, essenzialmente, la possibilità che i singoli membri si sentano meno
coinvolti e meno responsabilizzati nell’attività del board, con effetti sul piano della
comunicazione interna e sul sorgere di possibili difficoltà nell’instaurazione dei rapporti
professionali tra i singoli membri a scapito, quindi, della coesione del team. Chiaramente, la
stessa strutturazione dell’agenda di lavoro risente delle dimensioni del board, trovando
difficoltà nella sua definizione.
È lapalissiano che la dimensione ottimale del board dipende dal tipo di organizzazione. In
primis essa deve essere adeguata rispetto alle dimensioni della società stessa, nonchè alle
complessità ambientali, gestionali e strategiche che essa deve affrontare.
A conferma di ciò, si rimanda alle best practice di corporate governance. Esse si propongono
di offrire un ventaglio di comportamenti e scelte organizzative da seguire e, come si è potuto
notare precedentemente a proposito delle attività necessarie per migliroare l’efficacia del
board, nulla è stato detto circa le dimensioni del board. Come sottolinea efficacemente
Sonnenfeld (2002), non sono le imposizioni normative o le best practice condivise all’interno
della comunità sociale ed economica di appartenenza a migliorare concretamente l’efficacia
del lavoro del board, bensì la capacità dei suoi membri di costruire un robusto ed efficace
sistema sociale all’interno del quale sia possibile lavorare effettivamente come un team della
conoscenza.
75
2. LA VALUTAZIONE DEL BOARD
2.1. IL SISTEMA DI VALUTAZIONE E LA NECESSITÀ DI VALUTARE IL
BOARD
2.1.1 LA VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI E LA VALUTAZIONE DEL
POTENZIALE: UN QUADRO GENERALE
La necessità di valutare è un bisogno costante nella vita di ogni soggetto, sia esso un
individuo, piuttosto che un gruppo di individui organizzati in forma di impresa, allo scopo di
compiere delle scelte che impattino sui propri comportamenti futuri. In particolare, le imprese
valutano con l’obiettivo di esercitare un controllo sulle proprie attività, monitorando, in
sostanza, come i costi e i benefici attribuibili ad una certa scelta o comportamento possano
impattare sul sistema organizzativo.
La prima applicazione di un sistema di valutazione in ambito industriale risale al 1956,
quando l’azienda AT&T investigò, per otto anni, i cambiamenti delle caratteristiche del
personale attraverso l’evolversi dei loro stili di vita e delle loro motivazioni in rapporto
all’ambiente di lavoro in cui erano inseriti. Si analizzarono le caratteristiche di 422 impiegati
allo scopo di comprendere quali fossero i più adatti a ricoprire ruoli di maggiore
responsabilità41
. Successivamente, negli anni ’60 e ’70, furono meglio concettualizzati e
concepiti i sistemi di valutazione delle prestazioni, i quali furono strutturati allo scopo di
prevedere il conseguimento dei risultati definiti a priori a livello individuale e di gruppo.
Correlati a ciò, furono infine implementati i meccanismi di ricompensa legati alla valutazione
delle prestazioni.
Oggigiorno è condiviso il concetto che la valutazione delle prestazioni è uno strumento
associato al processo di valutazione della risorsa umana in quanto le evidenze estraibili dalla
valutazione permettono di definire il valore delle caratteristiche, dei comportamenti e dei
risultati ottenuti dall’individuo, data la posizione da esso ricoperta all’interno del sistema
organizzativo. La valutazione è quindi uno strumento di monitoraggio attraverso il quale
l’impresa può comprendere il legame tra i risultati ottenuti dagli individui in rapporto alle
prestazioni attese. Essa potrebbe essere concepita, dunque, come uno strumento che valuta gli
accadimenti del passato. Tuttavia Costa e Giannechini (2005, p. 297) sottolineano come la
valutazione possa essere altresì considerata un’espressione delle relazioni di condivisione
41
Per un interessante approndimento della storia dei primi sistemi di valutazione si rimanda ai lavori di Shermon
(2004, pp. 143-145) e Ruggeri (2010, pp. 187-189).
76
delle informazioni, in quanto la valutazione avviene tramite uno scambio di informazioni e
conoscenze tra l’impresa e i lavoratori che ne fanno parte. In questo senso, la valutazione non
dovrebbe essere strutturata, e quindi concepita e considerata, esclusivamente come un
giudizio sull’operato del passato, piuttosto essa dovrebbe essere l’occasione per comprendere
le capacità future degli individui di perseguire con successo gli obiettivi ad essi assegnati in
virtù dei loro ruoli e delle loro caratteristiche. Rotondi (2006, p. 4), infatti, ricorda che i
sistemi di valutazione delle prestazioni sono “una bussola che ha la finalità di orientare,
migliorare, e valorizzare i contributi che i collaboratori portano ai ruoli ricoperti. Essi
definiscono cosa l’azienda si attende da loro, in quanto titolari di una determinata posizione”.
È chiaro, dunque, che la valutazione delle prestazioni dovrebbe essere un processo orientato al
futuro. Il processo dovrebbe essere così concepito in due fasi. All’inizio del periodo
dovrebbero essere definiti e condivisi gli obiettivi da perseguire. Al termine del periodo si
dovrebbe svolgere la valutazione e l’analisi dei risultati ottenuti, ossia l’esplorazione delle
ragioni da cui sono conseguiti gli eventuali scostamenti, allo scopo di definire nuovi obiettivi
e di implementare le eventuali azioni di supporto al loro raggiungimento. È qui chiaro,
ordunque, che la valutazione delle prestazioni è strettamente legata alla valutazione del
potenziale, definita come la valutazione delle “capacità potenziali di ciascuna persona”
(Rotondi, 2006, p. 1), la quale persegue gli obiettivi di definire i piani di utilizzo delle
persone, in riferimento alle posizioni e ai ruoli che queste dovrebbero ricoprire in virtù delle
loro caratteristiche. Oltre a ciò, tale sistema deve essere preposto affinché si possa sviluppare
una cultura organizzativa adeguata rispetto alle politiche aziendali e individuare gli interventi
formativi per lo sviluppo delle risorse umane (Rotondi, 2006, p. 3). L’importanza di un
sistema di valutazione che integri la valutazione delle prestazioni e la valutazione del
potenziale permette di delineare i best performer aziendali. Essi non sono gli individui dotati
del più alto potenziale espresso in termini di valore delle competenze e delle capacità, bensì
sono i soggetti che ricoprono il ruolo più adatto a massimizzare il potenziale di cui sono
portatori.
Un sistema di valutazione integrato permette così di offrire all’organizzazione uno sguardo
tout court, ossia non legato meramente al giudizio, probabilmente miope, del passato, in cui
gli individui devono meramente giustificare i risultati ottenuti, col rischio di implementare
trucchetti manageriali allo scopo di modificare tali risultati, bensì di porre l’enfasi sulle
competenze e sulle skill, individuali piuttosto che di gruppo, e sugli elementi che sono in
grado di massimizzare le prestazioni future.
77
2.1.2 LA NECESSITÀ DI VALUTARE IL BOARD
Nel paragrafo precedente è stato celermente affrontato il tema della valutazione dei lavoratori
che operano all’interno di un’impresa. È stato chiarificato come una valida valutazione delle
prestazioni debba essere legata ad una valutazione del potenziale dell’individuo. Tale modello
è costruito sull’assunto che i responsabili delle aree aziendali valutino i propri subalterni,
piuttosto che il responsabile delle risorse umane valuti l’adeguatezza di un individuo
all’interno di un particolare reparto dell’azienda. Tuttavia nulla è stato detto circa la necessità,
e le modalità, per valutare i responsabili: chi offre a loro gli obiettivi da perseguire, chi valuta
il loro potenziale, chi misura le loro performance.
La necessità di valutare il board è emersa grazie all’evoluzione del ruolo da esso assunto, da
mero controllore dell’operato del management a soggetto dotato di responsabilità nella
definizione della strategia aziendale e, più in generale, del valore aggiunto creato dall’impresa
(Branson, Clarke, 2012, p. 286). Il risultato di siffatto cambiamento si può riassumere in una
maggiore pressione posta dagli azionisti e dagli stakeholder sull’operato del board e nella
necessità di meglio comprendere le caratteristiche del board: il suo potenziale e l’efficacia
delle sue azioni. La strutturazione di una board evaluation è la risposta offerta all’unisono
dagli accademici e dalle normative di corporate governance alla manifestazione di questo
continuo aumento degli ambiti di responsabilità in capo al board. A confermare suddetta
osservazione, rilevano Branson e Clarke (2012, p. 286), basti pensare che negli ultimi 15 anni
sono emersi tre temi chiave: l’aumento crescente di normative e raccomandazioni circa la
board evaluation; l’utilizzo crescente, da parte dei board, degli strumenti di self-evaluation; la
proliferazione di revisori e consulenti esterni che si occupano di valutare le prestazioni dei
board. A conferma di ciò, infatti, sarebbe sufficiente riflettere sulla logica che spiega la
diffusione dei principi di buon governo. In particolare, l’OECD (2004, pp. 60-61) afferma che
tra le responsabilità del board non sussiste solo il dovere di monitorare l’efficacia delle
pratiche di governance, bensì anche di predisporre sistemi di valutazione in grado di misurare
le proprie performance a livello di team piuttosto che a livello di singolo membro, oltre a
quelle del presidente e del CEO.
L’esigenza di valutare il board è, dunque, in primo luogo confinata all’esterno rispetto ai
confini del board stesso. Se il legislatore si adopera ad imporre normative la cui ratio consiste
nella volontà di salvaguardare l’integrità del mercato, gli stakeholder, data la complessità del
sistema economico, necessitano continuamente di maggiori informazioni al fine di effettuare
scelte correttamente ponderate, mentre la compagine sociale abbisogna di comprendere se gli
amministratori perseguono con successo gli obiettivi aziendali. I membri del board, invece,
hanno da sempre cercato di eludere od osteggiare tali necessità e prescrizioni per una
78
moltitudine di ragioni che saranno nel prosieguo chiarificate. Innanzitutto Conger e Lawler III
(2003) ricordano che essi trovano delle difficoltà nel valutare criticamente i loro pari senza
causare conflitti interpersonali che poi si riverberebbero sul rapporto di lavoro. Andando oltre,
gli autori sottolineano come l’esistenza di un processo di valutazione possa ostacolare il
reclutamento di amministratori o manager di alto profilo in quanto tali individui non
gradiscono valutare i loro pari, da un lato, e, soprattutto non gradiscono il giudizio altrui sul
proprio operato. La ragione di tale riluttanza, secondo Belcourt e Kluge (1999) risiede nel
timore di vedere la propria immagine danneggiata nel caso in cui la valutazione risulti
negativa e che tale valutazione venga poi esternata alla comunità economica, riflettendosi
negativamente sulla propria reputazione.
Tuttavia, chi scrive il presente lavoro, si permette di non appoggiare completamente la tesi
secondo la quale la presenza della valutazione delle prestazioni del board possa essere
considerato un ostacolo al fine del reclutamento dei consiglieri. In tal senso, infatti, si ritiene
che una società dovrebbe essere interessata non a reclutare dei meri consiglieri allo scopo di
strutturare il principale organo di governo in linea con i precetti normativi, bensì dovrebbe
cercare di reclutare solamente quei consiglieri che possano apportare un contributo positivo
affinché la società possa perseguire profittevolmente la propria mission. In conseguenza di
ciò, un consigliere dall’elevato potenziale non dovrebbe temere gli esiti della valutazione,
semmai dovrebbe agire in modo tale che il suo contributo risulti trasparente e valutabile
positiviamente.
Tornando ad esporre le osservazioni offerte dalla comunità scientifica, si rileva che la
difficoltà nel valutare gli altri membri risiederebbe, secondo gli Conger e Lawler III (2003),
nell’esistenza di carenze informative: i membri del board spesso operano separatamente, e
giudicare l’operato di un membro sulla base delle riunioni del Consiglio risulterebbe
difficoltoso a causa del differente approccio delle persone a tali riunioni. È infatti possibile
che un membro che si ponga in maniera piuttosto taciturna in tali riunioni possa essere, nel
concreto, molto attivo nel proprio ambito operativo, e viceversa. Oltre a ciò, gli autori
evidenziano la riluttanza nel valutare l’operato di un altro membro a causa delle difficoltà di
comprenderne in modo soddisfacente l’attività svolta. Il board, infatti, è un team di
professionisti i cui membri si possono notevolmente differenziare negli ambiti di competenza
e di operatività. Per quanto concerne questa tematica, chi scrive la presente ricorda che un
consigliere non dovrebbe essere meramente capace di svolgere con successo le attività di cui è
responsabile, ma deve altresì possedere capacità comunicative, e quindi dovrebbe
comprendere come le riunioni del board possano essere un’occasione non solo per discutere
delle problematiche future e dei risultati, negativi o positivi, conseguiti, bensì un momento di
79
scambio e di esposizione del proprio operato e, quindi, l’approccio deve essere
esclusivamente attivo.
Conger e Lawler III (2003) auspicano, in riferimento a quanto sopra, che un sistema di
valutazione non debba preoccuparsi di valutare esclusivamente l’operato dei singoli membri,
bensì dovrebbe valutare le performance complessive del team ed evidenziare i singoli
individui le cui performance possono essere ritenute insoddisfacenti. Un altro possibile
problema che spiega la riluttanza dei membri del board ad essere valutati si ritrova nella
credibilità della valutazione stessa. Kazanjian (2000) ricorda, da un lato, che questo problema
emerge quando le finalità e le modalità del processo di valutazione delle performance non
sono chiaramente definite a priori, e dall’altro che non è pacificamente dimostrato che buone
performance siano correlate ad una buona struttura di governance.
Se le ragioni che osteggiano la necessità di una valutazione risiedono principalmente nella
testa e negli animi dei membri del board, la necessità di definire e strutturare un sistema
valido di board evaluation appare necessario non solo allo scopo di soddisfare il dettato
legislativo, piuttosto che eventuali prescrizioni in tal senso contenute all’interno dello statuto
della società, bensì al fine di elevare le performance aziendali e di rassicurare i soggetti
esterni all’impresa con cui questa è in relazione. Innanzitutto gli effetti positivi
immediatamente osservabili a seguito dell’introduzione di siffatto sistema risiedono in un
miglioramento del punteggio di rating in quanto la presenza di un sistema di board evaluation
impatta positivamente sulla valutazione del sistema di governance aziendale. Oltre a ciò, la
previsione di un sistema di valutazione, e la sua comunicazione all’esterno, permette
all’azienda di trasferire un’immagine positiva di sé agli shareholder, agli stakeholder, e ai
potenziali nuovi soggetti con cui l’impresa potrebbe entrare in relazione.
La board evaluation è considerata un meccanismo indispensabile per proteggere i membri del
board che operano con la dovuta diligenza e accuratezza (Clarke, Branson, 2012, p. 304). Tali
membri, infatti, pagano un premio assicurativo inferiore rispetto ai Consiglieri che operano in
società in cui tale meccanismo non è previsto. Sonnefeld (2002) ricorda che la presenza di un
sistema di feedback permette ai Consigli di amministrazione di migliorare costantemente
l’efficacia del proprio operato. In particolare, Kiel e Nicholson (2005) sottolineano che la
board evaluation può aiutare i singoli membri del board a comprendere appieno il proprio
ruolo, quello degli altri membri e le loro aspettative, nonché può migliorare, definendolo
chiaramente, il rapporto con il CEO e con il management. La chiarificazione costante circa gli
ambiti di competenza, e il labile confine che separa gli ambiti di responsabilità del board da
quelli del management, permette di prevenire potenziali conflitti operativi, soprattutto per
quanto concerne le tematiche relative alla formulazione della strategia e alla sua
80
implementazione concreta. In questo senso, Conger, et al., (2001, p. 105) sottolineano la
necessità di valutare non solo i membri del board bensì, in parallelo, anche il CEO e il team
manageriale.
Oltre a ciò, l’evidenziazione di eventuali mancanze, individuali piuttosto che collettive,
permette al board di implementare comportamenti atti a limare le lacune emerse ed ad
affrontare tutte le tematiche che normalmente non vengono trattate nelle riunioni. In
conseguenza di ciò, la board evaluation può essere un utile supporto ai consiglieri affinché si
adoperino appieno nel lavoro assemblare, a migliorare il lavoro di gruppo, rafforzando i
legami interni tra i membri, e i processi che regolano lo scambio interno di informazioni
(Conger, et al., 2001, p. 104).
Allo scopo di completare e riassumere quanto fino ad ora espresso, si ritiene utile delineare
nella tabella che segue i principali benefici potenziali della board evaluation.
Tabella 5: I potenziali benefici della board evaluation
Benefici All’organizzazione Al CdA Ai singoli membri
Leadership Definisce le performance
e la cultura
dell’organizzazione; è un
modello di
comportamento per il
CEO e per il
management.
La board evaluation può
essere utilizzata dal
Presidente per dimostrare
la propria leadership al
resto del board; dimostra
una visione a lungo
termine del board; la
leadership è accettata e
incoraggiata.
Dimostra al comitato
interno di valutazione il
miglioramento dei livelli
individuali.
Chiarezza dei ruoli Consente di distinguere
chiaramente i ruoli del
CEO, del management e
del board.
Chiarifica i ruoli dei
comitati; definisce i ruoli
all’interno del board.
Chiarifica le
responsabilità dei singoli
membri; protegge i
singoli membri
dall’operato degli altri;
definisce le aspettative.
Lavoro di gruppo Sostiene le relazioni tra il
CEO, il management e il
board.
Costruisce credibilità
reciproca tra i membri;
incoraggia una
partecipazione attiva;
sviluppa l’attività dei
comitati e il senso di
appartenza.
Incoraggia il
miglioramento; sviluppa
l’attività dei comitati e il
senso di appartenza;
chiarifica le aspettative.
Accountability Migliora le relazioni con
gli stakeholder; migliora
gli indici di corporate
governance; definisce le
deleghe.
Focalizza l’attenzione del
CdA sulle responsabilità
verso gli stakeholder;
assicura che il CdA stia
monitorando l’operato
dell’organizzazione.
Assicura che i membri
comprendano i propri
ruoli e le proprie
responsabilità; definisce
le aspettative di
performance individuali.
Decision making Chiarifica il focus
strategico e gli obiettivi
aziendali; migliora i
processi di decision
making.
Chiarifica il focus
strategico; aiuta a definire
le skill necessarie al
board per rendere
efficace il processo di
decision making;
migliora la capacità del
CdA di prendere
decisioni.
Identifica le aree di
competenze che devono
essere migliorate;
identifica le aree dove le
competenze dei membri
possono essere meglio
utilizzate.
81
Comunicazione Migliora le relazioni con
gli stakeholder; migliora
le relazioni tra il CdA, il
CEO e il management.
Migliora le relazioni tra il
CdA, il CEO e il
management; costruisce
credibilità all’interno del
CdA.
Migliora le relazioni
interpersonali tra i singoli
membri.
Operazioni Assicura un’appropriata
politica nella guida
dell’azienda.
Migliora l’efficienza
degli incontri; ottimizza
l’utilizzo del tempo.
Permette di risparmiare
tempo ai singoli membri;
accresce l’efficacia dei
singoli contributi. Fonte: Branson e Clarke (2012, p. 305)
2.2. IL PROCESSO DI VALUTAZIONE DEL BOARD
2.2.1 LE CARATTERISTICHE GENERALI DEL PROCESSO DI VALUTAZIONE
È pacificamente noto che la pratica di board assessment sia oramai largamente diffusa a
livello globale. La questione, oggi, che anima i dibattiti tra le mura delle imprese non
concerne più la possibilità di condurre o meno una valutazione, bensì le modalità attraverso le
quali la valutazione dovrebbe essere condotta. Il dilemma che è emerso negli ultimi quindici
anni potrebbe essere così riassunto: è preferibile compiere una valutazione delle prestazioni
del board esclusivamente allo scopo di soddisfare i precetti normativi minimi sotto lo stretto
vincolo della minimizzazione dei costi, oppure è preferibile seguire un approccio, magari più
dispendioso in termini di tempo e di risorse finanziarie consumate, che permetta di migliorare
la governance aziendale? Secondo Behan (2004) la risposta alla precedente domanda è una
logica ovvietà: effettuare una board evaluation esclusivamente allo scopo di soddisfare le
normative significherebbe sprecare un’ottima opportunità per poter migliorare il modo di
operare del board. La board evaluation è considerata, dalla comunità scientifica, uno dei più
preziosi strumenti disponibili per poter permettere ai board di raggiungere l’eccellenza circa
l’efficacia del proprio operato. Oltre a ciò, un approccio orientato a soddisfare esclusivamente
i requisiti minimi potrebbe causare la manifestazione di taluni rischi: potrebbe erodere la
credibilità del board di fronte agli investitori e alla comunità di riferimento, svuoterebbe di
significato i risultati derivanti dalla valutazione e potrebbe compromettere, in ultima istanza,
le stesse relazioni interne di lavoro. A rimarcare quanto affermato, Anderson (2006) afferma
che una valutazione che si risolverebbe in un triste esercizio di spunta delle caselle sarebbe
completamente vana in quanto ruberebbe del tempo prezioso ai membri del board senza
offrire loro delle evidenze informative in grado di supportarli e di indirizzarli verso il
miglioramento. L’autore, inoltre, sottolinea che la valutazione del board dovrebbe essere un
momento di riflessione utile ad analizzare l’efficacia delle azioni, e non un mero lavoro di
82
autocompiacimento. In questo senso, infatti, Anderson (2006) criticamente propone così di
eliminare il termine “board evaluation”, per sostituirlo con il termine “board development”.
Dati i gradi di libertà che i board hanno a disposizione per poter condurre la valutazione del
proprio operato, al fine di disegnare un processo di valutazione utile al miglioramento delle
performance future dei board, Behan (2004) suggerisce le questioni fondamentali la cui
risposta dovrebbe indirizzare la progettazione del sistema:
1. Come farà il CdA ad accettare il processo di valutazione prima che il processo stesso
abbia inizio?
2. Quali argomenti saranno analizzati?
3. Come saranno raccolti i dati?
4. Chi dovrebbe condurre la valutazione?
5. Come sarà gestito il feedback risultante dalla valutazione?
Una riflessione circa le questioni di cui sopra permetterebbe di affrontare le tematiche
considerate critiche affinché possa essere definita una board evaluation ad hoc rispetto alle
caratteristiche aziendali. Appare fin da subito evidente che i membri del board devono giocare
un ruolo chiave nella definizione del sistema di board evaluation, in modo tale che il sistema
possa essere legittimato e accettato. Per quanto concerne la prima questione, le decisioni
chiave riguardano il livello di confidenzialità che deve essere gestito, chi è responsabile della
raccolta dati, chi può vedere i dati raccolti. Oltre a ciò, deve essere affrontata la tematica
relativa alla valutazione dei membri del comitato di valutazione (committee assessments),
ossia se tali membri devono essere valutati separatamente o meno dagli altri membri del
board. Andando oltre, gli argomenti trattati nella valutazione dovrebbero riguardare gli ambiti
condivisi dai vari membri. Potrebbero essere così trattati sia argomenti di tipo qualitativo,
come la struttura del board, sia ambiti di tipo quantitativo, come i risultati finanziari misurati
in sede di rendicontazione. Oltre a ciò, gli argomenti considerati dalla valutazione dovrebbero
riguardare le principali tematiche affrontate dal board durante il periodo oggetto dell’analisi.
In tal modo, la valutazione potrebbe essere correttamente utilizzata come un cruscotto utile a
spiegare ed analizzare gli accadimenti del passato. Passando a descrivere brevemente le
possibili risposte relative alla terza questione, si segnala che le informazioni potrebbero essere
raccolte tramite dati quantitativi, qualitativi, o attraverso una loro combinazione. La prima
metodologia si riferisce alla predisposizione di questionari scritti, le cui risposte sono
strutturate tramite scale di valori che rappresentano misure di performance. La seconda
metodologia si riferisce alle interviste, individuali piuttosto che di gruppo e trainate da un
facilitatore. Il ricorso ad interviste potrebbe essere utile allo scopo di comprendere le reali
percezioni, tuttavia pongono dei limiti circa il confronto delle stesse lungo l’asse temporale.
83
Oltre a ciò, il ricorso ad interviste individuali ha il pregio di poter collezionare un grande
ammontare di informazioni, le quali risulterebbero di certo utili se utilizzate successivamente
all’interno di una discussione di confronto tra i membri del board. L’intervista di gruppo,
invece, può essere concretamente utile al fine di rafforzare la capacità del team di lavorare
assieme e con uno sguardo critico rispetto al passato. La valutazione delle performance del
board può essere condotta sia da staff interno all’impresa, sia da consulenti esterni.
Certamente, se il ricorso a consulenti esterni può risultare più oneroso rispetto all’utilizzo
dello staff interno, questa scelta ha il pregio di offrire, alla valutazione, un carattere più
oggettivo. A proposito dell’ultima questione, si noti che la gestione del feedback impatta
direttamente e profondamente sul miglioramento dell’efficienza del board. Chiaramente, la
risposta a tale domanda riguarda la determinazione dei soggetti con i quali il feedback sarà
condiviso, con quali modalità, e a quali condizioni. Oltre a ciò, di fondamentale importanza è
la modalità con cui è strutturata la sessione di lavoro del board nella quale il feedback
ottenuto viene presentato e discusso.
A questo punto della trattazione risulta finalmente chiaro che il processo di valutazione deve
essere strutturato coerentemente con le caratteristiche della società, quindi in riferimento alle
tematiche affrontate dai consiglieri in sede assemblare, e dai risultati che il processo si
prefigge di raggiungere. Oltre a quanto fino ad ora espresso, Anderson (2006) suggerisce la
necessità di adottare un approccio formale al board development allo scopo di pianificare non
solo il processo di valutazione, ma soprattutto per definire un sistema in grado di connettere le
tematiche riguardanti la strategia aziendale, la separazione dei ruoli tra il board e il
managment, la composizione del board, il livello di conoscenze e competenze del board
auspicabili, le priorità di sviluppo e i relativi piani d’azione oltre al confronto costante dei
risultati misurati. Oltre a ciò, ricordano Costa e Giannechini (2005, p. 325), il processo di
board development dovrebbe essere sottoposto periodicamente ad una valutazione circa la sua
adeguatezza allo scopo di mantenere in essere un sistema efficace e accettato dai membri del
board.
Perserverando oltre con l’analisi, è necessario richiamare le quattro caratteristiche essenziali
di cui dovrebbe essere dotato il processo di board evaluation (Shultz, 2009): “fast, actionable,
simple, targeted”. Esso dovrebbe essere innanzitutto snello, ossia dovrebbe essere strutturato
al fine di minimizzare il tempo necessario affinché possa raggiungere efficacemente i fini
preposti. Dovrebbe essere in grado di far emergere le informazioni in grado di motivare
l’implementazione delle azioni. Dovrebbe essere comprensibile e facilmente processabile.
Infine, il processo di valutazione deve essere considerato uno strumento informativo
strategico da tutti i componenti del board.
84
Si intende proseguire la trattazione esplorando le variabili che impattano nella definizione di
un sistema di board evaluation. In questo senso è doveroso fare riferimento al lavoro di
Gabrielsson, et al., (2007). La domanda di fondo, che dovrebbe regolare la progettazione del
processo di valutazione del board, dovrebbe essere: “chi” fa “che cosa” per “chi” e “come”?
In questo senso, quindi, nel loro lavoro gli autori sostengono che la definizione di un valido
sistema di board evaluation dovrebbe comprendere, tenuto conto delle caratteristiche
specifiche dell’impresa, decisioni riguardanti42
:
1. la definizione del soggetto preposto ad eseguire la valutazione;
2. il contenuto, ossia gli aspetti trattati nella valutazione;
3. la specificazione dei destinatari della valutazione;
4. le modalità attraverso le quali il board viene valutato.
Tabella 6: Gli elementi del sistema di board evaluation
Problemi chiave Alcune possibili alternative
L’agente che esegue
la valutazione
(chi valuta il board)
- il board stesso
- board committee
- consulenti
- ricercatori
- altri agenti esterni (autorità, agenzie di rating, etc)
Il contenuto dela
valutazione
(cosa dovrebbe
essere valutato)
- misurazione delle performance degli ambiti di responsabilità
del board
- i membri del board (valutazione del potenziale dei singoli
consiglieri, dell’indipendenza e del sistema di nomina)
- la cultura del board e i processi (conflitti interni, credibilità,
modalità di interazione)
- la leadership e la struttura del board
Il destinatario della
valutazione
(per chi la
valutazione è fatta)
- il board stesso
- comitati interni al board
- mondo accademico e ricercatori
- compagine sociale, investitori, stakeholder
- enti regolatori
Le modalità di
valutazione
(come è valutato il
board)
- discussione aperta (riunioni del board o in riunioni
appositamente dedicate al board development)
- schema di autovalutazione
- schema o questionario standard
- report alle autorità, etc (annual report, etc)
- benchmarking
- interviste (ai singoli membri, al management, alla proprietà,
42
Nel loro lavoro, Gabrielsson, et al., (2007) parlano di “blocchi” intendendo, con siffatto termine, le aree da
analizzare prima, e definire poi, allo scopo di disegnare un processo di valutazione coerente sia dal punto di vista
interno rispetto al processo stesso, cioè un sistema nel quale le scelte di definizione del singolo blocco risulti
coerente con le evidenze risultanti dalla definizione degli altri blocchi, sia dal punto di vista esterno, cioè in
riferimento alle caratteristiche dell’impresa, alle caratteristiche dei singoli membri del board piuttosto che del
board nella sua globalità, tenuto conto della necessità di utilizzare la board evaluation non solo come un tool in
grado di guardare al passato, e ai risultati prodotti, bensì come uno strumento in grado di esplorare le aree di
intervento in grado di massimizzare le prestazioni future del board in riferimento al suo ruolo e alla sua capacità
potenziale di creare valore per l’impresa.
85
ad altri stakeholder)
- osservazione della partecipazione nelle riunioni del board
effettuata dal valutatore
- analisi di documenti Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)
La logica seguita dagli autori risulta basata sul seguente approcco: dapprima si definiscono le
due variabili principali, cioè si chiarificano i destinatari della valutazione e i valutatori, quindi
si sviluppano gli altri blocchi progettuali definendo il contenuto della valutazione e le
modalità con cui la stessa viene svolta.
È necessario considerare, dunque, il destinatario, cioè l’addressee, del processo di
valutazione. Come è facilmente ricavabile dalla precedente tabella, il soggetto a cui i risultati
della valutazione devono essere comunicati può essere un soggetto singolo piuttosto che un
gruppo variegato di soggetti. In generale, si notano due prospettive di fondo. Se lo scopo
principale della valutazione si può spiegare con la volontà di migliorare continuamente le
prestazioni del board, il destinatario principale della valutazione dovrebbe essere il board
stesso. Nel caso, invece, in cui l’obiettivo principale consista nel soddisfare i requisiti imposti
dalle normative, piuttosto che le aspettative degli stakeholder circa la presenza di un sistema
di valutazione delle performance del board, il destinatario dei risultati del processo è un
soggetto, o un gruppo di soeggetti, esterno ai confini del board (compagine azionaria,
comunità economica di riferimento, enti esterni ed istituzioni). In questo caso, l’intero
processo di valutazione dovrebbe essere guidato allo scopo di garantire il massimo livello
possibile di trasparenza circa la validità del sistema utilizzato e l’attendibilità dei risultati
comunicati. In entrambi i casi, sia la valutazione destinata all’esterno piuttosto che all’interno,
la valutazione dovrebbe essere in grado di misurare e valutare l’efficienza dell’operato del
board e il suo contributo alle performance aziendali.
Il secondo blocco, invece, fa riferimento all’agente “che esegue la valutazione”. Il processo di
valutazione può essere condotto dai membri stessi, piuttosto che da un comitato interno
costituito appositamente, ed in questo caso sarebbe corretto parlare di processo di
autovalutazione delle performance, oppure può essere condotto da soggetti esterni, tra i quali
si segnalano i ricercatori, i consulenti aziendali, le autorità o le agenzie di rating.
La logica conseguenza dell’intersezione delle scelte di come definire le precedenti due
variabili, il destinatario e il valutatore, gli autori definiscono i quattro differenti sistemi di
valutazione che potrebbero conseguire.
86
Figura 5: I differenti sistemi di board evaluation e i loro principali scopi
Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)
Il sistema di valutazione board-to-board è un modello nel quale il valutatore e il destinatario
sono interni all’impresa. In questo modello tutti gli stakeholder, ivi compresa la compagine
azionaria, non sono informati dei risultati. Tipicamente la progettazione di questo modello è
ispirata dalla volontà di voler migliorare la cultura interna e stimolare l’analisi su come il
lavoro del board è strutturato e svolto e, oltre a ciò, per garantire la massima riservatezza circa
i dati emersi.
Il modello market-to-board evaluation è, invece, fortemente pilotato da soggetti esterni ma per
scopi interni. Si ricorre a tale modello allo scopo di ovviare alla mancanza di esperienza,
competenze e strumenti a disposizione dei valutatori interni. In particolare, questo modello di
valutazione si verifica quando il board abbisogna di un supporto esterno, il quale può essere
fornito dalle agenzie di rating, da una società di consulenza o nel caso in cui la società è
soggetta ad una valutazione da parte delle autorità esterne.
Il sistema di valutazione board-to-market è processato da un valutatore interno, il board o un
suo comitato, allo scopo di fornire informazioni e indicazioni ad un destinatario esterno,
essenzialmente la proprietà o la comunità socioeconomica di riferimento. Se è disegnato su
una base volontaria, la valutazione trova il suo fondamento nei criteri definiti dai membri del
board. Il rischio che emerge in siffatta situazione risiede nella possibilità che il board potrebbe
abusare lo strumento allo scopo di influenzare l’opinione esterna circa il livello di efficacia
del board. All’opposto, quando il sistema è disegnato per soddisfare i requisiti normativi o i
codici di best practice, o secondo le regole definite dalle istituzioni finanziarie, gli spazi a
disposizione del board sulla definizione dell’architettura del sistema si riducono, e tale
87
riduzione permette al board di accrescere la propria reputazione attraverso una legittimazione
derivante dall’ambiente esterno.
L’ultimo sistema, il cosiddetto modello di valutazione market-to-market, è completamente
definito e trainato dall’esterno. Tale modello viene adottato allo scopo di elevare il livello di
credibilità e di trasparenza del processo stesso e, di conseguenza, per ottenere la fiducia della
comunità finanziaria di riferimento. La pubblicizzazione del ricorso a siffatto sistema genera
benefici all’azienda in termini di reputazione all’interno della comunità finanziaria e tra gli
shareholder, inclusi quelli di minoranza.
I paragrafi che seguono andranno a specificare in dettaglio le premesse fino ad ora offerte. In
particolare verranno discusse le tematiche relative l’oggetto della valutazione, il soggetto
incaricato della valutazione e le più diffuse tecniche e medotologie di valutazione.
2.2.2 L’OGGETTO DELLA VALUTAZIONE: I SOGGETTI E GLI ASPETTI
OGGETTO DELLA VALUTAZIONE
Nel presente paragrafo saranno analizzati l’individuo, o il gruppo di individui, oggetto della
valutazione, e gli ambiti di interesse ai fini dell’analisi.
Innanzitutto, il bord dovrebbe definire quali sono i soggetti le cui prestazioni possono
impattare direttamente sulle sue prestazioni e, in conseguenza di ciò, dovrebbe chiedersi chi è
necessario valutare. Secondo Kiel e Nicholson (2005), nella fase della progettazione del
sistema di valutazione, al fine di definire chi sarà valutato, il board dovrebbe considerare tre
gruppi di soggetti: il board nel suo insieme, inclusi gli eventuali comitati, i singoli membri,
inclusi il presidente e il lead indipendent director, ed altri soggetti chiave della corporate
governance, quali il CEO e il corporate secretary.
Figura 6: Chi sarà valutato? I possibili candidati del processo di valutazione
Fonte: Kiel e Nicholson (2005)
Stabilire obiettivi e scopi della valutazione
Board
il board come un gruppo
i comitati del board
Membri del board
chairpersonlead
independent director
i membri individualm
ente
Altro personale
CEOcompany secretary
88
La scelta dell’individuo, o del gruppo di individui, oggetto della valutazione dipende dagli
obiettivi della valutazione stessa, dalla complessità dei problemi di performance, dalle
dimensioni del board e dall’ambiente in cui l’azienda si trova ad operare. In particolare, gli
scopi del processo, che definiscono il numero di persone che vengono coinvolte in tale
processo e definisce l’ammontare di tempo e risorse finanziarie allocate, viene determinato in
base alla complessità delle tematiche che devono essere affrontate dal board e dalla
disponibilità di risorse adeguate (risorse umane, risorse finanziarie e il tempo a disposizione)
al fine di svolgere la valutazione. Innanzitutto è necessario comprendere e definire le
motivazioni che spingono l’azienda ad implementare un processo di board evaluation. Come
già si è potuto comprendere in precedenza, generalmente si trova la risposta affrontando le
tematiche riguardanti la corporate leadership, piuttosto che per la risoluzione o prevenzione di
eventuali problemi di corporate governance. La determinazione degli obiettivi della
valutazione viene normalmente delegata dal board ad un apposito comitato interno, piuttosto
che ad un individuo, quale il presidente o il lead independent director. Oltre a ciò, in questa
fase non di rado si ricorre alle consulenze offerte da professionisti specializzati esterni
all’impresa. In altri casi, un altro approccio diverso consiste nel coinvolgere l’intero board
nella discussione e nella condivisione degli obiettivi della valutazione. In questo caso,
normalmente una persona, il presidente, piuttosto che un apposito membro incaricato ad
affrontare le problematiche relative alla governance o alla nomina dei membri, è delegato a
condurre e facilitare il dibattito.
Chiarificati gli obiettivi, il board può determinare gli individui, o il gruppo di individui,
oggetto dell’analisi. Per fare ciò, Kiel e Nicholson (2005) suggeriscono di affrontare la scelta
attraverso un percorso suddiviso in quattro differenti stadi.
La prima fase consiste nell’identificare i ruoli che influiscono direttamente sugli obiettivi cui
il processo di valutazione si prefigge di conseguire. Nel caso, ad esempio, che uno degli
obiettivi della corporate governance, e del processo di board evaluation, consista nel
migliorare la fluidità del flusso delle informazioni, il CEO sarebbe certamente un logico
candidato ad essere oggetto di valutazione in quanto egli è normalmente il responsabile dello
sviluppo, della predisposizione e della presentazione dei report informativi aziendali. Oltre al
CEO, il board dovrebbe certamente considerare il ruolo, in questo flusso, di altre figure
chiave quali, ad esempio, il corporate secretary.
La seconda fase consiste nel determinare il beneficio potenziale derivante dall’includere ogni
candidato nell’analisi. Si ritiene necessario documentare tali benefici in modo tale che il board
possa comprendere le scelte riguardanti i soggetti da valutare. In particolare, ogni candidato
89
alla valutazione dovrebbe essere considerato in riferimento al suo ruolo critico rispetto agli
obiettivi.
La fase sucessiva, la terza, si risolve stimando le risorse economiche e di tempo necessarie a
valutare le performance dei candidati in questione.
Infine, nell’ultima fase, si decide quali sono i candidati oggetto della valutazione, tenendo
conto dei costi e dei benefici derivanti dalle informazioni ottenibili tramite la loro valutazione.
In generale, tuttavia, la questione maggiormanete affrontata circa i soggetti da valutare
riguarda la scelta di valutare il board nel suo insieme piuttosto che ogni singolo membro
separatamente. Kiel e Nicholson (2005) sottolineano come la valutazione del board come un
gruppo unitario di lavoro potrebbe essere vista come un processo che garantisce lo sviluppo
della conoscenza e della consapevolezza di tutti i suoi membri in riferimento ai loro ruoli e
responsabilità all’interno della governance aziendale. Questa scelta potrebbe essere
giustificata al fine di famigliarizzare lo strumento della valorizzazione, e di conseguenza
sarebbe adeguata in riferimento a board poco esperti. Se tale scelta potrebbe aumentare il
livello culturale dei membri del board, dall’altra parte potrebbero emergere delle difficoltà nel
sottolineare l’eventuale riscontro di problemi relativi a performance non soddisfacenti. In
conseguenza di ciò, allo scopo di meglio evidenziare i funzionamenti interni del board, si
potrebbe decidere di valutare i comitati interni del board, piuttosto che i singoli consiglieri e il
presidente separatamente. In particolare, la scelta di valutare i singoli membri individualmente
potrebbe rivelarsi utile allo scopo di analizzare dettagliatamente problemi considerati critici.
Oltre a ciò, questa scelta avrebbe il pregio di far emergere, tramite l’utilizzo della tecnica
della peer evaluation oppure attraverso il ricorso di una valutazione effettuata da soggetti
esterni, i punti di forza di debolezza di ogni singolo membro e, oltre a ciò, per comprendere il
contributo apportato dai singoli membri ai risultati conseguiti dal board. Dal punto di vista
della misurazione delle competenze e delle conoscenze, porre il focus sul singolo membro del
board permette di comprendere quali sono le skill concretamente in possesso del board, allo
scopo di identificare le eventuali aree di miglioramento. In particolare, tale scelta può
risultare utile per comprendere il contributo offerto dal CEO e dal chairperson (Gabrielsson,
et al., 2007), e può risultare obbligata se l’intento consiste nell’individuare gli
underperforming director, ossia i consiglieri il cui operato non risulta adeguato alle aspettative
(Edwards, Shultz, 2008).
La scelta di valutare i singoli, piuttosto che il board come un team, non presenta non poche
difficoltà. In questo senso, Conger, et al., (2001, pp. 110-112) ricordano che se da un lato le
ricerche riguardanti il tema dimostrano che i consiglieri credono che porre l’enfasi della
valutazione sulle prestazioni del singolo consigliere possa apportare numerosi benefici al
90
board stesso, dall’altro lato siffatta scelta potrebbe compromettere la collegialità stessa del
consiglio, con conseguenze negative sui livelli di collaborazione e coesione del gruppo.
Gabrielsson, et al., (2007) osservano, invece, che l’efficacia e la qualità della valutazione a
livello di singolo membro è strettamente legata alla metodologia utilizzata. Gli autori
sottolineano, in particolare, come il ricorso al metodo della peer evaluation possa considerarsi
preferibile rispetto alla self-evaluation in quanto aumenterebbe la credibilità della valutazione
e contribuirebbe a creare una cultura di gruppo, con conseguenze positive in termini di
efficacia e produttività, all’interno del board. Conger, et al., (2001, p. 112), d’altro canto,
sottolineano che una valutazione dei singoli membri potrebbe invece incentivare gli stessi ad
attuare comportamenti non allineati ai principi della buona governance, al mero scopo di
apparire attivi e competenti.
Appare doveroso, tuttavia, concludere questa frazione di dibattito discutendo brevemente
circa la problematica degli underperforming board. Furr e Furr (2008) osservano che i membri
di un board le cui performance non sono allineate al suo potenziale non sono normalmente in
grado di riconoscere tale problematica. In altri termini, solamente quei membri dotati di
maggiore lungimiranza, e le cui performance risultano nettamente migliori rispetto a quelle
dei loro colleghi, sono in grado di segnalare il problema, mentre gli altri membri, gli
underperforming director, continueranno a valutare il board in modo positivo, essendo loro
stessi artefici e complici di un organo inefficace. Alla luce di quanto fino ad ora affermato,
risulta evidente che un sistema di assessment dovrebbe essere disegnato, tenendo conto dei
costi e dei benefici correlati, in modo tale da poter misurare sia le performance dei singoli
consiglieri, sia del board nel suo insieme, allo scopo di ottenere un dataset informativo in
grado di indirizzare le azioni di miglioramento o di rinnovamento radicale della struttura del
board.
Si può ora completare l’analisi dell’oggetto della valutazione esplorando gli ambiti che
dovrebbero essere posti sotto la lente d’ingrandimento del processo di board assessment.
Behan (2004) afferma che dovrebbero essere analizzate la struttura del board e i processi che
ne regolano il lavoro. Scelti gli obiettivi del processo di valutazione e gli individui, o il
gruppo di individui, che saranno valutati, secondo Kiel e Nicholson (2005) è necessario
definire gli argomenti da esplorare in modo tale da:
1. comprendere tutti i potenziali problemi;
2. identificare la causa di tali problemi;
3. definire possibili soluzioni di governance.
Normalmente, soprattutto nelle aziende caratterizzate da problemi di governance significativi,
i cui board sono interessati a migliorare concretamente le proprie performance, gli ambiti da
91
esplorare riguardano l’analisi delle skill individuali dei singoli membri, la loro esperienza e le
motivazioni da cui sono spinte le loro azioni, le caratteristiche del rapporto tra il board e il
management e, logicamente, la capacità di supportare correttamente le politiche di
governance, oltre a definire e governare le procedure e i processi aziendali. Gli autori, data la
complessità della tematica, ricordano l’opportunità di fare riferimento alle best practice
diffuse e di considerare, in questa fase, i costi, misurati in termini di tempo, che la scelta di
analizzare uno specifico campo, piuttosto che un altro, comporterebbe. Oltre a ciò, è
necessario considerare la disponibilità a collaborare da parte del CEO, del corporate secretary,
piuttosto che del restante staff chiave.
Carver (2006, p. 203) sottolinea come il board sia primariamente responsabile delle politiche
di governance dell’impresa e, in questo senso, dovrebbe operare su quattro differenti direttrici
allo scopo di mantenere e rafforzare la sua leadership:
1. producendo le politiche che pongono degli obiettivi specifici, in termini di risultati, al
management;
2. predisponendo le politiche che definiscono gli ambiti operativi degli amministratori
esecutivi;
3. prevedendo le politiche che indirizzino il modo di operare del board, e gli individui
posti al board stesso, ai sui singoli membri, agli amministratori esecutivi, ai comitati,
etc;
4. definendo le politiche riguardanti la delega di potere a favore del CEO, e monitorando
le azioni di quest’ultimo.
L’oggetto della board evaluation, la quale dovrebbe essere svolta con elevata frequenza,
dovrebbe, secondo l’autore, esplorare i quattro punti sopra descritti.
Un percorso simile è seguito anche da Kiel e Nicholson (2005), i quali sostengono che il
board preoccuparsi dei quattro aspetti principali che definiscono la corporate governance di
un’azienda.
92
Figura 7: Il modello Corporate Governance Charter
Fonte: Kiel e Nicholson (2005)
Secondo gli autori il board dovrebbe quindi preoccuparsi di definire i ruoli e le responsabilità,
dovrebbe misurare l’efficacia delle procedure che regolano i board meeting, l’agenda di
lavoro, la preparazione dei board paper, le tempistiche e il calendario che regola il lavoro dei
comitati. Oltre a ciò il board chiarificare le sue funzioni chiave e operare secondo la logica del
miglioramento continuo. La board evaluation, tenendo conto delle dimensioni del board, della
sua struttura e delle funzioni da esso controllate, dovrebbe evidenziare, dunque, se esiste un
eventuale gap, a livello di competenze e capacità, affinché il board possa svolgere
efficacemente le sue funzioni chiave. In particolare, le domande che dovrebbero animare la
board evaluation, secondo il pensiero degli autori, riguardano i processi di board
development, e l’esistenza di un budget adeguato a sostenere lo sviluppo, la necessità di
reclutamento di nuovi membri, allo scopo di adeguare le competenze e le conoscenze
complessive del board al tipo di funzioni che deve svolgere, e le procedure che determinano
l’eventuale reclutamento.
Tabella 7: Le skill del board: gli ambiti rilevanti e alcune possibili questioni
Argomenti Possibili questioni
Definizione dei ruoli
Ruolo del board 1. Il ruolo dei membri è chiaramente definito?
2. Il ruolo del membri è compreso?
Struttura del board 3. Il livello delle competenze del board è adeguato rispetto
alle necessità aziendali?
4. I membri del board contribuiscono ad aumentare il livello
delle competenze e delle conoscenze dell’impresa?
5. Le dimensioni del board sono adeguate?
Miglioramento dei processi del board
Board meeting 6. I board paper contengono informazioni adeguate?
Definire i ruoli di governo (ruoli del board - struttura del board - ruoli
dei singoli membri del board - ruolo del presidente - ruolo del corporate secretary)
Migliorare i processi del board (board meeting - agenda dei board meeting
- board papers - tempo a disposizione - calendario del board - comitati)
Miglioramento continuo (protezione dei membri - board evaluation -
director remuneration - director development - director selection)
Funzioni chiave del board (formulazione della strategia -
service/advice/contacts - monitoraggio - compliance - risk management - valutazione
del CEO - definizione delle deleghe)
Corporate Governance Charter
93
7. I membri si preparano adeguatamente ai board meeting?
8. Le questioni relative alla società sono discusse in maniera
adeguata?
Funzioni chiave del board
Strategia 9. Il board conosce e comprende la mission, la vision e la
strategia aziendale?
10. Il board comprende il mercato in cui opera l’impresa?
11. Il board comprende il business che sta governando?
Service/advice/contacts 12. I network di appartenenza dei membri del board portano
vantaggi all’azienda?
Monitoraggio 13. I membri del board hanno sufficienti competenze
finanziarie in modo da assicurare che il board possa
assolvere alle sue responsabilità di governance?
Compliance 14. L’azienda è dotata di un adeguato sistema interno di
reporting e compliance?
Risk management 15. I membri del board sono consapevoli dei rischi derivanti
dalla loro responsabilità?
16. Il board comprende correttamente i rischi relativi al
business dell’impresa?
Miglioramento continuo
Director development 17. Il board incoraggia i singoli membri a migliorarsi
continuamente?
Director selection 18. Il board ha predisposto un piano di successione in grado di
rimpiazzare, se necessario, il presidente?
19. Esiste un piano di successione in grado di rimpiazzare i
singoli membri?
20. Sono comprese le politiche e le procedure riguardanti la
selezione dei membri del board? Fonte: Kiel e Nicholson (2005)
Come è facilmente intuibile dalla tabella sopra esposta, decidere l’oggetto della valutazione
risulta una scelta critica e, se male formulata, può non fare emergere eventuali lacune di
struttura o di processi. È necessario, perciò, che vengano analizzati gli ambiti di responsabilità
del board che possano essere considerati strategici affinché l’operato del board possa influire
sulle performance aziendali.
Sulla stessa logica dei lavori di Kiel e Nicholson, e di Carver, si ritiene utile richiamare il già
citato lavoro di Gabrielsson, et al., (2007). Gli autori teorizzano che la board evaluation
dovrebbe valutare gli elementi che impattano sul livello di efficacia del board. In particolare,
essi pongono l’enfasi sull’analisi circa le seguenti quattro aree:
1. le attività di cui si occupa il board;
2. le caratteristiche dei membri del board;
3. la cultura e i processi di decision making del board;
4. la leadership e la struttura del board.
Per quanto concerne il primo punto, la board evaluation dovrebbe misurare la capacità con la
quale il board adempie agli oneri di cui è investito e se è in grado di soddisfare le aspettative
94
su di esso poste dagli stakeholder, siano essi interni od esterni all’azienda, e dagli
shareholder43
. L’analisi della cosiddetta board membership, invece, si preoccupa di
comprendere come le caratteristiche dei singoli membri del board, definite dal loro bagaglio
culturale e dalle loro esperienze professionali pregresse, possa influire sul corretto
svolgimento delle attività a cui sono preposti. L’evidenziazione di eventuali gap può essere
colmata non solo tramite processi di formazione, bensì anche attraverso la ricerca di nuovi
profili abili a completare l’insieme delle skill e del knowhow necessario al board. Ampliando
la prospettiva, oltre a porre l’enfasi sui principali attributi dei membri del board, quali le
caratteristiche demografiche, il bagaglio professionale, esperienziale e formativo, e il livello
di indipendenza, tale evidenziazione risulta utile per comprendere se il processo di selezione
utilizzato ha conseguito i risultati prefissati (O'Neill, Thomas, 1996). Strettamente connesso a
questo punto è la valutazione della cultura e dei processi di decisione del board. Scendendo in
dettaglio, gli aspetti rilevanti riguardano in primo luogo il clima osservabile all’interno del
gruppo, misurabile attraverso i livelli di fiducia reciproca e la percezione dell’operato degli
altri. Si cercano di comprendere, dunque, quali sono i membri del board maggiormente
influenti, in riferimento al loro ruolo e alla loro capacità di leadership, la quale dipende dai
livelli di skill e di knowhow dei singoli membri, la loro partecipazione alla vita assemblare e
la loro capacità di comunicare la propria integrità morale, trasparenza, affidabilità,
indipendenza e di gestione delle situazioni di conflitto. Infine, l’analisi della leadership e della
struttura del board è volta a valutare la struttura formale di lavoro, ossia gli aspetti formali che
supportano il board nella sua concreta operatività, quali la durata, la frequenza e i contenuti
dei board meeting, nonchè aspetti quantitativi quali la dimensione del board e il numero di
amministratori non esecutivi e indipendenti. La valutazione della leadership, invece, si
preoccupa di comprendere il ruolo del chairman. Da un lato si tratta di evidenziare un
eventuale dualismo CEO-chairman, dall’altro si conviene a comprendere se è stato in grado di
costruire un team di lavoro coeso, governato da fiducia reciproca tra i suoi membri e dalla
capacità di prendere le decisioni secondo schemi procedurali considerati auspicabili.
Risulta chiaro, alla luce di quanto fino ad ora espresso, che analizzare in modo approfondito tutti
i campi di interesse sopra elencati, nonostante siano tra loro reciprocamente legati, non significa
necessariamente implementare un sistema di board evaluation utile al miglioramento delle
prestazioni future del board. È necessario, piuttosto, che l’analisi sia svolta sia attraversandoli
tutti, in qualche misura, in modo tale che essa sia caratterizzata da una coerenza interna in
termini di argomenti trattati e risultati osservabili, sia in riferimento al sistema di board
evaluation scelto in precedenza in riferimento agli scopi. In questo senso, si ritiene utile 43
Per un approfondimento circa le aspettative degli stakeholder sull’operato del board si ritiene opportuno
rimandare all’interessante lavoro di ricerca effettuato da Huse e Rindova (2001).
95
richiamare lo schema elaborato da Gabrielsson, et al., (2007), il quale può essere validamente
utilizzato come un punto di riferimento nella progettazione dei contenuti da esaminare, dati gli
scopi della valutazione stessa e definiti il soggetto valutatore e il soggetto destinatario.
Figura 8: I differenti sistemi di board evaluation e i principali ambiti oggetto dell'analisi
Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)
Alla luce delle osservazioni svolte fino ad ora, è lapalissiano che disegnare il board seguendo
i percorsi tracciati dalle best practice non sia sufficiente affinché il board possa operare in
piena efficenza e contribuire positivamente ai risultati aziendali. Data la complessità dei ruoli
di cui è investito il board, oggi non solo controllore, ma anche organo attivo nei processi
decisionali che determinano la strategia aziendale e soggetto che opera come collante tra
l’impresa e il network di riferimento, è necessario che venga esso stesso monitorato e valutato
e che il campo di indagine sia sufficientemente ampio in guisa da migliorarne la capacità di
operativa e, in generale, per assicurare una governace aziendale adeguata alle necessità
dell’impresa44
.
2.2.3 I SOGGETTI CHE ESEGUONO LA VALUTAZIONE
Prima di proseguire con l’analisi delle tecniche di valutazione, è necessario trattare
definitivamente la tematica riguardante l’agente incaricato della valutazione.
Il valutatore non è solo il soggetto responsabile della valutazione del board, bensì è il soggetto
incaricato della gestione dell’intero processo. In fase di progettazione del sistema di board
evaluation egli dovrebbe essere scelto tenendo conto dei soggetti a cui la valutazione è
44
In tal senso, oltre a rimandere a Kiel e Nicholson (2005), si ritiene utile richiamare le osservazioni elaborate da
Pugliese (2008, pp. 105-108) in riferimento alle principali teorie di corporate governance, il quale pone l’enfasi
sulla necessità di monitorare l’attività del board in quanto organo che impatta profondamente sulla struttura e sui
meccanismi che regolano l’impresa.
96
indirizzata (Gabrielsson, et al., 2007). La tematica, tuttavia, è ancora accesa a livello
accademico. Da un lato si sostiene la bontà della self-evaluation, in cui il board valuta sé
stesso, come uno strumento utile a comprendere le attività del board e a migliorare il lavoro
interno del board, dall’altro essa è considerata pericolosa in quanto può essere abusata e
trasformata in uno strumento di self-serving (Conger, et al., 1998). Oltre a ciò, è doveroso
riflettere sull’opportunità di coinvolgere soggetti diversi dai membri del board, siano essi
interni o esterni all’azienda, allo scopo di evitare i limiti relativi all’autoreferenzialità della
self-evaluation.
Per quanto concerne il self-assessment, Peabody e Stybel (2005) affermano che tale pratica
dovrebbe essere indirizzata a comprendere come il board sia in grado di contribuire
all’efficacia dell’organizzazione nel raggiungere gli obiettivi prefissati. Il self-assessment,
osservano gli autori, è spesso l’unico momento dell’anno in cui i membri del board possono
riflettere sulla propria operatività e sul livello del contributo da loro offerto all’impresa.
Un ulteriore vantaggio di questa pratica risiede nel fatto che il processo di valutazione è
controllato dal board stesso, il quale può strutturarlo secondo le proprie necessità. In questo
senso, si osservano quattro differenti approcci alla pratica del self-assessment, le quali
dipendono sia dal livello di riservatezza desiderato, sia dalla complessità della struttura di
raccolta delle informazioni (Peabody, Stybel, 2005):
1. “informal”: non viene definita alcuna procedura specifica circa la raccolta dei dati, e i
risultati della valutazione non vengono documentati. Tale approccio risulta
estremamente economico e il più facile da applicare;
2. “legalistic”: si segue questo approccio se il livello di riservatezza degli argomenti
trattati è molto alto e se i dati raccolti non sono particolarmente complessi da gestire.
Spesso, infatti, una parte dei dati raccolti viene distrutta, allo scopo di massimizzare il
livello di riservatezza, e vengono condivisi con l’esterno solamente quelli imposti dai
precetti normativi. È chiaro, dunque, che si segue questo approccio esclusivamente per
ottemperare agli obblighi di legge, e di conseguenza non viene posta l’enfasi sulle
problematiche eventuali dell’impresa e del board. Il processo viene definito in modo
tale da minimizzare i costi e i tempi legati al processo, e quindi per evitare che il
dibattito tra i membri possa sfociare in situazioni di scontro;
3. “trusting”: viene raccolta una mole importante di dati, i quali vengono processati
annualmente, allo scopo di poter comprendere l’evoluzione dei risultati del processo di
valutazione negli anni. Questo approccio può essere seguito solamente dai board che
hanno definito una procedura scritta di self-assessment e che, operando secondo il
97
principio della trasparenza, non avrebbero difficoltà a spiegare le ragioni delle
decisioni prese nel passato;
4. “systematic”: si adopera questa pratica quando la mole delle informazioni da gestire
risulta rilevante e quando si necessita di un’elevata riservatezza circa la gestione dei
dati raccolti. Vengono predisposte procedure relative alla raccolta e alla distruzione
delle informazioni. In questo caso, rispetto all’approccio legalistic, i dati vengono
normalmente raccolti, e poi distrutti, ad esclusione di quelli che devono essere
comunicati in ottemperanza alle normative, da un soggetto esterno appositamente
incaricato. Oltre a ciò, la massiva raccolta dei dati è effettuata allo scopo di sviluppare
un dibattito realmente proficuo e in grado di evidenziare eventuali lacune, in termini di
performance piuttosto che di problematiche interne, del board.
È qui chiaro che la pratica di self-assessment potrebbe essere un utile esercizio di team
building e, in concerno a ciò, può rivelarsi uno strumento indispensabile per migliorare
costantemente la struttura, i processi e le attività del board (Gabrielsson, et al., 2007). Non di
meno, i risultati che emergono da siffatta pratica vengono accettati dai membri del board,
essendo loro stessi gli artefici della valutazione. Tuttavia si ritiene doveroso segnalare che la
sua validità trova ostacoli sia nell’elevato rischio di autoreferenzialità, e quindi nella
mancanza di una sicura oggettività, sia nei deficit di trasparenza delle procedure realmente
seguite e che la valutazione è fortemente sottesa alla percezione che i membri hanno di loro
stessi.
Un’alternativa alla self-evaluation è offerta dalla peer evaluation, ossia la valutazione tra pari.
Anche tale processo è sviluppato internamente, tuttavia si propone di offrire un’analisi più
oggettiva rispetto alla precedente in quanto viene offerta la possibilità, ai singoli membri del
board, di identificare i punti di forza e di debolezza degli altri membri e, in conseguenza di
ciò, risulta più facile identificare e mappare il contributo offerto al board da ogni singolo
membro. Oltre a ciò, può essere utilizzato per rappresentare la cultura del board e, quindi,
potrebbe essere considerato come un valido strumento di supporto allo scopo di comprendere
se esiste, e in quale misura, un eventuale gap di conoscenze e competenze rispetto ai livelli
considerati auspicabili (Kiel, Nicholson, 2005). Muschewske (2006) osserva che la
valutazione tra pari è una pratica che può offrire un aiuto di valore sia ai singoli membri, sia
all’intero board. Ogni membro, oltre ad effettuare una valutazione sulle performance altrui,
riceve un feedback circa il proprio operato nell’area oggetto di valutazione. Tale feedback,
positivo o negativo, dipende chiaramente da come il comportamento del singolo membro è
percepito dagli altri e quindi egli ha l’opportunità, se necessario, di attuare le azioni correttive.
Tali giudizi, e tutte le informazioni raccolte, risultano particolarmente utili al comitato delle
98
nomine, il quale può utilizzarle allo scopo di identificare quali sono le skill mancanti
all’interno del board e che il board necessiterebbe allo scopo di migliorare la propria
l’efficacia operativa. È da rilevare, tuttavia, che anche la peer evaluation non è esente da
critiche. Conger e Lawler III (2002, p. 27) osservano che la valuatione di un proprio pari può
risultare difficoltosa sia a causa del poco tempo passato assieme nei board meeting, il quale
non permette ai singoli membri di avere informazioni sufficienti per valutare correttamente i
propri colleghi, sia da una possibile inibizione ad esprimere un giudizio oggettivo. Questa
problematica potrebbe essere tuttavia risolta garantendo l’anonimato del giudizio: le
valutazioni dovrebbero esesere quindi raccolte dal supervisore del processo, normalmente il
chairman o il lead director, piuttosto che un comitato interno costituito ad hoc, il quale
dovrebbe successivamente rielaborarle per quindi fornire, ad ogni singolo membro del board,
un risultato di sintesi. Siffatto modo di operare permetterebbe di rendere più oggettivo il
giudizio, da un lato, e di poter definire un percorso di sviluppo personale adeguato dall’altro.
È chiaro, ordunque, che la credibilità dei sistemi di valutazione delle performance gestiti
all’interno dell’impresa, e spesso condotta esclusivamente dal board stesso, può essere messa
in discussione essenzialmente a causa delle problematiche legate all’autoreferenzialità e
dall’incapacità di giudicare in modo obiettivo il proprio operato, piuttosto che quello dei
propri pari. Logicamente, questi problemi esplodono all’aumentare della complessità degli
obiettivi che il processo di valutazione si prefigge di raggiungere. In particolare, la necessità
di avere uno sguardo indipendente ed esterno rispetto ai confini aziendali è sempre maggiore
all’aumentare della trasparenza e della credibilità richiesti. (Gabrielsson, et al., 2007). Oltre a
ciò, Anderson (2006) sottolinea che i board tendono a sovrastimare la propria capacità di
valutarsi correttamente, ossia sottovalutano le conoscenze e le capacità necessarie a svolgere
un processo di assessment coerente ed efficace. Per rispondere a siffatte mancanze,
Gabrielsson, et al., (2007) propongono di istituzionalizzare il processo di assessment e di
ricorrere alle risorse esterne. Gli autori sottolineano che il processo di valutazione potrebbe
essere condotto da agenzie di rating riconosciute dalla comunità finanziaria internazionale: in
tal modo non solo aumenterebbero la trasparenza del processo e la credibilità dei risultati, ma
si potrebbero anche confrontare i risultati ottenuti tra differenti aziende e differenti sistemi di
governance in quanto tali agenzie hanno l’accesso ai dati delle altre imprese. In questo caso,
tuttavia, si potrebbe manifestare il rischio di una mancanza di accettazione, da parte del board,
dei risultati ottenuti. Dal punto di vista di chi scrive, la conseguenza sarebbe paradossale: la
board evaluation risulterebbe credibile rispetto al giudizio esterno, ma non sarebbe
considerata attendibile, e quindi utile, dal board stesso. Il dramma legato a tale situazione
sarebbe alquanto semplice: i risultati dell’assessment non aiuterebbero il board a migliorarsi
99
in quanto il board stesso non crederebbe nella bontà e nella validità delle evidenze. In
alternativa, l’impresa potrebbe rivolgersi a società di consulenza specializzate nella
progettazione e nella conduzione dei processi di assessment, piuttosto che a un consulente
esterno di fiducia dell’impresa, quali il revisore contabile o un consulente legale della società.
Sicuramente la prima opzione risulterebbe preferibile dal punto di vista tecnico perchè tali
società sono in possesso delle risorse culturali necessarie ad implementare un valido sistema
di assessment, ma il rischio della mancanza di accettazione della valutazione da parte del
board rimarrebbe invariato, con le conseguenze palesate pocanzi. La seconda opzione, invece,
è caratterizzata dal vantaggio che tali consulenti, conoscendo in profondità le dinamiche
interne al board e alla società, hanno una forte fiducia dei membri del board, con la
conseguenza che diminuirebbe il rischio di non accettazione del giudizio che emergerebbe dal
processo. Tuttavia, come osservano Kiel e Nicholson (2005), sia gli advisor, che le società di
consulenza specializzate, potrebbero non essere in possesso di un sufficiente numero di
informazioni sui board delle altri imprese affinché possa essere effettuata un’analisi
comparativa circa le performace del board oggetto di valutazione e le performance dei board
che governano altre imprese.
Per concludere la panoramica dei soggetti candidati ad eseguire la valutazione si ritiene utile
porre l’accento su un concetto fondamentale. La pratica di board assessment non è solo
necessaria a soddisfare certuni precetti normativi piuttosto che le esigenze degli stakeholder, e
in particolare le esigenze di informazione palesate dal mercato finanziario. Essa è forse
l’unica occasione dell’anno in cui il board può riflettere criticamente sull’efficacia del proprio
operato, sulla validità della propria struttura e, in generale, sulla bontà del sistema di governo
di cui esso è responsabile, allo scopo di migliorarsi come team e come singoli professionisti.
In questo senso, dunque, chi scrive la presente ritiene doveroso enfatizzare come, alla luce di
quanto fino ad ora espresso, si possa sostenere la preferenza per quei sistemi di assessment in
cui il processo è gestito esternamente da professionisti specializzati in siffatte pratiche
lasciando, nel contempo la possibilità al board stesso di partecipare attivamente alla
valutazione. In questo senso, il disegno del processo stesso potrebbe essere condiviso tra il
board, nella figura del suo presidente piuttosto che tramite un apposito comitato, e la società
di consulenza esterna, allo scopo evitare i possibili e spiacevoli problemi legati ad una
possibile non accettazione, da parte dei membri del board, dei risultati evidenziati e, oltre a
ciò, se la valutazione specifica delle performance e della bontà della struttura del board
potrebbe essere condotta da soggetti esterni, tramite le tecniche che saranno descritte nel
prosieguo, l’analisi delle tematiche relative ai meccanismi che regolano i processi interni di
lavoro, e quindi l’analisi delle relazioni interne, potrebbe essere condotta autonomamente dal
100
board stesso, in quanto suddetto organo è l’unico soggetto che realmente dispone della
conoscenza relativa a tale argomento. Il valutatore esterno, quindi, dovrebbe raccogliere tali
informazioni, fornite da sé stesso tramite le analisi da egli condotte, e fornite dal board,
tramite il self-assessment o la peer evaluation, allo scopo di gestirle ed effettuare una
valutazione esaustiva ed in grado di indirizzare il board e i suoi membri ad un percorso di
sviluppo che ne possa migliorare continuamente le performance future. Logicamente,
l’applicabilità di tali considerazioni nell’implementazione di un reale sistema di assessment
troverebbe limiti nei vincoli di tempo e budget, definiti sia in base alle dimensioni
dell’azienda, sia in base agli obiettivi specifici per i quali tale pratica viene organizzata.
2.2.4 TECNICHE QUALITATIVE E QUANTITATIVE DI VALUTAZIONE
Con il presente paragrafo si conclude l’analisi teorica dei blocchi che costituiscono i processi
di valutazione delle performance dei Consigli di amministrazione.
Le modalità e le tecniche con le quali la valutazione viene svolta dipendono da chi svolge la
valutazione, dal soggetto a chi essa è indirizzata, e da tre elementi specifici (Gabrielsson, et
al., 2007).
Figura 9: I differenti sistemi di board evaluation e le possibili tecniche d'analisi
Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)
Innanzitutto il primo elemento ad influire è il tempo che il soggetto valutatore dedica alla
valutazione: esso è definito in base alle caratteristiche dell’impresa (dimensioni dell’azienda,
tipo di proprietà, dimensioni del board, etc). Il secondo elemento è il livello di conoscenza del
valutatore circa le caratteristiche della struttura e delle dinamiche del board. Se tale
conoscenza è massima tra i membri del board, i soggetti esterni, quali i ricercatori piuttosto
101
che i consulenti e le agenzie di rating, hanno conoscenze maggiori circa le dinamiche dei
processi di evaluation rispetto alle dinamiche che normano la vita del board oggetto
dell’analisi. Il terzo elemento riguarda la capacità di osservare le attività del board.
Normalmente, un valutatore interno all’impresa è facilitato ad accedere ai board meeting, se
questo è necessario al fine di valutare il modo di operare del board, rispetto ad un soggetto
esterno.
Una classificazione delle tecniche è offerta da Kiel e Nicholson (2005), i quali le soddividono
in due categorie: tecniche quantitative e tecniche qualitative.
La tecnica quantitativa più diffusa è certamente il sondaggio. Esso è strutturato come un
questionario a scelta multipla, piuttosto che a scala numerica o di giudizi, e può essere
utilizzato sia nel caso in cui il soggetto valutatore sia un esterno, sia nell’ambito della peer
evaluation. Se il sondaggio fosse la sola tecnica utilizzata, portrebbe essere necessario
strutturarlo in maniera ampia, ossia prevedendo delle domande a risposta aperta e lasciando lo
spazio ad eventuali commenti. Il pregio del sondaggio è, dunque, che da mero strumento
quantitativo potrebbe essere ampliato per raccogliere informazioni qualitative, divenendo così
uno strumento a tecnica mista. Nel caso la board evaluation sia condotta esclusivamente
tramite il sondaggio, Kiel e Nicholson (2005) suggeriscono di strutturare il processo secondo
sette fasi:
1. determinare gli obiettivi del sondaggio in modo coerente rispetto agli obiettivi del
processo di valutazione;
2. definire il campione da analizzare, cioè i soggetti a cui sottoporre il questionario. Esso
potrebbe essere sottoposto non solo ai singoli membri del board, bensì anche al CEO,
ai manager e a taluni stakeholder;
3. determinare come il sondaggio deve essere gestito. Esso potrebbe essere condotto
telefonicamente, piuttosto che via mail, oppure, nel caso non sia l’unico strumento
utilizzato dal valutatore, potrebbe essere gestito faccia a faccia con il singolo
intervistato, in modo tale da raccogliere anche informazioni di tipo qualitativo;
4. progettare il questionario: devono essere definiti gli argomenti oggetto di analisi e, in
conseguenza di ciò, le relative tecniche di misura. Le tematiche affrontate dovrebbero
riguardare gli ambiti di responsabilità, e quindi i ruoli, e il sistema di governo
dell’impresa, sia in riferimento alla situazione specifica, sia con uno sguardo verso le
best practice condivise;
5. gestione del questionario: l’amministrazione dei singoli appuntamenti deve tenere in
considerazione del tempo a disposizione, i singoli intervistati devono conoscere in
anticipo la durata della procedura e il tempo necessario a compilare il questionario;
102
6. decodifica e analisi dei dati: i dati raccolti devono essere rielaborati e trasformati in
modo tale che possano essere utili sia al completamento del processo di valutazione,
sia ad evidenziare le possibili aree di intervento;
7. presentazione dei risultati: i risultati derivanti devono essere formalizzati in appositi
documenti che devono essere indirizzati ai destinatari del processo di valutazione.
L’adozione dei questionari di valutazione standardizzati, spesso utilizzati dai consulenti e
dalle agenzie di rating, hanno il pregio di poter permettere confrontare i risultati ottenuti dal
board con quelli di società simili. Tuttavia, non essendo ritagliati per la specifica realtà,
potrebbero non affrontare temi di interesse specifico per l’azienda e quindi non evidenziare
particolari problematiche.
Alle tecniche qualitative di misurazione fanno invece riferimento le interviste, l’osservazione
diretta, l’analisi documentale e di benchmark.
Le interviste possono essere sia individuali, sia di gruppo. L’aspetto chiave dell’intervista è la
corretta formulazione delle questioni da affrontare, le quali devono ricoprire le tematiche di
interesse in riferimento agli obiettivi della board evaluation. Le interviste individuali hanno il
pregio di incoraggiare una discussione più confidenziale circa le tematiche da affrontare. In
conseguenza di ciò, i dati raccolti risulterebbero più affidabili rispetto a quelli ottenibili
tramite un’intervista di gruppo. Un’analisi profonda della situazione del board potrebbe essere
effettuata tramite delle interviste iniziali al CEO e al presidente, per poi provvedere ad
intervistare i membri del board sulla base delle risultanze già evidenziate. In questo modo
potrebbero essere investigate le interazioni che caratterizzano i rapporti interni al board,
piuttosto che quelle tra il board e il management, per comprendere sia il clima interno, sia il
livello generale di cooperazione (Gabrielsson, et al., 2007; Kiel, Nicholson, 2005). Nelle
interviste di gruppo, invece, il valutatore indossa i panni del facilitatore, ossia si preoccupa di
stimolare una discussione tra i membri del board attorno alle tematiche considerate di
interesse. Se il vantaggio di siffatta modalità consiste nel poter meglio comprendere le
dinamiche dell’interazione tra gli individui, e di ottenere rispermi di costi, misurati soprattutto
in termini di tempo, la discussione potrebbe non offrire una buona quantità e qualità di
informazioni rilevanti in quanto il board potrebbe essere inibito dalla presenza di un soggetto
valutatore presente nella discussione e verrebbe meno il carattere confidenziale delle
informazioni raccolte, con conseguenze negative circa l’attendibilità delle stesse.
Un’altra tecnica di sicuro interesse è l’osservazione diretta, da parte del valutatore, del modo
di operare del board. Siffatta medotologia permette di osservare le dinamiche che regolano il
board nella sua normale attività. Si possono così comprendere come sono programmate e
svolte le attività, osservando le interazioni tra gli individui, individuando le figure che
103
dominano la discussione, e annotando lo stile della leadershp del chairman. A differenza
dell’intervista, il valutatore non deve incidere sul comportamento dei membri del board. Non
vengono quindi formulate domande, e non si interviene sul naturale modo di evolversi del
board meeting osservato. Kiel e Nicholson (2005) sottolineano come siffatto strumento possa
essere utile alla valutazione se e solo se utilizzato in parallelo ad altri strumenti quali, ad
esempio, i questionari elaborati dai singoli individui, piuttosto che, come appuntato da
Gabrielsson, et al., (2007) in abbinamento allo strumento dell’intervista individuale.
Un ulteriore strumento utile alla board evaluation, di sicuro interesse se utilizzato in parallelo
rispetto agli altri tool di valutazione, consiste nell’analisi documentale. In particolare, l’analisi
dei documenti, quali i regolamenti interni, i verbali delle assemblee, le procedure
formalizzate, i manuali relativi alle politiche aziendali e al sistema di corporate governance,
permettono di comprendere le tematiche affrontate dal board durante i suoi incontri e il grado
di condivisione delle informazioni circa i contenuti di siffatte riunioni (Kiel, Nicholson,
2005). L’analisi documentale può inoltre fornire spunti per quanto riguarda la formulazione di
particolari domande al board, o ai singoli comitati di cui è composto. A titolo di esempio, si
potrebbe investigare i motivi per i quali un particolare documento, o un certo tipo di
informazioni, non è stato prodotto o non è stato condiviso. Questa pratica, svolta internamente
piuttosto che tramite un soggetto esterno, facilita sicuramente l’attività di benchmark. Si può
dunque comprendere se i documenti e i contenuti prodotti e condivisi dal board sono aderenti
a quelli normalmente prodotti da aziende simili e rispetto ai codici di buona condotta. In
particolare, l’analisi dei documenti e il benchmarking risultano indispensabili se il board
decide di svolgere internamente la valutazione, tramite la self-evaluation o la peer evaluation,
in quanto questa potrebbe essere l’unica occasione per confrontarsi autonomamente con le
pratiche svolte esternamente e, soprattutto, per una compilazione autonoma dei report
destinati alla comunità finanziaria in ottemperanza alle prescrizioni fornite dai codici di buona
condotta (Gabrielsson, et al., 2007).
104
3. LA SITUAZIONE DELLA BOARD EVALUATION
3.1. IL CASO “THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC”
Il caso “The Royal Bank of Scotland Group Plc” sarà analizzato riprendendo le principali
tematiche trattate in questo lavoro di tesi. Dopo una descrizione della società, e del suo core
business, sarà descritto il board per quanto riguarda le caratteristiche dei suoi membri e i ruoli
che esso assume all’interno della governance. Quindi verrà spiegato il processo di valuatione
del board adottato ed, infine, uno spazio sarà dedicato, da chi scrive, per formulare alcuni
commenti. Preme fin da subito evidenziare che i dati, e quindi i commenti, si riferiscono
all’anno fiscale conclusosi il 31 dicembre 2010.
3.1.1 IL QUADRO GENERALE: LA SOCIETÀ IN SINTESI E LE CAUSE DELLA
CRISI DEL 2008
La società “The Royal Bank of Scotland Group Plc” (d’ora in avanti “RBS Group”), con sede
ad Edimburgo, è la holding che controlla numerose compagnie che operano nel mondo
bancario e assicurativo, tra le quali si segnalano la “The Royal Bank of Scotland Plc” (d’ora
in avanti “RBS”) e la “National Westminster Bank Plc” (d’ora in avanti “NatWest”). RBS
Group impiega, a livello mondiale, circa 200.000 impiegati. La società risulta quotata nel
London Stock Exchange, con una capitalizzazione pari a 37,92 miliardi di sterline inglesi, e
nel New York Stock Exchange, con una capitalizzazione pari a 60,88 miliardi di dollari
statunitensi45
.
Gli obiettivi dichiarati della società consistono nel creare valore per gli azionisti ponendo
l’attenzione sul rafforzamento della struttura patrimoniale della banca, in particolare
migliorando i livelli di liquidità e di capitale, aumentando la sua capacità di servire in maniera
soddisfacente la clientela. Il focus operativo si basa sulla volontà di comprendere appieno i
bisogni della clientela e i suoi cambiamenti nel tempo, nell’ottica di considerare confidenziale
qualsiasi informazione a loro relativa. Gli aspetti chiave che intendono curare, al fine di
perseguire con successo siffatto obiettivo, riguardano una gestione delle risorse umane basata
sull’ottica di responsabilizzare l’attività di ciascun dipendente, favorendo una adeguata
crescita professionale dei dipendendi rispetto alle abilità che dimostrano nello svolgere i
compiti assegnati e, oltre a ciò, il continuo aumento della reputazione della società, il quale
dovrebbe essere ottenuto rispettando minuziosamente le normative in vigore, gestendo il
45
Dati aggiornati al 02/01/2013. Fonte: <http://www.google.com/finance>. Data di accesso: [02/01/2013].
105
business in maniera sostenibile e prestando attenzione alle responsabilità del ruolo definite
all’interno dell’ambiente sociale. Gli aspetti strettamente correlati a questi riguardano la
capacità di operare in sicurezza, ossia proteggendo l’accesso ai locali, al sistema informatico e
al database, in modo da minimizzare le perdite derivanti da frodi ed errori, la capacità di
gestire il rischio e la finanza aziendale tracciando adeguatamente le transazioni effettuate.
Definito l’approccio generale, gli obiettivi strategici di RBS Group sono specificati come
segue:
1. generare una redditività sul capitale proprio (ROE) pari o superiore al 15%,
mantenendo e consolidando il rapporto con le imprese di grandi dimensioni leader dei
loro mercati, studiando attentamente le dinamiche del mercato, allo scopo di operare
in maniera sostenibile, comprendendo i livelli di soddisfazione della clientela,
migliorando l’efficienza delle operazioni effettuate misurata in termini di costo,
distribuendo ed allocando correttamente i capitali e i costi tra le varie società del
gruppo;
2. risultare una classe di rischio, per il profilo societario e il relativo bilancio, stabile al
livello AA, diminuendo continuamente il livello di rischio relativo alle attività
patrimoniali e controllando attentamente l’andamento futuro degli asset societari,
aumendando il livello di riserva della liquidità e mantenendo un forte livello di
capitalizzazione;
3. scegliere un business mix in grado di garantire profittabilità, stabilità e crescita
sostenibile, focalizzando gli investimenti nel Regno Unito, in Irlanda e negli Stati
Uniti d’America;
4. gestire il management delle società del gruppo in modo tale che possa operare con
efficacia, seguendo gli obiettivi e mantenendo il focus sulla centralità del cliente e
sulla necessità di gestire attentamente il rischio. In questo senso, il management deve
condividere i dati relativi ai livelli accettati di rischio e al successivo ritorno
economico. Devono essere pertanto migliorati i livelli di credibilità e di riservatezza,
le capacità e le conoscenze sia del management, sia del board. Infine si deve operare
tenendo conto della necessità primaria di salvaguardare l’azienda e gli investitori.
Le attività del gruppo sono organizzate secondo una struttura divisionale. In particolare, si
segnalano le seguenti divisioni:
1. UK Retail: offre prodotti e servizi bancari al mercato del Regno Unito attraverso gli
sportelli di NatWest e RBS, sia tramite i canali telefonici e internet;
2. UK Corporate: offre prodotti e servizi bancari, oltre all’assistenza finanziaria e relativa
al risk management, a società di grandi e piccole dimensioni del Regno Unito tramite
106
un network costruito e gestito dai propri relationship manager, sia tramite i canali
telefonici e internet;
3. Wealth: offre servizi e prodotti di private banking;
4. Global Transaction Services: offre servizi legati alla gestione dei pagamenti
internazionali e alla gestione della liquidità;
5. Ulster Bank: offre prodotti e servizi bancari ai mercati Irlandese e dell’Irlanda del
Nord attraverso una rete fitta di filiali;
6. US Retail & Commercial: offre prodotti e servizi bancari nel mercato statunitense
attraverso una rete di filiali;
7. Global Banking $ Markets: assiste le grandi corporation e le principali istituzioni
finanziarie fornendo il capitale di debito, i finanziamenti azionari, gestendo il rischio e
offrendo servizi di investimento;
8. RBS Insurance: offre prodotti assicurativi. Nella sua divisione internazionale, offre
prodotti servizi di assicurazione legati ai veicoli di trasporto, particolarmente in Italia
e Germania.
Per quanto riguarda gli andamenti aziendali dei core business di RBS Group, i risultati degli
anni fiscali 2009 e 2010, e degli obiettivi da raggiungere entro l’anno fiscale 2013, sono
riassunti nella tabella che segue, la quale analizza il ROE, il cost/income ratio e il loan/deposit
ratio.
Tabella 8: I core business di RBS Group
UK Retail ROE (%) Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%) UK Corporate ROE (%)
Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%)
2009 3 60 110 2009 9 43 126
2010 18 52 115 2010 12 43 110
2013 >15 50 <105 2013 >15 <35 <130
Wealth ROE (%) Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%) G ROE (%)
Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%)
2009 30 59 38 2009 42 59 21
2010 19 70 44 2010 43 57 21
2013 - <50 <30 2013 - <50 <20
Ulster Bank ROE (%) Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%)
US Retail &
Commercial ROE (%)
Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%)
2009 -12 73 177 2009 -1 78 80
2010 -21 59 152 2010 4 72 81
2013 >15 50 <150 2013 >15 <55 <90
Global
Banking & Markets
ROE (%) Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%) RBS Insurance ROE (%)
Cost/Income
ratio (%)
Loan/Deposit
ratio (%)
2009 30 42 - 2009 2 92 -
2010 17 56 - 2010 8 172 - 2013 >15 55 - 2013 -20 <60 -
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, pp. 14-15)
107
Per comprendere meglio com’è suddiviso il business di RBS Group, nel grafico che segue
sono indicati i ricavi della gestione caratteristica di ogni singola divisione, misurati in termini
percentuali rispetto ai ricavi caratteristici complessivi del gruppo.
Figura 10: I ricavi della gestione caratteristica di RBS Group suddivisi per divisione, 2010
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accouns 2010, 2011, p. 15)
Dal punto di vista della localizzazione geografica, invece, i ricavi sono distribuiti
principalmente nel Regno Unito (54%) e negli Stati Uniti d’America (23%), mercati che, più
di altri, si sono dimostrati vulnerabili a seguito della crisi mondiale iniziata nella seconda
metà del 2006, con la crisi dei subprime, ed esplosa definitivamente nel 2008 a seguito del
fallimento di Lehman Brothers.
Figura 11: I ricavi di RBS Group suddivisi per area geografica, 2010
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 15)
32%
4%
12% 10%
4%
16%
22% GBM
Ulster Bank
US R&C
GTS
Wealth
UK Corporate
UK Retail
8%
15%
23%
54%
RoW
UE
USA
UK
108
I dati principali di bilancio sono evidenziati nelle tabelle che seguono.
Tabella 9: Il conto economico consolidato di sintesi di RBS Group. I dati principali dal 2006 al 2010
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 387)
Tabella 10: Stato patrimoniale consolidato di sintesi al 31/12/2010 di RBS Group. I dati principali dal 2006 al
2010
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 387)
Summary consolidated income statement 2010 2009 2008 2007 2006
£m £m £m £m £m
Net interest income 14.209 13.388 15.482 11.550 10.596
Non-interest income 17.659 19.638 5.248 17.922 17.406
Total Income 31.868 33.026 20.730 29.472 28.002
Operating expenses (18.228) (17.417) (35.065) (13.383) (12.480)
Profit/(loss) before other operating charges and impairment losses 13.640 15.609 (14.335) 16.089 15.522
Insurance net claims (4.783) (4.357) (3.917) (4.528) (4.458)
Impairment losses (9.256) (13.899) (7.439) (1.925) (1.878)
Operating (loss)/profit before tax (399) (2.647) (25.691) 9.636 9.186
Tax (charge)/credit (634) 429 2.167 (2.011) (2.689)
(Loss)/profit from continuing operations (1.033) (2.218) (23.524) 7.625 6.497
(Loss)/profit from discontinued operations, net of tax (633) (105) (11.018) 87 0
(Loss)/profit for the year (1.666) (2.323) (34.542) 7.712 6.497
(Loss)/profit attributable to:
Non-controlling interests (655) 349 (10.832) 163 104
Preference shareholders 105 878 536 246 191
Paid-in equity holders 19 57 60 0 0
Ordinary and B shareholders (1.125) (3.607) (24.306) 7.303 6.202
Summary consolidated balance sheet 2010 2009 2008 2007 2006
£m £m £m £m £m
Loans and advances 655.778 820.146 1.012.919 1.047.998 549.499
Debt securities and equity shares 239.678 286.782 293.879 347.682 146.246
Derivatives and settlement balances 438.682 453.487 1.010.391 293.991 109.506
Other assets 119.438 136.071 84.463 151.158 51.581
Total assets 1.453.576 1.696.486 2.401.652 1.840.829 856.832
Owners' equity 75.132 77.736 58.879 53.038 40.227
Non-controlling interests 1.719 16.895 21.619 38.388 5.263
Subordinated liabilities 27.053 37.652 49.154 38.043 27.654
Deposits 609.483 756.346 897.556 994.657 516.365
Derivatives, settlement balances and short positions 478.076 475.017 1.025.641 363.073 152.988
Other liabilities 262.113 332.840 348.803 353.630 114.335
Total liabilities and equity 1.453.576 1.696.486 2.401.652 1.840.829 856.832
109
Tabella 11: I principali indicatori finanziari di RBS Group. Valori dal 2006 al 2010
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 388)
A livello generale, coerentemente con quanto sopra affermato, gli obiettivi dichiarati da RBS
Group al termine dell’esercizio 2010 sono riassumibili negli indici esposti nella tabella che
segue.
Tabella 12: Gli obiettivi principali di RBS Group
Indicatori di performance Motivo Minimo
storico 2009 2010
target
2013
Return on equity (1)
necessità di coprire i costi del capitale nel lungo periodo e di
giustificare il supporto degli
azionisti
-31% (2) 13% 13% >15%
Cost/income ratio (3) è necessario per raggiungere gli
obiettivi di profittabilità definti dal
ROE 97% (4) 53% 56% <50%
Core Tier 1 ratio il suo controllo è necessario per mantenere un livello di
patrimonializzazione adeguato -4% (5) 11% 10,7% >8%
Loan/deposit ratio l'obiettivo consiste nel dare in prestito solo un ammontare di
capitale pari a quello depositato 154% (6) 135% 117% 100%
Short-term wholesale founding rendere la situazione di bilancio
meno volatile £343bn
(7) £250bn £157bn <£150bn
Liquidity Portfolio volontà di mantenere una liquidità
sufficiente allo scopo di diminuire la necessità di ricorrere al founding
£90bn
(7) £171bn £155bn £150bn
Leverage ratio esigenza di preventire i rischi legati
alla sottacapitalizzazione 28,7x (8) 17,0x 16,9x <20,0x
Note: (1) è calcolato sui profitti derivanti dal core business; (2) anno fiscale 2008; (3) sono esclusi i costi di gestione del debito; (4) anno fiscale 2008; (5) al 01/01/2008; (6) al 01/10/2008; (7) a dicembre 2008; (8) a giugno 2008
Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 7)
Riprendendo i dati di bilancio evidenziati nelle tabelle di cui sopra, e i propositi strategici
elaborati al termine del 2010, pare doveroso offrire un confronto con quanto elaborato dalla
Financial Services Authority (FSA) al termine del 2011, la quale ha elaborato un documento
di board evaluation basandosi sulle risultanze documentali e sulle interviste effettuate ai
Other financial data 2010 2009 2008 2007 2006
(Loss)/earnings per ordinary and B share from continuing operations - pence (0,50) (6,30) (142,20) 64,00 54,40
Diluted (loss)/earnings per ordinary and B share from continuing operations - pence (0,50) (6,30) (146,20) 63,40 53,90
Adjusted (loss)/earnings per ordinary and B share - pence 0,60 13,20 43,10 65,50 55,80
Dividends per ordinary share - pence 0,00 0,00 19,30 27,00 21,60
Dividend payout ratio 0,0% 0,0% 0,0% 43,0% 45,0%
Share price per ordinary share at year end - £ 0,39 0,29 0,49 3,72 5,56
Market capitalisation at year end - £bn 42,80 31,40 19,50 44,40 62,80
Net asset value per ordinary and B share - £ 0,64 0,65 1,15 3,74 3,24
Return on average total assets (-0,1%) (-0,2%) (-0,2%) 0,7% 0,7%
Return on average ordinary and B shareholders' equity (-0,7%) (-7,2%) (-50,1%) 18,7% 18,5%
Adjusted return on average ordinary and B shareholders' equity 0,9% (-15,0%) (-14,8%) 19,8% 18,8%
Average owners' equity as a percentage of average total assets 4,6% 2,8% 2,9% 3,9% 4,4%
Risk asset ratio - Tier 1 12,9% 14,1% 10,0% 7,3% 7,5%
Risk asset ratio - Total 14,0% 16,1% 14,1% 11,2% 11,7%
Ratio of earnings to combined fixed charges and preference share dividends
- including interest on deposits 0,94 0,75 0,05 1,45 1,62
- excluding interest on deposits 0,38 (0,30) (0,78) 5,73 6,12
Ratio of earnings to fixed charges only
-including interest on deposits 0,95 0,80 0,05 1,47 1,64
- excluding interest on deposits 0,44 (0,46) (9,74) 6,53 6,87
110
membri del board e al management di RBS Group46
. In riferimento a quanto analizzato nei
precedenti capitoli, si può lucidamente affermare che la FSA ha effettuato una valutazione di
tipo “market to market” allo scopo di spiegare ai cittadini del Regno Unito le cause del
fallimento di RBS Group del 2008 e le modalità con la quale il governo è intervenuto per
salvare il gruppo.
RBS Group, infatti, è stato parzialmente nazionalizzato nell’ottobre del 2008 dal governo
britannico allo scopo di sostenere il gruppo di fronte al collasso economico-finanziario
esploso con la crisi. La società era passata da una situazione economica profittevole, che
evidenziava risultati economici positivi di oltre 6,2 miliardi di sterline nel 2006 e di oltre 7,7
miliardi di sterline nel 2007, al dramma delle notevoli perdite, pari a circa 34,5 miliardi di
sterline, registrate l’anno seguente. Per evitare il collasso, nell’ottobre 2008 il governo investì
45,5 miliardi di sterline nel capitale sociale della società.
Le ragioni che portarono RBS Group in una profonda crisi economica e finanziaria furono
causate non solo dalla situazione economica mondiale, la quale ha aumentato notevolmente la
vulnerabilità degli istituti bancari, ma soprattutto da una serie di scelte ritenute, da FSA,
sbagliate ed effettuate senza un’attenta analisi dei rischi. In particolare, tali scelte
riguardarono:
1. la gestione della struttura patrimoniale e finanziaria della società: la società risultava
sottocapitalizzata e fortemente dipendente dai finanziamenti di breve termine47
;
2. gli aspetti contabili relativi alla gestione dei valori iscritti in bilancio, in quanto vi era
una forte incertezza circa la reale consistenza dei valori iscritti nell’attivo
patrimoniale;
3. una gestione non profittevole delle attività di credito;
4. l’acquisizione, avvenuta nel 2007, della società ABM AMRO Holdings N.V. (d’ora in
avanti, “ABM AMRO”)48
In conseguenza di ciò, FSA suggerisce che la causa della crisi di RBS Group trova le sue
origini generatrici non solo in una debolezza normativa incapace di regolare correttamente il
mercato e di imporre adeguati livelli di liquidità alle banche ma, in particolare, nelle carenze
legate alla cultura e alla struttura della governance del gruppo, le quali hanno reso il
management incline ad effettuare scelte di gestione sbagliate.
46 Si rimanda a Financial Services Authority (2011). 47
In questo senso, il report FSA si riferisce particolarmente al forte ricorso agli strumenti di wholesale founding
di breve termine. 48
A parere di FSA, non furono valutati in maniera appropriata i rischi derivanti da tale acquisizione, soprattutto
per quanto concerne il ricorso all’indebitamento che è stato necessario per compiere siffatta operazione
straordinaria.
111
3.1.2 IL BOARD E LA SUA INCAPACITA’ DI GUIDARE LA GOVERNANCE DEL
GRUPPO
Le scelte di cui sopra sono tutte antecedenti l’esplosione della crisi mondiale. Il management
non è stato in grado di operare preservando la solidità patrimoniale e valutando attentamente,
e con la dovuta prudenza, le conseguenze delle proprie scelte. L’esplosione della crisi
aziendale, e l’evidenziazione delle scelte ad essa antecedenti, inducono a riflettere
sull’approccio adottato e sulle capacità del management di decidere e operare correttamente.
Nello specifico, la gestione non è stata organizzata in modo tale da garantire i dovuti controlli
legati alle decisioni e ai cambiamenti ad esse conseguenti. In altri termini, si potrebbe
discutere di lacune nella cultura manageriale, esprimibile come l’attitudine di bilanciare
l’esposizione al rischio con la necessità di conseguire profitti e, quindi, di crescere.
Allo scopo di comprendere se il board risultasse adeguato rispetto ai ruoli che doveva
ricoprire, la FSA ne ha analizzato la composizione e i processi interni, soffermandosi in
particolare sui seguenti aspetti: l’esperienza dei singoli membri del board, il loro modo di
operare assieme sotto la leadership del presidente e la capacità, da parte del board, di
comprendere i rischi legati al business del gruppo. Le evidenze elaborate dalla FSA, se
analizzate alla luce della grave crisi del 2008, sono semplicemente disarmanti. È stato infatti
rilevato che gli aspetti legati alla composizione e ai processi formali che regolavano il board
erano adeguati agli standard e, in particolare:
1. i membri del board potevano vantare esperienze e capacità professionali invidiabili e
di successo;
2. il chairman si era adoperato a familiarizzare con i membri del board, e conosceva
profondamente le dinamiche dei business di RBS Group. L’azienda fu da lui condotta
rispettando gli standard previsti dalle best practice di corporate governance;
3. le discussioni del board ricoprivano un range di temi considerato appropriato e, per le
decisioni di cui il board risultava legalmente responsabile, tali scelte sono state
formalizzate correttamente;
4. nel periodo antecedente alla crisi, la gestione del rischio era sotto la responsabilità del
group audit committee.
Tuttavia, se dal punto di vista formale la governance societaria risultava adeguata rispetto agli
standard, dal punto di vista sostanziale il board non è stato in grado di modificare
tempestivamente il focus strategico, il quale era concentrato a massimizzare i profitti per ogni
singola azione (EPS), il valore degli asset patrimoniali e l’indice di laverage, anziché porre
l’attenzione sulle consistenze del capitale, della liquidità e del reale valore degli asset.
112
Questo, tuttavia, risultava coerente con il sistema di incentivi, il quale era allineato a quanto
comunemente praticato dagli istituti di credito nel periodo pre-crisi, a cui il CEO era
sottoposto.
La classe dirigente, inoltre, non è stata in grado di distribuire correttamente il rischio
all’interno dei vari business aziendali, con la conseguenza che RBS Group è risultata
particolarmente vulnerabile all’esplosione della crisi mondiale49
. Infine, non erano previsti dei
meccanismi atti ad incoraggiare gli executive a riesaminare periodicamente le assunzioni sotto
le quali le scelte strategiche e le decisioni venivano prese. In particolare non erano
periodicamente rianalizzate tali assunzioni in riferimento agli andamenti e agli sviluppi dei
principali mercati.
Analizzando nello specifico la struttura del board, esso risultava mediamente composto da 17
membri: un numero che riduceva le opportunità, per i singoli membri, di contribuire
attivamente e concretamente al miglioramento dell’efficacia del board. La maggior parte dei
membri, inoltre, si era formata nel mondo bancario e finanziario, potendo presentare
mancanze nel comprendere adeguatamente le dinamiche industriali. Per quanto concerne
l’acquisizione di ABN AMRO, i fattori che hanno influenzato negativamente il board
nell’appoggiare tale scelta sono di diversa natura. Innanzitutto i membri del board erano
entusiasti del successo derivante dall’acquisizione di NatWest e dal contributo positivo che il
CEO diede in quella occasione. La Federeal Service Authority (2011, pp. 228-229) osserva
che l’acquisizione di NatWest non fu effettuata a seguito di un’accurata due diligence a causa
delle difficoltà legate al processo di acquisizione. Al successo di quell’operazione conseguì
che anche nell’acquisizione di ABN AMRO non fu implementata una approfondita analisi del
valore dell’azienda acquisita e del suo riverbero economico e patrimoniale sul gruppo, a causa
dell’autocompiacimento derivante dal successo precedente. In conseguenza di ciò, come
confermano i membri del board dell’epoca (Federal Services Authority, 2001, pp. 228-229),
l’offerta effettuata per l’acquisizione di ABN AMRO si basò esclusivamente sui report redatti
dalle agenzie di rating e sul fatto che la società target risultava conforme ai dettami normativi.
In altri termini, dunque, l’acquisizione di ABN AMRO fu compiuta senza considerare i rischi
che avrebbe comportato.
Uno dei ruoli fondamentali del board consiste nel sorvegliare il management e di definire gli
obiettivi della strategia aziendale, la quale deve essere formulata tenendo conto del livello di
rischiosità delle singole scelte.
49
In tal senso è sufficiente ricordare che le attività di RBS Group sono concentrate nel Regno Unito, in Irlanda e
negli Stati Uniti d’America: mercati che, più di altri, sono stati profondamente segnati dalla crisi esplosa nel
2008.
113
Continuando ad analizzare il periodo antecedente alla crisi, RBS Group era considerato, dagli
analisti, un gruppo di successo, in quanto nei dieci anni precedenti alla crisi (dal 1997 al
2007) vi era stata una forte crescita del valore degli earnings per share e, oltre a ciò, a
Febbraio 2008 fu annunciato che l’anno fiscale 2007 si era concluso realizzando i profitti
record del gruppo (7,7 miliardi di sterline).
Figura 12: Earnings per share di RBS Group, 1997-2007
Fonte: Federal Services Authority (2011, p. 230)
L’acquisizione di NatWest, inoltre, era stata considerata un’operazione di grande successo e
che dimostrava le qualità eccezionali del CEO. NatWest, infatti, si integrò perfettamente
all’interno delle dinamiche di gruppo, creando così sinergie profittevoli. In generale, dal 1998
al 2008 il valore degli asset cresceva ad una media del 41% annuo, e grazie a ciò RBS Group
divenne, al termine del 2007, il nono gruppo bancario a livello mondiale in considerazione
della market capitalization. La crescita del gruppo derivava, quindi, sia dalle acquisizioni, sia
dalla crescita degli affari. Il board, infatti, si era preposto l’obiettivo di espandersi
internazionalmente ricercando nuove opportunità oltre i confini del Regno Unito50
.
Nonostante i risultati positivi legati alla continua crescita possano far indurre considerazioni
positive circa l’operato del management e il ruolo del board nel supervisionare la strategia,
un’analisi retrospettiva sul modo di operare del board tra il 2006 e il 2007 lascia spazio a
dubbi circa una non attenta considerazione dei rischi legati alle strategie prescelte.
In particolare, nel report elaborato dal board di RBS Group nel 2006, citato dalla Federal
Services Authority (2011, p. 231), si segnala come un terzo dei membri del board non era
soddisfatto del ruolo del board nella definizione e nello sviluppo della strategia del gruppo e,
oltre a ciò, il board riteneva di non avere sufficienti informazioni circa la comprensione e la
50
RBS Group si concentrò principalmente nell’aggressione dei mercati tatunitense e asiatico, soprattutto tramite
le banche di investimento.
114
definizione dei livelli di rischio da considerarsi accettabili. A conferma di ciò, il RBS Group
Internal Audit Report, citato dalla Federal Services Authority (2011, p. 232) e consegnato al
presidente del board nel luglio 2008, evidenziava che sulla base delle verifiche effettuate e
“degli incontri con i membri del board, le discussioni relative alla strategia dovrebbero essere
allargate in modo da includere maggiori analisi sulle opzioni legate alle strategie e ai rischi a
loro associate. Queste discussioni dovrebbero essere altresì supportate da una valutazione dei
livelli correnti di rischio in riferimento alla propensione al rischio e questo dovrebbe includere
la natura e la scala dei rischi che il board è in grado di accettare”.
Queste due considerazioni, elaborate in seno al board di RBS Group in tempi diversi,
dimostrano non solo che il board era consapevole del fatto che stava operando in maniera non
adeguatamente informata, bensì che tra il 2006 e il 2008 non è stato in grado di risolvere
concretamente il problema legato alla sua incapacità di decidere e controllare il management
in considerazione dei rischi legati alle decisioni. In conseguenza di ciò, si potrebbe
validamente supporre un problema legato alla dominanza del management sul board. Le
informazioni relative al rischio, a disposizione del board, erano infatti sempre legate ai livelli
di rischio corrente, ma senza una proiezione futura dei livelli di rischio.
Queste considerazioni, tuttavia, sono in netto contrasto con quanto emerge dalle interviste
compiute ai membri del board dalla FSA, la quale ritiene che non si possa parlare chiaramente
di una dominanza del CEO in quanto i membri affermavano che, nonostante avessero il potere
di sostituirlo, erano soddisfatti del suo operato, del suo modo di relazionarsi puntuale,
professionale e allineato alle loro aspettative. Questa asserzione, tuttavia, risulta in parte
incoerente con quanto esplicitato dal board stesso nei suoi report del 2006 e del luglio 2008,
richiamati in precedenza. La causa di tale incoerenza può così ricondursi esclusivamente ad
una mancanza di pressione del board sul management, e sul CEO in particolare, di ottenere le
informazioni relative al rischio auspicate e auspicabili. La causa di ciò dipende, dunque,
dall’eccessivo livello di fiducia riposto dal board sul CEO e, quindi, su una struttura di
monitoraggio sull’operato del management inadeguata rispetto alle necessità aziendali.
L’inadeguadezza del board, a parere di chi scrive, si rileva nel fatto che, non avendo esercitato
sufficiente pressione sul management affinché fosse implementata una reportistica interna con
l’obiettivo di monitorare continuamente il rischio atteso delle possibili strategie future, le
decisioni venissero prese sulla base di informazioni qualitativamente inadeguate. Strettamente
correlato a ciò, una struttura di incentivi (la quale dovrebbe essere sottesa agli obiettivi che la
società, in nome del board, si prefigge di raggiungere) errata, ossia non basata a valorizzare la
sostenibilità degli investimenti, bensì focalizzata sul ritorno economico a breve termine e sul
valore degli asset, ha comportato che l’operato del management si allineasse ad obiettivi
115
fuorvianti. È pertanto logico che il board fosse soddisfatto del CEO e del senior management:
essi stavano operando nel rispetto delle indicazioni a loro forniti dal sistema incentivante
definito dal board. La responsabilità del fallimento registrato nel 2008 è, a parere di chi
scrive, causato da una mancanza di cultura del board, il quale ha indirizzato il management a
perseguire operazioni che tenessero conto del mero ritorno economico a breve termine, a
scapito dei livelli di liquidità e di capitalizzazione aziendale.
3.1.3 LA VALUTAZIONE DELL’EFFICACIA DEL BOARD. LA SITUAZIONE AL
2010
Con l’esplosione della crisi del 2008, e la supervisione di RBS Group da parte del governo
inglese e della FSA, si sono registrati dei profondi cambiamenti circa la leadership del
gruppo. Il chairman, Philip Hampton è stato nominato membro del board il 19 gennaio 2009
e, il successivo 3 febbraio, ne è diventato presidente. Egli assunse il compito di guidare il
consiglio di amministrazione e di assicurare che tutti i membri del board apportassero un
valido contributo. Il presidente fu scelto in virtù della sua esperienza pluriennale quale group
finance director maturata all’interno di diverse realtà industriali e finanziarie tra il 1990 e il
2004, tra le quali si segnalano la British Steel plc, la British Gas Group plc, la British
Telecom Group plc e l’istituto di credito Lloyds TSB Bank plc, e per aver condotto dal 2004
al 2009, nel ruolo di chairman, la J Sainsbury plc, storica società inglese operante nel
retailing.
Stephen Hester è il group chief executive dal 21 novembre 2008, dopo essere stato nominato
membro del board l’1 ottobre 2008. Egli guida tutte le società del gruppo e può
indubbiamente vantare una brillante e rapida carriera. Si consideri che nel 1982 iniziò il suo
cammino professionale come assisente del chairman di Credit Suisse Group AG e nel 1996, a
soli 36 anni, fu nominato membro esecutivo del board. Oltre a ciò, tra il 2002 e il 2004 ha
lavorato per Abbey National plc, dapprima come Finance Director, e successivamente come
Chief Operating Officer, fino alla sua nomina di CEO della società The British Land
Company plc. Stephen Hester è il responsabile, assieme al group finance director, di
sviluppare e gestire le politiche del gruppo. Prima della sua nomina a group finance director,
avvenuta l’1 ottobre 2009, Bruce Van Saun ha ricoperto, per oltre 20 anni, ruoli di
responsabilità all’interno di società operanti nel mondo finanziario, tra le quali si segnalano la
Bank of New York e la Bank of New York Mellon Corporation, nella quale ha operato come
direttore finanziario e vice presidente.
Aileen Taylor fu investita del ruolo di group secretary nel maggio 2010, dopo essere stata
nominata vice segretario del Gruppo nel 2007, e fornisce servizi di supporto al governo
116
societario, al board e ai comitati interni. Oltre a ciò, Aileen Taylor è membro del Chartered
Banker Institute e fa parte dell’European Corporate Governance Council.
Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, alle fine del 2010 solamente due di loro,
Colin Buchan e Joe MacHale risultano essere i superstiti del board precedente la crisi mentre,
gli altri sei, sono stati tutti nominati tra l’ottobre 2008 e l’aprile 2010, a dimostrazione del
rinnovamento profondo che la composizione del board ha subito nell’anno e mezzo
successivo alla manifestazione della crisi.
L’executive committee, il quale è responsabile della gestione del gruppo e di riferire i risultati
dei business aziendali al board, è composto da sette membri, tutti nominati membri di questo
comitato a seguito della crisi. Tra questi si segnala la nomina, avvenuta a giugno 2009, di
Nathan Bostock quale Head of Restructuring & Risk, in precedenza già direttore finanziario
della Abbey National plc e Chief Operating Officer della divisione Treasury e Capital Market,
nonché group risk director di RBS Group.
I membri di tale comitato fanno parte del management committee, il quale è composto dai
princiali manager dell’azienda e si incontra tre o quattro volte all’anno per per analizzare le
performance del gruppo e definire le strategie future (RBS Group, Annual Reports and
Accounts 2010, 2011, pp. 226-229).
Il ruolo del board è chiaramente definito: esso è il principale decision-maker dell’azienda e
“ha la responsabilità sulla gestione del business e degli affari del gruppo, sulla definizione
della strategia del gruppo e sull’allocazione e sulla raccolta dei capitali, ed è responsabile di
fronte agli azionisti delle performance” (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010,
2011, p. 235). Oltre a ciò, il board si occupa di gestire il rischio attraverso l’analisi e il
monitoraggio della propensione al rischio del gruppo, considerando i possibili scenari futuri e
gli ambiti di business del gruppo, con particolare riguardo circa l’identificazione delle
possibili minacce. In riferimento a ciò, è prevista una procedura formale che rileva tali
questioni in maniera dettagliata, e la validità di tale programma viene rivista due volte l’anno.
Nell’anno 2009 è stata effettuata una valuatione delle performance del board dalla società di
consulenza Spencer Stuart, la quale ha rilevato che la riduzione della dimensione del board e i
profondi cambiamenti nella sua composizione hanno migliorato la capacità del board di
operare. In particolare, a seguito di tale valutazione è stato istituito il board risk committee, il
quale è composto da tre amministratori indipendenti e non esecutivi, di cui uno di essi è il
presidente dell’audit committee. Il board risk committee ha permesso al gruppo di meglio
focalizzarsi sulle problematiche legate alla gestione del rischio, di cui in precedenza era
responsabile l’audit committee (RBS Group, 2010, p. 215). In particolare, il board risk
commitee riferisce al board circa il rischio attuale in relazione ai business in cui il gruppo è
117
coinvolto e a proposito del rischio potenziale futuro relativo sia ai business aziendali, sia in
riferimento alle strategie in analisi e alla generale propensione al rischio del gruppo.
Dopodichè esso analizza le performance del gruppo e valuta l’efficacia delle politiche
intraprese. L’audit committee, anch’esso composto da tre amministratori indipendenti e non
esecutivi, ha dunque il mero onere di assistere il board e il gruppo nell’espletamento delle sue
responsabilità in materia di politiche contabili, di controllo interno e di reporting finanziario
(RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 121).
Per quanto concerne la gestione della corporate governance aziendale, si informa che è stato
appositamente istituito il group sustainability committee. Tale comitato, che si riunisce due o
tre volte l’anno, ha la responsabilità di definire la strategia complessiva del gruppo secondo il
principio generale della sostenibilità d’impresa, i valori e le politiche aziendali e l’approccio
di RBS Group alle tematiche sociali, ambientali ed etiche (RBS, 2011, pp. 44-46). La
governance aziendale è stata così definita attorno a cinque concetti chiave, che rappresentano
altrettanti obiettivi di carattere macro:
1. fair banking, ossia l’impegno di sviluppare relazioni durevoli con i clienti attraverso
una politica di prestiti responsabile, l’attenzione per i servizi resi ai clienti e
l’educazione finanziaria;
2. supporting enterprise, il quale comprende il sostegno alle start-up, il supporto alle
imprese in difficoltà e alle imprese operanti nel sociale;
3. employee engagement, che viene perseguito tramite la definizione di sistemi di
reclutamento validi, quindi stimolando la motivazione e sostenendo le persone
concentrandosi su temi quali la diversità, la formazione e la ricompensa;
4. safety and security, perseguito tramite il ricorso alle information technology che
impattano sui livelli di sicurezza degli investimenti compiuti;
5. global citizenship, defnita come la volontà, da parte del gruppo, di assumersi le
proprie responsabilità circa l’impatto economico, sociale e ambientale delle attività
effettuate.
A seguito dei risultati della valutazione effettuata da Spencer Stuart, inoltre, tra le iniziative
adottate allo scopo di migliorare l’efficacia del board è stata implementata una migliore
pianificazione dell’agenda dei board meeting, in modo da consentire una discussione più
approfondita circa le materie dell’ordine del giorno e un rafforzamento dell’impegno del
board nella gestione del rischio e nella definizione della propensione al rischio del gruppo
(RBS Group, 2011, p. 236).
Nel 2010, la valutazione è stata svolta internamente dal group secretary. È inoltre previsto che
una valutazione esterna venga effettuata ogni tre o cinque anni. Ad ogni membro del board, è
118
stato consegnato un questionario le cui questioni principali riguardavano la partecipazione
attiva dei propri colleghi ai board meeting e al loro contributo nel miglioramento dei livelli
della discussione. Oltre a ciò, ogni singolo membro doveva discutere del proprio rendimento
tramite un colloquio con il presidente del consiglio di amministrazione. Il senior indipendent
director aveva il compito di esaminare le opinioni degli amministratori esecutivi e, oltre a ciò,
di incontrare collettivamente gli amministratori non esecutivi allo scopo di valutare le
prestazioni del presidente, il quale non doveva essere presente in tali incontri. Il group
secretary, infine, aveva il compito di discutere dei risultati evidenziati nella board evaluation
con il presidente, allo scopo di preparare un apposito report da presentare al board stesso (The
Conference Board, 2011, p. 15).
Per meglio esplicitare il processo di board evaluation avvenuto in RBS Group nel 2010, si
ritiene utile riportare nel prosieguo i questionari utilizzati.
Tabella 13: Questionario della valutazione del board. RBS Group, 2010
SURVEY OF FULL BOARD
INSTRUCTIONS Please complete this questionnaire. Each question seeks a response on scale of 1 to 5, with 1 being
strongly disagree” and 5 being “strongly agree.” Please circle the appropriate number for your
response.
The questionnaire is split into sections. At the end of each section, space is provided for any additional
comments you may have on the items covered in that section. There is space provided at the end of the
questionnaire for any other comments you may have.
The completed questionnaire should be returned by e-mail to _ _ _, Group Secretary
A. ROLE OF THE BOARD Strongly disagree
Disagree
Neither
agree nor
disagree
Agree Strongly
agree
1. The Board is effective in meeting its objectives as set
out in the attached Terms of Reference. 1 2 3 4 5
2. The Chairman demonstrates effective leadership of the
Board. 1 2 3 4 5
3. Directors are willing to commit the time necessary to
do a good job. 1 2 3 4 5
4. Board meetings create an environment for open and
honest expression of views/constructive challenge and
the overall dynamic is conducive to Board
effectiveness.
1 2 3 4 5
5. The discussion at Board meetings is of appropriate
quality and Directors contribute by asking questions
and offering advice/challenge.
1 2 3 4 5
6. Appropriate consideration is given to shareholder
value as part of the Board’s decision-making process. 1 2 3 4 5
COMMENTS (e.g., you may wish to identify a topic on which there was good/poor debate at the Board or where
a proposal was robustly/insufficiently challenged):
B. BOARD COMPOSITION Strongly disagree
Disagree Neither agree
nor
disagree
Agree Strongly agree
1. The Board is of the appropriate size for the Group’s 1 2 3 4 5
119
needs.
2. The Board has the right mix of people, skills,
experience, independence, and knowledge, including
the appropriate balance between Executive Directors
and Non-executive Directors.
1 2 3 4 5
3. The Board makes the best use of the skills, experience,
and competencies of its members. 1 2 3 4 5
4. The Board has sufficient input into succession
planning for Board members and senior Executives. 1 2 3 4 5
5. The Board has an adequate process for selecting new
Directors. 1 2 3 4 5
COMMENTS (e.g., you may wish to give examples of where skills/competencies of particular directors have
been useful):
C. BOARD MEETINGS AND PROCESSES Strongly
disagree Disagree
Neither
agree
nor disagree
Agree Strongly
agree
1. The structure and content of Board agendas are
appropriate. 1 2 3 4 5
2. The format and content of Board papers is appropriate. 1 2 3 4 5
3. Board papers and updates are received in a timely
fashion. 1 2 3 4 5
4. The Board is adequately informed on external items of
importance to the Group. 1 2 3 4 5
5. Board meetings are of an appropriate length and
frequency to enable proper consideration of key
issues.
1 2 3 4 5
6. I am satisfied with the way in which Board meetings
are conducted. 1 2 3 4 5
7. Informal contact outside the Boardroom, such as
Board dinners, is sufficient and appropriate. 1 2 3 4 5
8. The Group Secretary provides professional and
commercial advice and advice on governance matters. 1 2 3 4 5
COMMENTS:
D. BOARD PERFORMANCE AND
REPORTING Strongly
disagree Disagree
Neither agree
nor
disagree
Agree Strongly
agree
1. The Board sets robust targets and objectives, monitors
performance, and ensures adequate resources are in
place to meet objectives.
1 2 3 4 5
2. The Board spends sufficient time considering and
monitoring significant capital expenditure (i.e., major
projects and acquisitions).
1 2 3 4 5
3. The Board spends sufficient time considering and
monitoring the development of the balance sheet and
capital planning and management.
1 2 3 4 5
4. I am satisfied with the decision-making process of the
Board. 1 2 3 4 5
5. I am satisfied with the level and quality of the
information provided to the Board in respect of major
transactions (e.g., Project x/Project x) and with the
consideration and approval of these major transactions
by the Board.
1 2 3 4 5
6. I am satisfied with the Board’s oversight of the
implementation and delivery of major transactions. 1 2 3 4 5
7. There is an appropriate process for evaluating Board
effectiveness. 1 2 3 4 5
COMMENTS (e.g., highlight an example of good decision making or demonstrate how the Board has had
appropriate oversight of a major transaction):
E. STRATEGY AND RISK
MANAGEMENT Strongly disagree
Disagree
Neither
agree nor
disagree
Agree Strongly
agree
120
1. The Group has a robust and effective system of risk
management and internal control. 1 2 3 4 5
2. The Board has sufficient oversight and opportunity to
review of the Group’s risk appetite and strategic risk
policies.
1 2 3 4 5
3. The Board has sufficient interaction with management
to develop insight into the risks facing the Group. 1 2 3 4 5
4. The Board has sufficient input into the development
and review of strategy and is fully engaged in strategy
development.
1 2 3 4 5
5. The Board has sufficient understanding and challenge
of existing and proposed strategies. 1 2 3 4 5
6. Strategy sessions are of a frequency and quality that is
required. 1 2 3 4 5
COMMENTS (e.g., demonstrate how the Board has interacted with management in relation to risks facing the
Group or say what you thought was the most productive part of the most recent strategy session):
F. EXTERNAL RELATIONSHIPS Strongly disagree
Disagree
Neither
agree nor
disagree
Agree Strongly
agree
1. Relationships and communications with shareholders
are well managed. 1 2 3 4 5
2. The Board is well informed on issues, demands, and
concerns of stakeholders (including shareholders and
regulators).
1 2 3 4 5
3. I am satisfied with the arrangements for and the
conduct of Annual General Meeting and other General
Meetings.
1 2 3 4 5
COMMENTS (e.g., explain how you are aware of concerns of stakeholders or how interactions with
shareholders are managed):
G. COMMITTEES Strongly
disagree Disagree
Neither agree
nor
disagree
Agree Strongly
agree
1. The composition of Board committees (Audit, Risk,
Remuneration, and Nominations) is appropriate. 1 2 3 4 5
2. I am satisfied with the reports and recommendations
received from each of the Board’s committees (Audit,
Risk, Remuneration, and Nominations) and that each
committee carries out its delegated duties effectively.
1 2 3 4 5
3. The terms of reference of the Nominations Committee
are appropriate and the Committee operates
effectively.
1 2 3 4 5
Note: The views of the Audit Committee, Board Risk Committee, and Remuneration Committee members will
be sought under a separate evaluation process.
COMMENTS:
H. DIRECTOR’S KNOWLEDGE,
INDUCTION, AND CONTINUING
PROFESSIONAL DEVELOPMENT
Strongly
disagree Disagree
Neither
agree
nor
disagree
Agree Strongly
agree
1. Induction and training for new directors is sufficient
for what is required of them. 1 2 3 4 5
2. Directors have sufficient knowledge of the Group’s
businesses to enable them to fulfill their duties and
obligations.
1 2 3 4 5
3. Participation in the Group Audit Committee/Board
Risk Committee programme of visits has contributed
to my knowledge of the Group.
1 2 3 4 5
4. The Group has kept me sufficiently informed on
developments that affect my responsibilities as a
Director (e.g., changes in company law).
1 2 3 4 5
5. Access to necessary resources for developing and
updating knowledge and capabilities of Directors is 1 2 3 4 5
121
facilitated.
6. I have undertaken training and continuing professional
development appropriate to my role as a Director of
the Group.
1 2 3 4 5
COMMENTS (e.g., give examples of something which you found useful/interesting from a Board Committee
visit or useful professional
development events that you have attended):
I. PEER EVALUATION Each questionnaire will be tailored for each director so their own name does not appear on this list. It would be
helpful for the Chairman when conducting his evaluation of each director to have your views on their
performance on the Board and Committees. Please insert comments below. These comments will be collated by
x and passed to the Chairman. The Chairman will discuss these with each individual on a non-attributed basis.
Director Collated by: Comments
1 X
2 X
3 X
4 X
5 X
6 X
7 X
8 X
9 X
10 X
OVERALL ASSESSMENT (Please provide any additional comments on the performance of the Board in 2010
or in respect of any issues the Board is likely to face in 2011):
Fonte: The Conference Board (2011, pp. 15-19)
Tabella 14: Questionario per gli amministratori esecutivi. RBS Group, 2010
SURVEY OF EXECUTIVE DIRECTORS
INTRODUCTION
The following questions are designed to act as a tool to help Directors consider, in conjunction with the attached
role profile, their own performance and contribution to the Board in advance of a private discussion with the
Chairman.
QUESTIONS
A. Contribution
Do you believe you are able to devote the necessary time and effort to discharge your responsibilities
effectively?
What has been your contribution to strategy and the development of risk management?
Do you feel that you constructively challenge and help to develop proposals on strategy by bringing a different
and external perspective to Board discussions?
How do you satisfy yourself with the integrity of financial information and that financial controls and systems
of risk management are robust and defensible?
Have you participated in events outside the boardroom, e.g., site visits/Board dinners?
B. Knowledge/skills
What do you do to refresh your knowledge and how often/actively do you do this?
In particular, are you up to date with the latest developments in areas such as corporate governance, financial
reporting, and the external environment affecting the Group?
Do you feel that you are sufficiently familiar with the business of the Group to enable you to fulfill your role on
the Board and Board Committees?
122
Do you have any professional development requirements or specific training needs?
C. Communication/relationships
How effectively do you communicate with fellow Board members?
It may be helpful to consider the following areas:
Do you present your views convincingly, yet diplomatically?
Do you appreciate the views of others?
Do you feel you effectively probe the views of other directors to test their information and
assumptions?
Are you resolute in maintaining your own views and resisting pressure from others, where appropriate?
Are you comfortable with communicating your views and opinions to other board members outwith
board meetings, where you feel this is more appropriate?
Are your relationships with fellow Board members, the Group Secretary, and senior management conducive to
your role?
Does your performance and behaviour engender mutual trust and respect within the Board?
D. Overall assessment
Do you feel that the quality and value of your contribution at Board meetings could be enhanced? If so, how?
Do you think your skills and experience could be used more effectively to benefit the Group?
Do you have any concerns or recommendations you would like to raise?
Fonte: The Conference Board (2011, p. 20)
Tabella 15: Questionario per gli amministratori non esecutivi. RBS Group, 2010
SURVEY OF NON-EXECUTIVE DIRECTORS
INTRODUCTION
The following questions are designed to act as a tool to help Directors consider, in
conjunction with the attached role profile, their own performance and contribution to the
Board in advance of a private discussion with the Chairman.
QUESTIONS
A. Contribution
Do you believe you are able to devote the necessary time and effort to discharge your responsibilities
effectively?
What has been your contribution to strategy and the development of risk management?
Do you feel that you constructively challenge and help to develop proposals on strategy by bringing a different
and external perspective to Board discussions?
How do you satisfy yourself with the integrity of financial information and that financial controls and systems
of risk management are robust and defensible?
Have you participated in events outside the boardroom, e.g., site visits/Board dinners?
B. Knowledge/skills
What do you do to refresh your knowledge and how often/actively do you do this?
In particular, are you up to date with the latest developments in areas such as corporate governance, financial
reporting, and the external environment affecting the Group?
123
Do you feel that you are sufficiently familiar with the business of the Group to enable you to fulfill your role on
the Board and Board Committees?
Do you have any professional development requirements or specific training needs?
C. Communication/relationships
How effectively do you communicate with fellow Board members?
It may be helpful to consider the following areas:
Do you present your views convincingly, yet diplomatically?
Do you appreciate the views of others?
Do you feel you effectively probe the views of other directors to test their information and
assumptions?
Are you resolute in maintaining your own views and resisting pressure from others, where appropriate?
Are you comfortable with communicating your views and opinions to other board members outwith
board meetings, where you feel this is more appropriate?
Are your relationships with fellow Board members, the Group Secretary, and senior management conducive to
your role?
Does your performance and behaviour engender mutual trust and respect within the Board?
D. Overall assessment
Do you feel that the quality and value of your contribution at Board meetings could be enhanced? If so, how?
Do you think your skills and experience could be used more effectively to benefit the Group?
Do you have any concerns or recommendations you would like to raise?
Fonte: The Conference Board (2011, p. 21)
Come si è potuto intuire, il processo di valutazione del board di RBS Group è di tipo misto. È
previsto, infatti, che il board sia valutato internamente con cadenza annua mentre, con
cadenza triennale o quinquiennale, sia valutato da un soggetto esterno. Siffatto compromesso
permette alla società di disporre di un sistema di valutazione delle performance
periodicamente rianalizzato da un soggetto esterno e, di conseguenza, di disporre di un
processo che, potenzialmente, nel tempo può risultare allineato rispetto alle best practice.
Oltre a ciò, è necessario ricordare che la supervisione a cui è sottoposta RBS Group da FSE
permette al board di essere continuamente monitorato da un soggetto esterno e indipendente.
Tuttavia, la previsione di gestire autonomamente il processo di valutazione permette al board
di disporre di uno strumento progettato ad hoc per trattare argomenti specifici dell’impresa e
di incentivare il dibattito interno. Il processo è, infatti, gestito dal group secretary e i
destinatari dei risultati sono il board stesso, il nomination committee, e tutti i comitati del
board (RBS Group, 2010, p. 236). Le aree trattate di analisi risultano, dal punto di vista di chi
scrive, adeguate sia rispetto alle necessità del board di evidenziare eventuali lacune circa la
propria adeguatezza strutturale, sia allo scopo di elevare livello di performance dei singoli
membri. Per quanto riguarda la struttura della valutazione, si noti che ogni membro del board
124
ha compilato diversi questionari, nei quali valutavano il board nel suo complesso, tramite un
meccanismo di valutazione numerica, il quale lasciava spazio ad eventuali commenti che il
singolo membro riteneva opportuno esprimere, un questionario di peer evaluation, in cui ogni
singolo membro aveva l’opportunità di commentare l’operato dei propri colleghi, e, infine, un
questionario a risposte aperte per gli amministratori esecutivi e non esecutivi.
Per quanto riguarda la prima parte, ossia la valutazione del board nel suo complesso, è stata
chiesta una valutazione in merito al ruolo ricoperto dal board, ossia se il board era in grado di
affrontare efficacemente le tematiche della gestione dell’impresa, se la leadership del
presidente e il tempo a disposizione risultavano adeguati, se il clima interno al board
permetteva una discussione in grado di valutare la necessità di eventuali cambiamenti e
offriva, infine, la possibilità a ciascun membro di partecipare attivamente alla discussione.
Oltre a ciò, l’enfasi è stata posta sulla capacità del board di operare in considerazione del
shareholder value, ossia a tutela della compagine proprietaria. Per quanto concerne la
composizione del board, veniva richiesta una valutazione circa l’adeguatezza della sua
dimensione, del corretto mix di conoscenze, capacità, esperienza e indipendenza e se il
processo di successione e nomina dei membri risulta adeguato. Per quanto riguarda i board
meeting e i processi che regolano la vita del board, l’enfasi è stata posta sulla struttura e i
contenuti dell’agenda, sulla qualità dei board report, quindi sulla capacità del board di operare
in maniera informata e sulla soddisfazione circa il modo in cui gli incontri ufficiali e informali
si sono tenuti, e sul livello di professionalità del group secretary. In riferimento alle
prestazioni del board e al reporting, la valutazione doveva esprimersi a riguardo della capacità
del board di definire gli obiettivi, di monitorare le performance e di definire le risorse
adeguate affinché gli obiettivi potessero essere raggiunti. Dopodichè è stato chiesto se il
tempo speso nell’analisi delle principali spese legate agli investimenti, piuttosto che alle
acquisizioni, o ad altre attività di importanza strategica, risultava adeguato. L’enfasi sul tempo
è stata posta anche a riguardo del tempo speso nel monitoraggio degli andamenti del bilancio,
del capitale e delle attività del management. Quindi è stato chiesto di indicare il livello di
soddisfazione a proposito dei processi di decision-making, delle informazioni a disposizione
del board in riferimento alle principali transazioni, sia dal punto di vista quantitativo che
quantitativo, e in generale dalla capacità di operare del board. In riferimento, invece, alla
strategia e alla gestione del rischio, argomenti certamente critici alla luce della crisi esplosa
negli anni precedenti, è stato chiesto se RBS Group dispone, dal punto di vista dei singoli
amministratori, di un sistema efficace di controllo del rischio e di controllo interno. Oltre a
ciò, il board è stato interpellato a proposito della sua capacità di controllare, e rivedere, le
politiche di gestione di rischio e il livello di propensione al rischio del gruppo. Correlato a ciò,
125
si doveva valutare il rapporto con il management in relazione alle tematiche riguardanti lo
sviluppo dell’impresa e del suo modo di affrontare il rischio e, quindi, se il board ritenesse di
essere informato riguardo la strategia, i suoi possibili sviluppi e se fosse in grado di
comprendere siffatte informazioni, anche alla luce dei possibili cambiamenti di scenario. Per
quanto riguarda le relazioni con l’esterno, al board è stata chiesta una valutazione sulle
modalità attraverso le quali sono gestite le comunicazioni e le relazioni con gli shareholder e,
quindi, se ritiene di essere sufficientemente informato circa i bisogni degli stakeholder. Per
quanto riguarda i comitati, i membri dovevano valutare l’appropriatezz della composizione
dei comitati e la loro capacità di operare efficacemente, con particolare riguardo circa la
reportistica e le raccomandazioni da essi ricevute. L’ultimo punto relativo all’analisi del board
riguardava gli aspetti della conoscenza e della crescita professionale. In particolare, è stato
chiesto di valutare l’adeguatezza dei meccanismi di induction e training per i nuovi
amministratori, la conoscenza dei business del gruppo e delle responsabilità in capo al board,
il livello della partecipazione ai comitati, come questo ha permesso ai singoli membri di
accrescere la propria professionalità, e il livello di accesso a particolari risorse in grado di
elevare la conoscenza dei singoli e la loro capacità di operare.
La seconda parte riguardava, come già riportato, la peer evaluation. I commenti offerti da ogni
singolo amministratore sull’operato dei propri colleghi all’interno del board e dei singoli
comitati era strutturato in modo tale che risultasse anonimo. I dati raccolti venivano così
messi a disposizione del chairman, il quale li doveva utilizzare allo scopo di costruire un
dialogo con ogni singolo amministratore e, quindi, per valutare il contributo di ciascuno alle
performance del board.
La terza parte riguardava un questionario di autovalutazione, strutturato in domande aperte,
consegnato sia agli amministratori esecutivi che a quelli non esecutivi. Innanzitutto ad ogni
amministratore è stato chiesto di valutare il proprio contributo passato e potenziale
all’azienda. Per quanto concerne la valutazione del passato, è stato chiesto di valutare il
proprio apporto ai cambiamenti aziendali, con particolare riguardo ai cambiamenti strategici e
allo sviluppo del sistema di risk management. Quindi si sono chieste informazioni riguardanti
la propria soddisfazione circa l’adeguatezza del sistema informativo di controllo dei risultati
finanziari e del sistema di risk management e, oltre a ciò, è stata richiesta una valutazione
sulla propria partecipazione agli incontri informali, quali le cene del consiglio di
amministrazione o le visite dei siti aziendali. Il secondo aspetto che è stato indagato
riguardava il livello di competenze e le capacità dei singoli membri. Chiaramente, nel
rispondere al questionario gli amministratori hanno dovuto esprimersi valutando come si sono
adoperati al fine di migliorare il proprio bagaglio conoscitivo, con particolare attenzione alle
126
tematiche della corporate governance, della comprensione della reportistica finanziaria e
dell’ambiente socio-economico in cui il gruppo opera. In questo senso, una questione
riguardava la valutazione della propria dimestichezza con i report interni aziendali, con la
comprensione del business di RBS Group e della propria capacità di operare nel rispetto del
ruolo definito all’interno del board e dei comitati di appartenenza. Infine, è stato richiesto ai
singoli membri di avanzare eventuali necessità in riferimento al proprio sviluppo
professionale. Il terzo aspetto che è stato affrontato riguardava l’ambito relazionale e
comunicativo interno al board. Nello specifico, si trattava di autovalutare l’efficacia del
proprio modo di comunicare con gli altri, con particolare enfasi sulle aree riguardanti la
propria capacità di comunicare in maniera diplomatica, di difendere il proprio punto di vista,
di saper ascoltare le ragioni dei colleghi e di indagare effettivamente sulle assunzioni sottese
ai loro pareri. Infine, è stato chiesto di valutare il proprio rapporto con il group secretary e il
management in riferimento al proprio ruolo di amministratore e se il proprio comportamento
ha contribuito ad aumentare la fiducia reciproca e la credibilità all’interno del board. Il quarto
e ultimo punto riguardava una valutazione complessiva del proprio operato. Nello specifico è
stato chiesto di valutare criticamente se il proprio contributo possa essere in futuro migliorato,
e attraverso quali modalità, se le proprie conoscenze e capacità sono state utilizzate
pienamente e, infine, di indicare eventuali suggerimenti per migliorare l’efficacia operativa
del board.
Nel 2010 i risultati derivanti dai questionari sopra commentati sono stati discussi tra il group
secretary e il chairman. Tale discussione si è focalizzata sull’analisi del ruolo e
dell’organizzazione del board e dei comitati interni, la loro composizione e i processi interni,
quindi la discussione ha riguardato la struttura del board e la frequenza dei board meeting, il
livello di performance del board e la qualità della sua reportistica, e il modo di influire sulla
strategia aziendale, sul sistema interno di controllo, sulla gestione del rischio e sulle relazioni
esterne con gli stakeholder e la compagine azionaria. La valutazione si è conclusa affermando
che il board ha operato con efficacia ed è guidato da un presidente che facilita un dibattito
costruttivo. Nonostante le dimensioni del board sono state ritenute adeguate rispetto alle sue
necessità, la valutazione ha sottolineato come l’analisi della dimensione ottimale debba essere
continuamente sottoposta a verifica allo scopo di garantire un adeguato equilibrio di
competenze ed esperienze sia all’interno del board, sia all’interno dei singoli comitati. Un
aspetto di insoddisfazione è emerso a proposito del tempo dedicato alla discussione dei temi
cruciali di interesse aziendale, il quale è considerato ancora insufficiente. A proposito di ciò,
gli amministratori hanno sollevato la necessità di spendere più tempo nella discussione
127
approfondita delle principali tematiche, per favorire il dibattito interno, in quanto ritengono di
spendere troppo tempo nella presentazione meramente formale di tali discussioni.
Nelle tabelle che seguono, si intende offrire alcuni dati circa il livello di partecipazione dei
membri.
Tabella 16: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2008
Livello di partecipazione
Membri Board Audit Remuneration Nomination
McKillop 9/9 3/3 5/5
Goodwin 8/9
Buchan 8/9 6/6 2/3
Cameron 7/9
Currie 9/9 3/3
Fish 8/9
Fisher 6/9
Friedrich 9/9 6/6
Hester 3/9
Hunter 9/9 6/6 5/5
Koch 9/9
Kong 9/9 3/3
MacHale 9/9 6/6
McFarlane 3/9
Pell 9/9
Steve Robson 7/9 6/6
Ryan 3/9
Scott 9/9 3/3 3/5
Sutherland 7/9 3/9 4/5
Whittaker 9/9 Fonte: RBS Group (2009, p. 155)
Tabella 17: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2009
Livello di partecipazione
Membri Board Audit Remuneration Nomination
Hampton (1, 2) 10/10 3/4 3/3
Hester 10/10
Buchan (1) 9/10 5/6 4/4 3/5
Crombie (3) 3/10 1/4 2/5
Hunter (4) 10/10 6/6 5/5
MacHale (1) 10/10 6/6 3/3
McFarlane (1, 4) 10/10 3/4 3/3
Pell 10/10
Ryan (1) 10/10 3/3
Scott (5) 1/10
Van Saun (6) 3/10
McKillop (7) 1/10 1/4 2/5
128
Whittaker (8) 8/10
Currie (9) 2/10 1/4
Friedrich (9) 2/10 1/6
Koch (9) 2/10
Kong (9) 2/10 1/4
Robson (9) 2/10 1/10
Scott (9) 2/10 1/4 2/5
Sutherland (9) 2/10 1/4 2/5 (1) Nominato membro del nominations committee il 6/2/2009; (2) Cessato di essere un membro del nominations committee il 4/8/2009; (3) Nominato amministratore l'1/6/2009. Nominato membro dee remuneration committee il 4/8/2009; (4) Nominato membro del remuneration
committee il 6/2/2009; (5) Nominato amministratore l'1/11/2009; (6) Nominato amministratore l'1/10/2009; (7) Amministratore fino al
3/2/2009; (8) Amministratore fino al 30/9/2009; (9) Amministratore fino al 6/2/2009
Fonte: RBS Group (2010, p. 214)
Dalla lettura delle tabelle di cui sopra si osserva che il livello di partecipazione ai board
meeting organizzati negli anni 2008 e 2009 è soddisfacente. Per quanto riguarda il 2010, ossia
l’anno in cui Spancer Stuart ha effettuato la board evaluation, si rileva che tale informazione
non è stata comunicata. Nel 2011, invece, il dato offerto dalla società riguarda meramente la
partecipazione ai board meeting, mentre i dati relativi alla partecipazione agli incontri dei
singoli comitati non è stata resa disponibile. A tale proposito, pare interessante osservare che
nel 2011 sono stati organizzati nove board meeting e il loro livello di partecipazione, misurato
in termini percentuali rispetto ai board meeting organizzati, ha sfiorato il 100% (RBS Group,
Annual Reports and Accounts 2011, 2012, p. 47). Le conclusioni riesumibili dalla
performance evaluation circa la difficoltà nella gestione del tempo sembrano plausibili in
quanto, nonostante il numero di incontri organizzati non sia certamente esiguo, questa è una
richiesta di miglioramento palesata dagli amministratori stessi.
Per quanto riguarda la valutazione del remuneration committee e della sua efficacia, è emerso
che il tempo speso all’interno dei singoli comitati risultava adeguato al tipo di attività.
Tuttavia si è ritenuto necessario evidenziare che la qualità dei report potrebbe essere ancora
migliorata, oltre alle relazioni tra il remuneration committee e il board risk committee. La
valutazione del board risk committee, il quale è stato istituito nel gennaio 2010 a seguito di
quanto emerso nella valutazione del 2009, ha offerto risultati certamente positivi. L’operato
del comitato è stato, infatti, considerato efficace. In particolare, è stato sottolineato come i
singoli membri si siano segnalati per il notevole impegno, espresso in termini di tempo speso
nelle attività del comitato. Sia la sua struttura, misurata in termini di numero di componenti e
del loro bagaglio professionale, che il tempo impiegato nelle riunioni del board risk
committee è stato considerato ottimale. Infine, sono state valutate le performance del group
audit committee. Oltre alla soddisfazione per la qualità della struttura, espressa sia in termini
di dimensioni che di corretto mix di competenze ed esperienze tra i suoi membri, è stato
affermato come il nuovo presidente del comitato, dotato di importanti esperienze in ambito
129
finanziario, abbia contribuito a migliorare la capacità di operare del comitato stesso (The
Conference Board, 2011, pp. 23-25).
Prima di concludere il dibattito sulla valutazione del board al 2010, si ritiene opportuno
offrire di seguito quanto emerso da un sondaggio condotto da Towers Watson Global
Financial Services Norm, su mandato di RBS Group, tra i dipendenti del gruppo effettuato
allo scopo di comprendere i livelli di soddisfazione dei dipendenti circa le principali
tematiche organizzative.
Tabella 18: Il livello di soddisfazione dei dipendenti di RBS Group circa la gestione del gruppo. 2010-2011.
Ambito 2011
2011
vs
2010
2011 vs
Norm
Customer focus 83 2 3
Risk Management 84 1 9
People Leadership 79 1 5
Collaboration and Working
Relationships 80 0 5
Respect and Diversity 80 2 6
Image, Reputation and
Communication 78 2 1
Strategic Leadership 69 -1 2
Job Satisfaction and Engagement 72 3 -3
Innovation and Empowerment 65 0 4
Efficiency and Effectiveness 72 0 5
Developing People 65 2 5
Reward and Performance
Management 66 2 7
Managing Change 50 0 3
Fonte: RBS Group (2011 Employee Opinion Survey Results, 2012).
Il sondaggio proposto ha il pregio di evidenziare i dati relativi al 2010 e al 2011, e di
compararli con quanto Towers Watson Global Financial Services Norm ha rilevato nelle altre
sue aziende clienti. Da un lato emerge una chiara soddisfazione sul modo di gestire la
clientela, la leadership interna, e l’ambiente di lavoro, definito tramite una valutazione dei
livelli di collaborazione lavorativa e di enfasi sul rispetto e sulla diversità. Oltre a ciò, è
emersa una certa perplessità circa l’adeguatezza del management di sviluppare alcuni degli
obiettivi chiave dell’azienda, ossia il miglioramento della professionalità dei lavoratori, la
capacità di proporre innovazioni e, soprattutto, di gestire la fase di cambiamento. Il dato che
sorprende riguarda la valutazione del risk management. La gestione di tale aspetto, misurata
con un indice di 84/100, risulta non solo particolarmente apprezzata dai dipendenti, bensì
confrontando questo dato con quanto emerso dai sondaggi condotti da Towers Watson Global
Financial Services Norm presso altre aziende risulta che il risk management di RBS Group è,
130
al termine del 2011, migliore di nove punti percentuali rispetto al banchmark. Ciò che
sorprende chi scrive la presente tesi è, tuttavia, l’evidente contrasto tra il basso apprezzamento
nella gestione del cambiamento e l’elevata fiducia posta dai dipendenti circa la gestione del
rischio. Ricordando che l’incapacità di valutare e gestire i rischi legati agli investimenti è stata
l’aspetto che, più di altri, ha impattato sul fallimento di RBS Group nel 2008, pare opportuno
quantomeno non escludere che i problemi di risk management siano stati effettivamente
risolti.
3.1.4 COMMENTI
Lo studio del caso RBS Group è stato utile per far percepire, a chi legge il presente lavoro,
l’importanza del definire e dell’implementare una struttura di controllo in grado di monitorare
il management e di accompagnarlo nella corretta formulazione dei piani strategici aziendali.
Le osservazioni riguardanti le cause del fallimento di RBS Group, infatti, sono strettamente
legate ad un’eccessiva fiducia posta dal board, e dai suoi membri, nell’operato del
management e nell’incapacità di valutare correttamente i rischi, presenti e futuri, legati agli
scenari dell’ambiente esterno e alla strategia aziendale. Certamente, il controllo effettuato da
FSA sul gruppo, a seguito dell’intervento del governo britannico sul capitale societario, ha
favorito l’introduzione di radicali cambiamenti all’interno della struttura di governance del
gruppo. In questo senso, è da ricordare il rinnovo della leadership del board, avvenuta nel
2009, e l’introduzione del roard risk committee: un comitato creato e strutturato ad hoc per
monitorare costantemente le questioni legate al rischio. La rivoluzione degli assetti di
governance di RBS Group sono stati anche spinti dal processo di valutazione delle
performance del board e dei suoi comitati. La pressione esercitata da FSA e dai mercati
finanziari ha imposto alla società di adoperarsi a strutturare un processo in grado sia di
valutare l’operato del board, sia di indurre il principale organo di governo aziendale ad
apportare in necessari cambiamenti. Se, infatti, negli anni precedenti alla crisi era già stata
evidenziata la mancanza di sufficienti informazioni a disposizione del board per valutare e
comprendere i rischi legati alle strategie, e a ciò non è conseguito alcun cambiamento
strutturale significativo, a seguito della valutazione del 2009 è stato introdotto il board risk
committee. A seguito della valutazione del 2010, il processo di miglioramento dell’efficacia
della governance aziendale è proseguito tramite l’introduzione, a marzo 2011, di una
rinnovata Corporate Governance Policy, la quale si è proposta di definire con precisione le
aree di responsabilità, individuali e collettive, e i processi decisionali. A proposito di ciò, ai
punti chiave attorno ai quali è stata definità la politica del gruppo riguardano, affrontati
precedentemente, è stata aggiunta la volontà di operare tenendo in forte considerazione i
131
bisogni degli stakeholder e rapportandosi, con la comunità di riferimento, secondo i principi
della trasparenza, ossia comunicando pubblicamente il proprio modo di operare in maniera
sostenibile. Al group sustainability committee, il quale è direttamente controllato dal board,
sono state così allocate le seguenti responsabilità (RBS Group, Group Sustainability
Committee. Terms of Reference and Reporting Line, 2011):
analisi sulla sostenibilità della strategia, delle politiche e dei valori del gruppo;
1. definizione delle priorità e degli obiettivi chiave che impattano sulla sostenibilità delle
attività del gruppo;
2. preparazione e sottoscrizione del dossier annuale relativo alla sostenibilità;
3. analisi dei rapporti di gestione elaborati dal management;
4. prevedere ed offrire raccomandazioni al gruppo circa i temi emergenti relativi alla
sostenibilità.
All’interno di questo contesto di forte cambiamento, la composizione del board ha subito
ulteriori rinnovamenti, vedendo l’introduzione di tre nuovi amministratori indipendenti e non
esecutivi, Alison Davis, Tony Di Iorio e Baroness Noakes, dotati di significative esperienze
sia nei settori privati che in quelli pubblici, in luogo di Colin Buchan e John McFarlane (RBS
Group, Annual Reports and Accounts 2011, 2012, p. 251).
In sintesi, pare lecito affermare che il caso RBS Group possa essere considerato un buon
esempio attraverso il quale lo studioso della corporate governance possa concretamente
apprezzare la necessità di strutturare le regole che governano i processi decisionali e, in virtù
di ciò, di come una board evaluation validamente effettuata possa spingere le organizzazioni
al cambiamento e al miglioramento continuo. Il sistema di controllo dei rischi legati alle
operazioni di acquisizione era certamente inadeguato, e nessun miglioramento venne
effettuato fino alla concretizzarsi del dissesto finanziario del gruppo. Una confidenza troppo
elevata nelle capacità del management, e del CEO in particolare, ha portato, ad avviso di chi
scrive, il board a non espletare il proprio ruolo di controllore e a trasformarlo in un rubber
stamp.
Oltre a ciò, il caso ha dimostrato come un’errata o incompleta definizione degli incentivi
possa indurre il board e il management a condurre l’azienda in modo fuorviante rispetto a
quelli che dovrebbero essere gli obiettivi auspicabili dal punto di vista tecnico. Le loro azioni
erano, di fatto, allineate agli obiettivi di massizzazione del laverage aziendale e della stock
capitalization definiti dagli incentivi aziendali.
Tuttavia, pare doveroso fin da ora sottolineare, allo scopo di anticipare ciò che sarà trattato nel
prosieguo del lavoro, come la capacità della performance evaluation di sostenere il
miglioramento continuo sia strettamente legata agli aspetti motivazionali che risiedono negli
132
animi degli amministratori e dei valutatori. È chiaro che il manifestarsi di una grave
situazione di dissesto possa indurre il board a strutturare un efficace processo di performance
evaluation a scopo, chiaramente, di dimostrare agli shareholder, e agli altri stakeholder, di
essersi seriamente attivato a perseguire il risanamento aziendale e il miglioramento della sua
capacità di condurre l’azienda attraverso una rinnovata gestione dei propri ruoli e del proprio
modo di operare. In conseguenza di ciò, anche alla luce dei numerevoli scandali finanziari che
si sono osservati negli ultimi quindici anni, si potrebbe ritenere che i meccanismi della
performance evaluation non vengano, generalmente, attivati allo scopo di indurre il board a
strutturare dei sistemi di corporate governance abili a preservare gli interessi legittimi degli
investitori bensì essi sembrano, piuttosto, ancora utilizzati al mero scopo di soddisfare le
aspettative normative.
3.2. LA BOARD EVALUATION IN EUROPA: LO STATO DELL’ARTE
Si conclude questo lavoro proponendo alcuni dati, e le conseguenti riflessioni, circa lo stato
dell’arte della pratica della board evaluation. Alla luce del framework teorico ampiamente
analizzato nei primi due capitoli, e del caso RBS Group affrontato pocanzi, parrebbe indubbio
che il processo di valutazione del board possa essere considerato uno strumento
indispensabile di governance in grado, se utilizzato secondo i principi della trasparenza e nel
reale intento di mappare l’efficacia operativa del board in riferimento alle sue aree di
responsabilità, di elevare le prestazioni del board e, in conseguenza di ciò, di impattare
positivamente sulle performance aziendali.
Per comprendere come i board operano, e come credono di operare, pare doveroso richiamare
un’interessante analisi offerta da Heidrick & Struggles (2011), che ha avuto il merito di
intervistare i senior board member appartenenti alle principali aziende europee e sedici esperti
di corporate governance51
. Nello specifico, agli intervistati sono state sottoposte tredici
questioni, aventi l’obiettivo di comprendere come funziona il board di cui fanno parte e, in
particolare, di riflettere sulle tematiche principali che una struttura adeguata di corporate
governance dovrebbe essere in grado di gestire con efficacia: i processi e la struttura che
regolano il board, la cultura e le competenze dei membri del board, la cultura e le dinamiche
interne di lavoro.
51
Per una visione dell’elenco delle 401 società a cui appartengono i senior board member e degli esperti di
corporate governance, tra cui si segnalano Boris Groysberg, docente di business administration ad Harvard
Business School, e Sir David Walker, senior adviser presso Morgan Stanley, si rimanda a Heidrick & Struggles
(2011, pp. 55-57).
133
Tabella 19: Questionario proposto da Heidrick & Struggles agli amministratori delle principali società europee,
2011
In che misura sei d’accordo con le seguenti
affermazioni? Fortemente in disaccordo Fortemente in accordo
Processi e Struttura
1. Il mix di competenze del board è adeguato e permette agli
amministratori impegnarsi in modo efficace in relazione ai
problemi di business e alle condizioni mutevoli
1 2 3 4 5
2. Il board esamina le prestazioni dei migliori talenti in
modo efficace ed è impegnata in modo appropriato nella
pianificazione della successione 1 2 3 4 5
3. I comitati del board migliorano l’efficacia complessiva del
board 1 2 3 4 5
4. Il board ha il giusto livello di interazione con il
management e i quadri dell’azienda 1 2 3 4 5
5. L’impegno dell’amministratore soddisfa o supera le
aspettative 1 2 3 4 5
6. La valutazione delle prestazioni del board si è conclusa
raggiungendo il valore massimo 1 2 3 4 5
Profili e competenze
7. Il board ha una sufficiente esperienza per contestare
costruttivamente l’operato del management 1 2 3 4 5
8. Il board combina un range adeguato di capacità e
competenze per affrontare la strategia aziendale 1 2 3 4 5
9. Vi è un buon equilibrio tra l’indipendenza necessaria e
l’impegno nella gestione 1 2 3 4 5
10. Il sistema di remunerazione del board è attrattivo 1 2 3 4 5
Cultura, ambiente e dinamiche di team 11. La cultura con cui opera il board è ottimale in riferimento
alle sue esigenze 1 2 3 4 5
12. Lo stile di leadership del presidente incoraggia una
costruzione eccellente delle dinamiche di gruppo 1 2 3 4 5
13. Il board dedica il tempo necessario per identificare le
proprie opportunità di miglioramento 1 2 3 4 5
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 1)
I risultati derivanti dalla compilazione del precedente questionario, ai quali sono stati aggiunti
i dati a disposizione di Heidrick & Struggles dal 199952
come, ad esempio, le analisi dei
singoli annual report, sono stati riassunti da Heidrick & Struggles (2011, p. 4) in sei differenti
indici, allo scopo di sintetizzare lo stato dell’arte della corporate governance in Europa:
1. Availability: misura lo score medio delle tredici questioni, classificate all’interno di tre
categorie: il numero attuale dei meeting e il livello di partecipazione; la struttura dei
comitati; il numero di posizioni ricoperte dal presidente e dai singoli amministratori.
L’evidenza dei dati segnala una sifferenza di 30 punti spread tra il livello massimo e
quello minimo misurato nei differenti Paesi europei.
52
In tal senso, Heidrick & Struggles informa avere a disposizione una base dati composta da oltre 170.000
elementi informativi. Questo dato può far riflettere, in riferimento a quanto analizzato nel capitolo 2, circa le
potenzialità correlate al ricorso di valutatori esterni in grado non solo di valutare le performance dei board con
un elevato grado di indipendenza, bensì di poter effettuare l’attività di benchmarking.
134
2. Indipendence: è misurato tenendo conto della quota degli amministratori indipendenti
presenti nel board e nei comitati, dell’indipendenza del presidente e del CEO. Lo
spread tra i livelli estremi è, in questo caso, pari a 51 punti spread.
3. Diversity of experience: tale indice è determinato in considerazione delle misure
derivanti dagli aspetti tangibili della diversità, quali, ad esempio, le nazionalità dei
componenti e la diversità dei background, e degli aspetti che potenzialmente
potrebbero influire sul grado di diversità, quali, ad esempio, la durata del mandato e il
fatturato. Oltre a ciò, viene tenuta in considerazione l’esperienza professionale dei
componenti.
4. Evaluation: il suo livello è determinato dalle caratteristiche essenziali del processo di
board assessment, quali la frequenza con la quale viene svolto, con quale leadership e
in quali modalità. Osservando le figure sotto riportate, è evidente che in tale ambito di
governance non solo esiste una notevole diversità all’interno dei Paesi europei,
misurata in 45 punti spread, bensì che tale area dovrebbe essere notevolmente
migliorata in futuro.
5. Competitiveness of remuneration: misura i livelli medi di remunerazione.
6. Trasparency: l’indice misura il grado con cui le aziende pubblicano le informazioni
relative al board e alla corporate governance. In riferimento a ciò, nella tabella che
segue è mostrato il livello con cui le aziende europee rendono disponibili le
informazioni relative al board. Si noti come due elementi significativi, ossia le
informazioni relative alla struttura di remunerazione e quelle circa le azioni della
società detenute dagli amministratori sono disponibili solamente nel 63% e nel 69%
dei casi, con un trend in netto calo rispetto al 2009.
Tabella 20: Disponibilità delle informazioni relative al board, 2007 – 2011
Disponibilità delle informazioni 2011 2009 2007
Identificazione degli amministratori indipendenti 86% 88% 86%
Frequenza dei board meeting 95% 95% 98%
Età degli amministratori 72% 73% 72%
Inizio e fine dell'incarico 85% 84% 82%
Principali posizioni degli amministratori esecutivi 92% 92% 98%
Ruoli degli amministratori in altri board 93% 94% 97%
Azioni della società detenute dagli amministratori 69% 75% 64%
Remunerazione degli amministratori 89% 84% 80%
Struttura di remunerazione 63% 72% n/a
Lista dei membri dei comitati 94% 95% 99%
Report delle attività di ogni comitato 82% 75% n/a Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 4)
135
Per quanto concerne gli indici appena aspressi, dunque, Heidrick li ha sintetizzati tramite dei
grafici a radar, aventi il pregio di rendere immediatamente confrontabili le risultanze
attraverso l’analisi occhiometrica. Nell’osservazione di tali raffiugurazioni, si tenga conto che
il punto estremo del radar rappresenta il livello massimo raggungibile per ogni singolo indice,
mentre il punto centrale indica il livello zero. Il bordo estremo, che misura un livello
compreso tra l’83,33% e il 100%, rappresenta l’area di massima soddisfazione circa
l’implementazione di tale aspetto di governance. L’area grigia, compresa tra il bordo estremo
e il centro rappresenta un livello dell’indice tra il 50% e il 66,67%, indica un livello non
ancora del tutto soddisfacente. La presenza di un indice nell’area bianca compresa tra il
bordo colorato esterno e l’area grigia appena descritta indica che tale indice ha raggiunto un
livello di bontà compreso tra il 66,67% e l’83,33%.
Figura 13: Lo stato dell'arte della corporate governance in Europa, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 4)
Si noti immediatamente che, a livello europeo gli unici indici caratterizzati da un livello
complessivo abbondantemente soddisfacente sono quelli relativi alla trasparenza e alla
diversità delle esperienze. Si tenga conto, tuttavia, che il primo è influenzato da un concetto di
trasparenza separato dal concetto di correttezza ed esaustività delle informazioni condivise
con il mercato. Rendere disponibile certune informazioni quali, ad esempio, i report delle
attività dei comitati, non significa che il contenuto di tali informazioni possa essere
considerato di valore da chi ne fruisce. Tali report, infatti, molto spesso si caratterizzano per
136
una correttezza formale, in quanto adeguati ai codici di autodisciplina, ma spesso non in grado
di offrire informazioni realmente utili per comprendere quali sono state esattamente le
decisioni intraprese, o avvallate, dai comitati interni e quali sono state le conseguenze di
siffatte decisioni. Per quanto riguarda, invece, gli indici aventi un livello molto basso, quali la
competitività delle remunerazioni e la misura dell’adeguatezza dei processi di assessment,
pare doveroso spendere immediatamente una celere considerazione. In riferimento alla
competitività delle remunerazioni, solamente Svizzera, Regno Unito e Germania sembrano
conseguire un livello abbondantemente soddisfacente. La conseguenza di tale risultato è la
capacità, da parte delle aziende situate in questi tre paesi, di attrarre maggiormente non solo i
talenti migliori, ma anche i best performer aziendali in assoluto, con presumibili conseguenze
positive circa la maggior probabilità di costruire dei board aventi il potenziale di operare con
successo. In riferimento, invece, all’indice evaluation, si può ora osservare come esso
raggiunga un livello di soddisfazione esclusivamente nel Regno Unito, mentre in Francia,
Olanda e Svezia è ricompreso nella zona grigia indicante la necessità di ulteriori
miglioramenti. Tale risultato può far subito riflettere sulle difficoltà legate
all’implementazione di un valido processo di assessment, le quali sono, dal punto di vista di
chi scrive, principalmente legate alle motivazioni interne al board nell’organizzare siffatto
processo, e di implementarlo in modo tale che possa rivelarsi non solo adeguato rispetto alle
normative, ma soprattutto in grado di offire le basi per il miglioramento continuo delle
prestazioni del board e dell’azienda.
Figura 14: Lo stato dell'arte della corporate governance nei principali Paesi europei, 2011
137
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 6-7)
138
Per procedere con l’analisi dei board europei, non si può tralasciare l’aspetto relativo alla sua
struttura. Come accennato nel primo capitolo, si osservano tre sistemi organizzativi: il sistema
monistico, il sistema dualistico e il sistema misto.
Il sistema monistico è caratterizzato dalla presenza di un unico board all’interno del quale
convivono e collaborano gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e gli
amministratori non esecutivi e indipendenti. Questo sistema è largamente diffuso nel Regno
Unito, in Italia e in Spagna.
Il sistema dualistico, obbligatorio in Austria e Germania e largamente diffuso in Danimarca,
Finlandia, Polonia, Olanda , Norvegia e Svizzera, si distingue per la presenza del supervisory
board, ossia di un organo collegiale composto esclusivamente da amministratori non
esecutivi, separato da un organo, il management board, composto da amministratori esecutivi.
Le agende e gli incontri dei due board sono, pertanto, nettamente separati.
Vi è, infine, il cosiddetto sistema misto, utilizzato particolarmente in Belgio, Francia,
Portogallo e Svezia, il quale vede la presenza di due differenti organi ma aventi CEO e
chairman in comune ed è caratterizzato dalla presenza di alcuni amministratori esecutivi
all’interno del board non esecutivo. Chiaramente, questa struttura da un lato può facilitare la
circolazione delle informazioni, dall’altro potrebbe causare problemi legati alla suddivisione
delle responsabilità, e quindi di leadership, tra il CEO e il chairman. Si noti che, come osserva
Heidrick & Struggles (2011, p. 10), siffatta struttura è sempre più utilizzata da aziende che in
precedenza erano caratterizzate dal sistema monistico53
.
Tabella 21: I sistemi di amministrazione e controllo in Europa, 2011
Paese Monistico Dualistico Misto
Austria 0% 100% 0%
Belgio 0% 5% 95%
Danimarca 0% 89% 11%
Finlandia 0% 75% 25%
Francia 0% 23% 77%
Germania 0% 100% 0%
Italia 68% 8% 24%
Norvegia 0% 65% 35%
Olanda 12% 84% 4%
Polonia 0% 84% 16%
Portogallo 10% 15% 75%
Regno Unito 100% 0% 0%
Spagna 83% 0% 17%
53
Per un approfondimento sugli aspetti organizzativi in riferimento ai sistemi di amministrazione e controllo in
Italia, a seguito della riforma sulle società introdotta dalla legge 262/2005, si ritiene utile rimandare a: Toffoletto,
A., 2006. Amministrazione e controlli, in AA.VV., 2006, Diritto delle società. III. Milano: Giuffrè Editore. PP.
207-260.
139
Svezia 0% 26% 74%
Svizzera 5% 60% 35%
Media Europea 2011 27% 42% 31% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 11)
3.2.1 I PROCESSI E LA STRUTTURA DEI BOARD EUROPEI
L’analisi dei processi e della struttura dei board europei non può non partire analizzando il
primo punto suggerito dal questionario elaborato da Heidrick & Struggles: l’analisi del mix di
competenze del board. Indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo di cui è
dotata l’azienda, si rilevano, infatti, due aspetti essenziali che influiscono sulla capacità
operativa del board: la sua capacità di innovarsi, attraverso il rinnovamento delle competenze
dei suoi membri, che deve essere adeguato rispetto alle evoluzioni dei business aziendali, e la
capacità del board di collaborare come un team. È chiaro, dunque, che la lunghezza del
mandato influisce sulla capacità del board di innovarsi. In questo senso, appare doveroso
riflettere in primis sulla durata della nomina ad amministratore. Nel 2011, mediamente la
nomina ad amministratore in Europa aveva una durata di 3,1 anni, con gli estremi della
Germania e della Spagna, i cui amministratori avevano una durata media della nomina di 4,9
e 4,6 anni, e di Finlandia e Svezia, la cui durata media era di 1,2 e 1,0 anni. Per quanto
concerne, invece, la durata media effettiva dell’incarico all’interno dello stesso board, la quale
è logicamente influenzata dalle eventuali riconferme o dimissioni, in Europa, nel 2011, un
amministratore operava mediamente per 5,7 anni, con una differenza di 4,3 anni tra il Paese
caratterizzato dalla media più alta, ossia il Belgio (7,6 anni) e quello la cui durata media
risultava inferiore, ossia la Polonia (3,3 anni).
Figura 15: Durata media della nomina ad amministratore, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 13)
0 1 2 3 4 5 6
Germania Spagna Austria Francia Olanda Belgio
Portogallo Polonia
Regno Unito Italia
Svizzera Danimarca
Norvegia Finlandia
Svezia Media Europea
140
Figura 16: Durata media dell'incarico di amministratore, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 13)
La durata media della nomina indica l’opportunità del board di rinnovarsi. In questo senso,
all’aumentare della durata media della nomina diminuiscono le opportunità di rinnovamento
del board. Nel 2010, infatti, in Germania e in Danimarca meno di due amministratori per
board sono stati sostituiti, offrendo così poco spazio al rinnovamento. La durata dell’incarico
non dipende necessariamente dalla durata del mandato. Il caso eclatante, in questo senso,
riguarda la Svezia, la quale ha una durata media del mandato pari a 1,0 anni, con una durata
dell’incarico medio superiore di 6,1 volte. I due fattori, nonostante non siano strettamente
correlati, devono essere letti assieme. Una durata superiore del mandato permette di costruire
board dotati di ampie conoscenze riguardanti il business specifico dell’impresa, la sua
struttura organizzativa, e la capacità di comprendere i rischi legati a tali dimensioni.
Ciononostante, chi scrive la presente, ritiene necessario osservare che un board dovrebbe
essere composto dal giusto mix di esperienze e competenze e, in conseguenza di ciò, alla
lunga durata dell’incarico di certi membri chiave, caratterizzati da forti competenze specifiche
circa le dinamiche dell’impresa che governano, si dovrebbe accompagnare un percorso di
rinnovamento costante, attraverso la sostituzione programmata dei membri, allo scopo di
apportare novità e, soprattutto, un nuovo spirito critico. Alla necessità di rinnovare
correttamente il board, si deve considerare il fattore relativo all’età dei membri lo che
compongono.
0 1 2 3 4 5 6 7 8
Belgio
Danimarca
Austria
Svizzera
Spagna
Francia
Svezia
Germania
Portogallo
Regno Unito
Olanda
Italia
Finlandia
Norvegia
Polonia
Media Europea
141
Figura 17: Età media degli amministratori, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 14)
L’età media degli amministratori in Europa è di 58,4 anni. I più anziani sono gli appartenenti
ai board olandesi (62,4 anni), francesi (60,4 anni) e svizzeri (60,2 anni), mentre i più giovani
sono quelli appartenenti a board polacchi (54,1 anni), norvegesi (54,8 anni) e svedesi (55,5
anni). Per quanto concerne l’età media dei nuovi amministratori, in Olanda, Francia, Italia,
Danimarca, Finlandia e Austria essi risultano mediamente più giovani di oltre 4 anni rispetto
agli amministratori che hanno sostituito. Negli altri Paesi, la differenza d’età tra i nuovi
membri e quelli sostituiti risulta inferiore di 4 anni (Heidrick & Struggles, 2011, p. 14). La
tendenza che si osserva è, in generale, quella di offrire gli incarichi a persone che possano
vantare una consolidata esperienza professionale e, in conseguenza di ciò, diminuire l’età
media dei board appare difficile. In riferimento a ciò, bisognerebbe considerare l’età media in
cui si è ottenuto il primo incarico. In una ricerca condotta da Heidrick & Struggless tra aprile
2012 e giugno 2012, nella quale sono stati intervistati 1067 amministratori, di cui il 37%
appartenenti a board americani e il restante 63% appartenenti a board di imprese globalmente
distribuite in altri 58 Paesi, è emerso che gli intervistati hanno ottenuto il primo incarico a
42,1 anni, nel caso erano di sesso femminile, od a 40,8 anni, nel caso erano di sesso maschile.
Per quanto riguarda i board prettamente americani l’età media del primo incarico degli
intervistati è pari a 44,5 anni, mentre per i board degli altri Paesi l’età media scende a 38,9
anni, con una durata media, del primo incarico, pari a 1,9 anni e 2,9 anni rispettivamente.
Oltre a ciò, si ritiene utile fornire il dato circa il numeri di incarichi medi ottenuti in carriera.
Se gli americani hanno servito mediamente 4,8 board, e i non americani 6,7 board, si
consideri che il numero di board attualmente serviti per singolo amministratore è pari a 2,4
48 50 52 54 56 58 60 62 64
Olanda
Francia
Svizzera
Spagna
Italia
Regno Unito
Germania
Belgio
Danimarca
Portogallo
Finlandia
Austria
Svezia
Norvegia
Polonia
Media Europea
142
per gli americani e a 3,4 per i membri di board siti negli altri Paesi, con una durata massima
media dell’incarico di oltre 7,9 anni per gli americani, e per 7,3 anni per gli altri (Heidrick &
Struggles, 2012, p. 8). Alla luce di questi dati emerge chiaramente che gli amministratori,
sedendo normalmente in più board, non solo hanno l’opportunità di svolgere
appropriatamente l’attività di servizio, e in particolare di networking, ma possono altresì
crescere costantemente, dal punto di vista esperienziale, grazie alle differenti problematiche di
governance che affrontano nel proprio cammino professionale. Questa affermazione pare
trovare un supporto in uno studio effettuato da McKinsey (2006), nel quale sono stati
intervistati 1.468 amministratori di società. Dall’indagine è emerso che gli amministratori che
ritengono di avere delle buone od elevate conoscenze circa la posizione finanziaria
dell’impresa sono il 90%, mentre tale affermazione si attesta all’84% per quanto riguarda la
tematica relativa alle conoscenze strategiche, e al 75% se si chiede loro se ritengono di essere
competenti circa i rischi che l’azienda deve affrontare.
In relazione a ciò, si può definitivamente trattare il secondo punto elaborato da Heidrick &
Struggles nel suo questionario: la problematica relativa alla capacità di attirare i talenti,
reclutarli e trattenerli. Affrontare la tematica della successione e del reclutamento dei talenti è
una responsabilità chiave dei board in quanto la programmazione della successione permette
di diminuire i rischi legati al reclutamento di amministratori non adatti alle esigenze aziendali,
i quali potrebbero sfociare, indubbiamente, in una capacità di performare inadeguata. In
questo senso, una best practice evidenziatta da Heidrick & Struggles (2011, p. 15) consiste
nell’integrare il piano di successione del CEO e del chairman ai documenti di pianificazione
aziendale. Il board dovrebbe così assicurarsi, con cadenza regolare, che la successione del
CEO e del chairman sia un’attività da esso controllata e gestita in parallelo all’attività di
analisi dei talenti disponibili mantenendo, chiaramente, uno sguardo rivolto al futuro. Il futuro
CEO, e i futuri membri del board, devono, infatti, essere scelti in base alle aspettative di come
l’azienda e l’ambiente in cui essa opera si evolveranno. In questo senso, dunque, è necessario
che all’interno del board sia presente apposito comitato responsabilizzato a gestire siffatta
attività, e che la successione degli amministratori sia gestita in maniera fluida, in modo da
garantire il giusto equilibrio tra l’esperienza degli amministratori in carica e la nuova linfa che
possono apportare i nuovi amministratori. A tale attività formalizzata, dunque, devono
conseguire azioni non formalizzate, quali il continuo incontro con persone potenzialmente
adatte a ricoprire il ruolo nel futuro e incoraggiando costantemente il management ad
interfacciarsi sia con i membri attuali del board, sia con i potenziali membri futuri.
Per quanto riguarda il ruolo dei comitati interni al board, è indubbio che essi dovrebbero
contribuire ad elevare la capacità del board di decidere in maniera informata e, quindi, di
143
ridurre il rischio derivante da scelte errate e causate da una mancanza di competenze
specifiche in relazione al problema da affrontare piuttosto che dalla mancanza di tempo e
informazioni per affrontare opportunamente le tematiche.
Figura 18: Numero medio dei comitati interni al board, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 17)
Tabella 22: I comitati interni prevalenti, 2011
Paese
Au
dit
Rem
un
eratio
n
No
min
atio
n
Co
mb
ined
Rem
un
eratio
n
an
d
No
min
atio
n
Str
ateg
y
Eth
ics an
d
So
cial
Resp
on
sab
ility
Go
ver
na
nce
Risk
Austria 100% 85% 70% 35% 25% 0% 0% 10%
Belgio 100% 90% 95% 70% 30% 5% 15% 10%
Danimarca 95% 58% 11% 0% 11% 0% 0% 21%
Finlandia 96% 95% 58% 46% 0% 0% 8% 13%
Francia 100% 98% 95% 58% 46% 0% 8% 13%
Germania 97% 90% 93% 0% 30% 7% 40% 17%
Italia 98% 95% 30% 10% 5% 0% 13% 3%
Norvegia 100% 75% 15% 0% 0% 10% 10% 0%
Olanda 100% 96% 96% 20% 16% 12% 24% 12%
Polonia 89% 58% 16% 11% 26% 5% 21% 11%
Portogallo 85% 100% 25% 20% 0% 20% 60% 20%
Spagna 100% 100% 100% 100% 14% 3% 9% 14%
Regno Unito 100% 100% 100% 0% 0% 53% 16% 29%
0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5 5
Germania
Regno Unito
Svizzera
Francia
Olanda
Svezia
Belgio
Portogallo
Spagna
Austria
Italia
Danimarca
Finlandia
Polonia
Norvegia
Media Europea
144
Svezia 100% 93% 100% 0% 0% 0% 4% 11%
Svizzera 100% 100% 80% 30% 5% 10% 60% 30%
Media Europea 98% 91% 71% 27% 15% 12% 21% 15%
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 18)
Il numero medio di comitati per azienda è pari a 3, e risulta generalmente in crescita rispetto
agli anni precedenti, soprattutto a causa dell’aumento dei comitati dedicati a controllare i
fattori di rischio e la strategia. Tuttavia si noti che è osservabile una forte varianza
confrontando i singoli Paesi europei. In Germania, infatti, il numero medio dei comitati è pari
a 4,5, mentre in Norvegia, Polonia, e Finlandia è di poco superiore a 2. Per quanto riguarda
l’audit committee, esso è previsto dagli standard europei di corporate governance, e per questa
ragione esso è mediamente presente nel 98% dei board, mentre nel 1998 solamente poco più
del 56% dei board ne prevedevano uno. Oltre a ciò, si informa che mediamente un terzo degli
audit committee è composto esclusivamente da amministratori indipendenti e che Paesi quali
la Germania, la Francia, l’Austria, la Danimarca e il Belgio sono caratterizzati dal fatto che
meno del 50% dei membri degli audit committee sono indipendenti. Esso si riunisce, in
Europa, mediamente 6,7 volte l’anno.
Per quanto concerne il remuneration committee, esso è presente nel 91% dei board e, nel 27%
dei casi, è combinato al nomination committee. Quest’ultimo risulta essere il dato
interessante: nel 2007 i due comitati risultavano congiunti nel 47% dei casi, dato sceso al 40%
nel 2009. Mediamente, il remuneration committee si incontra 5 volte l’anno. Logicamente, gli
argomenti principali in cui si discute in questi meeting riguardano la struttura delle
remunerazioni. Il comitato delle nomine, il quale dovrebbe operare in stretta armonia con il
remuneration committee, presente solamente nel 71% delle aziende europee a causa della
quasi totale mancanza in Paesi quali il Portogallo, la Norvegia e la Danimarca, si occupa
principalmente di predisporre i piani di successione dei membri del board e, in particolare del
presidente e del CEO. Oltre a ciò, si dovrebbe occupare di implementare i piani di formazione
dei nuovi membri, strutturati in riferimento alla natura delle prestazioni che ci si aspetta da
questi.
Per quanto riguarda gli altri comitati, è opportuno riflettere celermente su quelli relativi alla
strategia e al rischio. Questa breve disserzione può far comprendere come le aziende si
adoperino a prevedere i comitati non solo allo scopo di rispettare le normative e i codici, bensì
anche allo scopo di condurre con efficacia le attività firm specific. I comitati responsabilizzati
della definizione e della valutazione della strategia aziendale sono obbligatori in Francia,
Portogallo e Svizzera. Quelli incaricati, invece, di monitorare e gestire il rischio aziendale
sono presenti nel 46% società operanti nel settore finanziario, mentre sono organizzati nelle
145
società appartenenti ad altri settori soltanto nel 6% dei casi. I comitati etici, infine, sono
prevalentemente presenti nelle imprese operanti nei settori agroalimentari, dell’energia e delle
utilities.
Il quarto punto riguarda la descrizione delle interazioni tra il board e il management. Questa
tematica è caratterizzata, dal punto di vista di chi scrive, da un elevato livello di criticità.
Come precedentemente sottolineato e ribadito, è necessario che i ruoli e le responsabilità dei
membri del board, esecutivi e non, del presidente, del management e del CEO siano
chiaramente definiti e che, oltre a ciò, il loro sia allineato al raggiungimento degli obiettivi
aziendali. È largamente condiviso il concetto che il board sia primariamente incaricato di
monitorare l’operato del management e di verificarne l’adeguatezza di raggiungere gli
obiettivi preposti. All’interno di tale quadro relazionale, il board dovrebbe preoccuparsi di
interroggare il management circa l’operato da questi svolto e i relativi piani di gestione
aziendali. Se uno dei compiti primari del management consiste nel fornire al board le
informazioni richieste, e di raggiungere gli obiettivi condivisi, allo scopo di ottenere la fiducia
costante dei membri del board, il chairman e il CEO sono chiamati a coordinare il rapporto tra
il board e i senior manager allo scopo di minimizzare i livelli potenziali di sfiducia reciproci
e, quindi, per costruire un ambiente di lavoro all’interno del quale management e board
collaborano strettamente allo scopo di raggiungere con successo gli obiettivi aziendali. Tale
ambiente può essere creato non solo tramite la progettazione di un sistema di governance
accettato, ma anche attraverso elementi quali il rafforzamento delle relazioni interpersonali tra
gli attori coinvolti attraverso l’organizzazione di incontri informali, quali le cene, antecedenti
o successivi ai board meeting, o invitando regolarmente i senior manager a partecipare ai
board meeting, piuttosto che attraverso incontri informali tra i singoli amministratori e
manager. Il rapporto che si instaura tra i principali attori della governance aziendale dipende,
oltre a quanto affermato fino ad ora, anche dal modello di amministrazone e controllo adottato
dalla società. Sicuramente nei sistemi monistici favoriscono l’instaurazione di uno stretto
rapporto tra gli amministratori e il management, in particolare grazie al ruolo trasversale degli
amministratori esecutivi, i quali facilitano il dialogo tra i senior manager e gli amministratori
non esecutivi. Nei sistemi dualistici, invece, il rapporto assume maggiori gradi di complessità
a causa della presenza del consiglio di sorveglianza, il quale è tenuto a controllare il consiglio
di gestione. Lo stretto contatto lavorativo ed extra-lavorativo tra i differenti organi risulta
quindi inibito dalla volontà di separare profondamente i differenti ruoli e responsabilità e,
pertanto, gli incontri risultano maggiormente formalizzati. Tuttavia, in entrambi i casi, nella
gstione dei rapporti è necessario che venga preservata la leadership del CEO e del presidente.
La collaborazione tra gli amministratori e i manager non dovrebbe, infatti, oscurare e
146
annebbiare le differenti responsabilità e, soprattutto, non dovrebbero essere caratterizzate
dalla complicità, la quale potrebbe ridurre la capacità del CEO di indirizzare e coordinare
l’operato dei manager. Se da un lato uno stretto rapporto tra gli amministratori e il
management può ridurre le asimmetrie informative, questo non deve sfociare in giochi politici
interni abili a ridurre l’efficienza della gestione, l’attendibilità del sistema di reporting, e la
credibilità del CEO. All’interno di queste dinamiche relazionali, un ruolo cruciale dovrebbe
essere assunto dal corporate board secretary. Tale professionista non dovrebbe esclusivamente
adoperarsi per organizzare i board meeting. Egli, essendo una figura dirigenziale, nel suo
lavoro quotidiano dovrebbe in grado di assumere un ruolo di interfaccia tra il chairman e il
CEO, e tra questi e gli amministratori e i manager. In questo senso, oltre ad assistere e
consiglirare il chairman nei lavori assemblari allo scopo di migliorare l’efficacia e l’efficienza
degli incontri, dovrebbero informare costantemente il chairman e il CEO sia in merito a come
le loro decisioni e direttive vengono concretamente osservate, sia come consulente legale ed
amministrativo interno.
Tabella 23: La presenza del corporate board secretary, 2011
Paese
% presenza del
corporate board
secretary
% corporate board
secretary è il
direttore legale
Austria 20% 5%
Belgio 45% 10%
Danimarca nessun dato nessun dato
Finlandia 46% 25%
Francia 58% 5%
Germania nessun dato nessun dato
Italia 55% 15%
Norvegia 25% 5%
Olanda 88% 44%
Polonia 68% 0%
Portogallo 80% 0%
Regno Unito 100% 33%
Spagna 69% 20%
Svezia 74% 56%
Svizzera 75% 5%
Media Europea 57% 17%
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 24)
I dati relativi alla presenza della figura del corporate board secretary mostrano come in
Europa poco più della metà delle grandi aziende sia dotata di un corporate group secretary,
con notevoli differenze se l’osservazione viene posta sui singoli paesi. Se nel Regno Unito,
infatti, il corporate board secretary è presente nella totalità delle aziende, in Austria e in
Norvegia tale figura risulta presente nel 20% e nel 25% rispettivamente. Si noti, inoltre, come
147
in Svezia e Olanda il corporate board secretary è, spesso, anche il responsabile delle questioni
legali societarie.
Si può ora discutere del quinto punto del questionario proposto da Heidrick & Struggles, ossia
dell’impegno degli amministratori in riferimento alle aspettative. In questo senso, è corretto
discutere del tempo e dell’attenzione impiegati dagli amministratori e dai presidenti nello
svolgimento delle proprie mansioni. Rispetto al passato, l’ammontare di tempo oggi richiesto
risulta sempre in continuo aumento, soprattutto a causa dell’accrescimento delle complessità
gestionali e legali, con la conseguenza che risulta sempre più difficile, per gli amministratori e
i presidenti, essere presenti in più board. Tale tendenza ha certamente effetti positivi per
quanto concerne il loro grado di attenzione sulle tematiche aziendali, con un evidente
maggiore opportunità di conoscenza delle questioni specifiche dell’azienda che si trovano a
governare, ed effetti negativi circa la loro capacità di svolgere attività di networking. A
conferma di ciò, basti pensare che nel 1999 si tenevano, mediamente, 6,8 board meeting
all’anno per azienda, a differenza dei 9,4 misurati nel 2011.
Figura 19: Numero medio di board meeting annui, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 26)
Tali dati, però, devono essere letti tenendo conto della forte differenza osservabile a livello di
singole imprese. Nel 25% delle aziende, infatti, i board si riuniscono meno di 6 volte l’anno.
Per quanto riguarda le tematiche affrontate, si trova interessante segnalare che nel 19% delle
imprese viene organizzato un incontro annuo allo scopo di rivedere e analizzare la strategia
aziendale mentre, per quanto riguarda gli incontri dei comitati, essi si riuniscono mediamente
15 volte all’anno, ossia più del doppio rispetto al 2001. La sempre maggiore frequenza degli
0 2 4 6 8 10 12 14 16
Norvegia
Finlandia
Italia
Spagna
Svezia
Regno Unito
Polonia
Danimarca
Francia
Portogallo
Svizzera
Olanda
Belgio
Austria
Germania
Media Europea
148
incontri, i quali richiedono un impegno preventivo da parte degli amministratori attraverso lo
studio dei dati fruibili attraverso la reportistica elaborata, può spiegare la sempre maggiore
difficoltà, accennata in precedenza, di siedere contemporaneamente in diversi board. Tuttavia,
questa considerazione deve essere letta anche tenendo conto del tasso di partecipazione agli
incontri. In questo senso i dati disponibili confermano l’impegno diffuso degli amminastrori a
svolgere il proprio lavoro. Il 92% degli amministratori, infatti, sono mediamente presenti ai
board meeting.
Si conclude il paragrafo discutendo dello stato di salute dei sistemi di board evaluation tra le
principali imprese europee. L’argomento, come più volte ribadito nel presente lavoro di tesi, è
di forte interesse accademico e mediatico, soprattutto alla luce dei numerosi scandali
finanziari e della crisi economica che impegnano quotidianamente le testate dei giornali. È
quindi necessario offrire immediatamente il dato relativo alla frequenza della board
evaluation. Nel grafico che segue, saranno mostrate, in termini percentuali, il numero di
aziende, suddivise per paese, che hanno compiuto almeno un processo di board assessment tra
il 2008 e il 2010.
Figura 20: Percentuale di board che sono stati sottoposti ad almeno un processo di board evaluation tra il 2008
e il 2010
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 29)
Si noti come l’Europa risulta frammentata in tre parti. Da un lato paesi quali il Regno Unito,
la Danimarca, la Svezia, la Finlandia, la Spagna e l’Olanda sono caratterizzati dal fatto che i
board delle loro aziende sono regolarmente sottoposti da un processo di board evaluation.
Dall’altro, in Italia e in Austria la pratica risulta sufficientemente diffusa. Negli altri paesi, tra
i quali si segnalano la Svizzera e il Portogallo, siffatta pratica non ha raggiunto una diffusione
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Regno Unito
Danimarca
Francia
Svezia
Finlandia
Spagna
Olanda
Italia
Austria
Norvegia
Belgio
Germania
Polonia
Portogallo
Svizzera
Media Europea
149
pienamente sufficiente, oppure, nel caso venga svolta, non è comunicata dalle aziende. In
generale si nota che la pratica è diffusa nel 75% delle imprese. La ragione di tale diffusione si
ritrova, innanzitutto nella diffusione degli standar di corporate governance e nei codici di
autodisciplina emessi dai singoli stati. Oltre a ciò, se il livello di diffusione della pratica di
board evaluation non può essere considerata pienamente soddisfacente, è necessario osservare
che solamente il 37% delle valutazioni sono condotte da un soggetto indipendente. Per quanto
riguarda, invece, la situazione italiana, nella tabella che segue si riporta quanto esaminato da
ASSOMINE circa lo stato dell’arte della board evaluation in Italia.
Tabella 24: L'attività di board evaluation in Italia. Svolgimento ed esiti, 2009-2011
Fonte: Associazione fra le società italiane per azioni (2012, p. 153)
Per quanto riguarda l’istruttoria del processo di valutazione, nella tabella che segue sono
proposti i dati relativi alla situazione italiana nel 2011.
150
Tabella 25: Istruttoria sul processo di board evaluation in Italia, 2011
Fonte: Associazione fra le società italiane per azioni (2012, p. 154)
I dati evidenziati nelle precedenti tabelle mostrano come in Italia solamente il 61,8% delle
società quotate nel 2011 dichiarano di avere effettuato un’attività di board evaluation, con una
punta dell’89,2% tra le società appartenenti al listino FTSE MIB. Nonostante l’indice non sia
particolarmente soddisfacente, un conforto può arrivare dal fatto che nel 2009 solamente la
metà delle società avevano compiuto una valutazione delle performance del consiglio di
amministrazione. Oltre a ciò, pare opportuno porre l’accento sul fatto che solamente il delle
162 società che dichiarano di aver effettuato la board evaluation, solamente 75, ossia il
46,3%, affermano che il board si sia in seguito riunito allo scopo di analizzare i risultati. In tal
senso è evidente come, in oltre il 50% dei casi, il processo di board evaluation non sia
considearato dai board uno strumento indispensabile per comprendere la bontà delle proprie
prestazioni e l’adeguatezza della propria struttura. Si noti, inoltre, che solamente 17 società
hanno sottolineato l’esistenza di aree di eccellenza, a differenza delle 34, ossia il 21% di
quelle che sono state sottoposte al processo di board evaluation, che hanno comunicato
l’esistenza di attività di miglioramento. Risulta chiaro, dunque, che solamente 51 società sulle
162 che hanno effettuato il processo hanno comunicato se esistono, o meno, aree di
miglioramento o di eccellenza. Tra queste, è da sottolineare come le società appartenenti al
listino FTSE MIB sono quelle che si dimostrano maggiormente attente a comunicare siffatti
151
risultati. Se il 24,2% di queste, infatti, dichiarano di eccellere in una o più aree, il 39,4%
dichiarano di dover apportare dei miglioramenti. Per quanto concerne la trasparenza del
processo di valutazione, si noti che solamente 7 società hanno comunicato informazioni di
dettaglio riguardanti il processo di valutazione che hanno portato a termine. Tra queste
informazioni, quelle rilevanti riguardano, ovviamente, le best practice adottate, piuttosto che
l’analisi delle azioni intraprese a seguito di precedenti board evaluation.
Riassumendo quanto emerso a proposito dell’istruttoria, si noti che nel 35% dei casi, le
società sono ricorse allo strumento del questionario, mentre solamente l’8% hanno preferito
ricorrere alle interviste, con punte del 70% e del 27% tra quelle quotate nel listino FTSE MIB.
Oltre a ciò, pare interessante evidenziare il fatto che a livello generale solamente il 10% dei
processi sono stati condotti da un consulente esterno. Maggiore attenzione circa l’importanza
dell’indipendenza nella leadership del processo di valutazione pare essere detenuta dalle
quotate nel listino FTSE MIB. Un terzo delle istruttorie, infatti, sono state condotte da un
valutatore esterno. Si noti, nella lettura dei presenti dati che i dati riportati non delineano con
chiarezza se i questionari sono stati preparati ed analizzati da un consulente esterno, o meno.
Pertato, per quanto riguarda la validità delle precedenti riflessioni, appare lecito sollevare
alcuni dubbi. Dai dati emersi si può tuttavia concludere che in Italia la board evaluation
necessita di ulteriori miglioramenti, sia dal lato della sua diffusione tra le società di capitali
quotate in borsa, sia per quanto concerne l’utilizzo dei risultati conseguenti alla valutazione e
una sua trasparente comunicazione all’esterno. Questi dati sono certamente sinonimi sia delle
difficoltà relative al concreto avvio di questa prassi, introdotta nel 2006 tramite il Codice di
Autodisciplina delle società quotate, nel contesto italiano, sia della probabile diffidenza verso
l’utilità stessa della board evaluation, la quale è percepita come una mera formalità molto
costosa da espletare, soprattutto se coadiuvata tramite consulenti esterni, e poco utile in
termini di capacità di miglioramento dell’operatività del board.
Tornando a riflettere situazione europea, e considerando che le valutazioni possono essere
condotte da più soggetti, nella tabella che segue si mostrano, in termini percentuali, i soggetti
che sono incaricati di condurre il processo di board evaluation in Europa.
152
Figura 21: La leadership nel processi di board evaluation, 2009
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 31)
Tra le aziende che dichiarano di aver svolto un processo di valutazione delle performance del
board, il 30% non hanno indicato chi fosse il soggetto incaricato di condurre il processo. Per
quanto riguarda le valutazioni gestite direttamente dagli executive chairman, o dai non-
executive chairman, si osserva come nella maggior parte dei casi essi conducano la
valutazione da soli, ossia senza condividere la leadership del processo con altri soggetti. Il
ricorso, invece, ai consulenti esterni, che in Europa mediamente si attesta al 20 % dei casi,
riscuote il maggiore successo nel Regno Unito, dove circa un terzo delle valutazioni sono da
questi processate. Per quanto concerne i metodi di board evaluation utilizzati, si osserva che
nel 25% dei casi sono stati utilizzati i questionari (in Francia, Germania e Regno Unito tale
pratica ha superato il 40%), nel 13% dei casi si sono utilizzate le interviste agli amministratori
(nel Regno Unito, il livello sale al 48%), nell’11% dei casi si è preferito integrare questionari
e interviste mentre, nel 50% dei casi, le aziende hanno preferito non divulgare il metodo
seguito. Heidrick & Struggles (2011, p. 32), analizzando i dati, osserva che la maggior parte
dei board non accetta di farsi valutare attraverso un processo di valutazione formale e
realmente in grado di aggiungere valore alle capacità operative del board. In questo senso, chi
scrive la presente aggiunge che i dati sopra elaborati possono far pacificamente concludere
che il livello di trasparenza medio delle valutazioni delle performance in Europa è, al
momento, ancora insoddisfacente affinché si possa discutere seriamente della board
evaluation non solo come strumento potenzialmente utile a migliorare l’efficacia del board.
Nel Regno Unito, che si riporta come esempio risultando il paese europeo con il più alto tasso
di board evaluation, si nota un incremento nel ricorso alle valutazioni condotte da soggetti
esterni. Tra le aziende quotate nel FTSE 100 e nel FTSE 250 tra il 2009 e il 2011 si è
osservato come il tasso dei board soggetti a valutazioni esterne sia incrementato del 7,2% e
del 9,8% rispettivamente, per attestarti al 16,2% e al 5,1% nel 2011. Tra le aziende
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
non dichiarato
non-executive chairman
external consultant
committee chairman
executive chairman
lead director
corporate board secretary
153
appartenenti al FTSE 100, il 31,3% comunica all’esterno i risultati del processo di valutazione
mentre mentre tale comunicazione è processata solo dal 10,2% delle aziende appartenenti al
FTSE 25054
(Association of British Insurers, 2012, pp. 39-42).
Risulta evidente, infatti, che la mancanza di trasparenza che caratterizza questo aspetto della
corporate governance, unito alla mancanza di reali imposizioni normative e ad una pressione
dei mercati finanziari ancora debole in questo ambito, che la pratica della board evaluation
risulta, ad oggi, ferma ad uno stato poco più che embrionale. È certamente necessario che
questa si sviluppi, e che le aziende condividano i risultati ottenuti con il mercato, siano essi
positivi o meno, allo scopo di far comprendere al mercato stesso come esse sono governate e i
rapporti di causa-effetto relativi alle decisioni e ai comportamenti degli amministratori in
riferimento ai risultati aziendali misurati.
Oltre a ciò è necessario comprendere il livello di utilità della board evaluation, ossia si
dovrebbe chiarificare come tale strumento possa impattare sull’architettura e sul modo di
operare del board. Si ritiene utile completare la precedente disserzione mostrando il grando di
soddisfazione dei proprietari d’azienda circa le performance dei board che governano la loro
impresa55
.
Tabella 26: Livello delle performance dei board, 2011
Intervistati numero eccellente molto
soddisfacente soddisfacente
necessita di
miglioramenti
necessita di
miglioramenti
significativi
Public Shareholder 330 6% 25% 39% 27% 3%
Private-equity firm 334 2% 24% 43% 27% 4%
Family owned 545 3% 22% 39% 28% 8%
Totale 1597 3% 23% 39% 28% 6%
Fonte: McKinsey & Company (2011, p. 5)
La lettura della tabella di cui sopra offre uno spunto di riflessione interessante. Le prestazioni
dei board delle società la cui proprietà è una famiglia, o una società di private equity, sono
quelle che, dal punto di vista dei proprietari, dovrebbero essere maggiormente migliorate.
Questo dato contrasta con il parere diffuso circa un’apparente migliore bontà dei sistemi di
54
Si osservi, tuttavia, che i risultati condivisi con la comunità finanziaria non includono i cosiddetti dati
confidenziali. È quindi meramente comunicato in che misura le performance sono in linea con le aspettative, o
meno. In conseguenza di ciò, la comunicazione dei dati derivanti dalla board evaluation appare un mero
formalismo, e non è abile ad informare esaustivamente il mercato circa le prestazioni del board. 55
Si ritiene doveroso informare che i dati forniti da McKinkey & Company (2011), da PricewaterhouseCoopers
(2012) e da Heidrick & Struggles (2012) non sono geograficamente limitati al comparto europeo, bensì il loro
campione risulta essere più ampio. Tali dati, tuttavia, permettono di comprendere il livello di soddisfazione degli
shareholder circa l’operato dei board che governano la loro impresa e gli ambiti che, secondo gli amministratori
intervistati, sono stati oggetto di revisione, ossia di miglioramento, a seguito dei risultati del processo di
valutazione.
154
corporate governance nelle aziende in cui la compagine proprietaria è ristretta56
, mentre gli
attori che governano le imprese dal capitale diffuso sono stati oggetto delle principali critiche
degli ultimi quindi anni. Tuttavia, è necessario ricordare che i rapporti che si instaurano tra la
proprietà e il board differiscono a seconda del tipo di proprietà. È indiscutibile che gli
shareholder delle public company hanno minori opportunità di relazionarsi coi membri del
board, di comunicare a loro obiettivi diversi dalla massimizzazione del rendimento del
capitale investito, e di controllarne efficacemente l’operato. Siffatta situazione, invece, risulta
notevolmente compressa nel caso in cui la proprietà faccia riferimento ad una famiglia, o ad
una società di private equity, le quali hanno, in virtù del proprio interesse specifico,
l’opportunità e la volontà di relazionarsi costantemente coi membri del board e con i senior
manager. I dati di cui sopra, quindi, potrebbero riflettere non tanto una migliore capacità di
performare dei board delle public company, bensì una mancanza di capacità di valutare
l’operato del board da parte degli azionisti delle public company. Allo stesso gruppo di
intervistati, cioè ai proprietari delle 1597 oggetto di indagine, è stato inoltre chiesto, da
McKinsey & Company (2011, p. 6), quali sono, a loro avviso, i fattori sui quali dovrebbe
concentrarsi il board affinché le sue prestazioni possano essere ritenute più soddisfacenti. Il
41% degli intervistati ha enfatizzato la necessità che gli amministratori dovrebbero meglio
chiarificare le priorità aziendali e definirle tenendo conto delle aspettative degli stakeholder. Il
40%, invece, ritiene che si dovrebbe aumentare il range di competenze, conoscenze ed
esperienze del board. Il 36% afferma che l’area di intervento dovrebbe essere quella relativa
alle dinamiche relazionali interne al board allo scopo di migliorare la costruttività delle
discussioni interne al board. Il 24% dei proprietari sottolinea la necessità di ottenere, dal
board, un accesso ad una portata più alta di informazioni e riducendo i tempi tra
l’accadimento degli eventi e la rendicontazione degli stessi57
. Il 19% degli intervistati rileva
che dovrebbe essere migliorato il processo di assessment, allo scopo di poter valutare e
indirizzare l’operato del board con maggiore efficacia e consapevolezza.
Risultanze simili sono emerse ponendo una simile questione agli amministratori. Heidrick &
Struggles (2012, p. 23) ha chiesto, ad amministratori di board americani e non, quali sono le
aree che dovrebbero essere migliorate allo scopo di aumentare la credibilità nell’operato dei
56
A proposito di ciò, si rimanda al primo capitolo, nel quale si è discusso circa la necessità di controllare
l’operato dei manager, del board e dai benefici derivanti dall’implementazione di un sistema di controllo in
grado di osservare, e far prevenire, i comportamenti negativi e non allineati agli interessi degli shareholder. 57
In questo senso, chi scrive la presente suggerisce che una buona pratica aziendale potrebbe essere quella di
rendere disponibili i dati mensili di bilancio già nei primissimi giorni successivi alla chiusura del periodo di
riferimento. Tuttavia si rileva come, nonostante la capacità di misurare in tempo reale l’andamento del conto
economico e l’evolversi dello stato patrimoniale (ivi inclusa la capacità di determinare tempestivamente, ad
esempio, l’ammontare dei ratei e dei risconti calcolati su base mensile), questi dati spesso non vengano resi
immediatamente disponibili alla compagine azionaria e alla comunità finanziaria di riferimento.
155
board e dei suoi amministratori. Le percentuali fanno riferimento alle aree in cui gli
amministratori sono concordi, o fortemente concordi, sul fatto che dovrebbero essere oggetto
di revisione in un’ottica di miglioramento.
Tabella 27: Gli aspetti interni al board che dovrebbero essere migliorati, 2012
Area (% di accordo o forte
accordo con la necessità di
migliorare l'area) donne Uomini US non-US
migliorare la trasparenza 86% 86% 84% 87%
migliorare i sistemi di
gestione del rischio 75% 73% 72% 74%
indipendenza del presidente 69% 66% 61% 71%
incrementare la diversità
interna al board 67% 42% 52% 52%
migliorare la professionalità
degli amministratori 52% 64% 39% 69%
prevedere un nuovo sistema
retributivo 45% 46% 33% 53%
prevedere nuove regole per
accedere al board 27% 29% 27% 29%
Fonte: Heidrick & Struggles (2012, p. 23)
Risulta chiaro che, ad avviso degli amministratori, le principali aree di intervento per
migliorare la loro credibilità di fronte agli shareholder ed agli stakeholder dovrebbero
riguardare la trasparenza, la gestione del rischio, l’indipendenza e i livelli di professionalità.
Aree, queste, che sommariamente si allineano a quanto affermato dagli shareholder
intervistati da McKinsey & Company (2011), a dimostrazione del fatto che i board sono
consapevoli del proprio operato e degli ambiti di governance in cui dovrebbero, e forse
potrebbero, aumentare la propria efficacia.
Oltre a ciò è necessario spostare l’analisi su come gli amministratori ritengono che il processo
di board assessment possa impattare sull’architettura del board e sul loro modo di operare. In
merito a ciò, un’interessante dato è fornito da PricewaterhouseCoopers (2012, p. 13) che, in
una sua indagine condotta su 860 imprese di grandi dimensioni, ha rilevato quali sono i
cambiamenti introdotti dal board, e dai comitati, conseguenti i risultati forniti dal processo di
valutazione. Il 2,2% degli intervistati ha affermato che il board di cui fanno parte non è stato
posto sotto la lente d’ingrandimento della valutazione delle performance. Il 34,7% degli
intervistati ha indicato che a seguito della valutazione il board si è attivato per ricercare
professionisti in grado di apportare nuove competenze ed esperienze al board. Il 29,7% ha
affermato che si sono attuati dei cambiamenti nella composizione qualitativa dei comitati
interni, mentre nel 12,7% dei casi i cambiamenti hanno riguardato la composizione stessa del
156
board, anche attraverso le decisioni di riconferma degli attori principali. L’11,5% dei board si
sono concentrati nel diversificare la composizione del board aumentando il numero delle
donne presenti o degli appartenenti alle minoranze etniche. È chiaro, dunque che oltre l’86%
dei cambiamenti hanno interessato la struttura del board, allo scopo di migliorarne le
caratteristiche fondamentali quali l’eterogeneità dei suoi membri e le competenze complessive
del team. Il 16,3% dei cambiamenti riguardano, invece, le modalità e la frequenza degli
incontri, mentre il 9,6% si sono concentrati ad apportare modifiche al sistema di relazioni che
governa il rapporto tra il board e i suoi comitati. Nel 12,9%, il board si è concentrato
principamelmente nell’offrire consigli ad uno, o più, membri del team. Il dato, ad avviso di
chi scrive, più interessante, riguarda, invece, la percentuale che misura i board che non hanno
apportato alcun miglioramento alla propria struttura e al proprio modo di operare. Il 34,3%
degli intervistati ha affermato che non sono state apportate modifiche, a dimostrazione della
bontà dell’operato del board e dei suoi membri o, da un punto di vista meno benevolo e, forse,
più altruista, dell’incapacità del processo di valutazione adottato di segnalare concretamente
le criticità interne.
Si conclude la tematica della board evaluation sottolineando quello che è, forse, l’aspetto più
interessante che è emerso incrociando i vari sondaggi proposti. Da un lato è indubbio che la
soddisfazione posta dagli shareholder sull’operato dei board non è del tutto soddisfacente.
Analizzando i dati forniti da McKinsey e Company, infatti, è chiaro come la percentuale delle
performance che necessiterebbero di forti miglioramenti è doppia rispetto a quelle considerate
eccellenti, e che le performance insoddisfacenti sono superiori rispetto a quelle ritenute molto
soddisfacenti. Gli ambiti che dovrebbero essere migliorati, sottolineati sia dagli shareholder,
riguardano soprattutto la trasparenza delle informazioni, il livello di competenze e conoscenze
presenti nel board e la capacità di gestire adeguatamente il rischio. A seguito dei processi di
board evaluation è emerso che siffatte aree, ad esclusione di quella relativa alla composizione
del board e all’innalzamento del livello di professionalità dei suoi membri, non vengono
affrontate con la dovuta tenacia dai board e, soprattutto, che nel 34,3% dei casi nessun
miglioramento significativo viene apportato a seguito della board evaluation. Considerando
che solamente il 37% dei processi di assessment vengono condotti da un soggetto
indipendente, con il conseguente elevato rischio di esplosione dell’autoreferenzialità in
almeno il 63% dei casi, e tenendo conto dell’incapacità dei board di apportare i miglioramenti
nelle aree sottolineate dagli shareholder grazie ai risultati ottenuti da tale processo, si potrebbe
pacificamente concludere che, oggigiorno, il processo di board evaluation non risulterebbe
essere lo strumento più idoneo ad elevare l’efficacia del board. Probabilmente, dal punto di
vista di chi scrive, si potrebbe affermare, in un’ottica che naviga tra l’amaro sarcasmo e la
157
volontà di provocare lo studioso delle discipline aziendali, che lo strumento più utile ad
apportare miglioramenti concreti all’efficacia del board, allineandola alle aspettative degli
shareholder e degli altri stakeholder, è la crisi d’impresa. Grazie ad essa, come visto
precedentemente nel caso di RBS Group, gli shareholder, la comunità socio-economica e i
board member più attenti fanno emergere concretamente e definivamente il bisogno di
sviluppare una corporate governance attenta a migliorare l’adeguatezza dei sistemi
informativi e organizzativi aziendali e, in conseguenza di ciò, di prevedere e strutturare
sistemi di board evaluation in grado di offrire un giudizio sull’operatività degli amministratori
e sulle aree di loro competenza che necessitano di ulteriori interventi.
3.2.2 I PROFILI E LE COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI EUROPEI
In questo paragrafo saranno descritte le variabili qualitative legate alle esperienze e alle
competenze che, nel concreto, influiscono sull’operato del board.
Riprendendo il questionario proposto da Heidrick & Struggles, pare doveroso analizzare il
settimo punto, ossia quello relativo all’esperienza dei membri del board. In questo senso, pare
doveroso ricordare come, storicamente, la maggior parte dei Consigli di amministrazione
sono composti da professionisti che hanno avuto l’opportunità di condurre le aziende come
CEO piuttosto che come CFO. Tuttavia, come è stato più volte ribadito nel presente lavoro,
oggigiorno le competenze richieste per costruire un board realmente efficace sono di carattere
trasversale e, pertanto, sono sempre più presenti, all’interno dei board, esperti professionisti
provenienti dal settore finanziario, dalla consulenza alle imprese piuttosto che dal settore
pubblico. La necessità di avvalersi di figure specializzate aumenta certamente il livello di
conoscenze di cui il board dispone e, quindi, riduce i rischi conseguenti all’incapacità di
comprendere certune tematiche di carattere estremamente tecnico. In questo senso, più alta è
la presenza di CEO, o ex CEO, all’interno del board, maggiore sarà il livello di conoscenze
meramente di carattere generalista. Nella tabella che segue, si mostra come i board risultano
mediamente composti a livello di background professionale.
Tabella 28: Il numero di CEO all'interno dei board europei, 2011
Paese CEO o
ex CEO
Altri
profili
Austria 4 8
Belgio 6 8
Danimarca 5 4
Finlandia 4 3
Francia 9 5
Germania 6 11
Italia 4 10
158
Norvegia 4 4
Olanda 5 3
Polonia 2 6
Portogallo 2 13
Regno Unito 7 5
Spagna 3 11
Svezia 7 4
Svizzera 5 5
Media Europea 5 7 Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 34)
Da un’analisi occhiometrica è facile notare come in paesi quali la Francia, l’Olanda e il Regno
Unito i board risultano dominati da figure che si sono formate professionalmente come CEO.
In Spagna, Portogallo e Polonia la situazione risulta, invece, ribaltata. Nello specifico,
tenendo conto dell’importanza sempre maggiore che stanno assumendo i comitati interni al
board, si nota come nel 72% dei casi all’interno degli audit committee è presente almeno un
esperto di finanza. Per quanto riguarda i comitati per le nomine e per le remunerazioni si
conta l’81% dei membri sono CEO o ex CEO, i quali sono presenti, come si è visto nella
tabella precedente, nel 43% dei board. Gli esperti legali, invece, sono presenti nel 72% dei
board. Secondo Heidrick & Struggles (2011, p. 34) nel futuro la composizione del board si
distinguerà, rispetto a quella oggi osservabile, per la presenza di un reclutamento di
amministratori più giovani, di professionisti esperti nella consulenza e con un background di
alto profilo derivante dalle attività appartenenti al settore pubblico, di professionisti dal
profilo internazionale, e dall’elevata conoscenza delle dinamiche dei mercati.
È chiaro, proseguendo sull’ottavo punto del questionario, che la diversità all’interno del board
assume un valore fondamentale affinché esso possa operare efficacemente. Il riuscire a creare
un gruppo eterogeneo di alto profilo permette al board stesso di allargare la propria capacità di
lettura degli ambienti interni ed esterni all’azienda e, oltre a ciò, di non operare seguendo un
pensiero di gruppo esclusivo e formulato senza un adeguato dibattito. Nonostante gli
accademici e i teorici della corporate governance insistano sulla necessità di creare un board
eterogeneo, dalla lettura della realtà emerge che in questo ambito il percorso da compiere, dal
sistema imprese, risulta ancora lungo. Il primo aspetto che influisce sulla diversità è la
dimensione stessa del board. Chiaramente, tanto più elevato è il numero di amministratori
presenti all’interno di un board, tanto maggiori saranno le probabilità che all’interno del
gruppo di lavoro trovino spazio professionalità specifiche.
159
Figura 22: Le dimensioni medie dei board, 2011
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 37)
Si nota chiaramente come, all’interno dell’Europa, le situazioni risultano piuttosto variegate.
Se in Finlandia, Norvegia e Polonia si contano circa 8 amministratori per board, in Germania
se ne contano 17,1, rispetto ad una media europea di 12,1. In riferimento a quanto affermato
pocanzi circa il rapporto tra le dimensioni e il grado di diversità dei membri, è necessario
ricordare che all’aumentare delle dimensioni del board aumenta anche il grado di complessità
che deve essere gestita.
Tabella 29: La presenza di amministratori stranieri all'interno dei board europei, 2011
Paese gli amministratori
stranieri nei board
imprese senza
amministratori
stranieri
Austria 13% 35%
Belgio 34% 30%
Danimarca 19% 42%
Finlandia 23% 38%
Francia 27% 3%
Germania 11% 17%
Italia 12% 58%
Norvegia 18% 45%
Olanda 47% 16%
Polonia 15% 68%
Portogallo 17% 30%
0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 18,0
Germania
Portogallo
Spagna
Francia
Italia
Belgio
Regno Unito
Austria
Svezia
Svizzera
Danimarca
Olanda
Polonia
Norvegia
Finlandia
Media Europea
160
Regno Unito 40% 4%
Spagna 10% 46%
Svezia 31% 11%
Svizzera 53% 5%
Media Europea 24% 28%
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 37-38)
Logicamente, la necessità di poter contare sull’apporto di amministratori stranieri dipende
dall’approccio all’internazionalizzazione dell’impresa. Gli amministratori stranieri possono
apportare vantaggi relativi alla comprensione dei mercati obiettivo dell’impresa, alla
costruzione di una rete di contatti e alla capacità di penetrare suddetti mercati con maggiore
efficacia. Il vantaggio principale legato al ricorso di amministratori stranieri risiede nei
possibili problemi comunicativi, causati principalmente a causa delle differenze linguistiche,
che potrebbero ostacolare il team bulding. Oltre a ciò, è necessario considerare che dal punto
di vista prettamente logistico, la presenza di amministratori stranieri può complicare la
capacità del board di riunirsi con tutti i membri e, infine, dal punto di vista remunerativo,
molto spesso si osserva che gli amministratori stranieri percepiscono compensi maggiori, per
lo stesso ruolo, rispetto a quelli nazionali. Dalla tabella precedente emerge chiaramente come
i board europei non si caratterizzino per un elevato grado di internazionalizzazione. Se a
livello europeo il 24% degli amministratori sono di nazionalità diversa rispetto al paese del
board, si nota come il 28% dei board sono costituiti esclusivamente da amministratori
nazionali. All’interno dell’Europa, inoltre, esistono notevoli differenze. A titolo d’esempio, in
paesi quali l’Italia, la Polonia e la Spagna si osserva un basso numero percentuale di
amministratori stranieri e un elevato numero di board composti esclusivamente da
amministratori nazionali. Sul fronte opposto, invece, è interessante osservare che Svizzera,
Regno Unito, Olanda e Francia si distinguono per un elevato grado di internazionalizzazione
dei board. Oltre al grado di internazionalizzazione, per comprendere come sono composti i
board appare quantomeno necessario trattare la tematica relativa alla diversità di genere. A
proposito di ciò, un livello minimo di quote rosa è imposto dalla legge. In Francia, ad
esempio, entro il 2017 i board dovranno essere composti per almeno il 40% da donne. A
livello europeo, nonostante il tasso di presenza femminile all’interno dei board risulta in
crescita, passando dal 9,9% del 2009 al 12,1% del 2011, si osserva come il 25% dei board
siano composti esclusivamente da maschi.
161
Tabella 30: La presenza degli amministratori di sesso femminile all’interno dei board europei, 2011
Paese amministratori di
sesso femminile
imprese senza
amministratori di
sesso femminile
Austria 8% 50%
Belgio 8% 35%
Danimarca 18% 0%
Finlandia 25% 4%
Francia 11% 10%
Germania 13% 10%
Italia 3% 70%
Norvegia 33% 10%
Olanda 15% 24%
Polonia 8% 47%
Portogallo 4% 55%
Regno Unito 12% 14%
Spagna 9% 26%
Svezia 29% 4%
Svizzera 11% 15%
Media Europea 12% 25% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 39)
A livello di singoli stati si osserva come nei board di Italia58
, Polonia e Portogallo le donne
facciano fatica a trovare spazio a differenza, invece, delle realtà svedesi, norvegesi e
finlandesi. Osservando il loro status all’interno dei board, emerge che in Austria (50%),
Danimarca (55%) e Germania (73%) la maggior parte delle donne amministratori sono
rappresentanti dei dipendenti mentre in Francia (24%), Italia (25%) e Spagna (38%) esse
rappersentano la volontà degli azionisti. Per quanto riguarda la diversità di genere, tuttavia, è
da chiarificare se essa possa essere considerata veramente un valore aggiunto per i singoli
board. Si osserva, infatti, che gli amministratori donne hanno lo stesso background
professionale dei loro colleghi uomini, ossia circa il 30% di loro sono CEO o ex CEO. A
fronte di questo dato, risulterebbe lecito chiedersi se il sesso dell’amministratore possa
realmente influire sulle prestazioni e sulle capacità di questo di elevare le prestazioni dei
board.
Tuttavia, alcuni dati empirici, elaborati nel 2011 da Cerved Group, dimostrerebbero che le
società i cui board sono composti esclusivamente da maschi hanno maggiori probabilità di
default rispetto a quelle in cui si osserva una presenza femminile. In particolare, le prime
58
Si osserva che in Italia, nel 2008, i Consigli di Amministrazione delle società con un fatturato superiore a €
10.000.000 vedevano una presenza femminile media pari al 13,7% mentre, alla fine del 2011, il livello si è
attestato al 14,5%. Interessante è anche osservare che, per le imprese con fatturati superiori a € 20.000.000, i
board composti per almeno il 30% da donne sono, nel 2011, pari al 9,8%, ossia 1,8 punti in più rispetto a quanto
misurato nel 2008. Per approfondire la situazione femminile all’interno dei board italiani si ritiene utile
rimandare a quanto elaborato da Cerved Group (2012).
162
hanno, in Italia, una probabilità di insolvenza pari al 7,1%, rispetto al 6,0% delle seconde.
Tale dato è ancora più interessante se analizzato assieme alle probabilità di default calcolata
in riferimento alla presenza, o meno, di una donna come amministratore delegato o presidente
del consiglio di amministrazione. Le società in cui una di queste due cariche è ricoperta da
una donna hanno un rischio di default pari al 3,8%, a differenza del 6,7% calcolato nelle
aziende in cui le donne non sono onorate di uno dei due incarichi principali dell’azienda
(Cerved Group, 2011).
Figura 23: Il profilo dei board europei
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 36)
Per completare l’analisi della composizione dei board europei, pare doveroso riassumere i dati
fino a qui emersi. In Europa l’età media degli amministratori è di 58,4 anni e mediamente il
board è composto da dodici membri, uno dei quali uno di questi è un amministratore di fresca
nomina, di età media di 54,9 anni, uno non è europeo e due sono stranieri, cinque sono CEO o
si sono formati come CEO e 1,5 è di sesso femminile. La durata media della nomina degli
amministratori è di 3,1 anni e mediamente operano come amministratori per 5,7 anni. Ogni
due settimane viene organizzato un incontro, a livello di board o di singolo comitato, al quale
mediamente partecipano il 92% dei membri del board o del comitato.
Proseguendo oltre sull’analisi delle caratteristiche dei board europei, è necessario affrontare il
nono punto, ossia il rapporto tra il livello di indipendenza necessaria e la necessità di entrare
nelle tematiche della gestione dell’impresa. Per evidenza si intende la mancanza di
connessioni tangibili con la proprietà dell’impresa, con i suoi fornitori o i suoi clienti.
Strettamente correlata all’indipendenza è l’oggettività, la quale dipende dalla durata del
rapporto tra l’amministratore e l’impresa. In questo senso, maggiore sarà la durata della
relazione professionale, minore sarà l’oggettività dell’amministratore in merito alle decisioni
che deve affrontare in quanto potrebbe operare sotto la spinta della propria sfera emozionale.
163
Date suddette definizioni, risulta facilmente ipotizzabile che gli amministratori
completamente indipendenti incontrerebbero numerevoli difficoltà nell’operare con efficacia:
essi disporrebbero di minori informazioni rispetto ai propri pari e si troverebbero
concretamente esclusi dalle dinamiche del team. In questo senso, dunque, deve essere
ricercato l’equilibrio, ossia il giusto compromesso tra l’indipendenza e l’oggettività degli
amministratori con la loro capacità di affrontare concretamente le vicende legate all’impresa.
Per quanto riguarda il livello di indipendenza imposto dai codici di corporate governance
nazionali, Heidrick & Struggles (2011, p. 42) rileva che circa il 50% delle imprese non è
allineata alla normativa. La ragione principale di siffatta situazione si ritrova, principalmente,
nel fatto che l’indipendenza formale richiesta dalle normative contrasta con la necessità delle
aziende di reclutare professionisti esperti del settore in cui essa opera. Per quanto riguarda
l’effettiva indipendenza dei singoli comitati, si nota come in Europa la presidenza degli audit
committee risulti indipendente nel 62% dei casi, con i casi estremi del Regno Unito (93%) e
della Germania (22%). L’indipendenza dei comitati per le nomine e per le remunerazioni è
misurata, in entrambi i casi, ad un livello medio del 56%. Anche in tali comitati si osserva
come nel Regno Unito la presidenza sia indipendente nel 92% e nell’84% dei casi, a
differenza della Germania, in cui il presidente è indipendente solamente nel 18% e nel 29%
dei casi. Nella tabella che segue, sarà mostrata la composizione dei board in riferimento alla
categoria degli amministratori che li compongono.
Tabella 31: La composizione dei board europei per categorie di amministratori, 2011
Paese executive
directors
former
executive
directos
indipendent
non-
executive
directors
reference
shareholder
employe
representatives
other non-
indipendent
directors
Austria 0% 1% 36% 22% 31% 10%
Belgio 10% 2% 32% 35% 1% 20%
Danimarca 1% 2% 30% 19% 30% 18%
Finlandia 5% 2% 72% 9% 3% 9%
Francia 8% 4% 40% 22% 4% 22%
Germania 0% 5% 21% 8% 49% 17%
Italia 17% 2% 48% 13% 0% 20%
Norvegia 6% 4% 51% 10% 21% 8%
Olanda 2% 3% 75% 6% 2% 12%
Polonia 8% 3% 42% 24% 6% 17%
Portogallo 31% 4% 30% 20% 0% 15%
Regno Unito 29% 1% 61% 2% 0% 7%
164
Spagna 15% 1% 33% 40% 0% 11%
Svezia 7% 3% 40% 21% 19% 10%
Svizzera 5% 8% 62% 2% 0% 7%
Media
Europea 12% 3% 43% 17% 10% 15%
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 42)
Dalla lettura della tabella precedente si nota come ci siano paesi in cui si osservano le aziende,
e i relativi board, controllati dai reference shareholder. In Svezia, Polonia, Portogallo e
Spagna, infatti, una quota rilevante dei voti sono detenuti dai diretti rappresentanti degli
azionisti. In altri paesi, quali l’Italia e la Norvegia, si osservano aziende controllate dai
reference shareholder, ma non i relativi board, a causa del peso, in termini di voti, che hanno
le altre categorie di amministratori. In Belgio, Austria, Francia e Danimarca, invece, si
osserva come i board siano controllati dai reference shareholder, ma con una struttura
proprietaria frammentata. In Finlandia, Germania, Svizzera, Olanda e Regno Unito, invece, si
può notare che, nonostante la compagine azionaria risulti frammentata, i board non siano
affatto controllati dai reference shareholder. Dalla lettura combinata dei dati sopra esposti
risulta chiaro che in Europa gli amministratori effettivamente indipendenti non superano il
43%. L’indipendenza, tuttavia, è un requisito maggiormente richiesto per la presidenza dei
singoli comitati. Ciononostante, si rileva come gli amministratori espressione della proprietà
assumano, ad oggi, un ruolo centrale nella definizione della governance aziendale, e in
particolare si pongono da contrappeso agli executive director, con probabili effetti positivi in
riferimenti alla capacità del board, e quindi dell’azienda, di operare prestando attenzione alle
esigenze degli azionisti e, quindi, dello shareholder value.
Per quanto riguarda, infine, la capacità delle aziende di attrarre i migliori talenti, è necessario
riflettere brevemente sui sistemi retributivi in essere nei differenti paesi europei. È da notare,
fin da subito, che un livello retributivo troppo elevato potrebbe compromettere l’indipendenza
e l’oggettività degli amministratori indipendenti. In questo senso, infatti, si ritiene che da un
lato la retribuzione debba essere in grado di motivare i potenziali amministratori affinché
possano accettare l’incarico a loro offerto, dall’altro una retribuzione troppo elevata potrebbe
biasimarli dal dimettersi nel caso in cui si trovino in forte contrasto con le politiche perseguite
dai loro pari. Oltre a ciò, il sistema retributivo dovrebbe essere strutturato allo scopo di
trattenere gli amministratori e, soprattutto, di allineare il loro operato agli obiettivi di medio-
lungo periodo dell’impresa. Le retribuzioni degli amministratori risultano influenzate dalla
crisi economica e finanziaria mondiale. Tra il 2009 e il 2011, in Svizzera le retribuzioni sono
diminuite del 23%. Oltre a ciò, è facilmente osservabile l’enorme spread retributivo tra gli
165
amministratori svizzeri e quelli austriaci. Il rapporto tra le remunerazioni dei presidenti non
esecutivi è, tra questi due paesi, di 25/1.
Tabella 32: La remunerazione media dei membri dei board europei, 2011 (in € 1.000)
Paese
remunerazione
degli
amministratori
non esecutivi
remunerazione dei
presidenti non
esecutivi
retribuzione degli
amministratori
Austria 220 46 22
Belgio 700 154 51
Danimarca 745 120 71
Finlandia 415 95 48
Francia 795 404 55
Germania 1.680 219 93
Italia 1.420 383 84
Norvegia 325 63 37
Olanda 690 137 64
Polonia 380 70 46
Portogallo 930 369 70
Regno Unito 1.400 510 110
Spagna 1.510 121 116
Svezia 600 165 56
Svizzera 2.750 1.188 171
Media Europea 1.045 292 77 Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 45-47)
A proposito della retribuzione degli amministratori, dal 2009 essa è mediamente diminuita, a
livello europeo, del 4%. Tuttavia, le disparità tra le retribuzioni svizzere (€ 171.000) e quelle
austriache (€ 22.000) è più che evidente. Oltre alle retribuzioni sopra riportate, è necessario
notare che la parte fissa della retribuzione costituisce, mediamente, l’84% della retribuzione
effettivamente percepita dagli amministratori. In Francia e Germania, la parte fissa della
retribuzione impatta mediamente sul 38% e sul 44% della retrbuzione complessiva percepita.
Per quanto riguarda, invece, l’elargizione delle stock option, piuttosto che di azioni, si rileva
come questa pratica sia diffusa solamente nel 10% delle aziende. Per quanto riguarda il
sistema retributivo, una buona pratica che dovrebbero adottare le aziende consiste nell’offrire
dei livelli retributivi adeguati rispetto agli standard osservabili all’interno del proprio settore
e, oltre a ciò, sarebbe auspicabile che i principi che regolano il sistema retributivo degli
amministratori non esecutivi fosse chiarificato e reso pubblico, allo scopo di elevare i livelli
di trasparenza della governance societaria.
166
3.2.3 LA CULTURA DEGLI AMMINISTRATORI E LE DINAMICHE INTERNE AL
BOARD
Nel paragrafo che segue si descriverà la situazione europea relativa alla cultura e alle
dinamiche del board, ossia le tematiche affrontate da Heidrick & Struggles negli ultimi tre
punti del questionario. La figura che maggiormente impatta su tali aspetti è il presidente del
consiglio di amministrazione. Come più volte sottolineato in precedenza, una delle sue
responsabilità principali consiste nel guidare le attività del board, dei singoli membri e le
relazioni interne. In conseguenza di ciò, appare chiaro che nel caso in cui l’ambiente e il clima
di lavoro interno al board ostacolino la capacità del board di operare, il presidente ne debba
essere ritenuto il principale responsabile. Per raggiungere tale obiettivo il presidente dovrebbe
adoperarsi affinché la fiducia interna venga continuamente rafforzata. Se in passato la
gestione della fiducia non presentava particolari complessità, in quanto i singoli
amministratori si conoscevano personalmente e, quindi, condividevano lo stesso set di valori,
oggigiorno, con l’apertura delle tenaglie dei board a un numero crescente di soggetti
indipendenti, o creduti tali, rispetto all’azienda, tale sfida rappresenta la chiave di volta per il
successo professionale del board e del suo presidente. Al fine di mantenere una cultura interna
al board adeguata rispetto agli standard di professioanlità e ai ruoli ricoperti all’interno
dell’azienda, Heidrick & Struggles (2011, p. 49) evidenzia quali dovrebbero essere le costanti
che un chairman dovrebbe osservare:
1. dove possedere indiscusse capacità amministrative e di gestione dei board meeting;
2. deve promuovere il contributo degli amministratori ed incoraggiare l’uguaglianza tra
gli stessi;
3. deve incoraggiare la partecipazione degli amministratori meno attivi e, nel contempo,
contenere le personalità dominanti;
4. deve avere una visione in grado di conciliare gli interessi e le attività del board a quelli
societari;
5. dovrebbe adoperarsi affinché le decisioni vengano prese non tramite la maggioranza,
bensì tramite il consenso;
6. deve interagire con gli altri membri sia in modo formale, sia in modo informale;
7. deve definire l’agenda dei lavori e chiarificare i ruoli di ogni singolo amministratore;
8. deve allineare la cultura del board alla cultura aziendale.
Queste prerogative dovrebbero essere accompagnate dal comportamento dei singoli membri
del board, i quali dovrebbero distinguersi per essere in grado di ascoltare e comprendere le
opinioni altrui. Oltre a ciò, impattano profondamente su tali aspetti le caratteristiche dei
167
singoli membri definite attraverso la capacità di lavorare in team e di condividere le
problematiche con i propri pari, la volontà di interessarsi concretamente agli interessi
superiori della società, l’onestà e la capacità di sollevare questioni, la capacità di assumersi le
responsabilità inerenti al ruolo ricoperto. All’interno di questo contesto è necessario, dunque,
descrivere celermente le dinamiche interne al board. Heidrick & Struggles (2011, p. 50)
sottolinea che la cultura interna al board viene influenzata dallo stile di leadership del
presidente. Egli non dovrebbe imporsi verticalmente sugli amministratori, bensì dovrebbe
agire come primus inter pares, e quindi adoperarsi affinché il consenso relativo alla
governance venga costruito orizzontalmente tramite l’intreccio di relazioni che collega i
singoli membri. Queste dinamiche si differenziano notevolmente da quelle osservabili
all’interno del comitato esecutivo, dove il CEO si pone a capo dei senior manager.
Da quanto riportato fino ad ora, emergono nitidamente le caratteristiche che uno chairman
dovrebbe possedere. Egli deve innanzitutto conoscere approfonditamente le dinamiche interne
all’impresa e le caratteristiche dei mercati in cui opera, oltre a ciò deve attivarsi nel
comprendere i piani strategici e, se necessario, adoperarsi per contribuire alla loro definizione.
Il chairman deve quindi essere un professionista proattivo e in grado di dare i giusti impulsi al
miglioramento. Quindi deve essere in grado di gestire le variabili organizzative ed essere
disponibile ad affrontare il dialogo con gli stakeholder circa le tematiche critiche che
potrebbero emergere, oltre, naturalmente, al saper gestire saggiamente un gruppo di
professionisti e di guidarlo nelle decisioni (Heidrick & Struggles, 2011, p. 52). Pare
interessante proporre, quindi, una sintesi relativa al profilo dei presidenti dei Consigli di
Amministrazione europei.
Tabella 33: I profili dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei, 2011
Paese executive
chairman
(chairman e CEO)
non-executive
chairman (ex
CEO
dell’azienda)
non-executive e
non-independent
chairman
independent non-
executive
chairman
Austria 0% 5% 50% 45%
Belgio 15% 10% 50% 25%
Danimarca 0% 21% 58% 21%
Finlandia 0% 25% 25% 50%
Francia 42% 30% 13% 15%
Germania 0% 60% 23% 17%
Italia 7% 10% 73% 10%
Norvegia 15% 5% 40% 40%
Olanda 4% 4% 20% 72%
Polonia 0% 5% 48% 47%
Portogallo 25% 25% 25% 25%
Regno Unito 2% 10% 15% 73%
168
Spagna 71% 11% 12% 6%
Svezia 0% 26% 52% 22%
Svizzera 10% 30% 30% 30%
Media Europea 15% 19% 33% 33% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 52)
Dai dati emerge che i paesi in cui viene dato un maggiore rilievo all’indipendenza del
presidente sono il Regno Unito (73%) e l’Olanda (70%). Dal lato opposto, si osservi come in
Spagna (71%) e in Francia (42%) normalmente i presidenti ricoprono, nel contempo, la carica
di CEO. Per quanto riguarda i presidenti che in precedenza erano CEO dell’azienda, si osservi
che essi sono comuni particolarmente in Germania (60%). A livello europeo, solamente il
33% dei presidenti risultano effettivamete indipendenti. Se questo dato può rassicurare gli
investitori circa una maggiore competenza dei presidenti a proposito delle tematiche
fortemente firm specific, quali la conoscenza approfondita del business e dell’operatività
aziendale, dall’altro potrebbe influire negativamente sulla capacità del presidente di condurre
le attività del board, in particolare quelle relative al monitoraggio del CEO e del management.
La difficoltà di sorvegliare adeguatamente le attività del management, ad avviso di chi scrive,
aumenterebbe chiaramente nel caso in cui il chairman sia, nel contempo, CEO della società, o
nel caso lo sia stato nel recente passato. Risulta quindi necessario, come già sottolineato dai
codici di autodisciplina europei, aumentare l’indipendenza del chairman.
169
CONCLUSIONI
Il dibattito sulla natura dei ruoli e sulle caratteristiche dei Consigli di Amministrazione trova
la sua genesi fondamentale nell’illuminata opera di Adam Smith e, successivamente, nel
celeberrimo lavoro pubblicato nel 1932 dagli economisti Berle e Means. Gli autori in
questione hanno avuto l’indiscusso merito di evidenziare le problematiche legate alla
separazione tra la proprietà e il controllo dell’impresa e alla tematica relativa al potere
crescente detenuto dai manager delle grandi corporation.
Il palinsesto teorico approfondito in questo lavoro ha riguardato quelle che sono
universalmente riconosciute come le principali teorie di corporate governace. In particolare,
pare doveroso affermare definitivamente la centralità della agency theory, la quale è
certamente in grado di evidenziare le conseguenze relative alla separazione tra la proprietà e il
controllo dell’impresa, ossia le divergenze tra gli obiettivi privati del management e gli
obiettivi degli azionisti relativi alla massimizzazione del profitto sul capitale investito. Il
disallineamento degli obiettivi potrebbe sfociare nel concretizzarsi di comportamenti
opportunistici da parte del management, i quali sono indubbiamente facilitati all’interno dei
contesti in cui si manifesta l’assimetria informativa. In questo quadro, il ruolo cardine del
consiglio di amministrazione consisterebbe nel fungere da meccanismo di controllo, con oneri
riguardanti la definizione, per conto degli azionisti, del sistema di controllo e di monitoraggio
sull’operato del management. È chiaro che, secondo questa prospettiva, gli amministratori
dovrebbero essere non esecutivi e indipendenti.
In opposto a ciò, si ritrovano i dettami della stewardship theory, la quale assume che gli
obiettivi dei manager non siano disallineati da quelli degli azionisti. I manager, infatti,
sarebbero motivati, nello svolgimento del loro operato, a compiere un lavoro di eccellenza, e
nell’interesse della società e dei suoi azionisti, allo scopo di essere considerati dei buoni
steward. A questo scopo, la struttura di governo dovrebbe prevedere un board di dimensioni
ridotte, composto prevalentemente da amministratori esecutivi e con una leadership univoca.
Il ruolo del consiglio di amministrazione sarebbe, dunque, di tipo strategico e di supporto alle
attività del management. Alla luce dell’analisi svolta, tuttavia, è apparso chiaro come le
assunzioni di questa teoria siano infondante in quanto siffatte strutture di governo sono
positivamente e significativamente correlate alle cause che determinano i fallimenti aziendali
e, pertanto, non è possibile affermare che le assunzioni poste a fondamento della teoria siano
valide.
170
Un diverso punto di vista è offerto dall’affascinante teoria degli stakeholder. Essa postula che
il management debba gestire l’impresa attraverso la formulazione e la definizione di processi
che siano in grado di soddisfare gli stakeholder aziendali. A tale scopo, esso può agire
secondo un approccio strategico, ossia, attraverso una relazione attenta delle relazioni,
perseguendo gli interessi degli stakeholder affinché l’impresa sia in grado di raggiungere, con
successo, gli scopi prefissati. Secondo un’altra prospettiva, il management potrebbe, invece,
adottare un approccio morale e ricercare, nel suo operato, di bilanciare correttamente gli
interessi e i diritti della totalità degli stakeholder. In questo contesto, il ruolo del consiglio di
amministrazione sarebbe atto alla legittimazione dell’azienda presso la comunità
socioeconomica di riferimento, e di coordinamento tra i differenti interessi. Tuttavia, chi
scrive la presente, ha evidenziato come la gestione di obiettivi multipli, da parte del
management, sia improponibile e che in un sistema economico equilibrato la soddisfazione
degli stakeholder avviene per mezzo della sottoscrizione di contratti in quanto è auspicabile
assumere che nel momento in cui un soggetto economico accetta liberamente di sottoscrivere
un contratto significa che esso ha soddisfatto i vincoli della propria funzione di utilità.
È apparso chiaro che nessuna delle teorie analizzate è in grado di spiegare, in maniera
esaustiva, quali siano i ruoli e le caratteristiche auspicabili di un consiglio di amministrazione.
Il principale organo di governo aziendale è stato, quindi, analizzato secondo una prospettiva
contingente, ossia per tramite di una visione di ampia portata, all’interno della quale hanno
trovato spazio le fondamenta di tutte le teorie precedentemente esposte. È finalmente chiaro
che il consiglio di amministrazione è nel contempo controllore, decisore e supporto del
management e pertanto esso stesso deve essere sottoposto a controllo e a valutazione. In
questo senso, il board deve interessarsi di definire e gestire un’adeguata attività di
monitoraggio sull’operato del management, al principale scopo che questo non ponga in
essere azioni contrarie agli interessi e agli obiettivi aziendali. Nell’espletamento del suo ruolo
strategico e di servizio, il board non si occupa esclusivamente di validare le scelte del
management per mezzo dei processi di ratifica delle decisioni, riducendosi così ad un mero
rubber stamp, bensì dovrebbe intervenire nella definizione stessa dei processi decisionali che
determinano le modalità attraverso le quali la strategia viene concepita e formulata e, in taluni
casi, quando le contingenze economiche o la gravità delle decisioni lo rendono necessario,
intervenendo nella formulazione della strategia stessa. Oltre a ciò, anche in relazione a quanto
suggerito dalla stakeholder theory e dalla resource dependence theory, e poi confermato
dall’analisi empirica, il board può risultare un utile strumento per il management e per
l’azienda, grazie al quale l’impresa può relazionarsi positivamente con l’ambiene esterno allo
171
scopo di accedere alle risorse necessarie allo sviluppo del business aziendale ed,
eventualmente, per influenzare l’ambiente stesso.
Alla luce di ciò, risulta lapalissiano il fatto che il consiglio di amministrazione è il principale
responsabile dell’attività d’impresa. Esso è l’artefice dei successi ed, eventualmente, dei
fallimenti aziendali.
Il passo successivo che deve essere affrontato per comprendere pienamente le dinamiche e le
problematiche relative al governo d’impresa appare quindi il seguente: chi e come può
valutare l’adeguatezza del consiglio di amministrazione e il livello qualitativo del suo
operato? La risposta a questa domanda, soprattutto negli ultimi quindici anni, è stata cercata, e
offerta, dal mondo accademico, per mezzo di numerevoli lavori sui temi riguardanti la
corporate governance e le modalità per migliorare l’efficacia dell’operato dei board, dal
mondo istituzionale, per tramite dell’emanazione dei codici di condotta, e dai consulenti
direzionali, attraverso la definizione e l’applicazione costante di pratiche di buona condotta.
Si può ora lucidamente constatare che comparando le fonti accademiche con quelle
normative, piuttosto che con i dettami elaborati dai professionisti del settore, non emerge né
una configurazione ideale del board, né una seria metodologia in grado di valutarne le
prestazioni.
Per quanto riguarda il primo aspetto, si noti come l’enfasi delle normative e dei codici di
condotta emanati a livello internazionale, piuttosto che i principali suggerimenti avanzati dai
professionisti, collidono affermando l’importanza di una massiccia presenza di amministratori
indipendenti, auspicando altresì la necessità di costruire un gruppo di lavoro fortemente
eterogeneo, intendendo con siffatto termine sia il background esperienziale e professionale,
sia un’ampia rappresentazione dei fattori demografici principali quali l’età, il sesso e la
nazionalità dei componenti. Oltre a ciò, i codici e i professionisti insistono circa la necessità
di prevedere e strutturare, all’interno del sistema di governance, sistemi di valutazione delle
performance del board allo scopo di comprendere i risultati ottenuti e di indirizzare il
principale organo aziendale al miglioramento continuo.
La dottrina accademica, invece, non si esprime all’unisono. Da un lato Lorch, citato
precedentemente, ribadisce la necessità di strutturare un board di piccole dimensioni per
tramite di amministratori non esecutivi e indipendenti e dotati di indiscussa esperienza e
capacità di leadership, ponendo oltremodo l’accento sull’importanza relativa ai meccanismi
interni di comunicazione, i quali facilitano la condivisione delle informazioni. Di contro,
invece, nei loro apprezzati lavori, Conger, Finegold e Lawler III, ribadiscono che i board, per
essere realmente efficaci, dovrebbero essere composti prevalentemente da amministratori
esecutivi, i quali, per loro natura, hanno un migliore accesso alle informazioni aziendali e
172
sono quindi maggiormente in grado di valutare e monitorare il management, nonché di
indirizzare le politiche aziendali. Se il ricorrere massicciamente ad amministratori esecutivi
può facilitare la conduzione dell’impresa e ridurre la conflittualità tra board e management,
chi scrive la presente ritiene opportuno rammentare che difficilmente un amministratore
esecutivo criticherà le decisioni strategiche del management in quanto egli stesso è parte del
management. Il dilemma di governance che qui si pone potrebbe essere mitigato e risolto
ricordando gli aspetti motivazionali legati alla posizione dell’amministratore. È largamente
condiviso che gli amministratori indipendenti, non avendo particolari interessi sui risultati
aziendali, sono meno motivati, rispetto agli executive, a gestirre e condurre l’azienda verso il
raggiungimento dei suoi obiettivi. Nel contempo, essi non sono idonei a comprendere
pienamente le dinamiche interne aziendali in quanto non sono pienamente coinvolti negli
aspetti che caratterizzano l’operatività dell’azienda.
Tenendo conto di quanto è emerso dallo studio di questo palcoscenico filologico, è evidente
che sarebbe errato stabilire aprioristicamente le caratteristiche ideali di un consiglio di
amministrazione e, pertanto, ogni tentativo di valutare successivamente le prestazioni e
l’idoneità ad operare proficuamente risulterebbe altresì scorretto e quindi vano. In questa tesi,
dunque, si sostiene che non esiste una struttura ideale del board bensì, data la particolare
società da condurre, è necessario comprendere quale sia il mix di competenze ed esperienze
adeguato a condurla, di quale accesso alle informazioni gli amministratori abbiano bisogno
nello svolgimento del loro operato, di quali siano i poteri auspicabili di monitoraggio e di
commistione nelle strategie, tenento conto dell’ammontare di tempo necessario allo
svolgimento dei differenti ruoli. La performance evaluation del consiglio di amministrazione,
dunque, dovrebbe essere idonea ad evidenziare a posteriori se le competenze, le informazioni,
i poteri e il tempo detenuti dagli amministratori siano adeguati affinché gli scopi della
compagine sociale possano essere soddisfatti. Oltre a ciò, essa dovrebbe essere in grado di
indirizzare il board stesso nell’espletamento delle sue attività future e offrire delle indicazioni
attendibili alla compagine sociale circa la qualità del principale organo di governo.
Alla luce dei risultati analizzati nell’ultimo capitolo, si necessita offrire alcune riflessioni allo
scopo di comprendere lo stato di salute dei sistemi di performance evaluation dei Consigli di
Amministrazione. Si osserva, innanzitutto, che il tempo mediamente necessario per
l’espletazione del ruolo di amministratore è in continuo aumento, sia a causa del maggior
numero di board meeting organizzati oggigiorno rispetto al passato, sia per l’accresciuto
livello di complessità delle stesse aziende, il quale richiede, indubbiamente, un maggior
impegno da parte degli amministratori. In conseguenza di ciò, è auspicabile aspettarsi che nei
prossimi anni si osserverà un calo circa il numero degli interlocking director e, a tale scenario,
173
conseguirà, da un lato, un accrescimento del livello medio di conoscenze firm-specific degli
amministratori, dall’altro si riscontrerà una loro minore capacità di apportare nuove risorse
dall’esterno per mezzo della loro attività di networking. Questa prospettiva, ossia una
possibile diminuzione futura degli interlocking director, potrebbe essere certamente mitigata
dal fatto che è in aumento la tendenza ad organizzare le attività del board per mezzo di
comitati. Grazie a ciò, gli amministratori sarebbero destinati a divenire degli specialisti in
particolari aree della gestione o del controllo aziendale, e pertanto non dovrebbero operare in
condizioni di sommersione informativa, a causa di una mole ingestibile di informazioni
eterogenee dal punto di vista tematico che ne soffocherebbero la capacità di controllare
l’azienda e di operare. In conseguenza di ciò, la qualità del contributo che i singoli
amministratori sarebbero in grado di apportare alle aziende che governano potrebbe elevarsi
nel prossimo futuro, e il tempo da loro speso risulterebbe quindi ottimizzato. All’interno di
questo scenario, assumerebbe un’importanza cruciale la leadership del chairman, il quale,
supportato dal corporate secretary, avrebbe l’onere di coordinare l’andamento delle attività
dei singoli comitati in un’ottica di condivisione delle informazioni cruciali all’interno dei
board meeting, affinché il board possa decidere in maniera conscia ed informata.
Si noti, tuttavia, che se quello appena descritto potrebbe essere il possibile scenario futuro
delle caratteristiche prevalenti dei board, e quindi si può pacificamente assumere che esso non
possa essere pienamente condiviso dagli altri cultori della corporate governance, è ora
necessario riflettere, allo scopo di comprenderle definitivamente, sulle sfide immediate e
concrete che i board devono affrontare. Innanzitutto i board dovrebbero aumentare il proprio
livello di credibilità e il livello delle loro prestazioni percepito all’esterno.
In questo senso, precedentemente si è sottolineato che circa un terzo degli azionisti lamenta
del basso livello delle prestazioni fornite dai board. Le ragioni principali sottese a tale
insoddisfazione diffusa risiedono nel fatto che le priorità e gli obiettivi aziendali sono definiti
e comunicati in modo poco chiaro, che le skill e il knowhow degli amministratori non è, a
loro avviso, adeguato, che l’accesso alle informazioni aziendali risulta difficoltoso, e che il
processo di board evaluation dovrebbe essere migliorato. Se queste osservazioni generalmente
collimano con quanto emerge dalle interviste effettuate agli amministratori, a dimostrazione
della fondatezza delle perplessità avanzate dagli shareholder, una serie di dubbi possono
legittimamente scaturire analizzando i cambiamenti apportati dai board a seguito di quanto
evidenziato dai processi di assessment. I miglioramenti conseguenti la board evaluation
riguardano, in larga misura, la struttura del board, effettuati meramente allo scopo di
aumentare i livelli di eterogeneità e di competenze. Ciononostante, la vaghezza di tale
risultato può legittimamente indurre lo studioso a ritenere che, nel concreto, nessuna miglioria
174
venga apportata. Questa ipotesi trova conferma osservando che in oltre un terzo dei casi, ai
processi di evaluation non è conseguito un board meeting organizzato appositamente allo
scopo di discutere circa i risultati emersi. Gli amministratori, dunque, implicitamente
ritengono che i processi di assessment non siano in grado di aiutarli nel loro operato o,
secondo un altro punto di vista, potrebbero ritenere che dei processi di assessment
implementati allo scopo reale di fare emergere gli eventuali punti di debolezza del loro
operato possano compromettere, in qualche misura, i benefici derivanti dalla loro posizione.
La conclusione di ciò è disarmante: nonostante gli amministratori siano consci delle lacune di
performance e della loro incapacità di soddisfare pienamente le aspettative degli shareholder,
e nonostante siano gli attori principali dei processi di assessment, contribuendo a definirne le
regole, la board evaluation non è, a priori, in grado di apportare miglioramenti all’efficacia
dell’operato del board.
Questa conclusione non deve sorprendere né tantomeno irritare gli animi degli studiosi di
corporate governace. Il fallimento degli attuali sistemi di assessment risiede in una
molteplicità di differenti ragioni, tutte tra loro correlate. Un primo indizio per comprendere
tali cause si ritrova nella mancata comunicazione della leadership nei processi di board
evaluation. È stato osservato, infatti, che in un terzo dei casi la leadership non viene
comunicata e, in caso contrario, si nota come i processi di valutazione siano condotti da un
soggetto esterno, o da una figura non esecutiva, in meno della metà dei casi. Oltre a ciò, circa
il 50% dei board non comunicano le modalità attraverso le quali la valutazione è stata svolta.
Se il disallineamento tra i risultati della board evaluation e le aspettative di miglioramento è
evidente, potendo indicare un certo disorientamento, da parte dei Consigli di
Amministrazione, circa le modalità ottimali attraverso le quali condurre e gestire siffatta
pratica, l’evidente mancanza di trasparenza relativa ai meccanismi che ne regolano il processo
indicano chiaramente che gli amministratori non vogliono essere valutati e che le procedure
oggi in vigore sono, in larga misura, organizzate al mero scopo di ottemperare ai precetti
normativi. Il rischio di autorenferenzialità nelle metodologie di valutazione utilizzate, siano
esse il semplice questionario, la discussione aperta, o le interviste, piuttosto che le altre
modalità ampiamente descritte in precedenza, è quindi concreto e costante. Perchè un
amministratore dovrebbe valutare negativamente l’operato di sé stesso, di un proprio pari, o
del gruppo per il quale lavora? È chiaro che la valutazione del proprio operato dipende dalla
dalla propria identità e dalla volontà innata dell’essere umano di mantenere stabile nel tempo,
o addirittura accrescere, i benefici privati derivanti dal mantenimento dello status quo e la
percezione che si ha di sé. Ne consegue che, fino a quando gli eventi esterni al board, quali le
situazioni di grave e gravissimo dissesto economico e finanziario della società, non sono in
175
grado di intaccare i livelli di self-confidence dei singoli amministratori, come visto in
precedenza nel caso RBS Group, la loro capacità di valutare criticamente il proprio operato
risulterà nulla.
Nonostante sia noto e condiviso che il miglioramento delle strutture di governance non possa
prescindere da un serio monitoraggio sulle attività del consiglio di amministrazione, è chiaro
che nessuno può essere un buon arbitro di sé stesso e, pertanto, l’incapacità di valutare della
board evaluation non deriva, solo, da una mancanza di volontà o dall’autoreferenzialità degli
amministratori. Oltre alla problematica dell’autoreferenzialità, un punto interrogativo
dovrebbe accompagnare costantemente la leadership del processo di valutazione. Ad avviso di
chi scrive, nemmeno il ricorso ai valutatori esterni può migliorare significativamente la
validità del processo di valutazione.
L’incapacità di emettere, eventualmente, un giudizio negativo sull’operato del board si
scontra inesorabilmente sul conflitto di interessi del soggetto esterno, il quale percepisce il
suo compenso dalla società stessa e dal fatto che il board è dotato dei poteri gestori per
sostituirlo. È chiaro, infatti, che qualsiasi transazione economica atta a regolare il rapporto tra
l’impresa, e quindi il board, e il soggetto valutatore mina la capacità stessa del soggetto di
valutare in piena libertà. Oltre all’inevitabile conflitto di interessi, è necessario ricordare che il
soggetto esterno non ha un completo accesso alle informazioni, e non conosce a fondo la
cultura e le dinamiche interne al board e, pertanto, egli non è in grado di offrire un giudizio
attendibile in quanto basato sulla fonte più ampia possibile di evidenze.
Risulta dunque chiaro che i meccanismi di valutazione del board sono inadeguati non solo a
migliorare l’efficacia dell’operato del board, ma nemmeno ad evidenziare tempestivamente e
adeguatamente le aree di possibili miglioramento.
È lecito concludere che le inefficienze nel raggiungimento degli obiettivi aziendali derivanti
dalla separazione tra la proprietà e il controllo elaborata da Smith siano oggi amplificate
dall’indiscutibile ampiezza dei ruoli di cui il board è legittimo detentore. Il board non è più un
mero controllore. Esso è l’organo aziendale che, più di ogni altro, è in grado di influire
trasversalmente sulla struttura delle organizzazioni e sui risultati da queste ottenuti.
Dunque, si ritiene opportuno affermare che i meccanismi di board evaluation siano inabili ad
offrire alla compagine sociale un’adeguata rassicurazione circa l’effettivo allineamento tra le
aspettative degli azionisti legate all’investimento compiuto e la capacità, e la volontà, del
board di soddisfarle.
176
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RINGRAZIAMENTI
Desidero ringraziare il prof. Paolo Collini, relatore di questa tesi, per la disponibilità e la
cortesia che mi ha costantemente dimostrato.
Esprimo un sentimento di gratitudine ai miei genitori, Daniela e Pierino, che, con
l’educazione impartitami e il loro sostegno morale e materiale, mi hanno permesso di
raggiungere questo importante obiettivo personale.
Dedico un enorme grazie a Beyza, Fabio, John e Marco per tutti gli indimenticabili momenti
di piacevole spensieratezza trascorsi assieme, per le risate e il buon vino. A loro sono legati i
ricordi più belli della mia breve, ma intensa, esperienza di vita a Trento.
Ringrazio Abhinav, Alberto, Andrea, Azez, Benoît, Carlotta, Carmine, Elvira, Giulia, Jovana,
Luca, Neli, Kate, Oliver, Ruzanna, Roberta, Sinan, Stela e Qiao Tao per tutte le splendide
cene e feste organizzate tra Piazza Duomo, lo studentato di San Bartolameo e Via Beato
Giacomo Alberione.
Ringrazio tutte le persone con cui ho avuto il piacere di condividere gli studi, le ansie e le
gioie degli esami, e in particolare Alessio, Daniele, Dario, Elena, Jacopo, Julia, Francesco,
Guido, Marcio, Marius, Marco, Martina, Michele, Riccardo, Sabrina e Toya.
Ringrazio gli animatori e lo staff del Campeggio di Forni Avoltri del 2010 e, oltre a loro, gli
amici di sempre, fedeli compagni di innumerevoli e mai troppi caffè e aperitivi, Alberto,
Alice, Andrea, Antonio, Elisabetta, Filippo, Giulia, Luca, Matteo, Omar, Omino, Pamela,
Paolone e Riccardo.
Infine, sono particolarmente riconoscente ad Alessia, Giuseppe, Manuel, Marina, Mario e
Stefano per avermi continuamente motivato, supportato e sopportato, durante la stesura della
tesi. Per loro organizzerò una speciale cena nella mia piccola, ma spero accogliente, taverna.
Marco