LA REVISIONE DEL D.LGS. 231/2001

Margherita Bianchini

ASSONIME

19 aprile 2017 - Università Bocconi, Milano

BAA con Topic Governance, Accountants e Legal

Indice degli argomenti

L’evoluzione della disciplina 231/2001

Il sistema 231 nella dinamica dei controlli societari

Le criticità emerse dalla prassi e dalla giurisprudenza

Le proposte di revisione della disciplina 231/2001

I lavori della Commissione di studio interministeriale

Prospettive

L’evoluzione della disciplina 231/2001

Origini e ragioni della disciplina

La disciplina viene introdotta in Italia sull’onda di esperienze straniere per combatterela corruzione. L’insoddisfazione verso i risultati raggiunti dalle sole misure direpressione hanno indotto il legislatore a spostare il focus sulla prevenzione

È una prevenzione affidata ai privati sotto il controllo dello Stato per mezzo di unaresponsabilità imprenditoriale di organizzazione che implica: valutazione e gestionedel rischio, monitoraggio delle attività, formazione dei dipendenti, coinvolgimento deivertici nella valutazione dell’organizzazione e dei rischi, elaborazione di bestpractices, codici etici, trasparenza, whistleblowing

Questa prospettiva si è estesa progressivamente ad altri ambiti in cui è richiesta lacooperazione pubblico – privato facendo ricorso alle strutture di controllo interno eall’organizzazione d’impresa: politiche in tema di ambiente, sicurezza sul lavoro,privacy, riciclaggio, abusi di mercato, da ultimo sostenibilità dei rischi

Prevenzione e Organizzazione

Il modo di concepire i controlli nell’attività d’impresa ne esce profondamentemodificato: al centro viene messo il monitoraggio costante dell’attività e dei rischid’impresa e i migliori presidi della buona gestione sono i requisiti organizzatividell’azienda.

Nasce uno strumento per diffondere la cultura della trasparenza e del rispetto delleregole all’interno dell’impresa, incentivando quest’ultima – attraverso il beneficiodell’esenzione da responsabilità – ad adottare presidi organizzativi e procedure idoneea intercettare e gestire il rischio di corruzione.

Si segna un momento legislativo fondamentale, in quanto si introduce, per la primavolta nel nostro ordinamento, la responsabilità in sede penale degli enti, che siaggiunge a quella della persona fisica che ha materialmente compiuto il reato

I fondamenti della responsabilità degli enti

La responsabilità si fonda sulla colpa da organizzazione: si puniscono consanzioni gravi le società e gli enti che non hanno saputo impedire lacommissione di reati nell’ambito dea propria organizzazione

La responsabilità sorge per mancata o insufficiente attuazione di modelliorganizzativi e gestionali efficienti, nonché per difetto di controllo sul correttooperato di chi agisce, a diverso titolo, a contatto con l’ente

È disposta una misura premiale di esenzione dalla responsabilità perincentivare la predisposizione di modello organizzativo adeguato e il suomonitoraggio

Le linee evolutive

Nel corso di questi sedici anni l’impianto della disciplina è rimasto invariato, le unichemodifiche legislative hanno riguardato il costante espandersi del catalogo dei reati, lafacoltà di designare il Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza el’inasprimento delle sanzioni. La prassi e la giurisprudenza hanno elaborato lesoluzioni applicative

E’ stato amplificato il ruolo dei modelli di organizzazione in funzione di prevenzione inambito pubblico (rating di legalità, segmento STAR, società pubbliche)

E’ diminuita la spinta degli incentivi in ambito privato e aumenta la sensazione che uneccesso di regole imponga alle imprese oneri burocratici che si traducono inun’applicazione formalistica e inefficiente delle regole stesse (la cosmetic compliance)

Il lungo elenco dei reati del sistema 231

Artt. 24-25Reati contro la Pubblica

Amministrazione

Art. 24-bisDelitti informatici e

trattamento illecito dei dati

Art. 24-terDelitti di criminalità

organizzata

Art. 25-bis Falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di

bollo e in strumenti o segni di riconoscimento

Art. 25-bis. 1Delitti contro l’industria

e il commercio

Art. 25-terReati Societari

Art. 25-quaterDelitti con finalità di

terrorismo o di eversione dell’ordine

democratico

Art. 25-quater. 1Pratiche di mutilazione

degli organi genitali femminili

Art. 25-quinquiesDelitti contro la

personalità individuale

Art. 25-sexiesAbusi di mercato

Art. 25-septiesReati in materia di

sicurezza e salute sul lavoro

Art. 25-octiesRicettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o

utilità di provenienza illecita

Art. 25-noviesDelitti in materia di

violazione del diritto d'autore

Art. 25-deciesInduzione a non rendere dichiarazioni o a rendere

dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria

Art. 25-undeciesReati Ambientali

Art. 25-duodeciesImpiego di cittadini con

soggiorno irregolare

Reato Colposo

Reato Colposo

D.lgs. 231/2001 e società pubbliche

La legge 190/2012 detta le disposizioni per la prevenzione e la repressione dellacorruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione. L’ambito di applicazionecomprende società ed enti pubblici e privati partecipati dalla pubblicaamministrazione, già inclusi tra i destinatari del decreto 231

Regole di coordinamento tra questi provvedimenti legislativi sono emanatedall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) e da altre Autorità regolatrici mediantespecifiche Linee guida e Atti di Indirizzo. Inoltre, la legge attribuisce all’ANAC compitidi accertamento e poteri sanzionatori per violazioni delle norme sulla lotta allacorruzione e sulla trasparenza da parte dei soggetti destinatari, compresi quindi gliEnti privati in controllo pubblico

Si avvia un movimento circolare tra regole pubbliche e private di prevenzione: dalla231 alla 190 e dalla 190 alla 231. Siamo sulla strada giusta?

L’attribuzione delle funzioni OdV al collegio

sindacale

La legge di stabilità 2011 introduce la facoltà di attribuire all’organo di controllo lefunzioni dell’Organismo di Vigilanza nel tentativo di dare una risposta al problemadella razionalizzazione dei controlli societari

Questa scelta deve comunque rispondere al principio di adeguatezza dell’organismocon struttura, dimensione e caratteristiche dell’impresa, con particolare riguardo allatipologia dei rischi di reato che concretamente possono verificarsi al suo interno

Nelle situazioni di maggior complessità l’organo di controllo potrà essere coadiuvatoda strutture di supporto, oppure potrà essere istituito un organismo ad hoc

Il sistema 231 nella dinamica dei

controlli societari

La questione dei controlli

I sistemi di controllo finalizzati alla prevenzione degli illeciti si sovrappongono aipreesistenti sistemi di controllo derivanti dal modello societario, che nell’ultimodecennio sono stati significativamente modificati soprattutto per le grandi imprese ele società quotate

Questi cambiamenti hanno inciso in modo positivo sulle regole di amministrazione:dal ruolo strategico del consiglio al contenuto dei doveri di vigilanza e responsabilitàsull’organizzazione; ma lasciano alcune zone d’ombra per quanto riguarda ilcoordinamento tra organi e funzioni interne

Il rischio più grave è quello di imporre alle imprese oneri burocratici eccessivi che sitraducono in un’applicazione formalistica delle regole (cosmetic compliance)

D.lgs. 231/2001: per la prima volta si afferma la centralità delle regole di organizzazione

aziendale e l’importanza dei controlli preventivi

Riforma del diritto societario 2003: principio dell’ adeguatezza degli assetti organizzativi,

definizione dei compiti degli amministratori, ampliamento dei compiti del collegio sindacale

Tuf, autodisciplina, legge risparmio: requisiti d’indipendenza dei sindaci e degli

amministratori; predisposizione di un sistema di controllo interno; rafforzamento dei profili di

professionalità, onorabilità e indipendenza di gestori e controllori; dirigente preposto

Testo unico revisione legale: ampliamento del ruolo del collegio sindacale

Legge di stabilità 2011: facoltà di attribuire all’organo di controllo le funzioni dell’Organismo di

Vigilanza

D.lgs. n. 254/2016: la dichiarazione non finanziaria deve comprendere i modelli organizzativi ex

d.lgs. 231/2001

Le tappe normative

Gli attori del sistema dei controlli societari

ODV 231

Consiglio di Amministrazione

Comitato controllo

e rischi

CollegioSindacale

ComplianceRisk Management

Struttura aziendale

Dirigente

preposto

Responsabileprivacy

Responsabilesicurezza lavoro

AmministratoreIncaricato

Revisore

Amministratoriindipendenti

Funzione Audit

Vigila sull’adeguatezza e sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio

Sistema di controllo interno

Responsabile Internal Audit Amministratore

Incaricato

Collegio sindacale

Consiglio di amministrazione

Comitato controllo e

rischi

Valuta l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno

Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno

Individua un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno

Esprime pareri sulla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno

Riferisce al CdAsull’adeguatezza del sistema di controllo interno

Sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno

Progetta, realizza e gestisce il sistema di controllo interno

Implementa il sistema

Verifica che il sistema di controllo interno sia adeguato, operativo e funzionante

Esprime una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo

Altre funzioni

aziendali

(compliance, risk

management..)

Gestione dei rischi

Responsabile Privacy

Responsabile sicurezza

CdA +AD +

Comitato controllorischi

Collegio Sindacale

comitato per il controllo interno e

la revisione

Responsabile Internal Audit

ODV 231

Le criticità …solo alcuni esempi

Catalogo dei reati: compatibilità di interesse e

vantaggio con i reati colposi

Secondo la Cassazione i criteri di interesse e vantaggio devono essere letti e accertati in sede processualenon (come imporrebbe la lettera della legge) in relazione all’evento morte o lesioni (verificatosi in seguitoall’omesso rispetto delle regole cautelari antinfortunistiche) quanto piuttosto in relazione alle stesse condotteomissive colpose causative dell’evento ricorrendo per il primo (l’interesse) a un giudizio prognostico ex ante eper il secondo (il vantaggio) a un giudizio causale ex post (v. Cass., SS.UU., n. 38343/2014)

Le Sezioni Unite hanno accolto l’interpretazione che ritiene di dover ricollegareall’interesse o vantaggio dell’ente non il reato nel suo insieme (formato da condotta edevento), ma solo la condotta penalmente rilevante, nel caso di reati-presupposto colposi

E’ difficile dimostrare in sede processuale che l’evento derivante dalla

violazione della norma di diligenza penalmente sanzionata sia stato

realizzato dall’autore del reato nell’interesse o a vantaggio dell’ente

Indipendenza e autonomia dell’ODV

Il punto critico è l’indipendenza e l’autonomia dell’OdV e spesso questo profilo si lega aun problema di composizione dello stesso Organismo e di conferimento dell’incarico.Inoltre, poiché l’incarico è affidato dal CdA, il controllato nomina il controllore

Nel caso Impregilo, l’OdV aveva natura monocratica (membro dell’internal audit) edera posto alle dirette dipendenze del presidente. Ma perché «iniziativa e,principalmente, controllo, siano effettivi e non meramente ‘cartolari’, si devepresupporre la non subordinazione del controllante al controllato» (Cass. n.4677/2014)

«il motivo per cui si è ritenuto che il Modello organizzativo e l’OdV non fossero mai statiefficacemente attuati non deriva da eventuali deficit dell’esercizio dell’onere probatorioche la legge affida all’ente, quanto piuttosto dalla .. circostanza che componentedell’OdV fosse un dirigente incaricato di organizzare un’articolazione operativadell’azienda, con la conseguenza di dimostrare la non autonomia dell’organo dicontrollo» (Corte d’Appello di Torino, 28 febbraio 2013)

La responsabilità dell’OdV

Il d.lgs. 231/2001 non attribuisce nessuna responsabilità all’OdV. Parimenti, non si rinvienenessuna sentenza che ne affermi la responsabilità la questione è aperta

Il collegio sindacale riveste una posizione tradizionalmente definita di garanzia propria, chediscende dall’obbligo giuridico, su di esso gravante, di impedire gli illeciti, e da cui derivauna responsabilità penale per non averli impediti (art. 40, comma 2, c.p.). Ampliare la sferadi azione del collegio sindacale alla prevenzione dei reati, assegnandogli la funzione diOdV, può far sorgere una sua responsabilità penale per tutti i reati che non sia riuscito aimpedire

Circolare ABI 1/2012 suggerisce che il collegio dei sindaci dovrebbe in un certo senso«sdoppiarsi», attuando una sorta di fictio giuridica e psicologica, che preveda una «chiararipartizione delle funzioni […] per evitare che il collegio sindacale che svolge funzioni diorganismo di vigilanza sia considerato quale titolare di una posizione di garanziapenalmente rilevante anche in relazione alla materia 231. Il d.lgs. 231/2001 non attribuisceinfatti all’organismo di vigilanza poteri di intervento impeditivi nei confronti di comportamentiirregolari o illeciti, che presuppongono l’esercizio di un’autorità sui comportamenti altruiall’interno e all’esterno dell’impresa»

Fraudolenta elusione del modello organizzativo

Secondo l’art. 6 del d.lgs. 231/2001, l’efficacia del modello non è scalfita se un soggetto in posizione apicalecommette l’illecito mediante un comportamento fraudolento: un comportamento caratterizzato cioè da artificie raggiri idonei a dissimulare la commissione del reato e a sottrarsi al controllo dell’organo di vigilanza

Per fraudolenta elusione si deve intendere

La risposta prevalente è nel senso di prediligere il profilo oggettivo della condotta, ossia di guardare, nelconcreto, le modalità con cui il soggetto agente è riuscito a eludere il modello organizzativo, e,conseguentemente, a sottrarsi al collegato controllo dell’OdV (Cass. n. 3307/2014)

Fraudolenta elusione M.O.

Commessa da Apicale

Esclusione Responsabilità

Elusione con intenzione

fraudolenta (profilo soggettivo)

Elusione con modalità

fraudolente (profilo oggettivo)

I soggetti responsabili: onere della prova

L’ente è responsabile nel caso di reati (art. 24 ss.) commessi nel suo

interesse o a suo vantaggio:

da un soggetto

in posizione apicale

soggetto che riveste funzioni di rappresentanza,

amministrazione o direzione dell’ente o di una

sua unità organizzativa anche in via di fatto

L’onere di provare

l’osservanza delle indicazioni

previste dalla legge è in capo

all’ente (Presunzione di

colpevolezza)

da un soggetto in

posizione

subordinata

soggetto sottoposto ai poteri di direzione e

controllo dei soggetti apicali (dipendente,

consulente, agente etc.)

L’onere di provare

l’inosservanza delle

indicazioni previste dalla legge

è in capo al Pubblico Ministero

(Presunzione di innocenza)

Reato-presupposto commesso da apicale:inversione dell’onere della prova?

Nel caso in cui il reato sia commesso da un apicale, l’ente non incorre in responsabilità solo se prova l’esistenza di quattrocondizioni concorrenti: (i) adozione e corretta attuazione di un modello organizzativo; (ii) attribuzione della vigilanza sullostesso all’OdV; (iii) effettiva ed efficace vigilanza dell’OdV sul modello; (iv) elusione fraudolenta del modello

In una giurisprudenza risalente si legge che «la dimensione della colpevolezza dell’ente varia […] a seconda della posizionerivestita, all’interno della struttura dell’ente, dal soggetto che si è reso autore del reato presupposto. Per quanto riguarda ilreato commesso dai soggetti in posizione di vertice, la disciplina di cui all’art. 6 […] è il frutto di un compromesso tra il riteneresufficiente, ai fini della responsabilità amministrativa dell’ente, la circostanza che il reato sia commesso dai verticinell’interesse o a vantaggio dell’ente, da un lato. Dall’altro lato […] il meccanismo di esonero dalla responsabilità, frutto quindidella mediazione di contrapposte esigenze di garanzia e repressione, prevede una inversione dell’onere della prova, nelsenso che spetta all’ente dimostrare di essersi adoperato per prevenire la commissione di reati da parte di soggetti che,trovandosi al vertice, si presume che agiscano secondo la volontà d’impresa» (Trib. Lucca, 24 ottobre 2004)

Recentemente orientamento di senso contrario

Secondo la giurisprudenza, pur dovendosi ritenere che spetti all’ente fornire tutti gli elementi della prova liberatoria indicatidall’art. 6, non è giuridicamente corretto parlare di inversione dell’onere della prova nel giudizio di responsabilitàdell’ente che coinvolge l’apicale (Cass., SS. UU., n. 38343/2014)

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Contenuto minimo del modello organizzativo

Giurisprudenza e Linee Guida di Categoria hanno fornito indicazioni alle imprese sul contenuto minimo dei modelliorganizzativi

Con riguardo all’efficacia e al contenuto dei modelli, la giurisprudenza di merito ha individuato alcuni principitendenzialmente uniformi. Ha ritenuto, ad esempio, che:

il modello debba essere efficace e dinamico, e tale da seguire i cambiamenti dell’ente cui si riferisce: l’efficacia di un modelloorganizzativo dipende dalla sua idoneità in concreto a elaborare meccanismi di decisione e controllo idonei a eliminare o ridurresignificativamente l’area di rischio di responsabilità (Trib. Milano, 28 ottobre 2004; Trib. Milano, 20 settembre 2004)

è stato altresì precisato (Trib. Roma, 4 aprile 2003) che la prevenzione dei reati deve essere il risultato di una visione realistica edeconomica dei fenomeni aziendali e non esclusivamente giuridico-formale: occorre, perciò, valutare in quali momenti della vita edell’operatività dell’ente possono più facilmente inserirsi fattori di rischio

Criticità

Nonostante le indicazioni fornite dalla giurisprudenza e dalle Linee Guida di Categoria, nella maggior parte dei casi iP.M. hanno contestato l’inadeguatezza dei modelli organizzativi sottoposti al loro vaglio, limitandosi a un genericorichiamo alle disposizioni del d.lgs. 231/2001, senza chiarire in cosa fossero carenti e quale sarebbe dovuto essere ilcomportamento alternativo lecito esigibile

Il giudizio sull’adeguatezza del modello organizzativo

La responsabilità dell’ente per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio è una responsabilità per colpa

che si fonda su un’inefficiente organizzazione dell’attività di impresa e delle procedure deficit da organizzazione

L’orientamento attuale, espresso con chiarezza dalla Suprema Corte, è nel senso che oggetto della valutazione delgiudice è «l’apparato normativo prodotto in ambito aziendale», e cioè il modello organizzativo, e in questo sta lapeculiarità del giudizio introdotto con il d.lgs. 231/2001: non si accerta una condotta umana, ma il frutto di questacondotta tradotta in norme di organizzazione e in procedure aziendali (Cass. n. 4677/2014)

Per la giurisprudenza il giudizio sull’adeguatezza del modello organizzativo è strettamente normativo, in cui si deveprescindere dall’apprezzamento di qualsiasi atteggiamento psicologico, che, peraltro, in nessun caso, potrebbe esserericondotto alla volontà dell’ente (cfr., ancora, Cass. n. 4677/2014)

Conseguenza

Non è corretto contestualizzare la valutazione di efficacia del modello di organizzazione facendo riferimento al tempo

della sua adozione e attuazione: non si può, pertanto, valorizzare l’eventuale tempestività della compliance alla 231

come un elemento premiale, dovendosi, per contro, condurre un mero giudizio, asettico, dell’impianto globale del

modello organizzativo predisposto in rapporto con le norme contenute nel d.lgs. 231/2001

(Segue) Il giudizio sull’adeguatezza del modello organizzativo

Dottrina e giurisprudenza hanno tentato, nel corso degli anni, di riempire di significato i concetti diidoneità ed efficace attuazione del modello

Da ultimo, però, si registrano sul punto due opposte interpretazioni

Sentenza “Impregilo”

(Cass. n. 4677/2013)

Sentenza “Thyssen

Krupp” (Cass., SS.UU.,

n. 38343/2014)

Sanzioni pecuniarie e interdittive

SANZIONI PECUNIARIESANZIONI INTERDITTIVE

Le sanzioni pecuniarie, invece, per quanto

possano essere elevate rispetto al

patrimonio dell’ente, possono essere

percepite dall’ente come un «rischio di

gestione»

(cfr. Relazione Min. al d.lgs. n. 231/2001)

Le sanzioni interdittive esaltano le finalità preventive del

sistema sanzionatorio sia in termini di prevenzione

speciale, in quanto interdicono o limitano per il futuro

quelle attività il cui abuso ha determinato la commissione

del reato, sia in termini di prevenzione generale, in quanto

agiscono come deterrente per comportamenti che

possano mettere in pericolo la sopravvivenza stessa

dell’ente

La giurisprudenza ha affermato che le sanzioni interdittive costituiscono «sanzioni ‘principali’, con funzione prevalentemente general-preventiva,

potendo, in ragione del tipo prescelto, paralizzare l’attività dell’ente oppure condizionarne l’operatività attraverso la limitazione della sua capacità

giuridica o la sottrazione di risorse finanziarie; sono inoltre sanzioni ‘speciali’ applicabili a solo alcune categorie di illecito, risultando riservate, in

considerazione del loro carattere particolarmente invasivo, ai casi più gravi, nella consapevolezza della limitata efficacia della sanzione pecuniaria

che, per quanto possa essere adeguata al patrimonio dell’ente, finirà, comunque, per essere annoverata tra i rischi patrimoniali inerenti alla

gestione; sono infine sanzioni ‘obbligatorie’, posto che, in presenza di una delle fattispecie tipicamente previste e di almeno una delle condizioni

previste dall’art. 13, lettera a) e b), il giudice ha l’obbligo – e non la facoltà – di disporne l’applicazione» (Cass. n. 45130/2008)

Le proposte di revisione della

disciplina 231

Molte proposte, nessuna riforma

DDL Della Vedova

2010

AREL2010

ABI / Confindustria

2014

AODV2016

EsimentePresunzione di

legittimità per MO conformi Linee

Guida

EsimenteCertificazione MO da

soggetto esterno

OdVNomina assemblea

per e.i.p., pubblicità, relazione assemblea

OdVVigilanza e cura

Onere della provaSpostamento in capo a pubblica

accusa

Onere della provaSpostamento in capo a pubblica

accusa

Onere della provaSpostamento in capo a

pubblica accusa

Sanzioni interdittive in via cautelare

Eliminazione, salvo il caso di impresa criminale

Onere della provaSpostamento in capo a pubblica

accusa

Centonze-Mantovani

2016

MOValutazione con rif al sistema controlli

interni

MO redatti secondo protocolli

proporzionati A dimensione e complessità

Incentivi e premialitàSelf reporting e non

punibilità

OdV

OdVIndipendenza,

incompatibilità con CS, responsabilità

OdVDisciplina espressa

Termini di Prescrizione ‘tarati’

su quelli della persona fisica

Sanzioni interdittive e misure cautelari

Valutazione anche di criteri soggettivi

(capacità patrimoniale, dimensioni)

Sequestro/ConfiscaSpecificazioni in senso garantista

Sequestro/ ConfiscaPrecisazioni in

senso garantista

I lavori della Commissione di studio

interministeriale 2016

I temi rilevanti Temi sostanziali

Il riordino del catalogo dei reati presupposto

I soggetti

Enti di piccole dimensioni

Gruppi

Enti che svolgono un servizio pubblico

Valutazione d’idoneità del modello

Incentivi per l’ ente e premialità

Condotte riparatorie

I temi rilevanti 2

Organismo di vigilanza

Indipendenza, autonomia e professionalità

Nomina, composizione e risorse finanziarie

Rapporti con gli organi di controllo

OdV e gruppi

Durata e revocabilità per giusta causa

Rapporti con la disciplina societaria

Rapporti con la legge 190/2012 e linee guida d’attuazione

I temi rilevanti 3

Temi processuali

Criteri d’imputazione

Eliminazione dell’inversione dell’onere della prova

Eliminazione del rischio dell’elusione fraudolenta

Sequestro e confisca

Sequestro a fine di confisca

Prescrizione

Rappresentanza e difesa dell’ente nel procedimento penale

Prospettive

La Commissione ha esaminato gli istituti del decreto 231/2001 che possono essereoggetto di una proposta di riforma e sono state individuate e discusse alcune soluzionilegislative. Nel corso del governo Renzi i lavori non sono giunti alla formulazione di unaproposta finale e non sono ripresi nel governo Gentiloni

La disciplina 231/2001 dopo sedici anni di vigenza richiede alcune modifiche per darerisposte alle questioni applicative emerse da prassi, giurisprudenza e dottrina e perridare nuova spinta alla disciplina. Su molti istituti si trovano già soluzioni convergenti

Dalle misure per la prevenzione di reati non si devono attendere strumenti per scoprireprove e reati già commessi e si deve resistere alla tentazione di reagire agli insuccessicon l’inasprimento continuo delle pene e delle sanzioni. Piuttosto si deve puntare ad uncontesto organizzativo e di trasparenza che renda sempre più difficile e rischiosa lacommissione di reati