Bilancio · Bipielle Net è una banca multicanale che opera attraverso internet, call center e una...

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Bilancio 2005 › 2006

Bilancio

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05 Lettera agli Azionisti

07Profilo del Gruppo

010L’esercizio 2005/2006 di So.Pa.F.

011 Il Gruppo So.Pa.F. in cifre

012Corporate Governance e Management

015 So.Pa.F. in Borsa

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017 Relazioni e Bilancio di Gruppo 18 › Relazione del Consiglio di

Amministrazione Consolidata

36 › Bilancio consolidato Gruppo So.Pa.F.

al 30 giugno 2006

41 › Note esplicative

110 › Relazione della società di revisione

al bilancio consolidato

113 Relazioni e Bilancio So.Pa.F. S.p.A.114 › Relazione del Consiglio di

Amministrazione So.Pa.F. S.p.A.

140 › Bilancio di esercizio So.Pa.F.

al 30 giugno 2006

146 › Nota integrativa al bilancio

di esercizio So.Pa.F. S.p.A.

194 › Relazione del Collegio Sindacale

202 › Relazione della Società

di Revisione al bilancio civilistico

015 So.Pa.F. in Borsa

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> Lettera agli Azionisti

Signori Azionisti,

l’esercizio 2005/06 ha rappresentato una svolta significativa per la Vostra Società sotto il profilo strategico, orga-

nizzativo ed economico-finanziario.

La fusione con LM Etve – perfezionata il 29 luglio 2005 – costituisce un ritorno all’antico. So.Pa.F. torna in alcuni

settori nei quali era stata protagonista in passato, come l’attività immobiliare, quella di private equity e più in

generale l’attività di merchant banking.

> La mission di So.Pa.F.

So.Pa.F. rappresenta un unicum nello scenario finanziario italiano. Il modello di business della Vostra Società

richiama quello delle società di investimento anglosassoni, che operano a tutto campo, pur nell’ambito di una

rigorosa disciplina operativa, allo scopo di generare ritorni sull’investimento superiori alla media di mercato. Per

perseguire questo obiettivo, So.Pa.F. investe con una logica simile a quella del private equity, concentrandosi in

quei settori dove, facendo leva sulla professionalità del suo management, l’esperienza acquisita e lo stabile deal

flow di cui dispone, è in grado di contribuire in maggiore misura alla creazione di valore dell’investimento.

Attualmente il focus degli interventi è rivolto al settore immobiliare, a quello dei servizi finanziari e assicurativi

e ad alcuni settori industriali con importanti prospettive di crescita quali quello delle fonti di energia alternativa

e il biomedicale. A questi si affianca il rafforzamento della presenza nel settore dell’asset management, che rap-

presenta un elemento di stabilità nella formazione dei ricavi del Gruppo.

La specificità di So.Pa.F. si ritrova anche nell’innovativo modello di governance individuato: una società indipen-

dente, con una forte identità tra management e azionisti di riferimento e una totale sintonia di interessi tra i vari

player (azionisti, manager e staff). Il Gruppo sta adottando una struttura manageriale basata su una partnership

operativa che consenta l’ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle singole iniziative mediante un’at-

tenta gestione dei singoli progetti.

> I risultati dell’esercizio 2005/06

Nell’ultimo esercizio abbiamo dunque avviato una profonda ristrutturazione del Gruppo per riposizionare

So.Pa.F. secondo le linee strategiche di sviluppo illustrate. Tra le principali iniziative, ricordiamo l’uscita dal

settore della consulenza e la riduzione delle partecipazioni industriali (in particolare la cessione della quota di

maggioranza di Coronet). Abbiamo anche rafforzato la nostra presenza nell’asset management e abbiamo intra-

preso una strategia di diversificazione del portafoglio investimenti, privilegiando il settore immobiliare e quello

dei servizi finanziari in un’ottica di gestione dinamica delle partecipazioni.

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06Abbiamo anche proceduto al rafforzamento della corporate governance, sia mediante l’adozione di politiche

e processi più avanzati e innovativi sia mediante l’inserimento nel Consiglio di Amministrazione di figure di

elevato standing professionale.

Anche la struttura manageriale è stata rafforzata e rappresenta oggi la maggiore risorsa della società. In questa

prospettiva nel corso dell’esercizio sono state assunte figure manageriali di elevato livello professionale.

I risultati economico-finanziari ottenuti confermano la validità della rinnovata strategia del Gruppo: l’esercizio

al 30 giugno 2006 si è chiuso con un utile di 19,4 milioni di euro a fronte di una perdita di -23,4 milioni di euro

del precedente esercizio; il patrimonio netto di Gruppo è pari a 127,4 milioni di euro (rispetto ai 30,2 milioni di

euro al 30 giugno 2005).

Siamo particolarmente soddisfatti che il nostro programma sia stato apprezzato dal mercato con un incremento

del valore del titolo So.Pa.F. del 47% tra luglio 2005 e giugno 2006, rispetto alla crescita del 12% riportata dalla

Borsa Italiana.

> Le prospettive

Abbiamo un ambizioso programma di crescita per i prossimi anni, lungo le direttrici strategiche individuate nel

corso dell’esercizio. L’attuale contesto di mercato offre infatti interessanti opportunità: i principali gruppi finan-

ziari, bancari e industriali sono alla ricerca di ottimizzazione dei loro attivi e questo ci consente di esaminare

opportunità di investimento in nicchie interessanti. Anche la raccolta di capitali di terzi da investire nelle varie

modalità proposte è abbondantemente disponibile per chi, come So.Pa.F., ha un documentato track record di

generazione di ritorni superiori alla media.

In questa prospettiva, Signori Azionisti, Vi proponiamo di non distribuire dividendi per l’esercizio 2005/06 al

fine di rafforzare la struttura patrimoniale e per consentire una parziale copertura delle perdite degli esercizi

precedenti.

Desideriamo infine esprimere uno speciale ringraziamento a tutti i nostri collaboratori e colleghi, che tanto

hanno contribuito ai risultati dell’esercizio e confermare a Voi il nostro continuo e incondizionato impegno per

realizzare il programma prefissato,

Il Presidente Il Vice Presidente e Amministratore Delegato

Giorgio Cirla Giorgio Magnoni

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> Profilo del Gruppo

So.Pa.F. adotta strategie e modelli di investimento innovativi, flessibili ed efficienti. Gli investimenti sono effet-

tuati sia acquisendo direttamente quote del capitale della società target sia attraverso i fondi gestiti dalle società

prodotto del gruppo So.Pa.F. In altri casi, vengono costituite società veicolo, create appositamente e gestite da

So.Pa.F., nelle quali il Gruppo opera insieme a manager con comprovata competenza specialistica ed elevata im-

prenditorialità.

La politica di investimento di So.Pa.F. si caratterizza per la ricerca e la valorizzazione di opportunità di nicchia

ad elevato potenziale, spesso sottovalutate o poco presidiate dal mercato.

Il portafoglio investimenti di So.Pa.F. è diversificato in varie asset class, quotate e non quotate e differenziate

per natura dell’attività svolta. Tre sono le aree in cui oggi il Gruppo è più presente con un portafoglio di investi-

menti: immobiliare, società industriali, servizi finanziari e assicurativi.

Veicoliadhoc

Clubdeals

Diretti

Quote

difondi

Lm & Partners SCALM LSChina opportunity

LM IS s.a.r.l.

Cartesio GlobalEquity Fund

CartesioALTERNATIVE INVESTMENTS SGR

Fondo Polis

PolisFondi Immobiliari

Fondi hedge

PWM SGR *

ModellodibusinessdelgruppoSo.Pa.F.

Società prodotto

Investimenti

* Partecipata per il 66,6% al 30/10.

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0�>AreediattivitàdelGruppoSo.Pa.F.

> Le società prodotto

So.Pa.F. detiene partecipazioni in società prodotto, che gestiscono rispettivamente fondi immobiliari, specula-

tivi e opportunistici. Le attività di asset management garantiscono una base stabile di commissioni di gestione

e di performance per i servizi forniti agli investitori terzi.

> Portafoglio di investimenti

Gli investimenti generano dividendi e plusvalenze in funzione della crescita di valore delle partecipate. Sono

concentrati in 3 aree:

>Societàindustriali

Il Gruppo privilegia l’acquisizione di partecipazioni in aziende attive in settori di nicchia con elevate potenzia-

lità o a supporto di progetti imprenditoriali con prospettive di crescita da realizzarsi anche tramite turnaround,

ristrutturazioni o acquisizioni, in un’ottica di partnership con investitori e manager qualificati. Oggi il portafo-

glio partecipazioni di So.Pa.F. include società operanti nei seguenti settori: bonifiche ambientali, trattamento

rifiuti e generazione energia, energia alternativa, biomedicale, telefonia wireless.

>Immobiliare

In campo immobiliare, l’attenzione è rivolta a iniziative di sviluppo e intermediazione in operazioni di alto livello

nei comparti residenziale e terziario a Milano e in altri capoluoghi di provincia. Al 30 giugno il gruppo So.Pa.F.

ha in essere iniziative immobiliari a Milano, a Roma e a Barcellona.

>Servizifinanziarieassicurativi

So.Pa.F. detiene partecipazioni in due società attive nell’offerta di servizi finanziari (Delta, attiva nel credito al

consumo e Essere attiva nella distribuzione di mutui, credito al consumo, leasing e prodotti assicurativi correlati

al mutuo) ed ha sottoscritto il contratto per l’acquisto di una quota di Bipielle Net, operazione ancora in via di

perfezionamento al 30 giugno 2006 (in attesa dell’autorizzazione delle autorità competenti).

Bipielle Net è una banca multicanale che opera attraverso internet, call center e una rete che si avvale di circa

1000 promotori finanziari, con masse gestite pari a 4,2 miliardi di euro. L’acquisizione – definita a giugno 2006

– rientra nella strategia di So.Pa.F. di investire su piattaforme distributive indipendenti e multibrand.

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>CaratteristichedistintivediSo.Pa.F.

Capacità di identificare opportunità di investimento attrattive attraverso il network di relazioni e la ricerca

sistematica di settori di nicchia ad alto valore

Capacità di attrarre e sviluppare nel tempo relazioni di partnership con i più qualificati player dei settori

nei quali opera, a livello nazionale e internazionale

Capacità di strutturazione innovativa degli investimenti

Capacità di gestione efficiente e snella del processo decisionale e di esecuzione

Capacità di monitorare i rischi degli investimenti

Capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie attraverso l’aggregazione di investitori qualificati e

specializzati, la gestione efficiente del proprio cash flow e il ricorso alla leva finanziaria a costi competitivi

Capacità di anticipare le tendenze dei mercati e di sviluppare tempestivamente soluzioni e piattaforme

innovative in grado di generare un sostenibile vantaggio competitivo

•

•

••••

•

*InattesadiautorizzazioneOrganidiVigilanza

GruppoSo.Pa.F.-Areediattività

bonifiche ambientali

trattamento rifiuti-WTE

energia alternativa

biomedicale

telefonia wireless

•••••

sviluppo

residenziale

terziario

•••

ServiziFinanziarieAssicurativiImmobiliareSocietàIndustriali

Essere

Delta

Bipielle Net *

Area Life *

Aviva Previdenza *

•••••

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010> L’esercizio 2005/06 di So.Pa.F.

Il 26 luglio 2005 è stipulato l’atto di fusione per incorporazione di LM Etve in So.Pa.F.

La fusione è efficace dal 29 luglio.

In ottobre, So.Pa.F. acquista il 49% di Polis fondi immobiliari Sgr.p.a. e il 26% di SADI S.p.A., società operante nel

settore delle bonifiche ambientali e nello smaltimento dei residui inquinanti quotata alla Borsa di Milano.

In dicembre, LM Real Estate S.p.A., controllata indirettamente da So.Pa.F., conclude il contratto per la vendita

a un operatore del settore immobiliare della controllata Sviluppo Vittoria S.r.l., societa proprietaria di un’area

edificabile a Milano nella zona di Porta Vittoria. L’operazione genera per il Gruppo So.Pa.F. una plusvalenza di

circa 8 milioni di euro.

Sempre in dicembre, So.Pa.F. porta al 34% la propria quota azionaria in Delta S.p.A., società bolognese a capo di

un gruppo attivo nel settore del credito al consumo: prestiti personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto,

leasing, carte di credito, noleggio a lungo termine, factoring, prodotti e servizi bancari e recupero crediti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre, adotta il Codice di autodisciplina delle società

quotate e costituisce il Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance e il Comitato per la

remunerazione.

In febbraio, attraverso una joint venture paritetica con il fondo americano Ramius, il Gruppo So.Pa.F. sottoscri-

ve una quota pari al 5% di Management & Capitali S.p.A., società quotata dedicata ad attività di investimento

finalizzata al rilancio e al recupero di redditività di aziende italiane in crisi finanziaria e/o industriale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 maggio, prende atto delle dimissioni dalla carica del Pre-

sidente Giuseppe Daveri (che mantiene la carica di consigliere) e nomina Giorgio Cirla Presidente del Consiglio,

dopo averlo cooptato. Il Consiglio, inoltre, prende atto delle dimissioni di Luigi Guatri, consigliere indipendente

e membro del Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance.

In giugno, il gruppo So.Pa.F. costituisce So.Pa.F. Asia S.a.r.l., società attiva nel settore degli investimenti in

Asia, con uffici a Shanghai e a Hong Kong. Agli inizi di settembre 2006 il Gruppo So.Pa.F. ha costituito China

Opportunity S.A. Sicar, società dedicata a investimenti in imprese cinesi con potenzialità di sviluppo a livello

internazionale. China Opportunity ha una dotazione attuale di circa 35 milioni di euro e tra i principali investi-

tori figurano importanti gruppi bancari e industriali italiani, quali la Banca Popolare di Milano, la Fondazione

Cassa di Risparmio di Torino, il Gruppo De Agostini, il Gruppo Schneider e il Gruppo Lunelli.

In giugno So.Pa.F., Aviva Italia Holding S.p.A. e De Agostini Invest S.A. sottoscrivono con Bipielle Investimenti

S.p.A. e Reti Bancarie S.p.A. (facenti parte del Gruppo Banca Popolare Italiana) i contratti che prevedono l’ac-

quisto del 79,73% di Banca Bipielle Network S.p.A., del 100% di Area Life Ltd. (compagnia di assicurazioni di

diritto irlandese) e del 100% di Aviva Previdenza S.p.A. (compagnia di assicurazione già partecipata al 50% dal

Gruppo Aviva).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 luglio 2006, nomina il Vicepresidente Giorgio Magnoni

Vicepresidente e Amministratore Delegato e Giovanni Caruso Chief Operating Officer.

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> Il Gruppo So.Pa.F. in cifre

7,2Risultato operativo

19,4Risultato netto del Gruppo

1.23x

Debt/Equity

milioni di euro

36,1milioni di euro

Debito netto

156,3 milioni di euro

127,4Patrimonio netto

milioni di euro

Ricavi e altri proventi

Capitale investito

340,8 milioni di euro

25Dipendenti (a fine esercizio)

milioni di euro

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012> Corporate Governance e Management

So.Pa.F. si è dotata di un sistema di corporate governance in linea con le migliori prassi di mercato, in termini

di trasparenza e di informativa.

Nel corso dell’esercizio So.Pa.F. ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (“Codice Preda”)

e ha aggiornato il proprio sistema di corporate governance secondo le indicazioni contenute nella versione del

marzo 2006 dello stesso Codice Preda.

Secondo queste indicazioni, So.Pa.F. ha istituito il Comitato per il controllo interno e la corporate governance e

il Comitato per la remunerazione. So.Pa.F. ha inoltre adottato la procedura per informativa di cui all’art. 150 del

TUF; i principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni infragruppo e con parti correlate; le linee

guida per la gestione interna e la comunicazione di informazioni riservate. Nel corso dell’esercizio 2006/07

verrà sottoposta all’Assemblea una proposta di regolamento assembleare.

>ConsigliodiAmministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri. Per otto di loro il mandato scadrà con l’Assem-

blea per l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2007, mentre il mandato del Consigliere Giorgio Cirla, coop-

tato in Consiglio di Amministrazione e nominato Presidente della Società nel corso della riunione del Consiglio

del 12 maggio 2006, dovrà essere confermato dalla prima Assemblea societaria utile.

Consigliodiamministrazione Esecutivo Nonesecutivo Indipendente

Presidente Giorgio Cirla •

Vice Presidente e Consigliere Delegato Giorgio Magnoni •

Consigliere Giancarlo Boschetti • •

Consigliere Renato Cassaro • •

Consigliere Giuseppe Daveri •

Consigliere Adriano Galliani • •

Consigliere Juan Llopart • •

Consigliere Luca Magnoni •

Consigliere Giovanni Jody Vender •

Il 20 luglio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Vice Presidente Giorgio Magnoni Consigliere

Delegato della Società, conferendo i relativi poteri, e ha conferito al Consigliere di Amministrazione Luca Ma-

gnoni i poteri da esercitarsi con esclusivo riferimento alle società partecipate Delta S.p.A. ed Essere S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da Amministratori Esecutivi e non Esecutivi. Gli Am-

ministratori non Esecutivi sono tali, per numero e autorevolezza, da garantire che il loro giudizio possa avere un

peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

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>ComitatoperilcontrollointernoelaCorporateGovernance

È composto da Giancarlo Boschetti, Renato Cassaro e Adriano Galliani, tutti Amministratori non esecutivi e

indipendenti.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di con-

trollo interno.

>Comitatoperlaremunerazione

Anche il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Gian-

carlo Boschetti, Renato Cassaro e Juan Llopart.

Ha funzioni consultive e propositive riguardo, tra l’altro, la presentazione al Consiglio di Amministrazione di

proposte per la remunerazione del Consigliere Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari

cariche e di raccomandazioni in relazione all’utilizzo dei piani di stock options.

>CollegioSindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti. È in scadenza con l’Assemblea di appro-

vazione del bilancio al 30 giugno 2006.

Carica

Presidente Franco Brambilla

Sindaco effettivo David Reali

Sindaco effettivo Maurizio Dattilo

Sindaco supplente Caterina Mariella

Sindaco supplente Giuseppe Mariella

Sindaco supplente Enrico Rigamonti

>Societàdirevisione

So.Pa.F. S.p.A. e le sue principali controllate italiane hanno conferito l’incarico di revisione del bilancio e di veri-

fica della regolare tenuta della contabilità a Deloitte & Touche S.p.A. in occasione dell’Assemblea degli Azionisti

del 28 ottobre 2004.

L’attuale incarico scadrà con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2007.

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01�>Management team

Nel corso dell’esercizio, il gruppo So.Pa.F. ha rafforzato la propria struttura manageriale, che oggi risulta com-

posta da professionisti di elevato standing provenienti da primarie banche d’affari o da importanti gruppi mul-

tinazionali.

ManagementdelGruppo

Carica

Giorgio Magnoni Amministratore Delegato (da luglio 2006)

Giovanni Caruso Chief Operating Officer (da luglio 2006)

AldoMagnoni Investimenti area immobiliare

StefanoSiglienti Investimenti area società industriali

Andrea Gerosa

Andrea Silva

LucaMagnoni Investimenti area servizi finanziari e assicurativi

Maria Antonietta Barelli Corporate Communications

Alberto Ciaperoni Chief Financial Officer

Giovanni Nicchiniello General Counsel

Roberto Perini Senior Advisor

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> So.Pa.F. in Borsa

Nel corso dell’esercizio 2005/06 il titolo So.Pa.F. ha riportato una crescita del 47%, sovraperformando l’indice

Mibtel, che ha registrato un progresso del 12% nello stesso periodo.

DatidiBorsa(euro per azione)

Prezzo massimo 2005/06 (24 marzo 2006) 0,878

Prezzo minimo 2005/06 (1 luglio 2005) 0,522

Prezzo medio del 2005/06 0,735

Prezzo al 30 giugno 2006 0,765

Capitalizzazione al 30 giugno 2006 (milioni di euro) 323

Volumi medi 2005/06 (quantità) 2.655.944

AndamentotitoloSo.Pa.F.vs.Mibtel(1/7/2005–30/6/2006)

lug.05 ago.05 set.05 ott.05 nov.05 dic.05 gen.06 feb.06 mar.06 apr.06 mag.06 giu.06

l 0,70

l 0,60

l 0,50

l 0,40

l 0,30

l 0,80

l 0,90

l 1,00n So.Pa.F.

n v.Mibtel

Fonte:Teleborsa

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016>Azionariato

Il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006 è pari a 80 milioni di euro, diviso in 421.794.706 azioni

ordinarie prive del valore nominale.

L’Assemblea Straordinaria del 6 maggio 2005 ha deliberato l’aumento scindibile e progressivo del capitale socia-

le sino a un massimo di euro 28.104.600, tramite l’emissione di 56.209.200 azioni ordinarie, aumento riversato

ai possessori dei 28.104.600 “Warrant Azioni Ordinarie So.Pa.F. 2005 - 2011”, rivenienti dalla sostituzione, a

seguito dell’incorporazione di LM ETVE in So.Pa.F., dei preesistenti 1.860 “Warrant Azioni Ordinarie LM ETVE

2005 - 2011”.

Ogni “Warrant Azioni Ordinarie So.Pa.F. 2005 - 2011” attribuisce il diritto di sottoscrivere 2 azioni ordinarie al

prezzo di 0,50 euro ciascuna, a partire dal 18 marzo 2006 e fino al 31 dicembre 2011.

PrincipaliazionistidiSo.Pa.F.S.p.A.

*azionistadimaggioranzaGiorgioMagnoni

Calendariofinanziario2006/07

26.10.2006 Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per l’approvazione del bilancio al 30.06.2006

10.11.2006 SecondaconvocazioneAssembleaordinariaestraordinariadegliazionisti perl’approvazionedelbilancioal30.06.2006

13.11.2006 Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della trimestrale al 30.09.2006

15.03.2007 Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della semestrale al 31.12.2006

14.05.2007 Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della trimestrale al 31.3.2007

25.09.2007 Riunione del consiglio di amministrazione per l’approvazione del bilancio al 30.06.2007

n 24,3%Acquablu *

n 5,7% Alfabravo *

n 9,0% Parallax Capital Trust

n 6,5% Ruggero Magnoni

n 4,0% Aldo Magnoni

n 2,6% Lorenzo Pellicioli

n 2,5% Ramius Capital Group

n 2,0% DWS Investments SGR

n 43,4% Mercato

Fonte:Consob

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5,7%

9,0%

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4,0%2,6%

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018> Relazione del Consiglio di Amministrazione consolidata

> Premessa

A partire dal 1 Luglio 2005 il gruppo So.Pa.F. adotta i principi contabili internazionali IAS/IFRS, obbligatori dal

2005 nella redazione dei bilanci consolidati dei gruppi quotati europei.

Per omogeneità di confronto i valori relativi all’esercizio 2004-2005 sono stati rielaborati in base agli IFRS con la

sola esclusione, prevista per i dati comparativi 2004-2005, degli IAS 32 e 39, applicati a partire dal 1 luglio 2005.

Come già ampiamente illustrato nella relazione al bilancio chiusosi al 30 giugno 2005 l’Assemblea Straordinaria

degli Azionisti, tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della LM ETVE S.p.A.

in So.Pa.F. S.p.A. L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al Registro delle Imprese di

Milano in data 27 luglio 2005. In conseguenza della fusione So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi

dell’art. 2504-bis alla incorporata LM ETVE S.p.A. Dalla data del 29 luglio 2005 (data di efficacia verso terzi della

fusione) il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. ammonta a euro 80.000.000 ed è rappresentato da 421.794.706 azio-

ni ordinarie senza valore nominale. Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in

So.Pa.F. S.p.A. ha avuto effetto a far data dal 1 luglio 2005.

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> Andamento del Gruppo So.Pa.F.

In considerazione dell’operazione straordinaria sopra descritta i dati e le informazioni relative al periodo 1 luglio-

30 giugno 2006, pur essendo esposte in forma comparativa con il periodo precedente (1 luglio-30 giugno 2005),

non sono da ritenersi comparabili.

A livello di Gruppo So.Pa.F. il risultato dell’esercizio, redatto secondo i principi enunciati in premessa, presenta

un utile di euro 19.4 milioni, contro una perdita di euro 23,4 milioni registrata nello stesso periodo chiuso al

30 giugno 2005. Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2006, compresi gli interessi delle minoranze, è di

euro 184,4 milioni contro euro 30,2 milioni del 30 giugno 2005; il patrimonio netto consolidato di pertinenza

del Gruppo al 30 giugno 2006 ammonta a euro 127,4 milioni contro euro 30,2 milioni al 30 giugno 2005.

I principali dati del Gruppo relativi all’esercizio corrente, nonché quelli dell’esercizio 2004-2005, sono riportati

nelle tabelle delle pagine seguenti.

Nel corso dell’esercizio 2005-2006, il Gruppo So.Pa.F. ha svolto una serie di attività volte a realizzare un progetto

di riposizionamento strategico, conseguente all’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in

So.Pa.F. S.p.A.

A un anno dalla fusione So.Pa.F. oggi è una società di investimenti dinamica che investe capitale proprio e di

terzi. In particolare al 30 giugno So.Pa.F. detiene partecipazioni in società prodotto (Polis Sgr.p.a., Cartesio SGR

e LM IS s.a.r.l.), che gestiscono fondi immobiliari, speculativi e opportunistici e partecipazioni in varie asset

class, quotate e non quotate e differenziate per natura dell’attività svolta.

Al 30 giugno si possono identificare tre principali aree di investimento:

Società industriali

Immobiliare

Servizi finanziari e assicurativi

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020 > Struttura societaria

So.Pa.F. S.p.A.

Imm. Appia(15%)

Milano

Vector 102 S.r.l. (57%)

Milano

Forobonaparte S.r.l.

(13,75%)Milano

Forobonaparte Due S.r.l.

(75%)Milano/Lussem.

Tivoli 101 S.r.l. (100%)

Milano

Eurogiochi S.A. (60,44%)

in liquidazioneLussemburgo

Siskin S.A. (100%)

Lux

Leisure Link l.t.d. (1,40%)

Regno Unito

LM LS S.p.A.(86%)

Milano (2)

Beven Finance Lux S.a.r.l.

(50%)Lussemburgo

Second Mirror S.A. in liquidazione

(36%)Lussemburgo

Sila Holding Industriale S.p.A.

(27,5%)Torino

AAA. (21%)

Francia

iMed (11,45%)

Torino

Management & Capitali

(4,9%)Milano

Mirror Tre s.a.r.l. in liquidazione

(25%)Lussemburgo

Five stars S.A.100%

Lussemburgo

S. Apostoli S.r.l.30%

Roma

Vector 101 S.r.l.25%

Milano

S.F.E.R.A. S.r.l. 50%

Agrate Brianza

Gabetti S.p.A.(1,3%)

Milano

Axxon S.r.l.50%

Milano

Acal S.p.A.(100%)

Milano

Essere S.p.A.(38,9%)

Milano

Delta S.p.A. (24%)

Bologna

Essere Assic S.r.l. (100%)

S.M. Buon Albergo (VR)

Bridge Financial Service S.r.l.

(100%)Milano

Telma S.r.l.51%

Milano

Agorà S.r.l.99%

Milano (3)

Valim S.r.l.99%

Milano (3)

Buena Suerte S.r.l.99%

Milano (3)

Facere S.r.l.99%

Milano (3)

Intarch S.r.l.99%

Milano (3)

Tau Ceti S.r.l.99%

Milano (3)

10%

So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% di LM IS s.a.r.l. (Lussemburgo) che a sua volta detiene il il 100% delle azioni di classe A di LM & Partners S.C.A. (Lussemburgo) di cui il 10% tramite LM IS s.a.r.l. (Lussemburgo) dal 28/6/2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente l’1% delle società neo costituite: Agorà S.r.l., Tau Ceti S.r.l., Facere S.r.l., Intarch S.r.l., Valim S.r.l., Buena Suerte S.r.l. Cutter s.a.r.l. detiene lo 0,33% delle azioni LM&Partners S.C.A.Star Venture 1 s.c.p.a. detiene il 27,32% delle azioni LM&Partners S.C.A.

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So.Pa.F. S.p.A.

Co.Se. S.r.l. (50%)

Milano

Iside S.r.l. (50%)

Milano

Bama S.r.l. (15%)

Roma

Cruiser S.r.l. (79%)

Milano

Giallo Milano S.r.l. (50%)

Milano

Firanegocios S.L. (25,5%)

Spagna

Omniapartecipa-zioni S.p.A.

(25,5%)Mantova

IMMSI S.p.A. (51%)

Mantova

MGO LUX S.A. (100%)

LussemburgoMilano

LM Real Estate S.p.A.

(99,77%)Milano

Green Bit S.p.A. (24,19%)

Torino

VEGASTAR S.A. (100%)

Lussemburgo

FONDO ASTER (33,33%)

Ferrara

Star Venture 1 s.c.p.a.10,41%

Lussemburgo


Lussemburgo

Megabeam S.p.A.100%

Milano


Lussemburgo

AFT S.r.l. (49,05%)

Milano

Cartesio Altern. Invest. Sgr.p.a.

(30%)Milano

Polis Fondi Sgr.p.a. (49%)Milano

Coronet S.p.A.30%

Milano

Forobonaparte S.r.l.50%

Milano

Volare S.p.A.In liquidazione

(24,6%)Vicenza

Cutter s.a.r.l.(4)(100%)

Lussemburgo

LM & Partners S.C.A.

(43,49%)Lussemburgo

LM IS s.a.r.l (1) (100%)

Lussemburgo

Star Venture 1 s.c.p.a. 16,6%

Lussemburgo

(7,59%)

So.Pa.F. Asia s.a.r.l.

(100%)Lussemburgo

Star vent. Manag. S.A.

(100%)Lussemburgo

18,35%

IDA S.r.l. (100%)

Milano

Formula Sport Group in liq.

19%Milano

Sadi S.p.A. (26,2%)

Pianezze (VI)

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022> Prospetto di raccordo tra il bilancio consolidato e il bilancio di So.Pa.F. S.p.A.

Si riporta di seguito il prospetto di raccordo fra bilancio d’esercizio della Capogruppo e bilancio consolidato:

Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005

Patrimonionetto

Risultato dell’esercizio

Patrimo netto

Risultato dell’esercizio

Patrimonio netto e risultato della società controllante 76.418 2.314 30.118 (26.935)

Effetti IFRS sul patrimonio netto e risultato della controllante 102 480

76.520 2.794

Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:

Valore delle partecipazioni in società consolidate (120.197) - (17.700) -

Avviamenti di consolidamento - - 3.417 (7.748)

Plusvalore netto attribuito alla attività di società consolidate 2.920 (495) 5.238 (4.428)

Pro-quota del patrimonio contabile delle partecipazioni consolidate 109.462 - (3.774) 1.314

Risultati conseguiti dalle società consolidate integralmente 19.451 19.451 (7.178) (7.178)

Storno svalutazione partecipazioni - - 20.700 20.700

Variazioni nell’area di consolidamento - - - 564

Rettifiche per uniformazione ai principi contabili di Gruppo:

Adeguamenti a fair value di attività finanziarie 43.851 (2.000) - -

Adeguamenti per risultati pro- quota di partecipazioni valutate

con il metodo del patrimonio netto

2.582 2.857 - -

Altre rettifiche 1.552 1.142 - -

Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate:

Proventi netti infragruppo capitalizzati in società consolidate (5.075) (1.943) (619) 311

Eliminazione di dividendi infragruppo:

Dividendi distribuiti da partecipazioni in imprese collegate (3.668) (3.668) - -

Dividendi distribuiti da società consolidate integralmente - (420)

Patrimonio netto e risultato d’esercizio di competenza del Gruppo 127.398 17.717 30.201 (23.401)

Quota di competenza di terzi 57.024 1.679 7.205 (4.786)

Patrimonio netto e risultato consolidati 184.422 19.396 37.406 (28.187)

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> Principali operazioni effettuate nel corso dell’esercizio 2005/2006

> Società prodotto

In data 6 luglio 2005 So.Pa.F. S.p.A., tramite la controllata lussemburghese Five Stars S.A., partecipata anche da

un gruppo di investitori, ha acquistato 450 quote del fondo di investimento immobiliare “FIP - Fondo Immobili

Pubblici” promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un controvalore pari a euro 57 milioni.

In data 18 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha perfezionato l’acquisto del 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di ge-

stione del risparmio, attiva nel settore della gestione di fondi immobiliari. Alcune banche popolari hanno ceduto

a So.Pa.F. S.p.A. le rispettive partecipazioni detenute in Polis Fondi Sgr.p.a. per un corrispettivo complessivo di

7,7 milioni di euro. Al 30 giugno 2006, in virtù di questa acquisizione, l’azionariato di Polis Fondi Sgr.p.a. com-

prende, oltre a So.Pa.F. S.p.A., cinque banche popolari (Banche Popolari Unite, Banca Popolare Italiana, EM.RO

Popolare di Partecipazioni, Banca Popolare di Sondrio e Banca Popolare di Vicenza) con una partecipazione

paritetica del 9,8% ciascuna e Unione Fiduciaria con una partecipazione del 2%.

In occasione dell’ingresso di So.Pa.F. S.p.A. nell’azionariato è stato stipulato un patto parasociale che disciplina

la gestione della governance; si evidenzia in particolare he So.Pa.F. S.p.A. si è riservata il diritto di indicare l’am-

ministratore delegato di Polis Fondi Sgr.p.a.

In data 8 giugno 2006, LM-IS s.a.r.l. (società controllata da So.Pa.F. S.p.A.) ha proceduto alla costituzione di

So.Pa.F. Asia s.a.r.l., società di diritto lussemburghese, con capitale sociale pari ad euro 12.500, attiva nel settore

degli investimenti in Asia.

> Area Investimenti industriali

In data 3 agosto 2005, LM & Partners S.C.A. ha ceduto a Derilca S.r.l. il 10% del capitale sociale di GF & Partners

S.r.l. per un corrispettivo pari a euro 2,0 milioni, realizzando una plusvalenza di circa euro 0,8 milioni rispetto

al valore di iscrizione pari a euro 1,1 milioni.

In data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. all’azionista già de-

tentore del 40%, per un valore pari a euro 9 milioni. La perdita generatasi dalla cessione è stata compensata dal

fondo svalutazione già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.

Sempre in data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha versato, quale finanziamento soci in conto futuro aumento di ca-

pitale, un importo pari a euro 6 milioni che è stato successivamente convertito in capitale in data 23/11/2005.

Contestualmente a tali operazioni, sulla quota residua ancora in portafoglio e pari al 30%, So.Pa.F. S.p.A. ha ot-

tenuto dal nuovo azionista di controllo di Coronet S.p.A. un diritto di put esercitabile dal 1/1/2010 al 31/12/2011

al valore di mercato determinato da una primaria banca d’affari indipendente.

In data 20 settembre 2005, Eurogiochi S.A., controllata indiretta del Gruppo So.Pa.F. tramite la quota del 60,8%

detenuta da LM & Partners S.C.A., ha ceduto a terzi il 12,73% di Sisal S.p.A. per un corrispettivo pari a euro 42,9

milioni; la quota di spettanza di LM & Partners S.C.A. ammonta a euro 27,7 milioni al lordo di spese di gestione

a fronte di un investimento iniziale di 21,4 milioni di euro.

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024A seguito della messa in liquidazione di Eurogiochi S.A. in data 1 novembre 2005 LM & Partners S.C.A. ha incas-

sato una prima tranche della liquidazione pari a euro 27 milioni.

In data 27 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A., attraverso la società interamente controllata IDA S.r.l., ha perfezionato

l’acquisto del 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società quotata attiva nel settore delle bonifiche ambientali

e della componentistica per l’architettura e per l’edilizia, per un ammontare pari a euro 4,7 milioni, corrispon-

dente ad un prezzo per azione di 1,75 euro.

Contestualmente all’acquisto, So.Pa.F. ha comunicato che avrebbe promosso tramite la controllata IDA S.r.l.,

un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria, ad un prezzo di 1,8 euro per azione.

In data 1 dicembre, SADI S.p.A. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante con Green Holding S.p.A.,

primario operatore nel settore delle bonifiche ambientali, avente ad oggetto la volontà delle parti di condurre

trattative in esclusiva per valutare la fattibilità di una integrazione delle attività condotte da SADI S.p.A. e Servizi

Industriali S.p.A., società controllata da Green Holding S.p.A. Le parti hanno altresì individuato la fusione fra

SADI S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A. quale modalità preferibile per dare attuazione alla suddetta integrazione.

Concluse le attività di due diligence i Consigli di Amministrazione di Sadi S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A. hanno

individuato i rapporti di concambio in merito alla fusione tra le due società.

In seguito all’annuncio della fusione e in considerazione dell’andamento del prezzo di borsa, So.Pa.F. S.p.A.

ha comunicato al mercato di aver rinunciato, alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla

totalità delle azioni ordinarie di Sadi.

In data 29 novembre 2005 LM & Partners S.C.A. ha ceduto il 40% del capitale sociale di Fincolor Group S.p.A., per

un corrispettivo pari a 1.000 euro, a fronte di un valore di carico di euro 3,9 milioni. Fincolor, operatore nel mer-

cato italiano dello sviluppo e stampa di materiale fotografico, era stata acquisita a seguito dell’operazione di inte-

grazione di LM & Partners S.C.A. con il fondo di private equity Star Venture1 s.c.p.a. nel mese di giugno 2004.

In attuazione dell’accordo transattivo stipulato con Ven.Fin S.p.A. in data 12 dicembre 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha

ceduto alla stessa Ven.Fin. S.p.A. il 19,99% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A., società ope-

rante nel settore di merger & acquisition e corporate finance, ad un prezzo pari a euro 456 migliaia (corrispon-

dente al valore di carico della partecipata).

In data 21 dicembre 2005, Siskin S.A. (società controllata da LM & Partners S.C.A.) ha ceduto l’intera partecipa-

zione del 27,5% detenuta in Sila Holding Plastica S.p.A. per un corrispettivo pari a euro 0,2 milioni, corrispon-

dente al valore di carico.

Sono state acquistate nel mese di dicembre 2005 n. 1,5 milioni di azioni per un valore di 265 migliaia di euro

di Partecipazioni Italiane S.p.A., rivendute poi nel mese di gennaio 2006 con una plusvalenza pari a 5.000 di

euro.

In data 3 febbraio 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la partecipazione detenuta in Primeg S.p.A. pari al 10% del

capitale sociale della stessa per un corrispettivo pari ad euro 8.750, valore di iscrizione della partecipazione nel

bilancio di So.Pa.F. S.p.A.

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In data 7 febbraio 2006 LM & Partners S.C.A., ha acquistato n. 7.500 azioni di Greenbit S.p.A. corrispondenti a

circa il 3% del capitale sociale per un corrispettivo complessivo pari a euro 150.000. LM & Partners S.C.A. ha

successivamente esercitato la conversione di 14.370 obbligazioni portando la propria quota di partecipazione

al 24,19%.

In data 9 febbraio LM & Partners S.C.A., in joint venture paritetica con il fondo americano Ramius, ha costituito

la società Beven Finance s.a.r.l., con sede in Lussemburgo. Beven Finance è il veicolo attraverso il quale è stata

sottoscritta in data 9 febbraio 2006 una quota pari a 4,9% del capitale sociale di Management & Capitali S.p.A.,

società dedicata ad attività di investimento finalizzata al rilancio e recupero di redditività di aziende italiane in cri-

si finanziaria e/o industriale. L’investimento del Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno 2006 ammonta a euro 1,9 milioni.

Il 7 febbraio So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato Cutter s.a.r.l., società lussemburghese che detiene 268 azioni di

LM & Partners.

In data 21 marzo 2006, So.Pa.F. ha ceduto al socio D.B. Zwirn Special Oppurtunities Fund L.P. la propria quota

del 50% della joint venture Blue Skye s.a.r.l. società costituita in data 27 settembre 2005 e attiva nell’acquisi-

zione di Non Performing Loan, per euro 0,545 milioni: So.Pa.F. ha inoltre ceduto allo stesso D.B. Zwirn Special

Oppurtunities Fund L.P. gli strumenti di debito convertibile emessi da Blue Skye e sottoscritti da So.Pa.F., per

euro 12,35 milioni.

In data 28 aprile 2006, LM & Partners S.C.A. ha esercitato il diritto di opzione per l’acquisto del 75% del capitale

sociale della società AFT S.r.l. mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, liberato con il conferimento

del credito erogato dalla stessa LM & Partners S.C.A. a favore di AFT per un importo pari a euro 3.624.000.

AFT S.r.l. detiene come unico asset un complesso di 1154 unità immobiliari acquisite da Telecom Italia S.p.A. e

costituite da ex centraline telefoniche ed aree pertinenziali.

In data 19 giugno 2006, LM & Partners (LM-IS) S.C.A., unitamente agli altri azionisti di Megabeam S.p.A., posse-

duta da LM & Partners S.C.A. in misura pari al 23,1% ha proceduto alla sottoscrizione di un ulteriore aumento

di capitale sociale di AFT S.r.l. liberato mediante conferimento dell’intero capitale sociale di Megabeam S.p.A.

A fronte di detto conferimento, LM & Partners S.C.A. al 30 giugno 2006 detiene una quota pari al 49,1% del

capitale sociale di AFT S.r.l.

In data 15 maggio 2006, So.Pa.F. ha concluso un accordo avente ad oggetto la sottoscrizione di un prestito con-

vertibile per un ammontare pari ad Euro 1 milione emesso da Newman Lowther & Associate (Pty) l.t.d., società

sud africana specializzata nella consulenza finanziaria. Tale prestito ha durata di 5 anni dalla data di emissione,

prevede la possibilità di conversione in azioni ordinarie e, in caso di mancata conversione, diventa rimborsabile

alla scadenza.

In data 20 giugno, LM LS S.p.A. (società indirettamente controllata da So.Pa.F.) ha sottoscritto una quota di

capitale sociale di Imed S.p.A. – società operante nel settore dell’imaging medicale e nelle diagnosi antitumo-

rali – pari all’11,45% del capitale sociale, per un corrispettivo pari ad Euro 750.009. Tale accordo, prevede un

investimento complessivo da parte di LM LS S.p.A. pari ad euro 1.500.018 (corrispondente al 18,93% del capitale

sociale di Imed S.p.A.).

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026In data 29 giugno, Siskin S.A. ha stipulato con l’azionista di maggioranza nuovi patti parasociali che prevedono

l’assegnazione di opzioni put and call esercitabili a partire da giugno 2008 a valere sulla partecipata Sila Holding

Industriale. Contestualmente Siskin ha sottoscritto pro quota per euro 275.000 un finanziamento in conto futu-

ro aumento di capitale a favore di Sila Holding Industriale S.p.A.

Durante l’anno, So.Pa.F. ha aumentato la sua quota in LM & Partners S.C.A., attraverso l’acquisto di azioni

Star Venture 1 s.c.p.a, società che detiene come unico asset azioni LM & Partners S.C.A. pari a circa il 27% del

capitale sociale della medesima.

In particolare il Gruppo ha acquistato complessive n. 92.200 azioni, oltre che di 2 veicoli lussemburghesi (MGO

S.A. e Vega Star S.A.) che detengono complessivamente n. 22.400 azioni Star Venture 1 s.c.p.a.; l’ammontare

complessivo delle transazioni è stato pari a circa euro 23 milioni.

Nel corso dell’esercizio So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la sua partecipazione del 3,1% in Meliorbanca S.p.A. Le diverse

cessioni effettuate sul mercato hanno permesso a So.Pa.F. di registrare euro 1,9 milioni di plusvalenze.

> Area Servizi Finanziari e assicurativi

In data 31 dicembre 2005 Essere S.p.A., società finanziaria iscritta ex art. 106 del TUB operante nel campo della

distribuzione di mutui fondiari, prestiti al consumo e prodotti assicurativi, ha incorporato il ramo di azienda di

Ecomutui, società attiva da vari anni nel settore della distribuzione di mutui fondiari.

A seguito di questa operazione, il capitale sociale di Essere, pari a euro 822.306, si è così modificato: 51% dete-

nuto da VM Investimenti srl, già azionista di Ecomutui e 49% detenuto da So.Pa.F. S.p.A.

In data 23 maggio 2006, a seguito di un aumento di capitale non sottoscritto, la quota di partecipazione di

So.Pa.F. si è ridotta al 38,9%.

In data 28 dicembre, So.Pa.F. ha consolidato la partecipazione in Delta S.p.A. con l’acquisto di un ulteriore 10%

da Estuari S.p.A., uno dei soci fondatori, per un corrispettivo pari a euro 19,8 milioni. In pari data sono stati

risolti gli accordi di put and call originariamente concessi dalle parti sul 24% del capitale già detenuto in Delta

S.p.A. dalla controllata ACAL S.p.A. A fronte della risoluzione di tali rapporti So.Pa.F. S.p.A. ha versato alla Cassa

di Risparmio di San Marino un ulteriore importo di euro 9,2 milioni.

Al termine di suddette operazioni il valore di iscrizione complessivo per il 34% di Delta S.p.A. è pari a 66,7 mi-

lioni di euro.

In tale contesto è stato stipulato un nuovo patto parasociale riguardante i diritti di corporate governance.

In data 23 febbraio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha finalizzato di un accordo con il Banco Popolare di Verona e Novara che

prevede la concessione alla banca di un diritto di opzione (valido fino al 30 settembre 2006) per l’acquisto di una

quota del 10% del capitale sociale di Delta S.p.A, che prevede l’esborso di un corrispettivo pari a circa 20,8 milioni

di euro. Il Banco Popolare di Verona e Novara (Gruppo BPVN) è già azionista di Delta S.p.A. avendo acquistato

il 10% del capitale sociale da Estuari S.p.A., socio fondatore con la Cassa di Risparmio di San Marino del Gruppo

Delta.

Delta S.p.A. è un primario operatore del settore, attivo dal 2002, che ha sperimentato una importante crescita,

posizionandosi al 12° posto nelle classifiche di settore (3,8% del mercato) in termini di volumi erogati.

(Fonte Assofin)

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> Area Immobiliare

In data 14 dicembre 2005 LM Real Estate, controllata indirettamente da So.Pa.F. S.p.A., ha ceduto ad un operato-

re del settore immobiliare il 100% di Sviluppo Vittoria S.r.l., società immobiliare, realizzando una plusvalenza

di euro 14,6 milioni.

In data 21 dicembre 2005, nell’ottica di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo So.Pa.F., LM Real

Estate ha ceduto alla capogruppo So.Pa.F. S.p.A. il 50% del capitale sociale di Forobonaparte S.r.l. per un impor-

to pari a euro 5 milioni.

In data 10 gennaio 2006 LM Real Estate ha formalizzato l’acquisto del 15% della società Immobiliare Appia S.r.l.

In data 31/3/2006 è stato acquistato tramite il veicolo societario Vector 101 S.r.l. un importante immobile nel

centro di Milano; per la definizione dell’operazione, antecedentemente al rogito dell’immobile, Vector 101 aveva

deliberato un aumento di capitale riservato all’ingresso di un nuovo socio che ha ridotto la quota di partecipa-

zione di LM Real Estate al 25%.

In data 4 aprile 2006 LM Real Estate ha ceduto il 41,94% della partecipazione in Vector 102 a due partner della

cordata di imprese che ha partecipato all’asta per l’acquisizione del patrimonio immobiliare del Fondo Pensione

ex Comit, operazione non andata a buon fine in quanto l’asta è stata aggiudicata ad una cordata concorrente.

In data 6 aprile 2006 LM Real Estate ha perfezionato la cessione di un contratto relativo all’acquisto di un com-

plesso immobiliare sito in Verona mediante la sottoscrizione di un accordo con un imprenditore immobiliare

locale, generando una plusvalenza totale di circa euro 500.000.

In data 21 aprile 2006 LM Real Estate ha proceduto alla sottoscrizione del 25,5% del capitale sociale di

Firanegocios S.L., società di diritto spagnolo, per un ammontare pari ad euro 5,67 milioni. Firanegocios S.L.

procederà ad una operazione di sviluppo immobiliare in Barcellona (Spagna) che prevede la realizzazione di

immobili ad uso ufficio e parcheggi.

In data 21 aprile 2006 LM & Partners S.C.A. ha proceduto alla sottoscrizione di n. 871 quote del Fondo Aster, fon-

do comune di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, istituito da Vegagest

SGR S.p.A., società di gestione della Cassa di Ferrara. Le quote sottoscritte rappresentano il 33,33% del valore

complessivo del fondo; l’esborso è pari a euro 21.775.000.

In data 26 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato il 30% di S.Apostoli S.r.l. da Giallo Milano S.r.l., società in

possesso di un opzione per l’acquisto di un importante immobile in piazza S.Apostoli a Roma ad un valore di

euro 57 milioni.

In data 29 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A. unitamente ad altri due soci, ha acquisito tramite la società Telma e sue

controllate aree edificabili per complessivi mq. 90.000 nella zona sud di Milano ad un controvalore di euro

59 milioni.

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028> Partecipazioni del Gruppo al 30 giugno 2006

> Partecipazioni di controllo detenute direttamente dalla capogruppo So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006

> Acal S.p.A.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di Acal S.p.A., società veicolo che detiene

il 24% di Delta S.p.A., società operante nel credito al consumo.

Si ricorda che al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente un ulteriore 10% di Delta S.p.A. per un

valore di iscrizione pari a euro 19,8 milioni.

> Cutter s.a.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% di Cutter s.a.r.l., società lussemburghese che detiene 268 azioni

di LM & Partners S.C.A.

> Forobonaparte S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente il 50% del capitale sociale di Forobonaparte S.r.l., società

veicolo creata per l’acquisizione e lo sviluppo di un importante immobile di prestigio sito nel centro di Milano.

Inoltre si ricorda che la controllata LM Real Estate S.p.A. detiene al 30 giugno 2006 una quota residuale del

13,75% della società Forobonaparte S.r.l.

> Ida S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di IDA S.r.l., società veicolo tramite il qua-

le il Gruppo So.Pa.F. nel mese di ottobre 2005 ha acquistato il 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società

operante nel settore delle bonifiche ambientali e dello smaltimento dei residui inquinanti, quotata alla Borsa di

Milano.

> LM & Partners S.C.A.

LM & Partners S.C.A. è una società di investimento di diritto lussemburghese che opera in diversi settori oppor-

tunistici.

Al 30 giugno 2006 il capitale sociale di LM & Partners S.C.A. risulta costituito da n. 1.000 azioni di classe A

(azioni di management possedute esclusivamente da LM IS s.a.r.l. che le danno il diritto di gestione delle attività

d’investimento di LM & Partners S.C.A.) e da n. 79.473 azioni di classe B. Il Gruppo So.Pa.F. detiene, anche indi-

rettamente il 78,73% del capitale sociale di LM & Partners S.C.A.

> LM IS s.a.r.l.

LM IS s.a.r.l., società di diritto lussemburghese detenuta al 100% da So.Pa.F., è la management company di

LM & Partners S.C.A.; da essa riceve una commissione di gestione annuale pari al 2% sul Net Asset Value (NAV)

e una commissione di incentivazione annuale, corrisposta in azioni di LM & Partners S.C.A., calcolata in misura

del 20% dell’incremento del NAV di LM & Partners S.C.A. del periodo di riferimento.

LM IS s.a.r.l. possiede anche il 100% del capitale sociale di Star Venture Management s.a.r.l., nonché il 10% di

LM LS S.p.A. e il 100% di So.Pa.F. Asia s.a.r.l.

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> Telma S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 51% del capitale sociale di Telma S.r.l., costituita il 21 giugno 2006, so-

cietà che svilupperà una serie di iniziative immobiliari nell’area Sud di Milano. Il progetto prevede uno sviluppo

integrato dell’area attraverso la ristrutturazione di parte degli attuali edifici ed in parte attraverso la costruzione

di nuovi immobili da adibire a spazi commerciali, ricreativi, espositivi.

Telma S.r.l. possiede a sua volta il 99% delle società veicolo Agorà S.r.l., Buena Suerte S.r.l., Facere S.r.l., Intarch

S.r.l., Tau Ceti S.r.l. e Valim S.r.l., costituite per la gestione dei vari lotti immobiliari. Il restante 1% delle sei socie-

tà veicolo è posseduto direttamente da So.Pa.F. S.p.A.

> The Advisory Group S.r.l. in liquidazione

Società, detenuta al 90%, costituita nell’anno 2000 con lo scopo prevalente di effettuare prestazioni per servizi

di consulenza finanziaria e societaria rivolti alla realizzazione di investimenti di natura mobiliare ed immobilia-

re. Messa in liquidazione volontaria il 12 ottobre 2005, ha il valore di carico di 94 migliaia di euro, interamente

svalutato.

> Altre partecipazioni non di controllo detenute direttamente dalla capogruppo So.Pa.F. S.p.A al 30 giugno 2006.

> Axxon S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% di Axxon S.r.l., iscritta ad un valore di euro 6.000. Axxon S.r.l.

è stata costituita per l’acquisto di un’area immobiliare, operazione non andata a buon fine. Il veicolo rimane a

disposizione per future iniziative di natura immobiliare.

> Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Cartesio Alternative Investment Sgr.p.A.,

il valore di iscrizione è pari euro 1 milione.

Gli altri soci sono rappresentati per il 40% dalla Banca Popolare Italiana Scarl e per il 15% ciascuno dai due soci

fondatori e prestatori d’opera.

Cartesio, società di gestione del risparmio speculativa costituita nel 2002 oggi gestisce un fondo long/short

equity arbitrage (Cartesio Global Equity Fund), con una massa di circa 42 milioni di euro, che investe in azioni

europee “long/short”. Nel 2005 il fondo ha ottenuto il 2° posto in termini di rendimento tra i fondi hedge italia-

ni di pari categoria con un rendimento lordo superiore al 10% ed una volatilità pari all’1.2%. Il rendimento del

primo semestre del 2006 è pari al 3.18%.

> Coronet S.p.A.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A., la partecipazione, a se-

guito della svalutazione di 4,3 milioni effettuata nel corso dell’esercizio, è iscritta ad un valore pari a euro 10,4

milioni.

La società è leader nella produzione e commercializzazione di materiali sintetici impiegati principalmente nel

settore calzaturiero, settore che sta attraversando una fase congiunturale negativa a causa della caduta dei consu-

mi di calzature nei principali mercati occidentali. Si ricorda, come già ampliamento dettagliato nelle precedenti

relazioni, che, alla luce dei risultati conseguiti nel corso del 2005, il management della società ha predisposto,

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030nel corso dell’esercizo un nuovo business plan quadriennale nel quale, il raggiungimento degli obbiettivi pre-

visti nelle linee strategiche (riorientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’offerta

ed entrata in nuovi mercati), sostanzialmente invariati rispetto ai piani precedenti, sono previsti tramite una

tempistica più graduale. La Società ritiene che il primo semestre 2006 possa essere considerato come un mo-

mento di svolta del mercato, in quanto, per la prima volta dal 2002, si sono avuti segnali di ripresa sul mercato

estero, anche se la crisi continua a perdurare sul mercato interno. Coronet nel corso degli ultimi 12 mesi ha

concentrato i propri sforzi nello sviluppo dei nuovi prodotti (c.d. New Business) e nel completamento del nuovo

stabilimento in Cina. Si prevede che nel corso del prossimo esercizio venga confermata la stabilizzazione del

mercato domestico con importanti contributi derivanti dalla commercializzazione dei nuovi prodotti e dall’en-

trata in funzionamento, prevista per il primo trimestre 2007, dello stabilimento in Cina.

> Delta S.p.A.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 10% di Delta S.p.A. per un valore di iscrizione pari a euro 19,8

milioni.

Operativo dal 2003, il Gruppo Delta, con sede a Bologna, opera nel campo dell’intermediazione finanziaria of-

frendo una ampia gamma di prodotto e servizi al segmento retail (privati, famiglie e piccole imprese): prestiti

personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto, leasing, carte di credito, noleggio a lungo termine, factoring,

prodotti e servizi bancari e recupero crediti.

Delta S.p.A. è a capo di un gruppo di 21 società operanti nel settore del credito al consumo.

Oltre alle “società prodotto” (Carifin, Plus Valore, Sedici Banca e Adriatica Finanziaria), Delta controlla le tre “so-

cietà rete” le quali gestiscono il network distributivo attraverso 214 punti vendita, di cui 52 filiali e 162 agenzie. A

supporto delle società del Gruppo e allo stesso tempo aperte a fornire servizi a società terze operano 11 società

di servizi (recupero crediti, scoring systems, software development, system integration, formazione e altro).

Il Gruppo Delta, che oggi conta oltre 570 dipendenti, occupa la 12° posizione nella classifica Assofin al 30/6/2006

(Osservatorio Assofin sul credito al consumo) in termini di volumi di erogazione, con una quota di mercato

del 3,8% (3,2% al 31/12/2005) ed un tasso annuale di crescita degli impieghi pari al 42,7% (30 Giugno 2005–

30 Giugno 2006). Il valore dei finanziamenti di crediti al consumo del Gruppo Delta nel primo semestre del

2006 ammonta a circa Euro 1 Mld.

> Essere S.p.A.

Al 30 giugno 2006, So.Pa.F. detiene il 38,9% di Essere S.p.A., società di mediazione creditizia costituita nel no-

vembre 2004 e attiva nella distribuzione di mutui e prodotti assicurativi. Essere ha siglato un accordo di collabo-

razione con diversi intermediari finanziari, che prevede un canale di operatività diretta con business unit della

banca interamente dedicate e con sistemi informatici proprietari ed integrati.

La partecipazione è iscritta per un valore pari a euro 0,7 milioni.

> Five Stars S.A.

Five Stars S.A. è una società veicolo di diritto lussemburghese, di cui So.Pa.F. S.p.A., possiede il 100% delle

azioni di classe A e partecipata da un gruppo di investitori attraverso l’assegnazione di warrants che danno

diritto a sottoscrivere azioni di classe B. I risultati economici conseguiti da Five Stars, dopo l’attribuzione di

un preferential return del 9% agli investitori, sono attribuiti per il 75% ai detentori dei warrant e per il 25% a

So.Pa.F. S.p.A.

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Five Stars S.A. ha acquistato un numero di quote pari a 450 del fondo di investimento immobiliare “FIP-Fondo

Immobili Pubblici” del Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un investimento complessivo di euro 57

milioni.

> Gabetti Property Solutions S.p.A.

Società attiva nel settore immobiliare, quotata alla Borsa di Milano, di cui sono state acquistate ai blocchi n. 429

migliaia di azioni per un investimento complessivo di 1,7 milioni di euro, corrispondente all’1,3% del capitale.

> Polis Fondi Sgr.p.a.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di gestione del risparmio attiva nel

settore immobiliare; la partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 7,9 milioni. Polis, unico fondo gestito

dalla Sgr è quotato dal 19 aprile 2001. È un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso destinato

al mercato retail, con un patrimonio netto al 30 giugno 2006 pari a 311 milioni di euro. Il rendimento medio

annuo composto del fondo calcolato dall’inizio dell’operatività è pari a 6,20% rispetto ad un obiettivo minimo

target del 5%. Polis Fondi Sgr.p.a., completata la fase di riassetto della compagine azionaria ed il processo di

rinnovamento del management team, ha avviato la fase implementativa del Piano Strategico 2006-2008 appro-

vato nel mese di marzo. La Sgr intende perseguire nel prossimo triennio una strategia di sviluppo basato prin-

cipalmente sul rafforzamento del Fondo Polis, alla crescita attraverso la creazione di un portafoglio integrato

di nuovi prodotti di finanza immobiliare specialistici a completamento e bilanciamento, all’offerta di servizi di

consulenza ai terzi.

> S. Apostoli S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di S. Apostoli S.r.l., iscritta ad un valore pari

a circa euro 0,5 milioni. Al 30 giugno 2006, S. Apostoli S.r.l. detiene un’opzione per l’acquisto di un immobile di

prestigio in piazza S. Apostoli a Roma di circa 10.800 mq.

> S.F.E.R.A. S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di S.F.E.R.A. S.r.l, iscritta ad un valore pari a

euro 40.000. S.F.E.R.A. S.r.l., costituita il 23 giugno 2006, è il veicolo dedicato ad iniziative di ricerca e sviluppo

nell’ambito del settore delle energie rinnovabili.

> Star Venture 1 s.c.p.a.

Società detenuta dalla capogruppo per una quota pari al 16,66% e controllata complessivamente dal Gruppo

mediante le partecipazioni detenute da altre società dl Gruppo per una quota complessiva pari al 60%. Detiene

come unico asset azioni di Lm & Partner S.C.A., pari al 27% del capitale sociale.

> Vector 101 S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 25% del capitale sociale di Vector 101 S.r.l., acquistata dalla control-

lata indiretta LM REAL Estate S.p.A. per un valore di euro 800.000. Vector 101 S.r.l. ha acquistato un complesso

immobiliare sito nel centro di Milano.

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032> Partecipazioni in liquidazione

> Formula Sport Group S.r.l.

La quota di partecipazione, pari al 19%, per un valore di 998 migliaia di euro, era già stata interamente svalutata

nel precedente esercizio.

In data 8 giugno 2006 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento della società, sentenza contro la quale

i soci hanno presentato istanza di opposizione, in linea con il parere favorevole alla prosecuzione della liquida-

zione espresso a suo tempo dallo stesso commissario liquidatore.

> Industria Degli Investimenti (FCB SIM) S.p.A.

Società, attualmente commissariata, interamente svalutata per 554 migliaia di euro.

> Volare (GROUP) S.p.A.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 24% di Volare S.p.A. in liquidazione ad un valore di carico pari a euro

40.000 al netto di un fondo svalutazione di euro 20.000.

Volare Group S.p.A. è la holding operativa che controlla le società operative Volare Airlines S.p.A. ed AirEurope

S.p.A. In data 17 marzo 2006 il Ministero delle Attività Produttive ha annunciato di aver assegnato ad Alitalia la

gara per la cessione del complesso aziendale del gruppo Volare.

> Partecipazioni detenute tramite la controllata LM & Partners S.C.A. al 30/06/2006

> AFT S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 49,05% del capitale sociale di AFT che a sua volta detiene il

100% di Megabeam S.p.A., già Megabeam Italia S.p.A. La partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 6,87

milioni.

Megabeam, nata nel 2001, è diventata leader nazionale nella gestione e realizzazione di reti per la connessione

a banda larga in modalità wireless (senza fili) mediante il marchio commerciale Linkem.

AFT S.r.l. è proprietaria di 1.154 centraline telefoniche ex Telecom Italia dislocate su tutto il territorio nazionale.

Nel corso dell’esercizio è stata perfezionata la definizione della struttura societaria. In particolare si è proceduto

al consolidamento di Megabeam in AFT. L’operazione è stata realizzata mediante un aumento di capitale di AFT,

riservato ai soci di Megabeam, e sottoscritto dagli stessi attraverso il conferimento di azioni Megabeam.

Da un punto di vista gestionale la società, nel corso dell’esercizio, ha consolidato la propria leadership nell’ero-

gazione di servizi di connettività a banda larga wireless. I principali eventi possono essere sintetizzati nella

copertura di quasi tutti i principali aeroporti italiani, nell’apertura di hotspot in 5 aeroporti esteri in partnership

con Alitalia, nella definizione di un accordo di roaming con Telecom Italia e nella copertura di 200 comuni con

una rete a banda larga wireless.

> Fondo Aster

LM & Partners S.C.A. ha sottoscritto n. 871 quote del Fondo Aster, fondo comune di investimento immobiliare di

tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, istituito da Vegagest SGR S.p.A. L’operazione prevede lo sviluppo

di una area ubicata a Segrate (Milano) di circa 290.000 mq; in particolare il progetto prevede la realizzazione di

150.000 mq di edilizia residenziale libera e convenzionata.

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> Beven Finance s.a.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di Beven Finance s.a.r.l., società di diritto

lussemburghese, costituita in joint venture paritetica con il fondo americano Ramius. La società detiene una

quota pari al 4,9% del capitale sociale di Management & Capitali S.p.A., società dedicata ad attività di turnaround

di piccole e medie imprese.

Al 30 giugno la partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 1,9 milioni.

> Green Bit S.p.A.

Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 24,19% del capitale sociale di Green Bit S.p.A., la partecipazio-

ne è iscritta ad un valore pari a euro 2,6 milioni.

La società è attiva nel settore dei sistemi di identificazione biometrica. In particolare Green Bit S.p.A. si occupa

della progettazione e dello sviluppo di sistemi biometrici (sia hardware sia software) basati sul riconoscimento

delle impronte digitali.

> LM LS S.p.A.

LM LS S.p.A., controllata al 76% da LM & Partners S.C.A. e partecipata al 10% da LM IS, è il veicolo d’investimento

finalizzato all’acquisto di partecipazioni in società attive nel settore sanitario, della diagnostica, biotecnologico,

farmaceutico, della salute e del benessere.

La società è stata costituita nel 2005 dal Gruppo So.Pa.F. e da W. Cavendish, imprenditore con un’esperienza

pluriennale nel settore salute. LM LS S.p.A. ha chiuso il suo primo esercizio al 31 dicembre 2005.

Le partecipazioni attualmente in portafoglio sono:

Advanced Accelerator Applications S.A., società italo-francese operante nel campo radiofarmaceutico di cui

LM LS S.p.A. detiene il 21% a seguito di un investimento di circa 3,1 milioni di euro, e IMED S.p.A., azienda emer-

gente nel mercato dell’imaging medicale e nella diagnostica, di cui LM LS S.p.A. detiene l’11,45% del capitale.

> LM Real Estate S.p.A.

LM Real Estate è una sub holding di partecipazioni, controllata al 99,77% da LM & Partners S.C.A. che effettua

prevalentemente investimenti nel settore immobiliare.

Di seguito è riportata una sessione specifica con le partecipazioni detenute da LM Real Estate S.p.A.

> Siskin S.A.

Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 100% del capitale sociale di Siskin S.A., società veicolo me-

diante il quale il Gruppo detiene il 27,5% del capitale sociale di Sila Holding Industriale S.p.A.

Il gruppo Sila opera nel settore della componentistica automobilistica ed in particolare nella produzione e

commercializzazione di comandi cambio e cavi flessibili per auto e veicoli industriali, di rivestimenti interni

per auto. L’andamento del Gruppo Sila nel corso degli ultimi 12 mesi ha mostrato un miglioramento legato in

particolare alla ripresa generale del mercato automotive.

> Eurogiochi S.A.

Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 60,81% del capitale sociale di Eurogiochi S.A. A seguito della

cessione della partecipazione in Sisal S.p.A., Eurogiochi S.A. è attualmente in fase di liquidazione.

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034> Leisure Link l.t.d.

La società, a causa del protrarsi della pesante situazione finanziaria, ha posto in vendita nel corso del primo

semestre 2006 tutti i suoi assets. Le risorse finanziarie sono state utilizzate per rimborsare i creditori privilegiati

della società.

A seguito dell’avvio della procedura di messa in liquidazione volontaria, si è proceduto alla svalutazione della

partecipazione che è ora iscritta a un valore di 0,2 milioni di euro.

> Mirror Tre s.a.r.l. in liquidazione

Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 25% del capitale sociale di Mirror Tre s.a.r.l. in liquidazione.

> Second Mirror S.A. in liquidazione

Al 30 giugno 2006 LM & Partners S.C.A. detiene il 36% del capitale sociale di Second Mirror S.A. in liquidazione.

> Partecipazioni detenute tramite LM Real Estate S.p.A., controllata da LM& Parteners S.p.A. al 30/06/2006

> Bama S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 15% del capitale sociale di Bama S.r.l., la partecipazione è

iscritta ad un valore pari a euro 9.000.

Bama S.r.l. è una società che sta sviluppando una operazione immobiliare sita nel centro di Roma, anche attra-

verso il veicolo Immobiliare Appia posseduto nella stessa proporzione da LM Real Estate.

> CO.SE. S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di Co.Se. S.r.l., la partecipazione è

iscritta ad un valore pari a euro 113.000.

Co.Se. S.r.l. è il veicolo attraverso il quale LM Real Estate S.p.A. ha acquisito due immobili di pregio ad uso resi-

denziale ubicati rispettivamente nella zona di Como e Seregno. L’immobile di Seregno è stato successivamente

ceduto per un valore pari a euro 10,5 milioni rispetto al valore di carico di euro 10 milioni.

> Cruiser S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 79% del capitale sociale di Cruiser S.r.l. Attualmente è un

veicolo a disposizione per future iniziative immobliari.

> Forobonaparte Due S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 75% del capitale sociale di Forobonaparte Due S.r.l., società

veicolo attraverso cui LM Real Estate S.p.A. ha acquistato alcuni spazi commerciali di un immobile di prestigio sito

in centro a Milano. La società sviluppa l’ iniziativa immobiliare anche attraverso la controllata Tivoli 101 S.r.l.

> Giallo Milano S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di Giallo Milano S.r.l. per un valore

pari a euro 50.000. Giallo Milano S.r.l. ha acquisito in Milano l’area edificabile sita in via Muggiano in fase di

sviluppo.

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> Omniapartecipazioni S.p.A.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 25% del capitale sociale di Omniapartecipazioni S.p.A. la par-

tecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 68,4 milioni.

Omniapartecipazioni S.p.A. è la società veicolo attraverso cui nel 2002 il Gruppo LM ETVE (attraverso LM Real

Estate S.p.A.), Omniainvest ed Interbanca hanno rilevato il 45% di IMMSI S.p.A., società immobiliare quotata alla

Borsa di Milano. All’operazione ha fatto seguito un’OPA che ha portato la percentuale di Omniapartecipazioni

in IMMSI S.p.A. al 51%. Oggi So.Pa.F. detiene attraverso Omniapartecipazioni un numero implicito di azioni

Immsi pari a circa 37 milioni di euro.

Oggi IMMSI S.p.A. è una società con investimenti diversificati nel settore immobiliare ed industriale:

Piaggio & C. società quotata alla Borsa di Milano nel mese di luglio 2006;

Cantieri Navali Rodiguez: il cui controllo, pari al 78% del capitale sociale è stato acquisito da IMMSI S.p.A.

tramite il veicolo d’investimento RCN Finanziaria S.p.A.;

Il portafoglio immobiliare;

Le attività turistiche che fanno capo al complesso turistico di Is Molas.

> Vector 102 S.r.l.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 57% del capitale sociale di Vector 102 S.r.l. Attualmente è un

veicolo a disposizione per future iniziative immobliari.

> Firanegocios S.L.

Al 30 giugno 2006 LM Real Estate S.p.A. detiene il 25,5% del capitale sociale di Firanegocios S.L. per un valore

pari a euro 2.833.000. Firanegocios è il veicolo attraverso il quale LM RE ha acquisito un terreno a Barcellona per

la costruzione di circa 28.000 mq ai fini della creazione del primo parco aziendale urbano di Barcellona.

> Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso del prossimo esercizio il Gruppo So.Pa.F. continuerà a perseguire la strategia di riposizionamento

avviata a seguito della fusione con LM ETVE S.p.A.

Il Gruppo So.Pa.F. ha un ambizioso programma di crescita, anche in considerazione delle opportunità offerte

oggi dal mercato.

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Valori in migliaia di euro Note 30.06.2006 30.06.2005

Attività immateriali 4 29 9

Attività materiali 5 648 12

Partecipazioni in Società Collegate/a Controllo Congiunto 6 102.783 18.156

Attività Finanziarie 7 120.130 4

Crediti Tributari 8 36.310 23.946

Imposte Anticipate 9 6.998 -

Totale Attività Non Correnti 266.898 42.127

Rimanenze 10 77.636 -

Crediti verso Clienti ed Altre Attività Commerciali 11 760 923

Altri Crediti ed Attività Diverse 12 15.198 5.144

Altre Attività Finanziarie 13 12.578 137

Disponibilità Liquide 14 15.649 1.964

Totale Attività Correnti 121.821 8.168

Attività Non Correnti Classificate come detenute per la Vendita - -

Totale Attività 388.719 50.295

Capitale 80.000 52.725

Utili Indivisi 47.398 (22.531)

Patrimonio Netto di spettanza del Gruppo 15 127.398 30.194

Interessi di Terzi 16 57.024 -

Totale Patrimonio Netto 184.422 30.194

Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 17 124.351 -

Passività per Prestazioni Pensionistiche e Trattamento di Fine Rapporto 18 132 149

Accantonamenti 19 1.730 1.450

Totale Passività Non Correnti 126.213 1.599

Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 20 60.215 17.003

Debiti Commerciali 21 7.375 1.134

Altre Passività 22 10.494 365

Totale Passività Correnti 78.084 18.502

Passività Correlate ad Attività detenute per la vendita - -

Totale Patrimonio Netto e Passivo 388.719 50.295

> Stato Patrimoniale consolidato

> Bilancio consolidato Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno 2006

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Valori in migliaia di euro Note 30.06.2006 30.6.2005

Ricavi 23 32.590 4.561

Altri Proventi 24 3.536 1.290

Acquisti di Materiali e Servizi Esterni 25 (29.541) (2.128)

Costi del Personale 26 (2.212) (1.025)

Altri Costi Operativi 27 (5.111) (3.608)

Margine Operativo Lordo (738) (910)

Accantonamenti a Fondi Rischi e Svalutazioni 28 (6.567) (13.714)

Ammortamenti 29 (43) (24)

Util/Perdite Derivanti da Dismissioni di Attività Non Correnti 30 14.592 -

Risultato Operativo 7.244 (14.648)

Quota dei Risultati delle Partecipazioni Valutate secondo il Metodo del Patrimonio Netto 31 (396) (7.178)

Risultato prima degli Interessi e delle Imposte 6.848 (21.826)

Proventi Finanziari 11.427 1.094

Oneri Finanziari (4.924) (1.755)

Proventi (Oneri) Finanziari netti 32 6.503 (661)

Risultato Prima delle Imposte 13.351 (22.487)

Imposte correnti (811) (871)

Imposte differite 8.535 -

Imposte sul Reddito 33 7.724 (871)

Risultato Netto delle Attività in Funzionamento 21.075 (23.358)

Risultato delle Attività Cedute - -

Risultato Netto 21.075 (23.358)

Attribuibile a:

Risultato di Pertinenza di Terzi 34 1.679 -

Risultato di Pertinenza del Gruppo 19.396 (23.358)

Utile per azione (in euro)

- Base 0,0460 (0,082)

- Diluito 0,0441 (0,082)

> Conto Economico consolidato

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Attività operativa

Risultato netto dell’esercizio 19.396 (23.357)

Rettifiche per:

Quota Utile/Perdita di imprese collegate 396 (7.178)

Proventi da attività di investimento (5.580) -

Dividendi percepiti su attività finanziarie (537) -

Oneri finanziari 4.553 1.755

Imposte correnti sul reddito 811 (871)

Imposte differite sul reddito (8.535) -

Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari 28 6

Svalutazioni di attività finanziarie disponibili per la vendita 6.567 13.714

Ammortamenti di altre attività immateriali 15 18

Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante 17.114 (15.913)

(Incremento)/Decremento nei crediti (9.891) 3.122

(Incremento)/Decremento nelle rimanenze di immobili (77.636) -

Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori e altre passività correnti 15.561 (4.272)

Disponibilità liquide generate dall’attività operativa (54.852) (17.063)

Imposte sul reddito corrisposte - -

Interessi corrisposti (4.194) (1.755)

Variazione netta dei fondi per rischi e oneri 280 1.450

Variazione netta del fondo TFR (17) (222)

Rimborsi crediti tributari non correnti (12.364) 4.488

Variazione imposte differite 1.537 -

Disponbilità liquide nette derivanti dall’attività operativa (69.610) (13.102)

Attività di investimento

Interessi percepiti 1.005 1.049

Dividendi ricevuti da collegate 3.668 -

Dividendi ricevuti su attività finanziarie 537 -

Plusvalenza dalla liquidazione di partecipazioni 5.580 -

Cessione di partecipazioni e attività finanziarie disponibili per la vendita 47.161 -

Acquisizione di immobili, impianti e macchinari (653) -

Incrementi di partecipazioni e attività finanziarie disponibili per la vendita (219.978) -

Sottoscrizioni di capitale in partecipazioni (6.275) -

Incrementi/decrementi nel fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (28.061) -

Incrementi di partecipazioni per copertura perdite (1.450) -

Acquisti di attività immateriali (19) -

Variazione strumenti finanziari derivati (990) -

Variazione dei crediti finanziari non correnti (5.791) -

> Rendiconto finanziario consolidato

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Variazione netta per cessioni delle immobilizzazioni

- Materiali (11) (1)

- Immateriali (17) (3)

- Finanziarie - 10.193

Disponbilità liquide nette impiegate nell’attività di investimento (205.294) 11.238

Attività finanziaria

Corrispettivo derivante dall’aumento di capitale sociale 27.275 -

Incremento (decremento) nei conti correnti verso banche 30.148 8.871

Variazione dei debiti finanziari 136.050 (13.092)

Variazioni nel perimetro di consolidamento 24.849 (1.210)

Variazione del Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza 57.024 -

Movimenti del patrimonio netto (15.511) 340

Avanzo di fusione per incorporazione del Gruppo LMETVE 16.712 -

Variazione del fair value da partecipazioni disponibili per la vendita 24.483 -

Disponbilità liquide nette derivanti/(impiegate nella) dall’attività finanziaria 301.030 (5.091)

Risultato delle attività cessate e detenute per la vendita - -

Variazione delle attività cedute e detenute per la vendita al netto delle disponibilità liquide - -

Variazione delle passività correlate ad attività detenuta per la vendita - -

Variazioni nell’area di consolidamento per fusione Gruppo LMETVE

Variazione delle attività al netto delle disponibilità liquide 201.359 -

Variazione delle passività (227.253) -

Incremento / (decremento) netto da variazioni nel perimetro di consolidamento (25.894) -

Incremento / (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 232 (6.955)

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio 2.101 9.056

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti derivanti dall’apporto di fusione del Gruppo LMETVE al 1.07.2005 25.894 -

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio 27.995 9.056

Effetto delle variazioni nei tassi di cambio delle valute estere - -

Disponbilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio

Disponibilità liquide e crediti verso le banche 15.649 1.964

Attività finanziarie a breve termine 12.578 137

Cassa e mezzi equivalenti 28.227 2.101

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Valori in migliaia di Euro Capitale Utili indivisi Patrimonio

netto di

pertinenza

del Gruppo

Interessenze

di minoranza

Totale

Saldo al 1 luglio 2004 74.314 (20.713) 53.601 10.050 63.651

Effetti derivanti dal cambiamento dei principi contabili IFRS/IAS - (390) (390) 341 (49)

Deconsolidamento Coronet SpA - - - (10.391) (10.391)

Saldo al 1 luglio 2004 rettificato 74.314 (21.103) 53.211 - 53.211

Riduzione del capitale sociale (21.589) 21.589 - - -

Utile (Perdita) netta dell’esercizio - (23.017) (23.017) - (23.017)

Saldo al 30 giugno 2005 52.725 (22.531) 30.194 - 30.194

Effetti derivanti dal cambiamento dei principi contabili

IAS 32 e 39

- - - - -

Saldo al 1 luglio 2005 52.725 (22.531) 30.194 - 30.194

Incremento del fair value da attività finanziarie disponibili

per la vendita

- 20.368 20.368 5.653 26.021

Imposte differite su rivalutazioni al fair value di attività finanziarie

disponibili per la vendita

- (1.011) (1.011) (527) (1.538)

Utili (Perdite) iscritti a patrimonio netto nell’esercizio - 19.357 19.357 5.126 24.483

Rilascio a conto economico per la cessione di attività finanziarie


- - - -

Utile (Perdita) netto dell’esercizio - 19.396 19.396 1.679 21.075

Totale Utili (Perdite) rilevati nell’esercizio - 38.753 38.753 6.805 45.558

Aumento di capitale 27.275 - 27.275 - 27.275

Avanzo di fusione per incorporazione LM ETVE SpA - 16.712 16.712 - 16.712

Effetti derivanti dall’entrata nell’area di consolidamento

del Gruppo LM ETVE

- (3.323) (3.323) 49.225 45.902

Riserva da valutazione derivante dall’entrata nell’area

di consolidamento del Gruppo LM ETVE

- 17.787 17.787 13.150 30.937

Effetti derivanti da variazioni nell’area di consolidamento

intervenute nell’esercizio

- - - (12.156) (12.156)

Dividendi - - - - -

Saldo al 30 giugno 2006 80.000 47.398 127.398 57.024 184.422

> Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2006

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> NOTE ESPLICATIVE

> Forma e contenuto del bilancio e adozione dei principi contabili IFRS

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2006, secondo quanto indicato dall’art. 82 del Regolamento Consob

n. 11971/1999, e successive modifiche ed integrazioni, così come modificato in particolare dalla delibera Con-

sob n.14990 del 14 aprile 2005, è stato redatto applicando i criteri di valutazione stabiliti dai principi contabili

internazionali (IFRS – International Financial Reporting Standards) in vigore al 30 giugno 2006.

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili (conto economico, stato patrimoniale, rendiconto

finanziario e variazioni del patrimonio netto), corredati delle note esplicative. Il conto economico è stato predi-

sposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei

costi per natura; lo stato patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività

e passività ‘correnti/non correnti’, il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

I bilanci dei precedenti esercizi sono stati predisposti secondo i principi contabili italiani. Conseguentemente,

così come peraltro richiesto dalla normativa vigente, i dati dell’esercizio precedente, presentati a fini comparati-

vi, sono stati rideterminati e riesposti secondo i principi contabili internazionali (IFRS/IAS).

Nell’Appendice ‘Transizione ai principi contabili internazionali’ sono riportati i prospetti di riconciliazione pre-

visti dal principio IFRS 1, unitamente alle relative note esplicative inerenti gli effetti derivanti dall’adozione di

tali principi.

> Principi contabili e criteri di redazione

> Principi generali

Il bilancio consolidato è stata redatto per la prima volta in conformità agli IAS/IFRS International Financial

Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati appli-

cati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati, con esclusione dei criteri relativi alle modalità di classifi-

cazione e valutazione degli strumenti finanziari. Questo in considerazione della circostanza che il Gruppo si è

avvalso della facoltà prevista dallo IFRS 1 di applicare gli IAS 32 e IAS 39 soltanto a partire dal 1° luglio 2005. I

principi contabili adottati per gli strumenti finanziari sono descritti nel seguito della presente sezione.

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime ed, in determi-

nati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili.

Lo stato patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività “cor-

renti / non correnti”.

Le attività e le passività sono classificate correnti quando rispettano i seguenti criteri:

Le attività correnti sono rappresentate dalla cassa o dalle disponibilità liquide equivalenti, dalle attività che si

prevede vengano realizzate, vendute o consumate nel normale svolgimento del ciclo operativo dell’impresa,

dalle attività detenute per la negoziazione, o da quelle che si prevede vengano realizzate entro dodici mesi

dalla data di chiusura del periodo di riferimento;

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042Le passività correnti sono quelle che si suppone vengano estinte nel normale svolgimento del ciclo operati-

vo dell’impresa o entro dodici mesi dalla data del bilancio, dalle passività detenute per la negoziazione o da

quelle che non hanno un diritto incondizionato al differimento della loro estinzione oltre dodici mesi. Tutte

le altre passività devono essere classificate come passività non correnti.

Il conto economico è stato redatto secondo lo schema con destinazione dei costi per natura, conformemente

alle modalità di redazione del Reporting interno di Gruppo ed in linea con la prassi internazionale prevalente

nel settore, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo, al risultato prima delle imposte e

indicando separatamente le componenti di costo e ricavo derivanti da eventi e operazioni che per natura e rile-

vanza di importo sono da considerarsi non ricorrenti.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto applicando il metodo indiretto per mezzo del quale il risultato pri-

ma delle imposte è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o

accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con

i flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento o finanziari.

Il prospetto di movimentazione del patrimonio netto illustra le variazioni intervenute nelle voci di patrimonio

netto relative a:

destinazione dell’utile di periodo della capogruppo e di controllate ad azionisti terzi;

ammontare relativi ad operazioni con gli azionisti;

ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS, sono alter-

nativamente imputati direttamente a patrimonio netto o hanno contropartita in una riserva di patrimonio

netto;

movimentazione delle riserve da valutazione degli strumenti derivati a copertura dei flussi di cassa futuri

al netto dell’eventuale effetto fiscale;

movimentazione della riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita;

l’effetto derivante da eventuali cambiamenti dei principi contabili.

> Criteri di consolidamento

L’area di consolidamento include la Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. e le imprese da questa controllate, ovvero quelle

imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie

ed operative al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla

data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in

cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Il valore contabile delle partecipazioni è alimentato a fronte della corrispondente frazione del patrimonio netto

delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell’attivo e del passivo il loro valore corrente alla

data di acquisizione del controllo. L’eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell’attivo non

corrente “avviamento”, se negativa, addebitata al conto economico.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in

sede di consolidamento, così come gli utili e perdite non realizzate su operazioni infragruppo.

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La quota del patrimonio netto e del risultato di esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza sono identi-

ficate separatamente rispetto al patrimonio netto ed al risultato di esercizio del Gruppo, sulla base della percen-

tuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.

Le situazioni contabili delle società collegate e di società sottoposte a controllo congiunto sono iscritte nel bilan-

cio consolidato secondo il metodo del patrimonio netto.

> Aggregazioni di imprese e Avviamento

L’acquisizione di imprese controllate è contabilizzata, come previsto dall’IFRS 3 – ‘Aggregazioni di imprese’

(Business combination) secondo il metodo dell’acquisizione. Il costo dell’acquisizione è pertanto determinato

dalla sommatoria dei valori correnti ( fair value), alla data di scambio, delle attività, delle passività sostenute o

assunte riferite all’impresa acquisita, nonché degli strumenti finanziari eventualmente emessi dal Gruppo in cam-

bio del controllo dell’impresa acquisita, unitamente ai costi direttamente inerenti l’operazione di aggregazione.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano le condizioni

per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti ( fair value) alla data di acquisizione.

L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività

e passività potenziali identificabili e iscritte rappresenta l’avviamento derivante dall’acquisizione, iscritto come

attività e valutato inizialmente al costo. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori

correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza

viene iscritta direttamente a conto economico.

L’interessenza degli azionisti di minoranza nell’impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro

quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritte.

In caso di cessione di un’impresa controllata, il valore netto contabile dell’avviamento ad essa attribuibile è in-

cluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

> Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall’area di consolidamento sono valutate con il metodo del

costo quando il loro consolidamento non produce effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e

sul risultato economico consolidato.

Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto redatto in base ai prin-

cipi contabili internazionali.

Le imprese controllate escluse dall’area di consolidamento e le collegate non valutate ad equity sono valutate

secondo i criteri indicati al paragrafo successivo “partecipazioni in altre imprese”.

> Partecipazioni in altre imprese

Le Altre Partecipazioni, diverse da quelle in imprese collegate, sono iscritte nell’attivo non corrente nella voce

‘Altre attività finanziarie’ e sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanzia-

rie ‘disponibili per la vendita’ (‘available for sale’), al ‘fair value’ o, alternativamente al costo qualora il fair value

non risulti attendibilmente determinabile.

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044Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni al fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto sino

alla loro cessione o all’iscrizione di una perdita di valore ritenuta duratura nel tempo; in quel momento, gli utili

o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del

periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi qualora vengano meno i presupposti della

svalutazione effettuata.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella mi-

sura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa

partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

> Attività finanziarie

I crediti e le attività finanziarie da mantenersi sino alla scadenza sono iscritti al costo rappresentato dal fair value

del corrispettivo iniziale dato in cambio, incrementato dei costi di transazione (es. commissioni, consulenze,

ecc.). Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale,

delle eventuali svalutazioni e dell’ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione

iniziale; l’ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo rappresentato dal tasso

che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di

iscrizione iniziale (cd. metodo del costo ammortizzato).

Sono incluse tra le attività non correnti a meno che gli amministratori non intendano dismettere l’investimento

entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni al fair value (valore equo) di titoli non monetari,

classificati come disponibili per la vendita, sono rilevati nel patrimonio netto.

Quando i titoli classificati come disponibili per la vendita sono venduti o hanno subito una riduzione di valore,

le variazioni accumulate del fair value (valore equo) sono incluse nel conto economico come utili o perdite da

titoli di investimento.

I fair value (valori equi) degli investimenti quotati si basano sui prezzi di offerta correnti. Se il mercato di un’at-

tività finanziaria non è attivo ( per titoli non quotati), il Gruppo stabilisce il fair value (valore equo) utilizzando

le tecniche di valutazione.

Queste metodologie includono l’utilizzo di operazioni recenti tra parti consapevoli e disponibili, il riferimento

ad altri strumenti che sono sostanzialmente analoghi e l’analisi dei flussi finanziari scontati adattati per riflettere

la situazione specifica dell’emittente.

I finanziamenti e i crediti sono attività finanziarie non derivate caratterizzati da pagamenti fissi o determinabili

che non sono quotati in un mercato attivo e per le quali non esiste alcuna intenzione di negoziazione. Essi sono

con scadenze superiori ai 12 mesi dopo la data di riferimento del bilancio. I finanziamenti e i crediti sono inclusi

nella voce di bilancio crediti finanziari e crediti diversi.

Ad ogni data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta se esistono prove oggettive per cui un’attività finanzia-

ria o un gruppo di attività finanziarie abbiano subito una riduzione di valore. Nel caso di titoli azionari classificati

come disponibili per la vendita, nel determinare se i titoli hanno subito una riduzione di valore, si considera

significativa e prolungata una diminuzione del fair value (valore equo) del titolo al di sotto del proprio costo.

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> Altre attività finanziarie

Le attività finanziarie riferite a voci quali i Depositi vincolati a garanzia e i Depositi cauzionali, che il Gruppo

ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza (‘Held to maturity’) e che non rispettano i requisiti

per essere classificati come mezzi equivalenti alle disponibilità liquide, sono rilevate e stornate dal bilancio sulla

base della data di negoziazione. Tali attività vengono inizialmente iscritte ad un importo corrispondente al loro

‘fair value’ e successivamente valutate in base al criterio del costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effet-

tuate per riflettere le eventuali perdite di valore.

> Strumenti finanziari

Gli strumenti derivati sono rilevati in bilancio e successivamente valutati al ‘fair value’. Per gli strumenti di co-

pertura vengono seguite le regole stabilite al riguardo dallo IAS 39 per il cosiddetto ‘Hedge accounting’.

Si tratta di strumenti di copertura aventi l’obiettivo di coprire l’esposizione a variazioni di flussi di cassa futuri,

derivanti in particolare dai rischi associati alla variabilità del tasso di interesse sui prestiti. Le variazioni di ‘fair

value’ del derivato sono imputate a patrimonio netto, per la quota ‘efficace’ della copertura, mentre sono rile-

vate a conto economico se la copertura non si dimostra efficace. L’efficacia della copertura, ovvero l’idoneità a

compensare in misura adeguata le variazioni indotte dal rischio coperto, viene periodicamente verificata analiz-

zando in particolare il livello di correlazione tra il ‘fair value’ o i flussi finanziari dell’elemento coperto e quelli

dello strumento di copertura.

Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazio-

ne al ‘fair value’ dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico.

I principi contabili adottati per le specifiche attività a passività sono di seguito indicati. Come peraltro specifica-

to nell’Appendice ‘Transizione ai principi IFRS’, So.Pa.F. si è avvalsa della facoltà, prevista dallo IFRS 1, di adot-

tare tali principi di valutazione degli strumenti finanziari stabiliti dagli IAS 32 e IAS 39 a partire dalla situazione

patrimoniale consolidata al 1° luglio 2005. I dati relativi ai periodi precedenti, presentati ai fini comparativi, sono

stati rilevati applicando i principi contabili italiani.

> Altre attività immateriali

> Computer software – Costi di sviluppo

Le licenze software acquistate sono capitalizzate ed iscritte tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto

per l’acquisizione ed ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile.

Tali attività immaterali sono ammortizzate su base lineare, lungo il periodo della relativa stimata vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra ri-

chiamati ed i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo i cui sono sostenuti.

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046> Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione,

comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per

perdite di valore.

I costi sostenuti per migliorie su beni di terzi in locazione operativa sono capitalizzati ed esposti in bilancio tra

le classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati entro il periodo minore tra la vita utile e quello risultante

dal contratto di locazione.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo

di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio del periodo.

> Perdite di valore (“Impairment”)

Ad ogni data di bilancio, il valore contabile delle proprie attività materiali ed immateriali è rivisto qualora vi sia-

no indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene

stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove

non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, si ricorre ad una stima del valore

recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.

L’ammontare recuperabile è il maggiore valore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Nella

determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando

un tasso al lordo delle imposte che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi

specifici dell’attività.

Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere in-

feriore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è

rilevata a conto economico immediatamente, a meno che l’attività sia rappresentata da terreni o fabbricati (di-

versi dagli investimenti immobiliari rilevati a valori rivalutati); nel qual caso la perdita è imputata alla rispettiva

riserva da rivalutazione.

Qualora una svalutazione non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità

generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla

stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse

stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico im-

mediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel qual caso il ripristino di valore è imputato

alla riserva di rivalutazione.

> Rimanenze

Le rimanenze sono costituite da immobili in ristrutturazione, immobili ultimati in vendita ed immobili di tra-

ding. Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione, sono valutati al minore tra il costo, aumentato

delle spese incrementative, degli oneri finanziari capitalizzabili, ed il corrispondente presunto valore di realizzo.

Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato desunto da transazioni di im-

mobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementa-

tive sostenute fino al momento della vendita.

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> Crediti verso clienti e altri crediti

I crediti sono iscritti inizialmente al valore nominale (rappresentativo del ‘fair value’ dell’operazione) e sono suc-

cessivamente valutati al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni per perdite, iscritte a conto economico

quando vi sia evidenza oggettiva che i crediti abbiano perso valore. Tali svalutazioni sono determinate in misura

pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati scontati

al tasso di interesse effettivo. In particolare, per quanto concerne i crediti commerciali a breve termine, per i

quali la componente temporale ha scarsa rilevanza, la valutazione al costo ammortizzato corrisponde al valore

nominale, al netto delle svalutazioni per perdite (impairment).

> Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce relativa alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti include la cassa, i conti correnti bancari e depositi

rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamen-

te convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Le disponibilità

liquide ed i mezzi equivalenti sono valutati al ‘fair value’, corrispondente al loro valore nominale o al costo, au-

mentato dell’eventuale rateo di interessi di competenza.

> Debiti verso banche

I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi

dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse

effettivo.

> Debiti verso fornitori e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato che, in relazione alle

caratteristiche e alle scadenze dei debiti, coincide generalmente con il valore nominale.

> Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

In base al principio IAS 19 il trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti della Capogruppo e delle control-

late aventi sede legale in Italia, è classificabile come un “cost employment benefit” del tipo “defined benefit plan”

il cui ammontare già maturato deve essere proiettato al futuro per stimare l’ammontare da pagare al momento

della risoluzione del rapporto di lavoro e poi attualizzato utilizzando il “projected unit credit method” per fare

una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue

prestazioni di lavoro nel periodo corrente e passato.

Il Gruppo non ha adottato il metodo del “corridoio” e, pertanto, gli utili e le perdite attuariali sono rilevati inte-

ramente nel periodo in cui sorgono e sono iscritti direttamente a conto economico.

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048> Accantonamenti

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di un’obbligazione attuale quale risultato di

un evento passato per il quale si ritiene probabile la richiesta di adempimento all’obbligazione. Gli accantona-

menti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di

chiusura dell’esercizio/periodo infrannuale e sono attualizzati qualora l’effetto sia significativo.

> Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il crite-

rio del tasso di interesse effettivo.

> Imposte

Le imposte dell’esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.

Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal

risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o

deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per im-

poste correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite sono le imposte che il Gruppo si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze tempora-

nee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel

calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale (‘balance

sheet and liability method’).

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative

alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia

in grado di controllare l’annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si

annulleranno nel prevedibile futuro.

Le eventuali attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono

rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi possano essere risultati fiscali imponibili in futuro che

consentano l’utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse.

Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall’iscrizione

iniziale (non da operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno

influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Il valore di carico delle attività fiscali differite è

rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi

imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che il Gruppo si aspetta essere in vigore al momen-

to del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività.

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Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci

rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al

patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi sia un diritto legale a compensare le im-

poste correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il

Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

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Denominazione/Ragione sociale % diretta % indiretta % interessenza Sede legale Nazione Valuta Metodo di consolidamento

Capogruppo:

So.Pa.F. S.p.A. Milano Italia euro Integrale

Società controllate dirette:

ACAL S.p.A. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale

Cutter s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo Euro Integrale

Telma S.r.l. 51% - 51,0% Milano Italia euro Integrale

IDA S.r.l. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale

LM IS s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

LM&Partners S.C.A. 43,49% * 35,24% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

Forobonaparte S.r.l. 50% - 50,0% Milano Italia euro Integrale

Società collegate dirette:

Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - 49,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

S.f.e.r.a. S.r.l. 50,0% - 50,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Essere S.p.A. 38,9% - 38,9% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

S.Apostoli S.r.l. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Five Stars S.A. 99,9% - 99,9% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Vector 101 S.r.l. 25% - 25,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Star Venture 1 s.c.p.a. 16,7% - 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

Delta S.p.A. 10% - 34,0% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto

Società partecipate dirette:

Coronet S.p.A. 30% - 30,0% Milano Italia euro Fair value

Gabetti S.pA. 1,3% 1,3% Milano Italia euro Fair value

Volare S.p.A. (in liquidazione) 25% - 24,6% Vicenza Italia euro Costo

Società controllate indirette:

- tramite LM&Partners S.C.A.

LM Real Estate S.p.A. 99,7% 78,5% Milano Italia euro Integrale

LM LS S.p.A. 86% 67,7% Milano Italia euro Integrale

Siskin S.A. 100% 78,7% Torino Italia euro Integrale

MGO S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

Vegastar S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

- tramite LM&Partners, Vegastar, Mgo, Star.v. Manag.

Star Venture 1 s.c.p.a. 43,3% 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

- tramite LM Real Estate S.p.A.

Forobonaparte S.r.l. 13,75% 10,8% Milano Italia euro Integrale

Forobonaparte Due S.r.l. 75% 58,9% Milano Italia euro Integrale

Cruiser S.r.l. 79% 62,0% Milano Italia euro Integrale

Vector 102 S.r.l. 57% 44,7% Milano Italia euro Integrale

- tramite LMIS s.a.r.l.

Star Venture Management S.A. 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

So.Pa.F. Asia 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

> Area di consolidamento

I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili al 30 giugno 2006 predispo-

ste dalle rispettive società consolidate, rettificate, ove necessario, al fine di allineare le stesse ai criteri di classi-

* Interessenza inclusiva delle azioni di Star Venture 1

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Capogruppo:

So.Pa.F. S.p.A. Milano Italia euro Integrale

Società controllate dirette:

ACAL S.p.A. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale

Cutter s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo Euro Integrale

Telma S.r.l. 51% - 51,0% Milano Italia euro Integrale

IDA S.r.l. 100% - 100,0% Milano Italia euro Integrale

LM IS s.a.r.l. 100% - 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

LM&Partners S.C.A. 43,49% * 35,24% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

Forobonaparte S.r.l. 50% - 50,0% Milano Italia euro Integrale

Società collegate dirette:

Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - 49,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

S.f.e.r.a. S.r.l. 50,0% - 50,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Essere S.p.A. 38,9% - 38,9% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

S.Apostoli S.r.l. 30% - 30,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Five Stars S.A. 99,9% - 99,9% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Vector 101 S.r.l. 25% - 25,0% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Star Venture 1 s.c.p.a. 16,7% - 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

Delta S.p.A. 10% - 34,0% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto

Società partecipate dirette:

Coronet S.p.A. 30% - 30,0% Milano Italia euro Fair value

Gabetti S.pA. 1,3% 1,3% Milano Italia euro Fair value

Volare S.p.A. (in liquidazione) 25% - 24,6% Vicenza Italia euro Costo

Società controllate indirette:


LM Real Estate S.p.A. 99,7% 78,5% Milano Italia euro Integrale

LM LS S.p.A. 86% 67,7% Milano Italia euro Integrale

Siskin S.A. 100% 78,7% Torino Italia euro Integrale

MGO S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

Vegastar S.A. 100% 78,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

- tramite LM&Partners, Vegastar, Mgo, Star.v. Manag.

Star Venture 1 s.c.p.a. 43,3% 54,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale


Forobonaparte S.r.l. 13,75% 10,8% Milano Italia euro Integrale

Forobonaparte Due S.r.l. 75% 58,9% Milano Italia euro Integrale

Cruiser S.r.l. 79% 62,0% Milano Italia euro Integrale

Vector 102 S.r.l. 57% 44,7% Milano Italia euro Integrale

- tramite LMIS s.a.r.l.

Star Venture Management S.A. 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

So.Pa.F. Asia 100% 100,0% Lussemburgo Lussemburgo euro Integrale

ficazione ed ai principi contabili di gruppo conformi agli IFRS.

L’area di consolidamento al 30 giugno 2006 risulta la seguente:

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052Denominazione/Ragione sociale % diretta % indiretta % interessenza Sede legale Nazione Valuta Metodo di consolidamento

- tramite Forobonaparte Due S.r.l.

Tivoli 101 S.r.l. 100% 58,9% Milano Italia euro Integrale

- tramite Telma S.r.l.

Intarch S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Tauceti S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Facere S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Buena suerte S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Valim S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Agorà S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Società collegate indirette:


Aft S.r.l. 49% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Eurogiochi S.A. (in liquidazione) 60,44% 47,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Beven Finance S.a.r.l. 50,00% 39,4% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36% 28,3% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25% 19,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Aster 33% 26,2% Milano Italia euro Fair value


Firanegocios L.S. 25,5% 20,0% Spagna euro Metodo del patrimonio netto

Co.Se. S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Giallo Milano S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite IDA S.r.l.

Sadi S.p.A. 26,2% 26,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite ACAL S.p.A.

Delta S.p.A. 24% 34% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite Siskin S.A.

Sila S.p.A. 27,50% 21,7% Torino Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite Aft S.r.l.

Megabeam S.p.A. 100% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite Co.Se. S.r.l.

Iside S.r.l. 50% 19,6% Milano Italia euro Costo

Società partecipate indirette:


Leisure Link l.t.d. 1,40% 1,1% UK euro Fair value

Green BIT S.r.l. 24,19% 19,0% Torino Italia euro Fair value

- tramite LM LS S.p.A.

Advanced Accellerator Applications S.A. 21% 14,2% Lussemburgo euro Costo

IMED 11% 7,8% Torino Italia euro Costo

- tramite Five Stars S.A.

Fondo Immobili Pubblici 3,39% 3,4% Lussemburgo euro Fair value


Bama S.r.l. 15% 11,8% Roma Italia euro Costo

Immobiliare Appia 15% 11,8% Roma Italia euro Costo

Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% 20,0% Mantova Italia euro Fair value

- tramite Beven finance s.a.r.l.

Management & capitali 4,9% 1,9% Milano Italia euro Fair value

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- tramite Forobonaparte Due S.r.l.

Tivoli 101 S.r.l. 100% 58,9% Milano Italia euro Integrale

- tramite Telma S.r.l.

Intarch S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Tauceti S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Facere S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Buena suerte S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Valim S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Agorà S.r.l. 99,0% 50,5% Milano Italia euro Integrale

Società collegate indirette:


Aft S.r.l. 49% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Eurogiochi S.A. (in liquidazione) 60,44% 47,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Beven Finance S.a.r.l. 50,00% 39,4% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36% 28,3% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25% 19,7% Lussemburgo Lussemburgo euro Metodo del patrimonio netto

Aster 33% 26,2% Milano Italia euro Fair value


Firanegocios L.S. 25,5% 20,0% Spagna euro Metodo del patrimonio netto

Co.Se. S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

Giallo Milano S.r.l. 50% 39,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite IDA S.r.l.

Sadi S.p.A. 26,2% 26,2% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite ACAL S.p.A.

Delta S.p.A. 24% 34% Bologna Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite Siskin S.A.

Sila S.p.A. 27,50% 21,7% Torino Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite Aft S.r.l.

Megabeam S.p.A. 100% 38,6% Milano Italia euro Metodo del patrimonio netto

- tramite Co.Se. S.r.l.

Iside S.r.l. 50% 19,6% Milano Italia euro Costo

Società partecipate indirette:


Leisure Link l.t.d. 1,40% 1,1% UK euro Fair value

Green BIT S.r.l. 24,19% 19,0% Torino Italia euro Fair value

- tramite LM LS S.p.A.

Advanced Accellerator Applications S.A. 21% 14,2% Lussemburgo euro Costo

IMED 11% 7,8% Torino Italia euro Costo

- tramite Five Stars S.A.

Fondo Immobili Pubblici 3,39% 3,4% Lussemburgo euro Fair value


Bama S.r.l. 15% 11,8% Roma Italia euro Costo

Immobiliare Appia 15% 11,8% Roma Italia euro Costo

Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% 20,0% Mantova Italia euro Fair value

- tramite Beven finance s.a.r.l.

Management & capitali 4,9% 1,9% Milano Italia euro Fair value

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054L’area di consolidamento presenta le seguenti variazioni rispetto alla 30 giugno 2005:

Società controllate entrate nell’area di consolidamento Nazione Attività

Con il metodo integrale

LM&Partners S.C.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

LM Real Estate S.p.A. Italia Holding di partecipazioni

ForoBonaparte S.r.l. Italia Immobiliare

ForoBonaparte Due S.r.l. Italia Immobiliare

Vector 102 S.r.l. Italia Immobiliare

Tivoli 101 S.r.l. Italia Immobiliare

LM IS s.a.r.l. Lussemburgo Servizi finanziari

Siskin S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

ACAL S.p.A. Italia Investimenti in partecipazioni

IDA S.r.l. Italia Investimenti in partecipazioni

LM LS S.p.A. Italia Investimenti in partecipazioni

Cruiser S.r.l. Italia Immobiliare

Star Venture Management S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

Telma S.r.l. Italia Immobiliare

Agorà S.r.l. Italia Immobiliare

Valim S.r.l. Italia Immobiliare

Buena Suerte S.r.l. Italia Immobiliare

Facere S.r.l. Italia Immobiliare

Intarch S.r.l. Italia Immobiliare

Tau Ceti S.r.l. Italia Immobiliare

Cutter S.r.l. Italia Investimenti in partecipazioni

MGO Lux S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

Star Venture I s.c.p.a. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

Vegastar S.A. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

So.Pa.F. Asia s.a.r.l. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

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Società collegate entrate nell’area di consolidamento Nazione Attività

Con il metodo col metodo del patrimonio netto

Polis Fondi Sgr.p.a. Italia Gestione fondi immobiliari

Delta S.p.A. Italia Credito al consumo

SADI S.p.A. Italia Industriale

SILA Holding Industriale S.p.A. Italia Industriale

Essere S.p.A. Italia Mediazione finanziaria

CO.SE. S.r.l. Italia Immobiliare

Second Mirror S.A. (in liquidazione) Lussemburgo

Eurogiochi S.A. (in liquidazione) Lussemburgo

Mirror Tre s.a.r.l. (in liquidazione) Lussemburgo

Sfera S.r.l. Italia Servizi

AFT S.r.l Lussemburgo Industriale

Beven Finance Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

Firanegocios S.L. Spagna Immobiliare

Giallo Milano S.r.l. Italia Immobiliare

Cartesio Sgr.p.A. Italia Asset management

Santi Apostoli S.r.l. Italia Immobiliare

Vector 101 S.r.l. Italia Immobiliare

Five Stars s.a.r.l. Lussemburgo Investimenti in partecipazioni

Megabeam S.p.A. Italia Industriale

Società controllate e collegate

uscite dall’area di consolidamento Nazione Attività

Con il metodo integrale

So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. Italia Servizi di corporate finance

Sviluppo Vittoria S.r.l. Italia Immobiliare

Coronet S.p.A. Italia Industriale

Con il metodo del patrimonio netto

Blue Skye s.a.r.l. Italia Servizi finanziari

Le variazioni nell’area di consolidamento intervenute nell’esercizio e i dati di sintesi delle società incluse nell’area

di consolidamento sono riepilogate in apposita sezione nell’allegato “Variazioni nell’area di consolidamento”.

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056> Principali criteri adottati per la definizione dell’area di consolidamento e nell’applicazione dei principi di valutazione delle partecipazioni

Nell’area di consolidamento del Gruppo sono incluse le partecipazioni in imprese collegate qualora la parte-

cipante possieda una quota di partecipazione superiore al 20%, in quanto a tale percentuale si presuppone il

riconoscimento di un’influenza notevole da parte della partecipante intesa come possibilità di partecipare alla

determinazione delle scelte finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo.

Le partecipazioni in imprese collegate così definite sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Le partecipazioni del Gruppo superiori al 20%, per le quali non è stata riscontrata l’influenza notevole da parte

della Capogruppo o di una sua partecipata, risultano le seguenti:

La partecipazione in Omniapartecipazioni S.p.A. (partecipata a livello di Gruppo al 25%), in quanto da ritener-

si non sottoposta ad influenza notevole da parte del Gruppo con riferimento ai particolari accordi parasociali

che disciplinano la governance ed amministrazione della società. Pertanto, come successivamente esposto

nell’informativa della semestrale, la partecipazione in Omnia S.p.A. è stata classificata nelle attività finanzia-

rie disponibili per la vendita adeguandone il valore in base al relativo fair value corrente determinato sulla

base di metodi analitici di valutazione risultanti da una perizia valutativa redatta da un esperto indipendente.

Per la partecipazione in Coronet S.p.A. si rileva che a seguito della cessione del 30% avvenuta in data

4 agosto 2005, So.Pa.F. S.p.A. non esercita né il controllo né di fatto un’influenza notevole sulla partecipata

e, pertanto, rispetto al 30 giugno 2005, la partecipazione è stata deconsolidata esponendo il valore dell’in-

vestimento nella forma di partecipazione disponibile per la vendita.

La partecipazione in Green Bit (partecipata a livello di Gruppo al 24,1%) è valutata al fair value, in quanto

LM&Partners S.C.A. non partecipa attivamente nella determianazione delle scelte economico finanziaria

della società.

Per quanto concerne la partecipazione in Five Stars S.A. si segnala, che pur avendo il Gruppo la maggioranza del

capitale (99,9%), la società è uscita dal perimetro di controllo in quanto in data 10 maggio 2006, il Consiglio di

Amministrazione di Fivestar S.A. ha deliberato modifiche statutarie che hanno fatto venir meno le condizioni

sospensive per cui i detentori di warrant non avrebbero potuto esercitare i diritti e convertire gli stessi in azioni

di classe B. Tale circostanza (l’immediata conversione in azioni di classe B comporterebbe la maggioranza asso-

luta dei diritti di voto da parte dei warrant holders), unitamente alla condizione corrente tale per cui l’attuale

azionista non assume la maggioranza dei rischi imprenditoriali legati all’iniziativa e fruisce solo in una parte ri-

dotta dei benefici dell’investimento, hanno motivato il deconsolidamento integrale della partecipazione Fivestar

S.A. secondo quanto disciplinato dal principio contabile IAS 27. A riguardo, si precisa che il libero esercizio dei

warrant e il meccanismo che regola la sostituzione degli amministratori di fatto sancisce il controllo del consi-

glio di amministrazione da parte dei soggetti detentori dei warrant in quanto qualora gli attuali amministratori

assumessero decisioni economico/finanziarie contrarie alle loro volontà verrebbe immediatamente esplicitato

il controllo formale (conversione dei diritti in azioni).

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L’uscita dall’area di consolidamento (per la sola parte di conto economico) della So.Pa.F. Corporate Finance

S.p.A. è conseguente alla relativa cessione avvenuta in data 12 dicembre 2005.

La partecipata Sviluppo Vittoria S.r.l., entrata nell’area di consolidamento al 1 luglio 2005 per effetto della fusio-

ne con LM ETVE, a seguito della intervenuta cessione da parte della controllata LM Real Estate S.p.A. in data 14

dicembre 2005 è uscita dall’area di consolidamento ed è stata consolidata su base integrale solo per la parte di

conto economico di competenza del periodo di controllo.

Si rileva che Sila S.p.A., partecipata a livello di Gruppo al 27,5%, è stata mantenuta al costo in quanto il manteni-

mento della stessa al valore di carico approssima la valutazione ad equity. Si segnala che Sila S.p.A. non ha ancora

provveduto alla transizione ai principi IAS/IFRS. Peraltro, è stata effettuata da parte di un esperto indipendente

un’analisi su di una situazione infrannaule al 30 giugno 2006 dei principali effetti derivanti dall’adozione dei

principi contabili internazionali dalla quale è emersa la non significatività degli stessi.

Si segnala che le società controllate consolidate hanno l’esercizio sociale al 31 dicembre 2005, pertanto il consolida-

mento delle società è stato effettuato in base a situazioni infrannuali (01/07/2005 – 30/06/2006) di riferimento.

> Gestione dei rischi finanziari

La società monitora costantemente i rischi finanziari connessi alle proprie attività e a quelle relative alle proprie

società controllate. I rischi legati all’attività caratteristica sono principalmente riconducibili al rischio di tasso

d’interesse e al rischio di liquidità.

> Tipologia dei rischi coperti

> Rischio di cambio

La società opera prevalentemente nell’area Euro e pertanto non risulta esposta al rischio di cambio.

> Rischio tasso di interesse

La società e le sue controllate sono esposte al rischio di tasso di interesse per la parte di indebitamento contratta

a tassi variabili. Tale rischio, laddove si ritiene necessario, viene gestito mediante il ricorso a contratti derivati.

> Rischio di credito

Per quanto riguarda le controparti finanziarie la società e le sue controllate non sono caratterizzate da significa-

tive concentrazioni di rischio di credito e di rischio solvibilità.

> Rischio di liquidità

In considerazione delle attività svolte il rischio di liquidità a cui la società potrebbe incorrere è legato alla diffi-

coltà di reperire fondi per far fronte agli impegni assunti.

La società provvede costantemente al monitoraggio delle disponibilità liquide e alla definizione con i principali

istituti di credito di un adeguato ammontare di linee di credito committed.

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058> Informativa per settore di attività

Le attività del Gruppo So.Pa.F. e le relative strategie, così come le sottostanti attività legate al controllo dire-

zionale, sono articolate e definite per linea di business, che costituiscono pertanto il segmento primario ai

fini dell’informativa per settore di attività, secondo quanto richiesto dallo IAS 14. La segmentazione per area

geografica delle attività del Gruppo non risulta significativa essendo le attività del Gruppo concentrate a livello

nazionale. Per quanto riguarda le società lussemburghesi si tratta principalmente di sub-holding i cui principali

investimenti sono effettuati in Italia.

Nella presente nota vengono riportati i principali risultati di tali settori di attività, unitamente ai valori delle situa-

zioni patrimoniali delle diverse linee di business e alle altre informazioni previste dai principi di riferimento.

Le linee di business che rappresentano, a livello di informativa di settore, il livello di segmento primario risul-

tano i seguenti:

Asset management;

Attività immobiliari;

Servizi finanziari e assicurativi;

Attività industriali.

Le informazioni economiche e le situazioni patrimoniali per settore di attività riferite all’esercizio sono riportate

nel prospetto di seguito allegato.

Le attività svolte dalle società holding di partecipazioni del Gruppo non sono state incluse nei settori di attività

del Gruppo in quanto non dedicate ad attività operative identificabili come destinate a fornire prodotto o servizi

ma esclusivamente alla prestazione di servizi generali ed amministrativi di gruppo. Pertanto, i dati relativi al

conto economico e alla stato patrimoniale relativi alle società holding di partecipazioni sono evidenziati separa-

tamente dai dati di settore.

Da tale suddivisione si evince una importante redditività del settore immobiliare, legata principalmente alle

vendite dei lotti relativi agli immobili in via di sviluppo/ristrutturazione e alla cessione dell’area Porta Vittoria.

Si segnala anche la positività dei risultati conseguiti dalle società prodotto (asset management) che apportano al

gruppo una continuità di redditività.

Il risultato conseguito dagli investimenti nelle attività industriali è stato fortemente influenzato dalla cessione di

Fincolor e dalle svalutazioni relative alle partecipazioni in Coronet e Leisure Link.

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> Informazioni di settore

> Conto Economico consolidato

Settori

Valori in migliaia di euro Asset

management

Immobiliare Servizi

finanziari

Industria Elisioni Holding di

partecipazioni

Consolidato

Ricavi ed altri proventi

Verso terzi 1.276 29.927 - 1.065 - 3.858 36.126

Infrasettore - - - - - - -

Infragruppo verso altri settori 3.137 60 - - (3.197) - -

Costi operativi

Verso terzi (961) (23.694) - (5.882) - (6.328) (36.864)

Infrasettore - - - - - - -

Infragruppo verso altri settori - - - (3.137) 3.197 (60) -

EBITDA -

Margine operativo lordo

3.452 6.293 - (7.954) - (2.530) (738)

Utile derivanti da dismissioni

di attività non correnti

- 14.592 - - - - 14.592

Accantonamenti a fondi

rischi e svalutazioni

- - - (6.567) - (6.567)

Ammortamenti (13) (1) - - (29) (43)

Risultato operativo 3.439 20.884 - (14.521) - (2.559) 7.244

Utili pro quota su partecipazioni 1.107 100 4.026 601 - 5.834

Perdite pro quota su partecipazioni (341) (1.350) (4.539) - (6.230)

Quota dei risultati delle

partecipazioni valutate secondo

il metodo del patrimonio netto

1.107 (241) 2.676 (3.938) - - (396)

EBIT - Risultato ante gestione

finanziaria ed imposte

4.546 20.643 2.676 (18.459) - (2.559) 6.848


Settori

Valori in migliaia di euro Asset

management

Immobiliare Servizi

finanziari

Industria Elisioni Holding di

partecipazioni

Consolidato

Attività

Attività di settore 403 112.492 - 4.481 55.215 172.591

Partecipazioni valutate con il

metodo del patrimonio netto

10.895 5.998 68.585 15.392 1.913 102.783

Attività finanziarie


- 25.880 - 87.464 - 113.344

Totale Attività 11.298 144.370 68.585 107.337 - 57.128 388.718

Passività

Passività di settore (8.451) (92.227) (50.600) (23.925) (29.093) (204.297)

Totale Passività (8.451) (92.227) (50.600) (23.925) 0 (29.093) (204.297)

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060> Stato Patrimoniale – attivo

> Attività non correnti

> 4 – Attività immateriali

Figurano per 29 migliaia di euro e si incrementano per 19 migliaia di euro per effetto principalmente delle va-

riazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.

La voce include esclusivamente investimenti in software e licenze d’uso e rileva incrementi per investimenti

effettuati nell’esercizio per 20 migliaia di euro.

> 5 – Attività materiali

Figurano per 648 migliaia di euro e si incrementano per 674 migliaia di euro per effetto principalmente delle

variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.

La voce si movimenta come segue:

Mobili ed Migliore su Altri beni Totale

attrezzature beni di terzi

Valori al 1.7.2005 (A) 10 - 2 12

Variazioni dell’esercizio:

- variazioni nell’area di consolidamento - - 46 46

- acquisizioni 95 412 146 653

- alienazioni nette - - (35) (35)

- svalutazioni - - - -

- ammortamenti (14) - (14) (28)

Totale variazioni (B) 81 412 143 636

Valori al 30.06.2006 91 412 145 648

Di cui:

- costo storico 456 412 172 1.040

- ammortamenti (364) - (28) (392)

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> 6 – Partecipazioni in imprese collegate/a controllo congiunto

Figurano per 102.783 migliaia di euro e si incrementano a seguito della variazione nell’area di consolidamento e

all’apporto delle partecipazioni da parte di LM ETVE (ora So.Pa.F. S.p.A.).

La voce si compone come segue:

30.06.2006 30.06.2005

Partecipazioni in imprese collegate

Delta S.p.A. 67.872 -

Polis Fondi Sgr.p.a. 7.811 -

SADI S.p.A. 4.141 -

SILA S.p.A. 3.537 -

Beven Finance s.a.r.l. 1.913 -

AFT S.r.l. 7.404 -

Firanegocios S.L. 2.834 -

Vector 101 S.r.l. 2.562 -

Five stars s.a.r.l. 2.087 -

Cartesio SGR S.p.A. 997 -

So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. - 456

Essere S.p.A. 713 -

Mirror tre s.a.r.l. (In liquidazione) 267 -

Co.se S.r.l. 113 -

S. Apostoli S.r.l. 489 -

Sfera S.r.l. 37 -

Axxon S.r.l. 6 -

Second Mirror S.A. (in liquidazione) - -

Coronet S.p.A. - 17.700

102.783 18.156

La movimentazione delle partecipazioni intervenuta nell’esercizio è riportata nell’apposito allegato (Prospetto

delle Partecipazioni in imprese collegate).

Gli incrementi intervenuti nel corso dell’esercizio nella voce Partecipazioni si riferiscono principalmente:

all’acquisizione del 10% di Delta S.p.A. per un corrispettivo pari a 19.833 migliaia di euro. Inoltre, in data

28 dicembre 2005, per effetto della risoluzione degli accordi di put and call originariamente concessi dalle

parti sulla quota di partecipazione (24%) in Delta S.p.A., già detenuta tramite la controllata ACAL S.p.A., la

partecipazione si è incrementata per un valore pari a 10.429 che, ai fini del consolidato di Gruppo, si aggrega

all’investimento iniziale di 37.046 migliaia di euro a suo tempo corrisposto da ACAL S.p.A. per l’acquisto del

24%. A livello di Gruppo, il valore complessivo della partecipazione del 34 % pari a 67.272 migliaia di euro

è stato adeguato per il rispettivo utile pro-quota pari a 4.012 migliaia di euro e si è ridotto per dividendi di-

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062stribuiti per 3.413 migliaia di euro e risulta pertanto iscritto per un importo pari a 67.872 migliaia di euro.

Si segnala che sul 10% di Delta S.p.A., detenuto direttamente da So.Pa.F., è stato concesso al Banco Popolare

di Verona e Novara un diritto di opzione call valido fino al 30 settembre 2006 ad un prezzo pari a circa 20,8

milioni di euro;

all’acquisizione del 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di gestione del risparmio, attiva nel settore della gestio-

ne di fondi immobiliari per 7.729 migliaia di euro comprensivo di oneri accesori. Il valore della partecipazione

è stato adeguato per il rispettivo utile pro-quota pari a 336 migliaia di euro e si è ridotto per dividendi distri-

buiti per 255 migliaia di euro;

all’acquisizione, tramite la società interamente controllata IDA s.r.l., del 26% del capitale sociale di SADI S.p.A.,

per un ammontare pari a 4.731 migliaia di euro. Il valore della partecipazione è stato ridotto per il rispettivo

risultato pro-quota pari a 590 migliaia di euro;

alla costituzione di una joint venture paritetica, denominata Blue Skye S.a.r.l. attiva nell’acquisizione di Non

Performing Loan (NPL) per un investimento complessivo di 560 migliaia di euro, adeguato ai fini della valuta-

zione in base al metodo del patrimonio rilevando la perdita pro quota di 14 migliaia di euro. La partecipazione

è stata interamente ceduta per un corrispettivo di 550 migliaia di euro;

all’acquisizione del 99% della partecipazione in Essere S.p.A. per un investimento iniziale di 599 migliaia di

euro. In data 23 dicembre 2005, per effetto di scissione parziale la partecipazione è diminuita al 49 %. Inoltre,

in data 23 maggio, a seguito di un aumento di capitale non sottoscritto, la quota di partecipazione è ulterior-

mente diminuita al 38,9%. A seguito degli interventi di copertura perdite effettuati da So.Pa.F. S.p.A. per 1.450

migliaia di euro e della perdita pro-quota di competenza dell’esercizio pari a 1.336 migliaia di euro, il valore

di carico in base al metodo del patrimonio netto risulta di 713 migliaia di euro;

all’acquisizione per 6.851 migliaia di euro del 49,05% della partecipazione in AFT S.r.l. mediante sottoscri-

zione dell’aumento di capitale riservato ai soci di Linkem Italia S.p.A. (già Megabeam Italia S.p.A.) tramite

il conferimento delle stesse azioni Linkem S.p.A. Rispetto al valore di sottoscrizione la partecipazione si è

incrementata per il corrispondente risultato pro quota di 552 migliaia di euro;

all’acquisizione del 50% della partecipazione in Beven Finance s.a.r.l. per un investimento di 1.840 migliaia

di euro. Rispetto al valore di acquisizione la partecipazione si è incrementata per il corrispondente risultato

pro quota di 73 migliaia di euro;

all’acquisizione da Giallo Milano S.p.A. del 30% della partecipazione in Santi Apostoli S.r.l. per un investimen-

to di 491 migliaia di euro. Rispetto al valore di acquisizione la partecipazione si è decrementata per il corri-

spondente risultato pro quota di 2 migliaia di euro;

□all’acquisizione del 50% della partecipazione in Sfera S.r.l. per un investimento di 39 migliaia di euro. Rispet-

to al valore di acquisizione la partecipazione si è decrementata per il corrispondente risultato pro quota di 2

migliaia di euro;

all’acquisizione del 25,5% della partecipazione in Firanegocios S.L. per un investimento di 2.835 migliaia di

euro. Rispetto al valore di acquisizione la partecipazione si è decrementata per il corrispondente risultato pro

quota di 1 migliaia di euro;

all’acquisizione del 50% della partecipazione in Axxon S.r.l. per un investimento di 6 migliaia di euro;

all’acquisizione da LM Real Estate del 30% di Vector 101 e al finanziamento in conto capitale della stessa par-

tecipazione in Vector 101 S.r.l. per 2.862 migliaia di euro, rinveniente dal subentro da parte di So.Pa.F. S.p.A.

nella posizione creditoria di LM Real Estate S.p.A. Il valore della partecipazione recepisce perdite pro-quota

pari a circa 300 migliaia di euro.

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I decrementi intervenuti nel corso dell’esercizio nella voce Partecipazioni si riferiscono principalmente:

alla cessione da parte della controllata LM Real Estate S.p.A. del 100% di Sviluppo Vittoria S.r.l., società immo-

biliare, realizzando una plusvalenza di 14.592 migliaia di euro;

al realizzo parziale rinveniente dalla liquidazione di Eurogiochi S.A., controllata indiretta del Gruppo tramite

la quota del 60,8% detenuta da LM & Partners S.C.A., che ha ceduto a terzi il 12,73% di Sisal S.p.A. per un

corrispettivo di 42,9 milioni di euro. Il corrispettivo riconosciuto dalla liquidazione di Eurogiochi S.A. di

spettanza di LM & Partners risulta pari a 27.000 migliaia di euro a fronte di un investimento iniziale di 21.420

migliaia di euro;

alla cessione del 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. all’azionista già detentore del 40%, per un valore

pari a 9.000 migliaia di euro. La perdita generatasi dalla cessione è stata compensata dal fondo svalutazione

già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.

Inoltre, in data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha versato, quale finanziamento soci in conto futuro aumen-

to di capitale, un importo pari a euro 6 milioni che è stato successivamente convertito in capitale in data

23 novembre 2005.

Contestualmente a tali operazioni, sulla quota residua ancora in portafoglio e pari al 30%, So.Pa.F. S.p.A. ha

ottenuto dal nuovo azionista di controllo di Coronet S.p.A. un opzione put esercitatile dal 1 gennaio 2010 al

31 dicembre 2011 al valore di mercato corrente all’esercizio dell’opzione.

A seguito della cessione del 30% della partecipazione in Coronet S.p.A. avvenuta in data 4 agosto 2005, So.Pa.F.

S.p.A. non esercita più né il controllo né, di fatto, un’influenza notevole sulla partecipata Coronet S.p.A. Pertan-

to So.Pa.F. S.p.A. ha provveduto a deconsolidare la partecipazione, esponendo il valore dell’investimento nella

forma di partecipazione disponibile per la vendita:

al conferimento della partecipazione in Linkem S.p.A. (ex Megabeam Italia S.p.A.) in AFT S.r.l. (partecipa-

zione detenuta per 49,05% da LM&Partners S.C.A.) collegata per un valore di 1.402 migliaia di euro come già

sopra menzionato;

□alla cessione da parte della controllata LM&Partners S.C.A. del 40% del capitale sociale di Fincolor Group

S.p.A., per un corrispettivo pari a 1.000 euro, a fronte di un valore di carico di 3.895 migliaia di euro;

alla cessione da parte della controllata LM&Partners S.C.A. del 10% del capitale sociale di GF& partners per

un corrispettivo pari 2.010 migliaia di euro a fronte di un valore di carico di 1.122 migliaia di euro;

alla cessione da parte di So.Pa.F. S.p.A. del 19,99% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A.

conseguente all’accordo transattivo stipulato con Ven.Fin S.p.A. in data 12 dicembre 2005 per un corrispetti-

vo pari a 455 migliaia di euro, importo corrispondente al suo valore di carico, valore individuato sulla base di

una perizia redatta da un esperto indipendente.

> 7 – Attività finanziarie

Figurano per 120.130 migliaia di euro e si incrementano per 102.426 migliaia di euro per effetto delle parteci-

pazioni rivenienti dalla fusione con LM-ETVE e per 17.700 migliaia di euro per il deconsolidamento della parte-

cipata Coronet S.p.A.

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064 La voce comprende le seguenti categorie di attività finanziarie:

30.06.2006 30.06.2005

Attività finanziarie disponibili per la vendita 113.344 -

Strumenti finanziari derivati 990

Titoli obbligazionari 677 -

Finanziamenti e crediti 5.105 -

Depositi cauzionali 14 4

120.130 4

> Attività disponibili per la vendita

La voce comprende strumenti rappresentativi del patrimonio netto di imprese iscritte come attività finanziarie

disponibili per la vendita e risultano composte come segue:

30.06.2006 30.06.2005

Omniapartecipazioni S.p.A. 68.409 -

Fondo Aster 24.875 -

Coronet S.p.A. 10.400 -

Advanced Accelerator Applications S.A. 3.096 -

Gabetti S.p.A. 1.637 -

Green BIT S.r.l. 2.555 -

I.Med S.r.l. 750 -

Leisure Link l.t.d. 200 -

Volare S.p.A. (in liquidazione) 40 -

Bama S.r.l. 754 -

Immobiliare Appia S.r.l. 251 -

Opzione Newman Lowther&Associates 377 -

113.344 -

La movimentazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita intervenuta nell’esercizio è riportata nel-

l’apposita sezione (Prospetto delle attività finanziarie disponibili per la vendita).

Per quanto concerne Coronet, come precedentemente descritto, la società è stata riclassificata da “partecipa-

zione collegata” ad “attività finanziarie disponibili per la vendita” visto che So.Pa.F. S.p.A. non esercita né il

controllo né di fatto un’influenza notevole su Coronet S.p.A. Nell’esercizio il valore della partecipazione è stato

svalutato per perdite di valore ritenute permanenti per un ammontare pari a 4.300 migliaia di euro, portando

il valore attuale della partecipazione a un valore residuo al 30 giugno 2006 di 10.400 migliaia di euro.

Nella determinazione dell’impairment si è tenuto conto delle indicazioni fornite dalla valutazione redatta da un

esperto indipendente che ha determinato il fair value del 100% di Coronet pari in euro 34,6 milioni.

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La società opera nella produzione e commercializzazione di materiali di pelle sintetica impiegata principalmen-

te nel settore calzaturiero, dove perdura una fase congiunturale negativa a causa della caduta dei consumi di

calzature nei principali mercati occidentali. Alla luce dei risultati conseguiti al 30 giugno 2006, inferiori alle

aspettative e dei ritardi nel processo di delocalizzazione in Cina, il management della società ha predisposto la

revisione del business plan quadriennale preparato lo scorso esercizio, che ha comportato il differimento degli

impatti relativi al raggiungimento degli obbietti indicati nelle linee strategiche dei piani precedenti, rimasti

questi sostanzialmente invariati (riorientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’of-

ferta, entrata in nuovi mercati). L’esperto indipendente nella propria Relazione Valutativa ha fatto riferimento

al sopraccitato business plan, evidenziando, quali difficoltà, la discontinuità dello scenario in cui opera Coro-

net rispetto al passato e la conseguente impossibilità di considerare i dati storici quale base di riferimento per

determinare la redditività futura. Le conclusioni raggiunte dall’esperto sono pertanto dipendenti dall’effettivo

verificarsi delle ipotesi e delle assunzioni considerate per la redazione del piano 2007-2010.

Si evidenzia inoltre che le azioni Coronet S.p.A. sono in pegno a favore di un primario Istituto di Credito a garan-

zia del finanziamento concesso a Coronet S.p.A. per un importo residuo al 30 giugno 2006 di circa di 6,5 milioni

di euro. Tale finanziamento prevede tra le garanzie contrattuali anche il rispetto di predeterminati parametri

finanziari (covenants) che al 30 giugno 2006 non risultano rispettati a causa dell’andamento negativo della ge-

stione. In caso di inosservanza di tali parametri è prevista la facoltà da parte dell’Istituto di credito di dichiarare

il contratto di finanziamento risolto e conseguentemente di richiederne il rimborso anticipato.

Si segnala che l’istituto di credito finanziatore, preso atto del mancato rispetto dei parametri finanziari, ha for-

malmente comunicato alla partecipata la propria disponibilità a rideterminare i suddetti covenants alla luce dei

risultati di bilancio al 30 giugno 2006 e al nuovo business plan 2006-2010 approvato in data 25 settembre 2006.

Pertanto, si ritiene probabile che la Banca finanziatrice non si avvalga della facoltà di dichiarare il contratto di

finanziamento risolto.

A completamento dell’informativa, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Coronet del 25 settembre

2006 ha deliberato all’unanimità un aumento di capitale per un importo complessivo pari a 10 milioni di euro.

Per quanto riguarda la società Omniapartecipazioni, il cui principale asset è rappresentato dalla partecipazione

in Immsi pari al 51%, è stato iscritto un adeguamento positivo a riserve di patrimonio netto pari a 18,4 milioni

di euro.

La valutazione è stata effettuata con l’ausilio di un esperto indipendente che ha determinato il fair value al

30 giugno 2006 in 68,4 milioni di euro secondo la metodologia patrimoniale semplice.

Per quanto riguarda il fondo Aster, acquistato a un costo pari a 21,8 milioni di euro, è stato iscritto un adegua-

mento positivo a riserve di patrimonio netto pari a 3,1 milioni di euro sulla base del rendiconto del fondo al

30 giugno 2006.

Per quanto riguarda Green Bit, è stato iscritto un adeguamento positivo a riserve di patrimonio netto pari a

1,3 milioni di euro sulla base di una valutazione effettuata da esperto indipendente secondo un criterio che

tiene conto di una transazione avvenuta successivamente alla chiusura dell’esercizio tra parti consapevoli e

indipendenti.

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066Per quanto riguarda Five star, sino al trimestre chiuso al 31 marzo 2006 la voce “Attività disponibili per vendita”

includeva per 57.150 migliaia di euro, l’unico asset detenuto dalla società ossia le quote del fondo di investimen-

to immobiliare chiuso “FIP – Fondo Immobili Pubblici” (promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze)

consolidata integralmente nei trimestri precedenti e valutata ad equity dal 30 giugno 2006 come descritto

precentemente.

> Strumenti finanziari derivati

Al 30 giugno 2006 la società LM&Partners S.C.A. ha in essere un contratto di opzione call relativa ad una quota

del 14,22% del capitale di AFT S.r.l. da esercitarsi a partire dal 1 luglio 2006 fino al 30 giugno 2008 ad un prezzo

determinato per il 100% di Aft pari a 14 milioni di euro. La valutazione di tale strumento derivato, tenuto conto

del fair value della partecipazione effettuato da un esperto indipendente, pari a 21 milioni di euro per il 100%

della società, ha comportato la rilevazione di un provento di 990 migliaia di euro.

> Crediti e finanziamenti

La voce comprende crediti e finanziamenti e risulta composta come segue:

30.06.2006 30.06.2005

Crediti finanziari verso partecipazioni

Polis Fondi Sgr.p.a. 2 -

Essere S.p.A. 40 -

Giallo Milano S.r.l. 700 -

Bama S.r.l. 712 -

Co.Se S.r.l. 188 -

Immobiliare Appia S.r.l. 120 -

S.Apostoli S.r.l 855 -

2.617 -

Crediti finanziari diversi 2.488 -

Titoli obbligazionari 677 -

Depositi cauzionali 14 4

5.796 4

I crediti verso partecipazioni includono crediti verso imprese partecipate erogati a copertura di fabbisogni

finanziari.

I crediti finanziari diversi si riferiscono per per 1.324 migliaia di euro, ad un credito finanziario relativo ad un’as-

sociazione in partecipazione per un progetto immobiliare la cui durata è convenuta fino al 31 dicembre 2006,

eventualmente prorogabile per un ulteriore anno, e per 1.164 migliaia di euro ad un credito verso la Sviluppo

Vittoria S.r.l., società in cui il Gruppo deteneva una partecipazione di controllo ceduta nel corso dell’esercizio.

So.Pa.F. S.p.A. ha effettuato la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile emesso dalla società Sud

Africana Newman Lowther& Associates l.t.d., operativa nella consulenza finanziaria per 1000 migliaia di euro

rimborsabile nel 2011.

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In caso di conversione in azioni, So.Pa.F. S.p.A. avrà diritto al 30 per cento del capitale sociale attuale. Per quanto

riguarda la remunerazione dell’obbligazione è prevista una cedola pari al 43% del dividendo distribuito.

La voce relativa ai titoli obbligazionari rappresenta la componente di finanziamento dello strumento finanziario.

La componente relativa all’opzione call di So.Pa.F. insita nello strumento scorporato dal prestito obbligazionario,

pari a 377 mila euro, è classificata tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.

> 8 – Crediti tributari

Figurano per 36.310 migliaia di euro, comprendono crediti verso l’erario chiesti a rimborso dalla Capogruppo

So.Pa.F. S.p.A. e riguardano:

per 4.357 migliaia di euro, crediti per imposte dirette relativi agli esercizi 1996 e 1997 (chiesti a rimborso

dalla Capogruppo So.Pa.F. durante gli esercizi 1998 e 2001). Detti crediti verso l’erario includono interessi

per 809 migliaia di euro;

per 20.134 migliaia di euro, crediti relativi agli esercizi 1996 e 1997 ( per un ammontare totale pari a 15.494),

chiesti a rimborso dalla Capogruppo So.Pa.F. e ceduti a terzi in garanzia di linee di credito. La voce include

interessi maturati per complessivi 4.640 migliaia di euro.

La voce include inoltre crediti IVA per 11.800 migliaia di euro derivanti da investimenti immobiliari effettuati

nell’esercizio dalle società del Gruppo per la finalizzazione di progetti la cui realizzazione è prevista oltre l’eser-

cizio successivo.

> 9 – Imposte anticipate

La voce si riferisce alle imposte anticipate contabilizzate nell’esercizio per 6.998 migliaia di euro al netto delle

passività per imposte differite passive per 2.634 migliaia di euro.

La voce risulta composta come segue:

30.06.2006 30.06.2005

Imposte anticipate

Fondi per rischi e oneri e fondo sval. crediti 745 -

Imposte anticipate su perdite pregresse riportate a nuovo 7.855

Altre Imposte anticipate 1.032 -

9.632 -

Imposte differite passive (2.634) -

6.998 -

Le attività per imposte anticipate sono originate principalmente dalle perdite fiscali pregresse riportabili a nuo-

vo iscritte da So.Pa.F. S.p.A.

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068Come previsto dai principi contabili di riferimento, tali imposte anticipate sono contabilizzate in quanto si è

ritenuto probabile il realizzo di imponibili fiscali positivi nell’arco dei prossimi esercizi, tali da consentire il

recupero dell’importo iscritto nell’attivo al 30 giugno 2006 mediante il suo utilizzo. Le previsioni sono basate

sui redditi imponibili generabili con ragionevole certezza nel periodo 2007-2009, in considerazione dell’attuale

andamento di So.Pa.F. S.p.A. e delle prospettive di futuri disinvestimenti.

Al 30 giugno 2006, le perdite pregresse fiscalmente deducibili da So.Pa.F. S.p.A. sono complessivamente pari a

circa 38.485 milioni di euro. Si sottolinea come la contabilizzazione delle imposte anticipate sia stata effettuata

nei limiti dell’importo di 8,6 milioni di euro, in quanto gli Amministratori di So.Pa.F. S.p.A. hanno prudenzial-

mente ritenuto che non esistessero al momento i presupposti di ragionevole certezza per una loro totale iscri-

zione, con particolare riferimento alle prevedibili tempistiche. Ci si è limitati, pertanto, al riconoscimento dei

benefici già oggi ragionevolmente quantificabili e per un arco temporale breve e prevedibile. Le altre imposte

anticipate sono riferibili principalmente a differenze fiscali temporanee derivanti dall‘applicazione dei principi

internazionali IAS 39 e IAS 19.

Le imposte differite passive figurano per 2.964 migliaia di euro e comprendono principalmente le imposte

differite iscritte nell’esercizio a fronte dell’effetto fiscale differito afferente l’adeguamento di valore riveniente

dalla valutazione delle partecipazioni in imprese collegate in base al metodo del patrimonio netto e delle attività

finanziarie disponibili per la vendita in base al fair value.

> Attività correnti

> 10 – Rimanenze

Figurano per 77.636 migliaia di euro e comprendono i fabbricati in corso di esecuzione, in ristrutturazione o de-

stinati all’attività di trading immobiliare delle società del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento

nell’esercizio.

Alla data del 30 giugno 2006, il valore delle rimanenze comprende 1.887 migliaia di euro relativi all’allocazio-

ne della differenza da consolidamento riveniente dal consolidamento integrale delle società immobiliari del

gruppo.

> 11 – Crediti verso Clienti ed altre attività commerciali

La voce ammonta in 760 migliaia di euro e comprende i crediti commerciali relativi alle società operanti nel

settore immobiliare del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.

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> 12 – Altri crediti ed attività diverse

Figurano per 15.195 migliaia di euro e si incrementano per 10.051 migliaia di euro, di cui per 10.494 migliaia

di euro rinvenienti da variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo

LM ETVE.


30.06.2006 30.06.2005

Crediti tributari IVA 4.208 127

Crediti tributari 2.988 3.203

Altri crediti 2.595 1.777

Ratei e riscontri attivi 5.407 37

15.198 5.144

La voce “Altri crediti” comprende principalmente:

per 1.191 migliaia di euro, crediti derivanti da cessioni di partecipazioni;

per 810 migliaia di euro, caparre versate per l’acquisto di due unità immobiliari;

per 190 migliaia di euro, acconti a fornitori.

La voce “Ratei e risconti” comprende principalmente:

per 3.449 migliaia di euro, risconti per maxi canoni su contratti di locazione finanziaria;

per 1.526 migliaia di euro, risconti per il differimento di interessi determinati su contratti di locazione finan-

ziaria immobiliare in cui avvio risulta temporaneamente sospeso in quanto aventi per oggetto immobili in

corso di collaudo.

> 13 – Altre attività finanziarie correnti

Figurano per 12.578 migliaia di euro e comprendono:

per 70 migliaia di euro, investimenti mobiliari;

per 328 migliaia di euro, investimenti in titoli obbligazionari emessi dalla società partecipata Green Bit S.p.A.

con scadenza 28 febbraio 2007;

per 12.180 migliaia di euro, credito finanziario fruttifero verso la società collegata Axxon S.r.l., credito intera-

mente rimborsato all’inizio del nuovo esercizio.

> 14 – Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide pari a 15.650 migliaia di euro comprendono la liquidità detenuta dal Gruppo e i depositi

bancari la cui scadenza sia entro i tre mesi.

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070> Stato Patrimoniale – passivo

> Patrimonio netto

> 15 – Patrimonio netto di spettanza del Gruppo

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a 127.398 migliaia di euro, in aumento di 97.204 migliaia di euro rispet-

to al 30 giugno 2005.

La composizione del patrimonio netto di Gruppo è riportata nel seguente prospetto:

30.06.2006 30.06.2005

Capitale 80.000 52.725

Riserva legale - -

Riserva da valutazione 37.144 -

Riserva da prima applicazione IFRS (49) -

Utili (Perdite) riportate a nuovo (9.093) 827

Utile (Perdita) 19.396 (23.358)

Utili indivisi 47.398 (22.531)

127.398 30.194

Le variazioni di patrimonio netto intervenute nell’ esercizio sono dettagliatamente riportate nel relativo prospet-

to precedentemente allegato.

Al 30 giugno 2006 il capitale sociale è pari ad euro 80.000.000 corrispondente a n° 421.794.706 azioni ordinarie

senza valore nominale.

Per quanto attiene ai movimenti intervenuti nel patrimonio netto si segnala che l’Assemblea Straordinaria de-

gli Azionisti, tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della LM ETVE S.p.A.

in So.Pa.F. S.p.A. L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al Registro delle Imprese di

Milano in data 27 luglio 2005. In conseguenza della fusione So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi

dell’art. 2504-bis alla incorporata LM ETVE S.p.A.

Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha avuto effetto a far

data dal 1 luglio 2005.

A seguito dell’operazione di fusione sopra menzionata, si è venuta a creare una riserva da fusione per 16.712

migliaia di euro. Tale avanzo di fusione in quanto rinveniente da un’aggregazione aziendale configurabile come

acquisizione inversa, in accordo con le disposizioni previste dal principio contabile internazionale IFRS3 è stata

portata ai fini del bilancio consolidato nella voce “Utili/Perdite portati a nuovo”.

Si segnala inoltre che l’Assemblea Straordinaria del 5 maggio 2005, contestualmente all’approvazione del progetto

di fusione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha deliberato di attribuire ai portatori dei warrant LM ETVE S.p.A.

n. 28.104.600 warrant So.Pa.F. 2005-2011 di nuova emissione, ognuno dei quali ha diritto di sottoscrivere n. 2

azioni ordinarie So.Pa.F. S.p.A. prive del valore nominale al prezzo di euro 0,50 per azione, comprensivo di so-

vrapprezzo. Conseguentemente è stato deliberato di aumentare in via scindibile, al servizio dei warrant So.Pa.F.,

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il capitale sociale fino a massimi euro 28.104.600 con diritto per i portatori di warrant di sottoscrivere massimo

n. 56.209.200 azioni So.Pa.F. a partire dal 18 marzo 2006 e non oltre il 31 dicembre 2011.

La riserva di valutazione per attività finanziarie pari a 37.144 migliaia di euro si riferisce all’incremento netto del

fair value delle partecipazioni disponibili per la vendita al netto del relativo effetto fiscale.

Relativamente alla riserva di valutazione pari a 37.144 migliaia di euro, 17.787 migliaia di euro sono derivanti

dalla variazione nell’area di consolidamento conseguente alle società consolidate del Gruppo LM ETVE e 19.357

migliaia di euro sono relativi alle variazioni di valore intervenute nell’esercizio.

> 16 – Patrimonio netto di spettanza di terzi

La composizione del patrimonio netto di spettanza dei terzi è riportata nel seguente prospetto:

30.06.2006 30.06.2005

Capitale e riserve di spettanza dei terzi 55.345 -

Utile (Perdita) 1.679 -

57.024 -

Le variazioni intervenute nell’esercizio nelle diverse voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate

nel relativo prospetto in allegato.

> Passività non correnti

> 17 – Debiti verso banche ed altri finanziatori

30.06.2006 30.06.2005

Finanziamenti bancari 102.736 -

Debiti finanziari da imprese collegate 6.019 -

Debiti verso altri finanziatori 15.596 -

124.351 -

La voce “Finanziamenti bancari “ include:

per 12.000 migliaia di euro, la parte a medio/lungo termine del finanziamento per l’acquisizione di Delta

S.p.A. da parte della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. Tale debito ammonta complessivamente a 13.500 migliaia di

euro, di cui la parte a breve termine, pari a 1.500 migliaia di euro, è inclusa nelle passività correnti. Il finan-

ziamento rimborsabile in rate annuali, la cui scadenza è fissata nel 2015, è assistito da pegno sulle azioni di

Delta S.p.A.;

per 10.073 migliaia di euro, n. 2 finanziamenti relativi principalmente alla definizione di alcuni investimenti

tra i quali Ida/Sadi nonché per esigenze diverse di gestione, di cui 4.500 migliaia di euro rimborsabili entro

l’esercizio successivo; i finanziamenti sono garantiti dall’accensione di un pegno su n. 20.001 azioni LM &

PARTNERS S.C.A. detenute da So.Pa.F. S.p.A.;

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072□per 4.640 migliaia di euro, mutui ipotecari accesi dalle società controllate immobiliari assistiti da ipoteca su

immobili per un ammontare complessivo di 20.000 migliaia di euro;

□per 17.000 migliaia di euro, un mutuo fondiario erogato alla società controllata LM&Partners S.C.A. destinato

all’investimento nel fondo immobiliare chiuso “Aster”. Il finanziamento è garantito da pegno sulle quote del

Fondo “Aster” per 11.700 migliaia di euro e risulta scadente in unica soluzione in data 8 maggio 2011;

□per 59.000 migliaia di euro, un mutuo fondiario in pool assistiti da garanzia reale scadente il 29 dicembre

2008 erogato a favore della società controllata Telma S.r.l. per la copertura finanziaria di un progetto immo-

biliare in corso di realizzazione.

La voce “Debiti finanziari da imprese collegate” pari a 6.019 migliaia di euro include debiti finanziari fruttiferi

da parte della capogruppo verso la società collegata Giallo Milano S.r.l. per 5.919 migliaia di euro e verso Cruiser

S.r.l. per 100 migliaia di euro. Tali finanziamenti sono destinati alla copertura di progetti immobiliari coordinati

all’interno del Gruppo.

Il totale delle rate rimborsabili sui debiti verso banche oltre a 5 anni ammonta complessivamente a 6.000 mi-

gliaia di euro.

La voce debiti verso altri finanziatori comprende per 15.596 migliaia di euro, il debito finanziario per apporti di

soci terzi relativi ad operazioni immobiliari in corso di definizione da parte delle società controllate.

I debiti finanziari sono iscritti in base agli importi incassati, al netto dei costi correlati all’operazione, e successi-

vamente valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

> 18 – Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

30.06.2006 30.06.2005

Trattamento di fine rapporto 132 149

132 149

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore di impie-

gati, è pari a 132 migliaia di euro e si riferisce alla Capogruppo e alle controllate operanti in Italia.

In applicazione del Principio Contabile IAS 19 per la valutazione del T.F.R., che rientra nei piani a benefici defi-

niti, è stata utilizzata la metodologia denominata “ Projected Unit Credit Cost”, come segue:

□sono state determinate le future prestazioni potenzialmente erogabili ad ogni dipendente in caso di pensio-

namento, dimissioni, decesso, invalidità. Tali prestazioni sono state determinate in base alle “Ipotesi finanzia-

rie” riportate nella tabella sottostante

è stato calcolato, ad ogni data di valutazione, il valore attuale medio delle future prestazioni erogabili, appli-

cando il tasso di sconto descritto nella tabella “Ipotesi finanziarie”

□è stata determinata la passività da iscrivere a bilancio, in relazione alla valore attuale medio delle future pre-

stazioni erogabili riferito alla data di valutazione

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Ipotesi Finanziarie

Tasso di inflazione: 2%

Tasso di incremento retributivo: 3%

Tasso di sconto: 5,2%

Ipotesi demografiche

Mortalità: Tabelle di mortalità RG 48 pubblicate

dalla Ragioneria Generale dello Stato

Invalidità: Stesse tabelle utilizzate per la mortalità

Dimissioni: 3% per tutte le età

Pensionamento: 65 anni (M) e 60 anni(F)

> 19 – Accantonamenti

30.06.2006 30.06.2005

Fondi rischi ed oneri 1.730 1.450

1.730 1.450

La voce comprende sia accantonamenti per imposte oneri tributari futuri sulle società controllate estere sia i

fondi per rischi ed oneri destinati a coprire obbligazioni presenti, per i quali è stata ritenuta probabile la richie-

sta di adempimento alle stesse.

Nel corso dell’esercizio la voce rileva utilizzi per 1.246 migliaia di euro, a seguito della transazione Ven.Fin.

S.p.A. che ha comportato la cessione di crediti inesigibili vantati nei confronti di Formula Sport Group S.r.l., e

accantonamenti per 85 migliaia di euro, quale prudenziale accantonamento per la lettera di patronage rilasciata

da So.Pa.F. S.p.A. a favore di un primario Istituto bancario, a garanzia di un credito (di pari importo) vantato dalla

stessa nei confronti di Formula Sport Group S.r.l.

> Passività correnti

> 20 – Debiti verso banche ed altri finanziatori

Figurano per 60.215 migliaia di euro e si incrementano di 43.212 migliaia di euro di cui 39.276 migliaia di

euro derivanti dalle variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM

ETVE.

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074La voce si compone come segue:

30.06.2006 30.06.2005

Finanziamenti bancari 57.396 17.003

Debiti verso altri finanziatori 2.819 -

60.215 17.003

La voce debiti verso banche include:

per 4.500 migliaia di euro la parte corrente di due finanziamenti bancari garantiti da azioni Lm & Partners Sca;

per 1.500 migliaia di euro, la parte corrente del finanziamento per l’acquisizione di Delta S.p.A. da parte della

Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. Tale debito residuale ammonta complessivamente a 13.500 migliaia di euro, di cui

la parte a medio/lungo termine, pari a 12.000 migliaia di euro è inclusa nelle passività non correnti;

per 6.952 migliaia di euro, un finanziamento in pool a medio termine, al netto di rimborsi effettuati nell’eser-

cizio per 1.000 migliaia di euro, rinnovato in data 21 luglio 2005, con scadenza finale prevista per il 19 marzo

2007, garantito da crediti verso l’erario già chiesti a rimborso;

per 5.552 migliaia di euro, finanziamenti a breve termine e utilizzi in conto corrente di linee di credito dispo-

nibili;

per 1.792 migliaia di euro, la quota a breve di mutui ipotecari a medio/lungo termine;

per 37.100 migliaia di euro, il finanziamento con scadenza in data 31 gennaio 2007 acceso dalla società con-

trollata ACAL S.p.A. per l’acquisto della partecipazione in Delta S.p.A. assistito da pegno su azioni di Delta

S.p.A.

La voce debiti finanziari verso altri finanziatori è rappresentata da un titolo di credito passivo della Capogruppo

So.Pa.F. S.p.A. a favore di un intermediario finanziario su cui maturano interessi pari al 5%.

> 21 – Debiti verso fornitori

Figurano per 7.375 migliaia di euro e si incrementano di 6.241 migliaia di euro principalmente derivante dalle

variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.


30.06.2006 30.06.2005

Debiti verso fornitori 7.375 1.134

7.375 1.134

I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a debiti commerciali per la fornitura di servizi e per le atti-

vità operative delle società immobiliari.

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> 22 – Altre passività

Figurano per 10.494 migliaia di euro e si incrementano di 10.129 migliaia di euro di cui 9.619 migliaia di euro de-

rivanti dalle variazioni nell’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.


30.06.2006 30.06.2005

Debiti tributari IVA 991 -

Debiti tributari 456 38

Fondo imposte 272 -

Debiti verso enti previdenziali 88 22

Altri debiti 7.883 179

Ratei e risconti passivi 805 126

10.494 365

I Ratei passivi si riferiscono prevalentemente a quote di interessi passivi su finanziamenti bancari e a spese di

natura operativa.

La voce Altri debiti include prevalentemente:

per 2.846 migliaia di euro, debiti per acconti e caparre da clienti su progetti immobiliari in corso di ese-

cuzione;

per 3.604 migliaia di euro, un debito verso terzi per l’acquisizione di una partecipazione in Star Venture 1

s.c.p.a.

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076> Conto Economico

Di seguito viene riportato il commento delle principali voci.

> 23 – Ricavi

Figurano per 32.590 migliaia di euro e comprendono per 5.603 migliaia di euro ricavi derivanti dalle società

consolidate del Gruppo LM ETVE entrate nell’area di consolidamento nell’esercizio.

2005/2006 2004/2005

Ricavi per prestazioni di servizi 1.305 4.561

Ricavi per commissioni 2.684 -

Ricavi da vendite immobiliari 28.601 -

32.590 4.561

I ricavi per prestazioni di servizi e per commissioni comprendono proventi per prestazioni rese a terzi in rela-

zione all’operazione di cessione della partecipazione in Sisal S.p.A.

> 24 – Altri proventi

Figurano per 3.536 migliaia di euro e comprendono per 2.360 migliaia di euro ricavi derivanti dalle società


2005/2006 2004/2005

Plusvalenze da cessione di partecipazioni 1.085 -

Proventi da locazioni 133 -

Altri proventi 2.318 1.290

3.536 1.290

La voce “Plusvalenze da cessione di partecipazioni” per 1.085 migliaia di euro comprende per 888 migliaia di

euro la plusvalenza derivante dalla cessione da parte della controllata LM&Partners S.C.A. del 10% del capitale

sociale di GF& Partners.

La voce “Altri proventi” comprende per 740 migliaia di euro l’effetto di un credito d’imposta della Capogruppo

So.Pa.F. S.p.A. attribuito dall’Agenzia delle entrate in forza dell’art. 9 del D.Lgs, 14/3/2005 n. 35, per 535 migliaia

di euro i proventi dalla cessione di un contratto relativo ad un progetto immobiliare e per 261 migliaia di euro

sopravvenienze attive diverse.

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> 25 – Acquisti di materiali e servizi esterni

Figurano per 29.541 migliaia di euro e comprendono per 5.962 migliaia di euro per costi derivanti dalle società


2005/2006 2004/2005

Variazione rimanenze (53.521) -

Prestazioni di servizi consulenze 5.808 517

Provvigioni su attività finanziarie 62 -

Prestazioni per provvigioni 852 -

Servizi amministrativi 1.034 390

Servizi legali 153 189

Compensi ad Amministratori 742 626

Compensi Sindacali 100 82

Rimborsi spese 133 23

Locazioni 707 127

Noleggi 38 40

Assicurazioni 101 18

Utenze 118 116

Acquisti di materiali e merci 24 -

Costi operativi immobiliari 61.770 -

Acquisti immobiliari 11.420 -

29.541 2.128

> 26 – Costi del personale

Figurano per 2.212 migliaia di euro e comprendono per 1.215 migliaia di euro per costi derivanti dalle società


2005/2006 2004/2005

Salari e stipendi 1.692 700

Oneri sociali 421 270

Trattamento di fine rapporto 99 55

2.212 1.025

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078> 27 – Altri costi operativi

Figurano per 5.111 migliaia di euro e si incrementano per 1.503 migliaia di euro per effetto delle variazioni nel-

l’area di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.

2005/2006 2004/2005

Spese bancarie 744 -

Imposte e tasse 1.396 249

Oneri diversi di gestione 650 305

Perdite da cessioni di partecipazioni - 2.138

Sopravvenienze passive 2.321 916

5.111 3.608

La voce “Sopravvenienze passive” comprende per 1.753 migliaia di euro l’onere conseguente agli accordi tran-

sattivi stipulati con Venfin S.p.A. come descritto nella sezione dei rapporti con le parti correlate.

> 28 – Accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni

2005/2006 2004/2005

Accantonamenti per rischi - 2.664

Svalutazioni di partecipazioni 6.567 11.050

6.567 13.714

La voce svalutazioni di partecipazioni si riferisce a svalutazioni per perdite durevoli relative alle attività finanzia-

rie di Coronet S.p.A. per 4.300 migliaia di euro e di Leisure Link l.t.d. per 2.267 migliaia di euro.

> 29 – Ammortamenti

Figurano per 43 migliaia di euro e si incrementano per 19 migliaia di euro per effetto delle variazioni nell’area

di consolidamento conseguenti alle società consolidate del Gruppo LM ETVE.

2005/2006 2004/2005

Ammortamenti attività immateriali 15 19

Ammortamenti attività materiali 28 5

43 24

> 30 – Utile/perdite derivanti da dismissioni di attività non correnti

La voce include la plusvalenza realizzata dalla cessione della partecipazione in Sviluppo Vittoria S.r.l. da parte

della controllata LM Real Estate S.p.A. per un importo pari a 14.592 migliaia di euro.

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> 31 – Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto

La voce include i risultati pro-quota delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto ed i

risultati netti delle cessioni di partecipazioni in imprese collegate e si compone come segue:

2005/2006 2004/2005

Utili pro quota

Polis Fondi Sgr.p.a. 336 -

Delta S.p.A. 4.012 -

Blue Skye s.a.r.l. 14 -

Five Stars S.a.r.l. 714 -

Cartesio Alternative Inv. SGR 57 -

AFT S.r.l. 552 -

Co.se S.r.l. 100 -

5.785 -

Perdite pro quota

Blu Skye s.a.r.l. (14) -

Megabeam S.p.A. (49) -

SADI S.p.A. (590) -

Vector 101 S.r.l. (300) -

S.Apostoli S.r.l. (2) -

Sfera S.r.l. (2) -

Beven Finance s.a.r.l. (3) -

Giallo Milano S.r.l. (38) -

Firanegocios S.L. (1) -

Coronet S.p.A. - (7.178)

Essere S.p.A. (1.336) -

(2.335) (7.178)

Plusvalenze/(Minusvalenze)

Da cessione

Megabeam S.p.A. 49 -

Fincolor S.p.A. (3.895) -

(3.846) -

(6.181) (7.178)

Utili/(Perdite) pro quota (396) (7.178)

Il gruppo ha recepito il risultato pro quota della semestrale consolidata del gruppo Delta redatta secondo i princi-

pi contabili nazionali in quanto, alla data di redazione del presente bilancio, la partecipata non aveva completato

il processo di migrazione verso i principi contabili interrnazionali IFRS, principi con cui sarà redatto il bilancio

consolidato del Gruppo Delta al 31 dicembre 2006. Le stime relative agli impatti derivanti dall’applicazione dei

nuovi criteri contabili fornite dalla partecipata fanno ragionevolmente ritenere che gli scostamenti che si deter-

mineranno non avranno un impatto significativo sul bilancio consolidato del Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno 2006.

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080> 32 – Proventi/Oneri finanziari netti


2005/2006 2004/2005

Interessi attivi 1.005 1.060

Dividendi 761 -

Proventi da partecipazioni 5.631 -

Plusvalenze su titoli ed altre attività finanziarie 4.030 34

Proventi finanziari 11.427 1.094

Minusvalenze su titoli ed altre attività finanziarie (371) -

Interessi passivi (4.553) (1.755)

Oneri finanziari (4.924) (1.755)

6.503 (661)

La voce “Proventi da partecipazioni” per 5.580 migliaia di euro comprende principalmente il provento derivante

dalla liquidazione parziale della partecipazione in Eurogiochi S.A. (in liquidazione).

La voce “Dividendi” comprende i dividendi percepiti dalla partecipazione in Omniapartecipazioni S.p.A. per

537 migliaia di euro e dalla partecipazione in Tivoli 101 S.r.l. per 224 migliaia di euro.

La voce “Plusvalenze su titoli ed altre attività finanziarie” comprende principalmente la plusvalenza realizzata

con la cessione delle azioni Meliorbanca S.p.A. (1.907 migliaia di euro).

> 33 – Imposte sul reddito

L’importo risulta così composto:

2005/2006 2004/2005

- IRES/IRPEG (863) (693)

- IRAP (302) (178)

- Oneri da adesione al regime di trasparenza fiscale (942) -

- Rigiro imposte differite 1.296 -

Totale imposte correnti (811) (871)

Imposte differite passive (1.096) -

Imposte anticipate/differite attive 9.631 -

Totale imposte differite 8.535 -

Totale imposte sul reddito 7.724 (871)

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> 34 – Risultato di pertinenza di terzi

Il risultato di pertinenza di terzi risulta in utile per 1.679 migliaia di euro ed è composto come segue:

2005/2006 2004/2005

Risultati pro-quota delle partecipate 5.239 -

Performance fees maturate (3.560) -

1.679 -

L’importo di 3.560 migliaia di euro corrisponde alle “performance fee” maturate dalla controllata LMIS s.a.r.l.

Infatti, come precedentemente illustrato, la società riceve una commissione variabile che viene corrisposta in

azioni di LM& Partners S.C.A. determinata nella misura del 20% dell’incremento del NAV di LM& Partners S.C.A.

tra fine ed inizio esercizio.

> 35 – Utile base per azione e diluito

Come previsto dal principio contabile internazionale IAS 33, il Gruppo espone l’utile base per azione come ri-

sultato netto consolidato diviso per il numero di azioni ordinarie e l’utile diluito determinato rettificando l’utile

attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. per tenere conto

degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

L’utile base per azione e diluito risulta come segue:

Valori in euro 2005/2006 2004/2005

Utile/Perdita base per azione 0,0460 (0,082)

Utille/Perdita diluito per azione 0,0441 (0,082)

In particolare l’utile base per azione e diluito risulta determinato come segue:

Utile base per azione:

L’utile base per azione è determinato dividendo il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti

ordinari di capitale della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. per la media ponderata delle azioni ordinarie in circola-

zione durante l’esercizio;

Utile diluito per azione:

L’utile per azione diluito tiene conto della potenziale riduzione derivante dall’esercizio dei warrant emessi nel

presupposto che tutte le azioni ordinarie potenziali vengano convertite in azioni ordinarie. Pertanto, l’utile

diluito attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale è rettificato dell’eventuale importo, al netto

delle imposte, di dividendi e interessi rilevati nell’esercizio con riferimento alle potenziali azioni ordinarie e

per la variazione di proventi od oneri che potrebbero risultare dalla conversione delle potenziali azioni ordi-

narie con effetto diluitivi.

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082Il numero delle azioni considerato ai fini del calcolo dell’utile per azione diluito è dato dalla somma delle azioni

ordinarie in circolazione maggiorato del numero di azioni ordinarie da emettere in caso di conversione di tutti i

warrant (n. 2 azioni ordinarie per n. 28.104.600 warrant) con diritto alla conversione che hanno un potenziale

di diluizione delle azioni ordinarie.

Ai fini della determinazione del numero medio ponderato di azioni considerato si è assunto che le conversioni

dei warrant avvengano a partire dal 30 giugno 2006.

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> Posizione finanziaria netta consolidata

La posizione finanziaria netta del Gruppo So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006 risulta negativa per 156.340 migliaia

di euro ed è così composta:

Il peggioramento della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2006, rispetto al corrispondente 30 giugno 2005,

è dovuto all’utilizzo di finanziamenti intragruppo erogati a tassi di mercato e al ricorso al credito bancario a me-

dio e lungo termine, entrambi finalizzati a sostenere il crescente sviluppo del portafoglio investimenti.


Posizione finanziaria netta

A) Cassa 610 -

B) Altre disponibilità liquide 15.039 1.964

C) Titoli detenuti per la negoziazione - -

D) Totale liquidità (A+B+C) 15.649 1.964

E) Crediti finanziari correnti 12.578 137

F) Debiti bancari correnti 47.152 17.003

G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente 10.244 -

H) Altri debiti finanziari correnti 2.819 -

I) Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) 60.215 17.003

J) Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D) 31.988 14.902

K) Debiti bancari non correnti 102.736 -

L) Obbligazioni emesse - -

M) Altri debiti non correnti 21.616 -

N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) 124.352 0

O) Indebitamento finanziario netto (J+N) 156.340 14.902

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084> Impegni e garanzie

Al 30 giugno 2006 sono in essere le seguenti garanzie prestate:

27.683 migliaia di euro per titoli di proprietà in pegno e garanzia relativi ai titoli azionari delle società parte-

cipate Delta S.p.A., LM&Partners S.C.A. e Gabetti S.p.A.;

6.525 migliaia di euro per titoli di proprietà in pegno e garanzia relativi ai titoli azionari di Coronet S.p.A. in

pegno a favore della Banca Popolare di Milano per un finanziamento concesso alla stessa società Coronet

S.p.A. Tale finanziamento prevede tra le garanzie contrattuali il rispetto di predeterminati parametri finan-

ziari (covenants). Si evidenzia che i parametri finanziari al 30 giugno 2006 non risultano rispettati a causa

dell’andamento negativo della gestione. Si rileva che l’istituto di credito finanziatore, preso atto del mancato

rispetto dei parametri finanziari, ha formalmente comunicato alla partecipata la propria disponibilità a ride-

terminare i suddetti covenants alla luce dei risultati di bilancio al 30 giugno 2006 e al nuovo business plan

2006-2010 approvato in data 25 settembre 2006;

21.675 migliaia di euro per le garanzie rilasciate ad istituti di credito e società di factoring per la cessione dei

crediti verso l’Erario chiesti a rimborso negli esercizi precedenti;

20.476 migliaia di euro per impegni su contratti di locazione finanziaria in sospeso in quanto aventi per og-

getto immobili in attesa di collaudo;

2.845 migliaia di euro, per fidejussioni rilasciate a terzi dalla società controllata LM Real Estate S.p.A., di cui

per 2.834 migliaia di euro nell’interesse della società collegata Firannegocios S.L.;

823 migliaia di euro per una garanzia rilasciata a favore dell’Ufficio I.V.A. di Milano nell’interesse di società

ceduta in esercizi precedenti (Argel S.p.A. in liquidazione);

289 migliaia di euro per lettere di patronage rimesse a favore di una società la cui partecipazione è stata ce-

duta dalla Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. in esercizi precedenti;

1.248 migliaia di euro per fidejussioni rilasciate a terzi dalla Capogruppo So.Pa.F. S.p.A. nell’interesse di par-

tecipazioni cedute negli esercizi precedenti (a favore di Codis S.p.A. e Argel S.p.A. in liquidazione).

Al 30 giugno 2006 risulta in essere un contratto derivato (I.R.S.) in essere per la controllata LM Real Estate S.p.A.

per un importo di riferimento di 3 milioni di euro con scadenza nel giugno 2011 stipulato al fine di ridurre il

rischio di fluttuazione del tasso d’interesse su di un finanziamento specifico.

I dettagli sono:

tasso parametro per il periodo 1 luglio 2006 – 30 giugno 2007: 2,95%;



tasso parametro banca: Euribor 6 mesi;

scadenza periodica del tasso parametro: 6 mesi;

modalità di pagamento/incasso: semestrale.

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Si informa che la società partecipata in Essere S.p.A. ha contratto una convenzione con il banco Popolare di Ve-

rona e Novara per il collocamento di mutui. A fronte delle commissioni riconosciute per l’attività di collocamen-

to la banca ha, alla scadenza di ogni trienno dalla data della convenzione, il diritto di richiedere a Essere S.p.A.

di retrocedere le commissioni riconosciute nel trienno sulla base di una formula che tiene conto dei crediti

classificati a sofferenze dalla banca. La retrocessione massima è stata fissata a 1 milioni di euro. Trattasi pertanto

di una obbligazione possibile che potrebbe richiedere una fuoriuscita di risorse ma il cui accadimento è legato

al verificarsi di un fatto futuro incerto al momento non stimabile.

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086> Aggregazioni aziendali e prospetto comparativo IFRS 3

> “Acquisizione inversa” mediante fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A

Come già ampiamente illustrato nella relazione al bilancio chiusosi al 30 giugno 2005, l’Assemblea Straordinaria

degli Azionisti di So.Pa.F. S.p.A., tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della

LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.


data dal 1 luglio 2005.

In dipendenza dall’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. nel bilancio

d’esercizio è stata rilevata l’eliminazione del patrimonio netto di LM ETVE S.p.A., per 43.989 migliaia di euro e

per effetto dell’assegnazione delle azioni So.Pa.F. S.p.A. di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio

soddisfatto, in un unico contesto, in parte mediante un aumento di capitale per complessivi 27.274 migliaia di

euro, in parte mediante redistribuzione del capitale sociale So.Pa.F. S.p.A. Per effetto di tale operazione la dif-

ferenza tra il valore dell’aumento di capitale al servizio del concambio ed il valore del patrimonio netto di LM

ETVE evidenzia un avanzo di fusione pari a 16.712 migliaia di euro.

Il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. è stato attribuito ai soci (vecchi e nuovi) in coerenza con il rapporto di cambio

risultante dal confronto tra i valori fondamentali dei capitali economici delle società che si fondono e, più preci-

samente, dal confronto fra i valori unitari delle azioni delle società calcolati come rapporto tra valore attribuito

e numero delle azioni emesse da ciascuna società.

Secondo il principio internazionale IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”, nelle aggregazioni aziendali, comunemente

denominate “acquisizioni inverse”, è considerato acquirente l’entità che ha il potere di determinare le politiche

finanziarie e gestionali della “nuova” entità giuridica al fine di ottenere i benefici dalla sua attività, a prescindere

quindi dalla valenza giuridica dell’operazione.

Nell’ambito dell’aggregazione aziendale derivante dall’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE

S.p.A., in quanto configurabile come acquisizione inversa, il costo dell’aggregazione di imprese è assumibile

che sia stato sostenuto dalla controllata giuridica (LM ETVE S.pA., ovvero l’acquirente a fini contabili) sotto

forma di strumenti rappresentativi di capitale emessi a favore degli azionisti della controllante giuridica (ossia

So.Pa.F. S.p.A., l’acquisito a fini contabili).

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Secondo il principio IAS 33, il bilancio consolidato redatto successivamente a un’acquisizione inversa deve ri-

flettere quindi i fair value di attività, passività e passività potenziali della controllante giuridica (So.Pa.F. S.p.A.,

l’acquisito a fini contabili) e pertanto il costo dell’aggregazione aziendale deve essere allocato valutando le atti-

vità, passività e passività potenziali identificabili della controllante giuridica, ai rispettivi fair value (valori equi)

alla data di acquisizione.

A riguardo si rileva che i valori risultanti dalla perizia di stima predisposta a supporto della determinazione del

rapporto di cambio relativo al patrimonio netto dell’acquisito (ovvero So.Pa.F. S.p.A.) al 1 luglio 2005, non eviden-

ziavano differenziali nel fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllante giu-

ridica rispetto ai rispettivi valori evidenziati nel bilancio d’esercizio chiuso al 30 giugno 2005 di So.Pa.F. S.p.A.

Nel caso di specie il costo dell’aggregazione corrisponde quindi al costo dell’attività e passività acquisite.

Pertanto, ai fini della redazione del bilancio consolidato di So.Pa.F. S.p.A., le attività e le passività della controllata

giuridica sono rilevate e valutate ai rispettivi valori contabili ante aggregazione, gli utili portati a nuovo e gli

altri saldi di patrimonio netto (inclusi nell’avanzo rinveniente dalla fusione) corrispondono agli utili portati a

nuovo e agli altri saldi di patrimonio netto della controllata giuridica immediatamente prima dell’aggregazione

aziendale e l’importo rilevato come capitale è determinato aggiungendo al patrimonio netto della controllata

giuridica esistente immediatamente prima dell’aggregazione aziendale, il costo dell’aggregazione, rappresentato

dal patrimonio netto di So.Pa.F. S.p.A. al 1 luglio 2005.

Il bilancio consolidato di So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006, primo bilancio consolidato successivo all’acquisi-

zione inversa, riporta la descrizione delle note illustrative come continuazione del bilancio della controllante

giuridica, So.Pa.F. S.p.A. (ossia l’acquisita ai fini contabili), poiché la struttura del patrimonio netto indicata in

tale bilancio consolidato, che include l’avanzo di fusione e gli strumenti rappresentativi di capitale emessi dalla

controllante giuridica al fine di realizzare l’aggregazione, riflette adeguatamente la struttura del patrimonio

netto dell’acquirente.

Al fine di evidenziare i valori patrimoniali comparativi di riferimento oggetto dell’aggregazione aziendale, nel

prospetto di seguito allegato sono presentati i bilanci consolidati IAS/IFRS del Gruppo So.Pa.F. al 30 giugno

2005 e 2006 ed una situazione consolidata IAS/IFRS del Gruppo LM ETVE al 30 giugno 2005.

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088> Conto Economico consolidato

Gruppo So.Pa.F. Gruppo

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Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.6.2005 30.6.2005

Ricavi 32.590 4.561 -

Altri Proventi 3.536 1.290 7.185

Acquisti di Materiali e Servizi Esterni (29.541) (2.128) (2.960)

Costi del Personale (2.212) (1.025) (501)

Altri Costi Operativi (5.111) (3.608) (2.121)

Margine Operativo Lordo (738) (910) 1.603

Accantonamenti a Fondi Rischi e Svalutazioni (6.567) (13.714) -

Ammortamenti (43) (24) (215)

Util/Perdite Derivanti da Dismissioni di Attività Non Correnti 14.592 - -

Risultato Operativo 7.244 (14.648) 1.388

Quota dei Risultati delle Partecipazioni Valutate secondo il Metodo del Patrimonio Netto (396) (7.178) (1.805)

Risultato prima degli Interessi e delle Imposte 6.848 (21.826) (417)

Proventi Finanziari 11.427 1.094 1.560

Oneri Finanziari (4.924) (1.755) (1.133)

Proventi (Oneri) finanziari netti 6.503 (661) 427

Risultato Prima delle Imposte 13.351 (22.487) 10

Imposte correnti (811) - -

Imposte differite 8.535 - -

Imposte sul Reddito 7.724 (871) -

Risultato Netto delle Attività in Funzionamento 21.075 (23.358) 10

Risultato delle Attività Cedute - - -

Risultato Netto 21.075 (23.358) 10

Attribuibile a:

Risultato di Pertinenza di Terzi 1.679 - (1.841)

Risultato di Pertinenza del Gruppo 19.396 (23.358) (1.831)

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Gruppo So.Pa.F. Gruppo

LM ETVE

Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005 30.06.2005

Attività immateriali 29 9 1.041

Attività materiali 648 12 26.978

Partecipazioni in Società Collegate/a Controllo Congiunto 102.783 18.156 133.656

Attività Finanziarie 120.130 4 3.125

Crediti Tributari 36.310 23.946 -

Imposte Anticipate 6.998 - -

Totale Attività Non Correnti 266.898 42.127 164.800

Rimanenze 77.636 - 19.983

Crediti verso Clienti ed Altre Attività Commerciali 760 923 2.185

Altri Crediti ed Attività Diverse 15.198 5.144 14.391

Altre Attività Finanziarie 12.578 137 12.109

Disponibilità Liquide 15.649 1.964 13.785

Totale Attività Correnti 121.821 8.168 62.453

Attività Non Correnti Classificate come detenute per la Vendita - - -

Totale Attività 388.719 50.295 227.253

Capitale 80.000 52.725 212

Riserva Sovraprezzo Azioni - - 42.560

Utili Indivisi 47.398 (22.531) 21.571

Patrimonio Netto di spettanza del Gruppo 127.398 30.194 64.343

Interessi di Terzi 57.024 - 62.375

Totale Patrimonio Netto 184.422 30.194 126.718

Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 124.351 - 92.550

Passività per Prestazioni Pensionistiche e Trattamento di Fine Rapporto 132 149 15

Accantonamenti 1.730 1.450 -

Totale Passività Non Correnti 126.213 1.599 92.565

Debiti verso Banche ed Altri Enti Finanziatori 60.215 17.003 -

Debiti Commerciali 7.375 1.134 4.861

Altre Passività 10.494 364 3.109

Totale Passività Correnti 78.084 18.501 7.970

Passività Correlate ad Attività detenute per la vendita - - -

Totale Patrimonio Netto e Passivo 388.719 50.294 227.253

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090> Rapporti infragruppo e con parti correlate

In conformità alle Comunicazione Consob nn. 97001574 del 20 febbraio1997, 98015375 del 27 febbraio 1998

e DEM 2064231 del 30 settembre 2002, nonché del principio contabile internazionale n.24 “Related Parties

Disclosures” emanato dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.), vengono di seguito fornite le

informazioni relative alle operazioni poste in essere nell’esercizio con “parti correlate”.

(Importi in migliaia di euro) Verso controllate

Verso collegate

Verso altreparti correlate

Totale

Crediti commerciali 6.327 - - 6.327

Debiti commerciali (6.327) - (2) (6.329)

Crediti finanziari 130.679 13.965 840 145.484

Debiti finanziari (130.679) (6.019) (4) (136.702)

Costi (3.385) - (1.753) (5.138)

Ricavi 3.385 637 3.500 7.522

Trasferimenti di partecipazioni societarie 5.800 - (456) (5.344)

Dividendi 624 3.657 537 4.828

Proventi finanziari 1.266 5.580 - 6.846

Oneri finanziari (1.266) - - (1.266)

Per quanto concerne i rapporti con società controllate, si segnala quanto segue:

I crediti/debiti commerciali si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizi e operazioni di cessione di

partecipazioni fra società del Gruppo regolate in base a condizioni correnti di mercato. I valori di acquisto/

vendita delle partecipazioni sono stati determinati sulla base di valutazioni predisposte da esperti indipen-

denti;

I crediti/debiti finanziari verso controllate si riferiscono principalmente:

a finanziamenti erogati a favore di Sopaf S.p.A. da LM & Partners SCA per un importo complessivo pari a 42

milioni di euro. Tali finanziamenti sono regolati in base a condizioni correnti di mercato;

ad un finanziamento infruttifero erogato a favore di LM Real Estate S.p.A. da LM & Partners SCA per un

importo pari a 10,6 milionidi euro;

ad un finanziamento infruttifero erogato a favore di IDA S.r.l. dalla Capogruppo Sopaf SpA per un importo

pari a 4,8 milionidi euro;

ad un finanziamento erogato a favore di Telma S.r.l. dalla Capogruppo Sopaf SpA per un importo pari a 6,4

milioni di euro;

a finanziamenti erogati dalla controllata Telma S.r.l. alle sue controllate Valim S.r.l., Buena Suerte S.r.l., Face-

re S.r.l., Tau Ceti S.r.l., Intarch S.r.l e Agorà S.r.l. per complessivi 58 milioni di euro;

per 4,1 milioni di euro, un credito di Forbonaparte S.r.l. verso LM Real Estate S.p.A.;

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□I costi/ricavi verso controllate si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizi e commissioni su ope-

razioni di investimento regolate tra LM-IS s.a.r.l. e So.Pa.F. S.p.A.

I trasferimenti di partecipazioni si riferiscono:

all’acquisto da parte di Sopaf S.p.A. di una quota di capitale sociale pari al 50% di Forobonaparte S.r.l. di

proprietà di LM Real Estate S.p.A. per un importo pari a 5 milioni di euro e rilevazione di una plusvalen-

za di 2.598 migliaia di euro. Il corrispettivo di cessione è stato definito sulla base di una perizia svolta da

esperto indipendente;

alla cessione del 20% del capitale sociale di Sopaf Corporate Finance S.p.A., quanto per un valore di 456

migliaia di euro a Ven. Fin. S.p.A., società nella quale il Consigliere di Amministrazione Dott. Giovanni Jody

Vender riveste la qualità di socio ed Amministratore;

alla cessione del 25% del capitale sociale di Vector 101 S.r.l. da parte di LM Real Estate S.r.l. alla Capogruppo

per 0,8 milioni di euro con la rilevazione di una plusvalenza di 792 migliaia di euro e con contestuale ces-

sione alla Capogruppo di un credito finanziario verso la controllata Vector 101 S.r.l. di 2,8 milioni di euro.

Il corrispettivo di cessione è stato definito sulla base di una perizia svolta da esperto indipendente;

Per quanto concerne i rapporti con società collegate, si segnala quanto segue:

I crediti/debiti finanziari comprendono principalmente:

per 13,9 milioni di euro, crediti finanziari della Capogruppo verso le collegate Polis Fondi S.G.R.P.A. (2 mi-

gliaia di euro), Essere S.p.A. (40 migliaia di euro) e S.Apostoli S.r.l (855 migliaia di euro) e per 12,1 milioni

di euro, un credito finanziario fruttifero da parte della capogruppo verso Axxon S.r.l., credito interamente

rimborsato all’inizio del nuovo esercizio.

Inoltre sono compresi crediti finanziari di Lm Real Estate verso Giallo Milano S.r.l.(700 migliaia di euro) e

Co.se S.r.l. 188 migliaia di euro).

per 6 milioni di euro, principalmente crediti finanziari di Giallo Milano S.r.l. (5,9 milioni di euro) verso la

Capogruppo.

I ricavi verso collegate comprendono principalmente:

per 0,7 milioni di euro e per 0,1 milioni di euro rispettivamente a ricavi e costi relativi a prestazioni di ser-

vizi regolati con la collegata Eurogiochi S.A.;

i proventi finanziari verso collegate pari a 5,6 milioni di euro si riferiscono al maggior valore realizzato da

LM&Partners SCA dalla liquidazione di Eurogiochi S.A. rispetto al rispettivo valore della partecipazione;

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092Per quanto concerne i rapporti con altre parti correlate, si segnala quanto segue:

I crediti/debiti finanziari verso altre parti correlate si riferiscono principalmente per 0,8 milioni di euro a

crediti verso le società partecipate Bama S.r.l..(712 migliaia di euro) e Appia Immobiliare S.r.l. (120 migliaia

di euro);

I costi/ricavi verso altre parti correlate si riferiscono:

per 1,7 milioni di euro, alla conclusione tra Sopaf S.p.A., Acquablu S.r.l. e Ven.Fin. S.p.A. di una scrittura

privata (formalizzata in data 12 dicembre 2005) avente natura transattiva che ha previsto il pagamento a

titolo risarcitorio da parte di Sopaf S.p.A. a favore di Ven. Fin. S.p.A. (società nella quale il Consigliere di

Amministrazione Dott. Giovanni Jody Vender riveste la qualità di socio ed Amministratore).

Tale importo è stato corrisposto, per 678 migliaia di euro, in denaro, per 456 migliaia di euro, mediante

cessione del 20% del capitale sociale di Sopaf Corporate Finance S.p.A. e per 53 migliaia di euro tramite

cessione dei due crediti vantati da Sopaf nei confronti di Formula Sport Group S.r.l. in procedura concor-

suale. La scrittura privata in oggetto contempla inoltre un impegno di Ven. Fin. S.p.A. nei confronti della

Società a non svolgere e a far sì che il Dott. Giovanni Jody Vender non svolga alcuna attività nel settore del

private equity e del venture capital limitatamente al territorio italiano e sino al 30 giugno 2006. Il corrispet-

tivo per tale obbligo di non concorrenza è stato stabilito in 90 migliaia di Euro.

per 3,5 milioni di euro, ricavi per due operazioni di cessione immobiliare si riferiscono a due operazioni

effettuate dalla controllate Forobonaparte S.r.l. con un amministratore della capogruppo e con una parte

correlata allo stesso amministratore; tali operazioni sono state regolate in base alle normali condizioni

correnti di mercato;

I dividendi si riferiscono:

per 0,4 milioni di euro dalla società controllata Acal S.p.A. alla Capogruppo e per 0,2 milioni di euro dalla

società controllata Tivoli 101 S.r.l. a LM Real Estate S.p.A.;

per 2,4 milioni di euro, dividendi distribuiti dalla società collegata Delta S.p.A. alla società controllata Acal

S.p.A. per 0,2 milioni di euro dalla società collegata Polis Fondi S.g.r.p.a. e per 1 milione di euro distribuiti

dalla società collegata Delta alla Capogruppo;

per 0,5 milioni di euro, dai dividendi di Omniapartecipazioni S.p.A. percepiti da LM Real Estate S.p.A.;

Si segnala inoltre che, in relazione ad un contratto di finanziamento stipulato nel dicembre 2005 tra Acal S.p.A.

e Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A. per un importo pari ad Euro 37,1 milioni, la Società

ha rilasciato a favore della sua controllata e a beneficio dell’ente finanziatore una lettera di patronage avente ad

oggetto l’impegno di Sopaf a mantenere la proprietà di tutte le azioni di Acal S.p.A., nonché a far si che quest’ul-

tima detenga, quale unica partecipazione, la quota di capitale pari al 24% di Delta S.p.A.

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> Eventi successivi

In data 7 luglio a seguito dell’aumento di capitale di Management & Capitali, Beven Finance s.a.r.l., partecipata al

50% da Lm&Partners S.C.A., ha sottoscritto ulteriori 26.357.940 azioni di Management & Capitali conservando

una quota pari a circa il 5% del capitale.

In data 7 luglio 2006, è stato definito un accordo strategico tra Green Bit e il gruppo Ghirlanda, attivo nella

produzione di carte plastiche (tessere magnetiche), che prevede l’entrata del partner strategico nell’azionariato

di Green Bit entro il 29 settembre 2006 mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale con rinuncia del

diritto di opzione da parte di tutti gli altri soci. Per effetto di questo aumento di capitale la quota detenuta dal

Gruppo So.Pa.F. si diluirà intorno al 20%.

Nei primi giorni di luglio è stato interamente rimborsato il finanziamento soci concesso alla collegata Axxon

S.r.l., veicolo costituito per investimenti immobiliari nella cità di Roma, per 12.180 migliaia di euro.

In data 10 luglio è stata costituita la società veicolo Petunia S.p.A., con un investimento iniziale di 335 migliaia di

euro, partecipata al 55,86% ( gli altri azionisti sono Aviva Italia Holding S.p.A. con il 25,33% e De Agostini Invest.

S.A. con il 18,81%).

Petunia è stata costituita a seguito dell’accordo stipulato in data 16 giugno 2006 per l’acquisto del 79,73% del

capitale sociale di Banca Bipielle Network S.p.A. (“Bipielle.Net”, controllata al 98,86% da Bipielle Investimenti

S.p.A.) e del 100% del capitale sociale di Area Life l.t.d., compagnia di assicurazioni di diritto irlandese (“Area

Life”, controllata al 100% da Reti Bancarie S.p.A., tramite Bipielle International Holding), acquisita al 50% dal

Gruppo So.Pa.F. e al 50% dal Gruppo Aviva. Il corrispettivo previsto per l’acquisto di Bipielle.net è pari a circa

107 milioni di euro e di 23,5 milioni di euro per quanto riguarda Area Life (salvo aggiustamenti contrattuali al

ribasso). Il contratto di cessione di Bipielle.Net comprende un accordo di Put&Call sul 19,90% che rimane in

capo a Bipielle Investimenti S.p.A., ai sensi del quale So.Pa.F. (che, a sua volta, la potrà cedere agli altri acquiren-

ti) avrà la facoltà di acquistare detta quota a un prezzo pari a 30 milioni di euro dal 36° al 48° mese dalla data di

esecuzione del contratto; al venditore è concessa la facoltà di cedere a tutti gli acquirenti il 19,90% al 48° mese

al medesimo prezzo.Il perfezionamento dell’operazione è subordinato all’ottenimento delle previste autorizza-

zioni rilasciate dalle autorità competenti.

Gli accordi prevedono inoltre l’impegno da parte di So.Pa.F. e Aviva ad acquistare il 100% di Aviva Previdenza

S.p.A. (“Aviva Previdenza”) (già partecipata indirettamente al 50% attraverso Bipielle Investimenti S.p.A. e al

50% da Aviva), per un corrispettivo complessivo di circa 34 milioni di euro. A seguito di tale operazione Aviva

Previdenza avrà il medesimo assetto azionario di Area Life con Aviva al 55% e So.Pa.F. al 45%.

In data 11 luglio 2006, LM & Partners S.C.A. ha investito 2 milioni di euro in Valore by Avere Asset Management

S.C.A., fondo gestito da Avere Asset Management S.A., costituito per l’acquisto immobili residenziali nell’area

di Berlino.

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094In data 20 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. S.p.A. ha nominato Amministratore Delegato

il già vice presidente Giorgio Magnoni e ha deliberato la nomina di Giovanni Caruso come Chief Operating

Officer Giovanni Caruso ha ricoperto negli ultimi anni ruoli di business executive in Autogrill e in Sorin Group.

Nei primi giorni di agosto S. Apostoli S.r.l. ha perfezionato l’acquisto dell’immobile in Roma per l’ammontare

pari a euro 57 milioni.

In data 9 agosto Lm&Partners S.C.A. ha sottoscritto l’1,6% del capitale sociale di Blue H Group Tech l.t.d. per

un ammontare pari a 0,2 milioni, iniziativa imprenditoriale legata allo sviluppo di nuove tecnologie nel settore

dell’energia rinnovabile.

In data 31 agosto, a seguito dell’autorizzazione ricevuta dall’Organo di Vigilanza, So.Pa.F. ha perfezionato l’acqui-

sto di una prima quota pari al 14,75% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a.

Si ricorda che in data 12 maggio 2006, il consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. aveva deliberato l’acquisto di

una partecipazione pari al 66,6% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a. (PWM SGR) per un

prezzo pari a euro 3,8 milioni.

In data 11 settembre 2006, LM IS s.a.r.l. ha costituito China Opportunity S.A. Sicar (société d’investissement

en capital à risque), società dedicata a investimenti in imprese cinesi con potenzialità di sviluppo a livello in-

ternazionale. China Opportunity ha una dotazione iniziale di circa 35 milioni di euro e una durata di sei anni,

prorogabili di ulteriori 24 mesi, per il completamento del programma di dismissione.

Tra i principali investitori figurano importanti gruppi bancari e industriali italiani, quali la Banca Popolare di

Milano, la Cassa di Risparmio di Torino, il Gruppo De Agostini, il Gruppo Schneider e il Gruppo Lunelli, oltre

al Gruppo So.Pa.F.

Inoltre durante i primi mesi del nuovo esercizio sono proseguiti alcuni acquisti di azioni Star Venture 1 s.c.p.a.

So.Pa.F. S.p.A. ha infatti acquistato n. 9.600 azioni Star Venture 1 s.c.p.a. per un ammontare complessivo di euro

2,8 milioni.

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> Transizione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS)

> Premessa

Il Gruppo So.Pa.F. ha adottato, a partire dal 1 luglio 2005, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento Euro-

peo n. 1606/2002, i nuovi principi contabili internazionali (IFRS – International Financial Reporting Standards

e IAS – International Accounting Standards) emanati dallo ‘IASB’ (International Accounting Standards Board),

omologati dall’Unione Europea, nonché le interpretazioni contenute nei documenti dell’International Financial

Reporting Committee (‘IFRIC’), precedentemente denominate Standing Interpretation Committee (‘SIC’) rite-

nuti applicabili alle operazioni poste in essere dal Gruppo So.Pa.F. a partire dall’esercizio in corso.

La data di transizione ai principi IAS/IFRS è rappresentata dal 1° luglio 2004, mentre la data di adozione è il

1° luglio 2005 ai sensi dell’art. 82-bis del regolamento emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modi-

fiche, nella presente sezione sono riportati i prospetti di riconciliazione previsti dal principio IFRS 1 (‘First time

adoption of International Financial Reporting Standards), unitamente alle relative note esplicative inerenti gli

effetti derivanti dall’adozione di tali principi.

La struttura dei prospetti di riconciliazione è altresì in linea con quanto suggerito dal paragrafo 63 dell’Interpre-

tation Guidance dell’IFRS 1.

Il Gruppo ha applicato con effetto retroattivo i principi IAS/IFRS. In particolare, conformemente a quanto ri-

chiesto dall’IFRS 1, alla data di transizione ai nuovi principi (1° luglio 2004) è stata redatta una situazione patri-

moniale consolidata secondo gli IAS/IFRS, che riflette l’applicazione dei seguenti criteri generali.

Le attività sono state rilevate qualora iscrivibili in base agli IAS/IFRS e valutate in conformità a tali principi.

Le voci di bilancio sono state classificate secondo le modalità stabilite dagli IAS/IFRS, con conseguente riclassi-

ficazione rispetto a quanto riflesso nelle situazioni contabili redatte in base ai principi contabili italiani prece-

dentemente in vigore.

L’effetto dell’adeguamento ai nuovi principi dei saldi iniziali delle attività e passività è stato rilevato a patrimonio

netto, in apposita voce delle riserve.

I prospetti di riconciliazione IFRS, essendo predisposti solo ai fini del processo di transizione per la redazione

del primo bilancio consolidato completo secondo gli IFRS omologati dalla commissione Europea, sono privi dei

dati comparativi e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare attendibilmente

la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico consolidato del Gruppo So.Pa.F. in conformità

ai principi IFRS.

> Modalità di presentazione, esenzioni facoltative ed opzioni contabili adottate

> Premessa

La rielaborazione dei prospetti consolidati alla data del 30 giugno 2005 ha richiesto alcune scelte propedeutiche

relativamente alle modalità di presentazione ed alle esenzioni facoltative ed opzioni contabili previste dagli

IAS/IFRS, di seguito richiamate.

Ai fini della predisposizione dei prospetti comparativi relativi alla situazione patrimoniale ed economica al

30 giugno 2005 richiesti per la transizione IAS/IFRS di So.Pa.F. S.p.A., si segnala che per quanto riguarda la par-

tecipata Coronet S.p.A., attualmente detenuta al 30%, non è stato possibile ottenere dalla società Coronet S.p.A.

i dati e le situazioni redatte secondo i principi contabili internazionali.

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096Infatti, a seguito della cessione del 30% della partecipazione in Coronet S.p.A. avvenuta in data 4 agosto 2005,

So.Pa.F. S.p.A. non esercita più né il controllo né, di fatto, un’influenza notevole sulla partecipata Coronet S.p.A.,

pertanto So.Pa.F. S.p.A. ha deconsolidato i valori di Coronet S.p.A. per esporre il valore dell’investimento nella

forma di partecipazione disponibile per la vendita. So.Pa.F. S.p.A. ha provveduto, con il supporto di perizie già

redatte da un esperto indipendente ai fini della predisposizione dei bilanci al 30 giugno 2004 e 2005, e in assen-

za di una valutazione al fair value come richiesto dallo IAS 39, a rappresentare l’investimento in Coronet S.p.A.

ad un valore corrispondente al costo ridotto per perdite di valore.

Con riferimento alle suddette perizie, si segnala che la metodologia utilizzata dal Prof. Bini, esperto indipenden-

te, ha fatto riferimento ai flussi dei business plan predisposti dal management di Coronet S.p.A. per determinare

il value in use dell’enterprise value e dell’equity value. La valutazione del value in use si riferisce al valore

potenziale controllabile di Coronet S.p.A., in quanto Coronet S.p.A. ha conseguito nei recenti esercizi significa-

tive perdite.

Si segnala che il perito ha tenuto conto nella propria analisi valutativa della difficoltà di valutazione rappresen-

tata dalla traduzione dei flussi dei business plan della società, che rappresentano i risultati attesi di scenario

più probabili (best estimates), in risultati medi attesi (expected results), cioè in risultati in grado di riflettere il

rischio di un raggiungimento solo parziale dei risultati di business plan.

I valori contabili nei rispettivi bilanci di So.Pa.F. S.p.A. sono stati allineati ai risultati raggiunti dall’esperto indi-

pendente contabilizzando un impairment loss (perdita di valore).

Per le motivazioni sopra esposte, tali valori sono stati riproposti (deconsolidamento di Coronet con successiva

riesposizione del valore della partecipazione) nello stato patrimoniale ed economico al 30 giugno 2005 redatto

secondo principi contabili internazionali.

Pertanto, i valori così determinati, che ammontano al 30 giugno 2005 a 17.700 migliaia di euro, tenuto conto

della metodologia adottata dall’esperto indipendente, non si discostano significativamente dai valori che si sa-

rebbero ottenuti secondo i principi internazionali, in quanto le rettifiche apportabili alle attività e passività di

Coronet S.p.A. per renderle conformi agli IAS sarebbero compensate da una diversa svalutazione del valore della

partecipazione che esprime il valore di consolidato in modo sintetico.

Infine, si ritiene che la rappresentazione adottata per Coronet S.p.A. consenta comunque, in considerazione

della finalità dei prospetti comparativi rielaborati secondo principi internazionali, una rappresentazione del

Gruppo So.Pa.F. in ottica prospettica, tenuto conto delle significative modifiche intervenute nel Gruppo in se-

guito all’incorporazione del Gruppo LM ETVE.

> Modalità di presentazione

Lo schema di stato patrimoniale adottato riflette la classificazione delle voci secondo il criterio corrente/non

corrente mentre, per lo schema di conto economico, si è deciso di adottare lo schema con classificazione dei

costi ‘per natura’.

> Esenzioni facoltative ed opzioni contabili previste dall’IFRS 1

So.Pa.F. S.p.A. ha deciso di avvalersi delle seguenti principali esenzioni previste dall’IFRS in sede di prima ap-

plicazione:

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Aggregazioni di imprese

Il Gruppo non ha ritenuto di avvalersi dell’opzione di ‘riconsiderare’ le operazioni di acquisizione effettuate in

data precedente il 1° luglio 2005, applicando il metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS 3 – ‘Aggregazioni di

imprese’ (Business combination).

Valutazione delle Altre Immobilizzazioni Immateriali e degli Immobili, impianti e macchinari

Le Altre immobilizzazioni immateriali e gli immobili, impianti e macchinari sono stati iscritti secondo il cri-

terio del costo. Per nessun bene è stato seguito il criterio del costo rivalutato. Il criterio del costo è applicato

(in alternativa al fair value) come criterio di valutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali anche

successivamente all’iscrizione iniziale.

Strumenti finanziari

So.Pa.F. S.p.A. si è avvalsa della facoltà, prevista dallo IFRS 1, di adottare i principi di valutazione degli strumenti

finanziari stabiliti dagli IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e IAS

39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) a partire dalla situazione patrimoniale consolidata al 1° luglio

2005.

> Effetti dell’adozione degli IAS/IFRS – Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1

Nella presente nota vengono descritti gli effetti derivanti dall’adozione degli IAS/IFRS sui bilanci e situazioni

contabili degli esercizi precedenti. Tali effetti, come previsto dall’IFRS 1, vengono presentati ed illustrati con

relativa riconciliazione rispetto ai corrispondenti valori, a suo tempo pubblicati, determinati secondo principi

contabili italiani. In particolare, le riconciliazioni sono state redatte con riferimento ai seguenti periodi:

luglio 2004 (data di transizione)

giugno 2005

Si precisa che, in considerazione della natura delle rettifiche e della fiscalità del Gruppo So.Pa.F., non sono stati

rilevati effetti fiscali derivanti dagli adeguamenti agli IAS/IFRS.

> Prima applicazione degli IAS/IFRS – 1 luglio 2004

La seguente tabella accoglie la sintesi degli effetti sul patrimonio netto consolidato alla data di transizione agli

IAS/IFRS:

Patrimonio Netto secondo i principi contabili italiani

Euro migliaia 53.601

IAS 38 Attività immateriali (49)

Perdite di terzi attribuite al patrimonio netto di Gruppo (341)

Patrimonio Netto IAS/IFRS 53.212

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098Gli adeguamenti delle singole voci dello stato patrimoniale alla stessa data sono sintetizzati nella successiva

tabella:

Valori in migliaia di euro Riclassificato

secondo i

principi

contabili

italiani

Attività e

correlate

passività

deconsolidate

Effetti della

conversione

agli IAS/IFRS

Rettifiche

di

consolida-

mento

IAS/IFRS

Avviamento 55.143 (55.143) - - -

Attività immateriali 1.646 (1.572) (49) - 25

Attività materiali 23.639 (23.622) - - 17

Partecipazioni 560 33.115 - - 33.675

Altre attività finanziarie 263 (259) - - 4

Crediti tributari 43.443 (15.009) - - 28.434

Imposte anticipate 2.184 (2.184) - - -

Totale Attività non correnti 126.878 (64.674) (49) - 62.155

Rimanenze 13.147 (13.147) - - -

Crediti verso clienti ed altre attività commerciali 8.731 (8.154) - - 577

Altri crediti ed attività diverse correnti 30.865 (22.253) - - 8.612

Altre attività finanziarie correnti 3.722 - - - 3.722

Disponibilità liquide 5.679 (345) - - 5.334

Totale Attività correnti 62.144 (43.899) - - 18.245

Totale Attivo 189.022 (108.573) (49) - 80.400

Capitale 74.314 - - - 74.314

Riserva sovraprezzo azioni - - - - -

Utili indivisi (20.713) - (49) (341) (21.102)

Patrimonio netto di spettanza del Gruppo 53.601 - (49) (341) 53.212

Interessi di terzi 10.050 (10.391) - 341 -

Totale Patrimonio netto 63.651 (10.391) (49) - 53.212

Obbligazioni - - - - -

Debti verso banche ed altri enti finanziatori 45.000 (45.000) - - -

Altri debiti non correnti 17.000 (17.000) - - -

Passività per prestazioni pensionistiche

e trattamento di fine rapporto

4.421 (4.050) - - 371

Passività per imposte differite 1.061 (1.061) - - -

Fondi rischi ed oneri 1.625 (1.625) - - -

Totale Passività non correnti 69.107 (68.736) - - 371

Obbligazioni - Quota corrente - - - - -

Debiti verso banche ed altri enti finanziatori 34.365 (14.189) - - 20.176

Debiti verso fornitori 8.161 (7.512) - - 650

Altre passività 13.738 (7.745) - - 5.991

Totale Passività correnti 56.265 (29.446) - - 26.817

Totale Patrimonio netto e Passivo 189.022 (108.573) (49) - 80.400

099

So.P

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cio

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rup

po

La colonna attività e correlate passività deconsolidate si riferisce alla partecipata Coronet S.p.A. rappresentata,

come descritto in premessa, come investimento valutato ad un ammontare corrispondente al costo ridotto per

perdite di valore.

Tale valore è esposto nella voce partecipazioni.

> Note

> IAS 38 / Attività Immateriali

La rettifica si riferisce allo storno dei valori netti contabili di alcune tipologie di costi pluriennali (costi d’impian-

to e di ampliamento) capitalizzati in conformità ai principi contabili italiani, ma per i quali la capitalizzazione

non è riconosciuta ai sensi degli IAS/IFRS.

> Perdite di terzi

La rettifiche si riferisce all’attribuzione al patrimonio netto di Gruppo delle perdite riferibili ai terzi della società

consolidata So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. che eccedono la corrispondente quota di competenza del patri-

monio netto.

> Effetti della transizione agli IAS/IFRS al 30 giugno 2005

La seguente tabella accoglie la sintesi degli effetti sul patrimonio netto consolidato alla data di transizione agli

IAS/IFRS:

Patrimonio Netto secondo i principi contabili italiani

Euro migliaia 30.201

IAS 38 Attività immateriali (7)

Patrimonio Netto IAS/IFRS 30.194

Nelle tabelle esposte nelle pagine seguenti sono evidenziati gli effetti degli adeguamenti ai principi contabili

IAS/IFRS relativamente al Conto Economico e allo Stato Patrimoniale.

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100


secondo i

principi

contabili italiani

Effetti

delle

attività

deconsolidate1

Effetti

della

conversione

agli IAS/IFRS

Rettifiche

di

consolidamento

IAS/IFRS

Ricavi 34.178 (29.617) - - 4.561

Altri proventi 2.417 (1.127) - - 1.290

Acquisti di materiali e servizi esterni (25.633) 23.505 - - (2.128)

Costi del personale (9.949) 8.924 - - (1.025)

Altri costi operativi (3.823) 214 - - (3.608)

Margine operativo lordo (2.810) 1.899 - - (910)

Accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni (12.965) (749) - - (13.714)

Ammortamenti (7.465) 7.399 42 - (24)

Risultato operativo (23.240) 8.549 42 - (14.648)

Quota dei risultati delle partecipazioni valutate

secondo il metodo del patrimonio netto

- (7.178) - - (7.178)

Proventi (Oneri) finanziari netti (3.635) 2.974 - - (661)

Risultato prima delle imposte (26.875) 4.345 42 - (22.487)

Imposte sul reddito (1.312) 441 - - (871)

Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) (28.187) 4.786 42 - (23.358)

Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione - - - - -

Risultato netto (28.187) 4.786 42 - (23.358)

Attribuibile a:

- Risultato di pertinenza del Gruppo (23.401) 0 42 - (23.358)

- Risultato di pertinenza di Terzi 4.786 (4.786) - - -

Note alle tabelle:

La colonna attività e correlate passività deconsolidate si riferisce alla partecipata Coronet S.p.A. rappresentata, come descritto in premessa, come

investimento valutato ad un ammontare corrispondente al costo ridotto per perdite di valore. Tale valore è esposto nella voce partecipazioni.

La rettifica riflette gli effetti economici di competenza del periodo conseguenti allo storno dei valori netti contabili di alcune tipologie di costi pluriennali

(costi d’impianto e di ampliamento) capitalizzati in conformità ai principi contabili italiani, ma per i quali la capitalizzazione non è riconosciuta ai sensi

degli IAS/IFRS.

1.

2.

> Conto Economico

So.P

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po


secondo i

principi

contabili italiani

Attività e

correlate

passività

deconsolidate1

Effetti

della

conversione

agli IAS/IFRS

Rettifiche

di

consolidamento

IAS/IFRS

Avviamento 45.018 (45.018) - - -

Attività immateriali 1.691 (1.675) (7)2 - 9

Attività materiali 13.327 (13.315) - - 12

Partecipazioni 456 17.700 - - 18.156

Altre attività finanziarie 263 (259) - - 4

Crediti tributari 46.086 (22.140) - - 23.946

Imposte anticipate 1.137 (1.137) - - -

Totale Attività non correnti 107.978 (65.844) (7) - 42.127

Rimanenze 10.942 (10.942) - - -

Crediti verso clienti ed altre attività commerciali 8.174 (7.251) - - 923

Altri crediti ed attività diverse correnti 14.358 (9.214) - - 5.144

Altre attività finanziarie correnti 137 - - - 137

Disponibilità liquide 4.240 (2.276) - - 1.964

Totale Attività correnti 37.851 (29.683) - - 8.168

Totale Attivo 145.829 (95.527) (7) - 50.295

Capitale 52.725 - - - 52.725

Riserva sovraprezzo azioni - - - - -

Riserva da traduzione - - - - -

Utili indivisi (22.524) - (7)2 - (22.531)

Patrimonio netto di spettanza del Gruppo 30.201 - (7) - 30.194

Interessi di terzi 7.205 (7.205) - - -

Totale Patrimonio netto 37.406 (7.205) (7) - 30.194

Obbligazioni 4.000 (4.000) - - -

Debti verso banche ed altri enti finanziatori 40.000 (40.000) - - -

Debiti verso enti finaiziari per locazioni finanziarie - 0 - - -

Altri debiti non correnti 17.000 (17.000) - - -

Passività per prestazioni pensionistiche

e trattamento di fine rapporto

3.512 (3.363) - - 149

Passività per imposte differite 301 (301) - - -

Fondi rischi ed oneri 2.035 (585) - - 1.450

Totale Passività non correnti 66.848 (65.249) - - 1.599

Obbligazioni - Quota corrente - - - - -

Debiti verso banche ed altri enti finanziatori 32.998 (15.995) - - 17.003

Debiti verso enti finanziari per locazioni finanziarie - - - - -

Debiti verso fornitori 5.894 (4.760) - - 1.134

Altre passività 2.683 (2.318) - - 365

Totale Passività correnti 41.575 (23.073) - - 18.502

Totale Patrimonio netto e Passivo 145.829 (95.527) (7) - 50.295

> Stato Patrimoniale

101

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> Effetti della transizione agli IFRS al 1 luglio 2005 – Adozione IAS 32 e 39

Come già indicato nel precedente paragrafo di pagina 96 della presente sezione, So.Pa.F. si è avvalsa della fa-

coltà, prevista dallo IFRS 1, di adottare i principi di valutazione degli strumenti finanziari stabiliti dagli IAS 32

(Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e IAS 39 (Strumenti finanziari: rileva-

zione e valutazione) a partire dalla situazione patrimoniale consolidata al 1° luglio 2005, senza la redazione di

situazioni comparative 2004.

L’adozione degli IAS 32 e 39 dal 1 luglio 2005 non ha determinato rettifiche rispetto alla situazione patrimo-

niale consolidata al 30 giugno 2005 rideterminata secondo i principi contabili IAS riportata nel precedente

paragrafo di pagina 99.

102

0103

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Alle

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po

Società incluse con effetto dal 1 luglio 20051 Società entrate per effetto di acquisizioni Società uscite per cessioni Società uscite per perdita del controllo Area di consolidamento al 30 giugno 2006 Totale attivo Patrimonio netto Risultato economico

euro/000 euro/000 euro/000

Area di consolidamento su base integrale

So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) 173.388 76.520 2.794

Cruiser S.r.l. Cruiser S.r.l. 164 1 (16)

Forobonaparte Due S.r.l. Forobonaparte Due S.r.l. 8.836 77 64

Forobonaparte S.r.l. Forobonaparte S.r.l. 14.688 5.788 5.828

LM IS s.a.r.l. LM IS s.a.r.l. 1.899 759 220

LM LS S.p.A. LM LS S.p.A. 3.990 3.703 (257)

LM Real Estate S.p.A. LM Real Estate S.p.A. 46.455 20.156 15.331

LM&Partners S.C.A. LM&Partners S.C.A. 114.065 91.679 (817)

Siskin S.A. Siskin S.A. 6.643 (4.885) (245)

Star Venture Management S.A. Star Venture Management S.A. 972 907 (11)

Sviluppo Vittoria S.r.l. Sviluppo Vittoria S.r.l. - - - -

Vector 102 S.r.l. Vector 102 S.r.l. 7.690 14 (2)

Essere S.p.A. Essere S.p.A.3 - - - -

Arika ACAL S.p.A. Arika ACAL S.p.A. 38.913 1.682 1.475

Tivoli 101 S.r.l. Tivoli 101 S.r.l. 1.102 70 1.179

Five Stars S.A. Five Stars S.A.2 - - - -

IDA S.r.l. IDA S.r.l. 4.871 7 (13)

Telma S.r.l. Telma S.r.l. 72.006 (8) (11)

Agorà S.r.l. Agorà S.r.l. 7.402 - (3)

Valim S.r.l. Valim S.r.l. 6.564 - (3)

Buena Suerte S.r.l. Buena Suerte S.r.l. 6.039 (1) (4)

Facere S.r.l. Facere S.r.l. 4.527 (1) (4)

Intarch S.r.l. Intarch S.r.l. 9.929 (2) (5)

Tau Ceti S.r.l. Tau Ceti S.r.l. 8.785 (2) (5)

Cutter S.r.l. Cutter S.r.l. 586 43 (7)

MGO S.A. MGO S.A. 875 1 -

Vegastar S.A. Vegastar S.A. 4.588 3.386 (3)

Star Venture I s.c.p.a. Star Venture I s.c.p.a. 36.670 36.518 -

So.Pa.F. Asia s.a.r.l. So.Pa.F. Asia s.a.r.l. 13 (2) (15)

> Variazioni nell’area di consolidamento

In sintesi vengono di seguito riportate le principali componenti patrimoniali economiche e finanziarie delle

società entrate ed uscite nell’area di consolidamento:

Società controllate da LM ETVE S.p.A. al 1 luglio 2005 ed entrate nell’area di consolidamento per effetto della fusione per incorporazione

in So.Pa.F. S.p.A.

La partecipazione in Five Stars è stata inclusa nell’area di consolidamento dal mese di ottobre 2005 fino al 30 giugno 2006.

La partecipazione in Essere S.p.A. è stata inclusa nell’area di consolidamento su base integrale fino al 30 settembre 2005.

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2�

3�

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Società incluse con effetto dal 1 luglio 20051 Società entrate per effetto di acquisizioni Società uscite per cessioni Società uscite per perdita del controllo Area di consolidamento al 30 giugno 2006 Totale attivo Patrimonio netto Risultato economico

euro/000 euro/000 euro/000

Area di consolidamento su base integrale

So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) So.Pa.F. S.p.A. (Capogruppo) 173.388 76.520 2.794

Cruiser S.r.l. Cruiser S.r.l. 164 1 (16)

Forobonaparte Due S.r.l. Forobonaparte Due S.r.l. 8.836 77 64

Forobonaparte S.r.l. Forobonaparte S.r.l. 14.688 5.788 5.828

LM IS s.a.r.l. LM IS s.a.r.l. 1.899 759 220

LM LS S.p.A. LM LS S.p.A. 3.990 3.703 (257)

LM Real Estate S.p.A. LM Real Estate S.p.A. 46.455 20.156 15.331

LM&Partners S.C.A. LM&Partners S.C.A. 114.065 91.679 (817)

Siskin S.A. Siskin S.A. 6.643 (4.885) (245)

Star Venture Management S.A. Star Venture Management S.A. 972 907 (11)

Sviluppo Vittoria S.r.l. Sviluppo Vittoria S.r.l. - - - -

Vector 102 S.r.l. Vector 102 S.r.l. 7.690 14 (2)

Essere S.p.A. Essere S.p.A.3 - - - -

Arika ACAL S.p.A. Arika ACAL S.p.A. 38.913 1.682 1.475

Tivoli 101 S.r.l. Tivoli 101 S.r.l. 1.102 70 1.179

Five Stars S.A. Five Stars S.A.2 - - - -

IDA S.r.l. IDA S.r.l. 4.871 7 (13)

Telma S.r.l. Telma S.r.l. 72.006 (8) (11)

Agorà S.r.l. Agorà S.r.l. 7.402 - (3)

Valim S.r.l. Valim S.r.l. 6.564 - (3)

Buena Suerte S.r.l. Buena Suerte S.r.l. 6.039 (1) (4)

Facere S.r.l. Facere S.r.l. 4.527 (1) (4)

Intarch S.r.l. Intarch S.r.l. 9.929 (2) (5)

Tau Ceti S.r.l. Tau Ceti S.r.l. 8.785 (2) (5)

Cutter S.r.l. Cutter S.r.l. 586 43 (7)

MGO S.A. MGO S.A. 875 1 -

Vegastar S.A. Vegastar S.A. 4.588 3.386 (3)

Star Venture I s.c.p.a. Star Venture I s.c.p.a. 36.670 36.518 -

So.Pa.F. Asia s.a.r.l. So.Pa.F. Asia s.a.r.l. 13 (2) (15)

105

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Valori in migliaia di euro Situazione iniziale Movimenti del periodo

Denominazione/ragione sociale Quota di

possesso %

Valori al

1.7.2005

Variazioni nell’area di

consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti

di capitale

Cessioni Utili pro

quota

Distribuzione

dividendi

Perdite

pro quota

Incrementi

per valutazioni

al fair value

Coperture

perdite

Valori al

30.06.2006

Delta S.p.A. 34,0% - - - 67.273 - - 4.012 (3.413) - - - 67.872

Fincolor S.p.A. - - 3.895 - - - - - - 3.895 - - -

Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - - - 7.730 - - 336 (255) - - - 7.811

Sadi S.p.A. 26,2% - - - 4.731 - - - - (590) - - 4.141

Sila S.p.A. 27,5% - 3.262 - - 275 - - - - - - 3.537

Megabeam S.p.A. - - 1.402 - - - (1.402) 49 - (49) - - -

Cartesio Alternative Investment Sgr.p.A. 30,0% - 940 - - - - 57 - - - - 997

Blue Skye s.c.a.r.l. - - - - 560 - (560) 14 - (14) - - -

Essere S.p.A. 38,9% - - - 599 - - - - (1.336) - 1.450 713

Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25,0% - 267 - - - - - - - - - 267

Co.Se. S.r.l. 50,0% - 13 - - - - 100 - - - - 113

Vector 101 S.r.l. 25,0% - 2.847 - 15 - - - - (300) - - 2.562

Eurogiochi S.A. (in liquidazione) - - 21.420 - - - (21.420) - - - - - -

Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36,0% - - - - - - - - - - - -

So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. - 456 - - - - (456) - - - - - -

Five Stars s.a.r.l. - - 100 - - - - 714 - - 1.273 - 2.087

Axxon S.r.l. 50,0% - - - 6 - - - - - - - 6

S. Apostoli S.r.l. 30,0% - - - 491 - - - - (2) - - 489

Sfera S.r.l. 50,0% - - - 39 - - - - (2) - - 37

Beven Finance s.a.r.l. 50,0% - - - 1.840 - - - - (3) 76 - 1.913

AFT S.r.l. 49,1% - - - 6.852 - - 552 - - - - 7.404

Giallo Milano S.r.l. 50,0% - 38 - - - - - - (38) - - -

Firanegocios L.S. 25,5% - - - 2.835 - - - - (1) - - 2.834

Coronet S.p.A. 30,0% 17.700 - (17.700) - - - - - - - - -

18.156 34.184 (17.700) 92.971 275 (23.838) 5.834 (3.668) (6.230) 1.349 1.450 102.783

La variazione nell’area di consolidamento derivante dalla fusione con il Gruppo LM ETVE con effetto dal 1.7.20051�

> Prospetto delle partecipazioni in imprese collegate/a controllo congiunto

106

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possesso %

Valori al

1.7.2005

Variazioni nell’area di

consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti

di capitale

Cessioni Utili pro

quota

Distribuzione

dividendi

Perdite

pro quota

Incrementi

per valutazioni

al fair value

Coperture

perdite

Valori al

30.06.2006

Delta S.p.A. 34,0% - - - 67.273 - - 4.012 (3.413) - - - 67.872

Fincolor S.p.A. - - 3.895 - - - - - - 3.895 - - -

Polis Fondi Sgr.p.a. 49,0% - - - 7.730 - - 336 (255) - - - 7.811

Sadi S.p.A. 26,2% - - - 4.731 - - - - (590) - - 4.141

Sila S.p.A. 27,5% - 3.262 - - 275 - - - - - - 3.537

Megabeam S.p.A. - - 1.402 - - - (1.402) 49 - (49) - - -

Cartesio Alternative Investment Sgr.p.A. 30,0% - 940 - - - - 57 - - - - 997

Blue Skye s.c.a.r.l. - - - - 560 - (560) 14 - (14) - - -

Essere S.p.A. 38,9% - - - 599 - - - - (1.336) - 1.450 713

Mirror tre s.a.r.l. (in liquidazione) 25,0% - 267 - - - - - - - - - 267

Co.Se. S.r.l. 50,0% - 13 - - - - 100 - - - - 113

Vector 101 S.r.l. 25,0% - 2.847 - 15 - - - - (300) - - 2.562

Eurogiochi S.A. (in liquidazione) - - 21.420 - - - (21.420) - - - - - -

Second Mirror S.A. (in liquidazione) 36,0% - - - - - - - - - - - -

So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. - 456 - - - - (456) - - - - - -

Five Stars s.a.r.l. - - 100 - - - - 714 - - 1.273 - 2.087

Axxon S.r.l. 50,0% - - - 6 - - - - - - - 6

S. Apostoli S.r.l. 30,0% - - - 491 - - - - (2) - - 489

Sfera S.r.l. 50,0% - - - 39 - - - - (2) - - 37

Beven Finance s.a.r.l. 50,0% - - - 1.840 - - - - (3) 76 - 1.913

AFT S.r.l. 49,1% - - - 6.852 - - 552 - - - - 7.404

Giallo Milano S.r.l. 50,0% - 38 - - - - - - (38) - - -

Firanegocios L.S. 25,5% - - - 2.835 - - - - (1) - - 2.834

Coronet S.p.A. 30,0% 17.700 - (17.700) - - - - - - - - -

18.156 34.184 (17.700) 92.971 275 (23.838) 5.834 (3.668) (6.230) 1.349 1.450 102.783

107

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possesso %

Valori al

1.7.2005

Variazioni nell’area

di consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti

di capitale

Cessioni Svalutazioni Adeguamenti

al fair value

Valori al

30.06.2006

Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% - 49.940 - - - - - 18.469 68.409

Fondo Immobili Pubblici - - (60.463) - 57.150 - - - 3.313 -

Coronet S.p.A. 30,0% - - 17.700 - 6.000 (9.000) (4.300) - 10.400

Meliorbanca S.p.A - - 12.295 - - - (12.866) - 571 -

Leisure link l.t.d. 1,4% - 2.468 - - - - (2.268) - 200

Advanced Accelerator Applications S.A. 21,0% - 1.920 - 1.176 - - - - 3.096

Green BIT S.r.l. 24,1% - 1.050 - 165 - - - 1.340 2.555

Partecipazioni Italiane S.p.A. - - - - 265 - (265) - - -

Primeg S.p.A. - - 35 - 35 - (70) - - -

Volare S.p.A. 24,6% - 40 - - - - - - 40

Bama S.r.l. 15,0% - 9 - 745 - - - - 754

Formula Sport Group S.p.A. 19,0% - - - - - - - - -

Fondo Aster 33,3% - - - 21.775 - - - 3.100 24.875

IMED S.r.l. 11,45% - - - 750 - - - - 750

Immobiliare Appia S.r.l. 15,0% - - - 251 - - - - 251

Gabetti S.p.A. 1,30% - - - 1.718 - - - (81) 1.637

GF&Partners S.r.l. - - 1.122 - - - (1.122) - - -

Opzione Newmann Lowther&Associates l.t.d. - - - - 377 - - - - 377

- 8.416 17.700 84.407 6.000 (23.323) (6.568) 26.712 113.344

La variazione nell’area di consolidamento derivante dalla fusione con il Gruppo LM ETVE con effetto dal 1.7.20051�

108> Prospetto delle attività finanziarie disponibili per la vendita

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possesso %

Valori al

1.7.2005

Variazioni nell’area

di consolidamento 1Riclassifica Acquisti Aumenti

di capitale

Cessioni Svalutazioni Adeguamenti

al fair value

Valori al

30.06.2006

Omnia Partecipazioni S.p.A. 25,5% - 49.940 - - - - - 18.469 68.409

Fondo Immobili Pubblici - - (60.463) - 57.150 - - - 3.313 -

Coronet S.p.A. 30,0% - - 17.700 - 6.000 (9.000) (4.300) - 10.400

Meliorbanca S.p.A - - 12.295 - - - (12.866) - 571 -

Leisure link l.t.d. 1,4% - 2.468 - - - - (2.268) - 200

Advanced Accelerator Applications S.A. 21,0% - 1.920 - 1.176 - - - - 3.096

Green BIT S.r.l. 24,1% - 1.050 - 165 - - - 1.340 2.555

Partecipazioni Italiane S.p.A. - - - - 265 - (265) - - -

Primeg S.p.A. - - 35 - 35 - (70) - - -

Volare S.p.A. 24,6% - 40 - - - - - - 40

Bama S.r.l. 15,0% - 9 - 745 - - - - 754

Formula Sport Group S.p.A. 19,0% - - - - - - - - -

Fondo Aster 33,3% - - - 21.775 - - - 3.100 24.875

IMED S.r.l. 11,45% - - - 750 - - - - 750

Immobiliare Appia S.r.l. 15,0% - - - 251 - - - - 251

Gabetti S.p.A. 1,30% - - - 1.718 - - - (81) 1.637

GF&Partners S.r.l. - - 1.122 - - - (1.122) - - -

Opzione Newmann Lowther&Associates l.t.d. - - - - 377 - - - - 377

- 8.416 17.700 84.407 6.000 (23.323) (6.568) 26.712 113.344

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> Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato

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114> Relazione del Consiglio di Amministrazione

> Premessa

L’esercizio è stato significativamente influenzato dalla fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A., di cui si

è già fatto cenno nella relazione al bilancio chiusosi al 30 giugno 2005, in quanto deliberata in data 6 maggio

2005.

L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data

27 luglio 2005. A seguito della fusione, So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto, ai sensi dell’art. 2504-bis, alla

incorporata LM ETVE S.p.A.

Dalla data del 29 luglio 2005 (data di efficacia verso terzi della fusione) il capitale sociale di So.Pa.F. S.p.A. am-

monta a 80 milioni di euro ed è rappresentato da 421.794.706 azioni ordinarie senza valore nominale.

Ai fini contabili e fiscali la fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. ha avuto effetto a far data dal 1 luglio

2005.

Nel corso dell’esercizio 2005-2006, il Gruppo So.Pa.F. ha svolto una serie di attività volte a realizzare un progetto

di riposizionamento strategico, conseguente all’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in

So.Pa.F. S.p.A.

A un anno dalla fusione, So.Pa.F. è una società di investimenti/partecipazioni dinamica che investe capi-

tale proprio e di terzi. In particolare al 30 giugno 2006 So.Pa.F. detiene partecipazioni in società prodotto

(Polis Sgr.p.a., Cartesio Sgr.p.a. e LM IS s.a.r.l.), che gestiscono fondi immobiliari, speculativi e opportunistici

e partecipazioni in varie asset class, quotate e non quotate e differenziate per natura dell’attività svolta. Al 30

giugno 2006 si possono identificare tre principali aree di investimento:

Società industriali e di servizi

Immobiliare

Servizi finanziari e assicurativi

•

•

•

115

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.A.

> Andamento di So.Pa.F. S.p.A.

In considerazione dell’operazione straordinaria sopra descritta, i dati e le informazioni relative al periodo

1 luglio 2005 – 30 giugno 2006, pur essendo esposte in forma comparativa con il periodo precedente (1 luglio

2004 – 30 giugno 2005), non sono da ritenersi del tutto omogenei e quindi strettamente comparabili.

Il bilancio al 30 giugno 2006 della Capogruppo So.Pa.F. S.p.A., che sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra

approvazione, presenta un utile di 2.314 migliaia di euro contro una perdita di 26.935 migliaia di euro registrata

al 30 giugno 2005.

A tale riguardo, per dare una lettura comprensibile del bilancio So.Pa.F. al 30 giugno 2006, si riporta di seguito

una sintesi dei saldi patrimoniali apportati il primo luglio 2005 dalla società fusa per incorporazione LM ETVE

S.p.A.:

Valori in migliaia di euro 01.07.2005

Attivo

Immobilizzazioni

Immobilizzazioni immateriali 367 0%

Immobilizzazioni materiali - 0%

Immobilizzazioni finanziarie 90.478 92%

Totale immobilizzazioni 90.845 92%

Attivo circolante

Crediti 3.167 3%

Attività finanziarie che costituiscono immobilizzazioni 2.014 2%

Disponibilità liquide 2.415 3%

Totale attivo circolante 7.596 8%

Ratei e risconti attivi 25 0%

Totale attivo 98.466 100%

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.A.

116In merito alle immobilizzazioni finanziarie acquisite a seguito della fusione, si segnala che la partecipazione

più rilevante è quella in LM & Partners S.C.A., società di investimenti che, tramite la società LM RE detiene una

quota pari al 25,5% di Omniapartecipazioni, socio di controllo della società quotata Immsi S.p.A.

Passivo Valori in migliaia di euro

Patrimonio netto

Capitale e riserve 48.900 50%

Utile (perdita) dell’esercizio (4.911) (5%)

Totale patrimonio netto 43.989 45%

Fondi rischi ed oneri - 0%

Trattamento di fine rapporto 2 0%

Debiti

Debiti finanziari 52.090 53%

Debiti correnti 822 1%

Totale debiti 52.912 54%

Ratei e risconti passivi 1.563 1%

Totale passivo 98.466 100%

Il Patrimonio Netto di So.Pa.F. S.p.A. al 30 giugno 2006 ammonta a 76.418 migliaia di euro contro i 30.118 mi-

gliaia di euro del 30 giugno 2005.

Di seguito si riporta lo stato patrimoniale riclassificato di So.Pa.F. al 30 giugno 2006 :

Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005 Variazione

Immobilizzazioni 118.117 18.183 99.934

Capitale circolante netto 53.354 28.434 24.920

Fondi rischi ed oneri e TFR (415) (1.599) 1.184

Capitale investito netto 171.056 45.018 126.038

Finanziato da:

Patrimonio netto (76.418) (30.118) (46.300)

Posizione finanziaria netta (94.638) (14.900) (79.738)

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.A.

La voce “capitale netto investito” passa da 45.018 a 171.056 migliaia di euro in seguito all’incremento della voce

immobilizzazioni per 99.934 migliaia di euro, dovuto principalmente ad importanti acquisizioni di partecipa-

zioni, all’ingresso delle attività di LM ETVE (ora So.Pa.F. S.p.A.) e all’aumento del capitale circolante netto per

24.920 migliaia di euro.

La voce “posizione finanziaria netta” presenta un saldo debitorio di 94.638 migliaia di euro ed è così composta:

Valori in migliaia di euro 30.06.2006 30.06.2005 Variazione

Dettaglio posizione finanziaria netta

Titoli - 137 (137)

Disponibilità liquide 537 1.964 (1.427)

Totale 537 2.101 (1.564)

Debiti finanziari entro 12 mesi

- verso banche (18.142) (17.003) (1.139)

- verso altri finanziatori (130) - (130)

- verso imprese controllate (33.446) - (33.446)

- verso imprese collegate (5.918) - (5.918)

Totale debiti finanziari a breve (57.636) (17.003) (40.633)

Posizione Finanziaria netta a breve (57.099) (14.902) (42.197)

Debiti finanziari oltre dodici mesi

- verso banche (22.500) - (22.500)

- verso altri finanziatori (2.689) - (2.689)

- verso imprese controllate (12.350) - (12.350)

Totale debiti finanziari a medio/ lungo (37.539) - (37.539)

Posizione finanziaria netta complessiva (94.638) (14.902) (79.736)

Il peggioramento della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2006, rispetto al corrispondente 30 giugno 2005,

è dovuto all’utilizzo di finanziamenti intragruppo erogati a tassi di mercato e al ricorso al credito bancario a me-

dio e lungo termine, entrambi finalizzati a sostenere il crescente sviluppo del portafoglio investimenti.

> Altre informazioni

Il prezzo di Borsa al 30 giugno 2006 del titolo So.Pa.F. S.p.A. era pari a 0,765 euro per azione ordinaria, pari ad

una capitalizzazione di 322.673 migliaia di euro.

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118> Aggregati patrimoniali e reddituali di So.Pa.F. S.p.A.

I principali dati patrimoniali e reddituali sono di seguito così sintetizzati:


Attivo

Immobilizzazioni

Immobilizzazioni immateriali 422 0% 15 0%

Immobilizzazioni materiali 141 0% 12 0%

Immobilizzazioni finanziarie 117.554 68% 18.156 36%

Totale immobilizzazioni 118.117 68% 18.183 36%

Attivo circolante

Crediti 54.502 32% 29.892 60%

Attività finanziarie che

non costituiscono immobilizzazioni

250 0% 142 0%

Disponibilità liquide 537 0% 1.965 4%

Totale attivo circolante 55.289 32% 31.999 64%

Ratei e risconti attivi 331 0% 37 0%

Totale attivo 173.737 100% 50.219 100%

Passivo

Patrimonio netto

Capitale e riserve 74.103 43% 57.053 114%

Utile (perdita) dell’esercizio 2.314 1% (26.935) -54%

Totale patrimonio netto 76.417 44% 30.118 60%

Fondi rischi ed oneri 289 0% 1.450 3%

Trattamento di fine rapporto 126 0% 149 0%

Debiti

Debiti finanziari 95.175 55% 17.003 34%

Debiti correnti 1.588 1% 1.373 3%

Totale debiti 96.763 56% 18.376 37%

Ratei e risconti passivi 142 0% 126 0%

Totale passivo 173.737 100% 50.219 100%

Le voci che registrano i maggiori scostamenti sono descritte di seguito:

Le immobilizzazioni finanziarie subiscono un incremento passando da 18.156 a 117.554 migliaia di euro por-

tando l’incidenza delle immobilizzazioni complessive al 68% dell’attivo patrimoniale, frutto dell’ingresso del-

le attività di LM ETVE per 90.478 migliaia di euro e di nuove acquisizioni;

L’incidenza dell’attivo circolante diminuisce dal 64% al 32% e comprende crediti tributari per 27.465 migliaia

di euro e imposte anticipate per 8.600 migliaia di euro;

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.A.

Il patrimonio netto aumenta da 30.118 a 76.417 migliaia di euro ma contestualmente diminuisce in termini

percentuali la propria incidenza sul totale del passivo patrimoniale, che passa dal 60% al 44% a seguito di un

maggior ricorso all’indebitamento;

I debiti finanziari si incrementano da 17.003 a 95.175 migliaia di euro, con una incidenza che passa dal 34% al

55% e dove la componente finanziamenti intragruppo rappresenta più del 50% di questa voce.

Valori in migliaia di euro 2005/2006 2004/2005

Principali voci reddituali

Ricavi delle prestazioni 2.684 0

Altri ricavi e proventi 976 87

Altri ricavi e proventi 3.660 87

Costi per materie prime, sussidiarie, di cons. (28) -

Costi per servizi (2.687) (1.423)

Costi per godimento beni di terzi (135) (168)

Costi per il personale (1.005) (374)

Ammortamenti e svalutazioni (117) (1.278)

Accantonamenti per rischi (85) (1.450)

Altri accantonamenti - -

Oneri diversi di gestione (672) (276)

Costi della produzione (4.729) (4.969)

Differenza tra valore e costi della produzione (1.069) (4.882)

Proventi finanziari 4.238 1.069

Interessi e altri oneri finanziari (3.519) (1.750)

Proventi e oneri finanziari 719 (681)

Svalutazioni (4.301) (21.200)

Proventi straordinari 199 1.266

Oneri straordinari (1.834) (1.438)

Risultato ante imposte (6.286) (26.935)

Imposte sul reddito dell’esercizio - -

Imposte anticipate 9.542 -

Oneri di adesione al regime di trasparenza fiscale (942) -

Risultato d’esercizio 2.314 (26.935)

I ricavi e altri proventi crescono da 87 a 3.660 migliaia di euro e comprendono prestazioni di consulenza rese

durante l’esercizio;

I costi della produzione complessivamente registrano una leggera flessione (da 4.969 a 4.729 migliaia di euro)

a causa di componenti di segno opposto: in particolare si nota da una parte l’assenza di importanti svalu-

tazioni e accantonamenti che avevano influenzato negativamente l’esercizio precedente e, dall’altra parte,

l’incremento dei costi gestionali legati alla ripresa delle attività d’investimento;

I proventi finanziari crescono da 1.069 a 4.238 migliaia di euro grazie a dividendi e plusvalenze su parte-

cipazioni;

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120Le svalutazioni si decrementano da 21.200 a 4.301 migliaia di euro e sono relative alla partecipazione Coronet

come illustrato in nota integrativa;

Le imposte anticipate, iscritte per un ammontare pari a 9.542 migliaia di euro, sono principalmente legate alla

valorizzazione del beneficio futuro derivante dall’utilizzo delle perdite fiscali pregresse. Nell’esercizio sono

infatti state iscritte imposte anticipate in seguito alle mutate prospettive reddituali della società che fanno

ritenere recuperabili le stesse.

Di tutto si darà maggior e più compiuto dettaglio e commento nella nota integrativa.

> Principali investimenti e disinvestimenti

In relazione alla fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A., So.Pa.F. ha acquisito nuove partecipazioni che

si sono ulteriormente incrementate nel corso dell’esercizio per una serie di acquisizioni che hanno portato il

valore netto delle immobilizzazioni finanziarie da 18.156 a 117.554 migliaia di euro.

Le dismissioni hanno riguardato partecipazioni di carattere non strategico.

Di questo ampio ed articolato scenario, di cui diamo anche dettagliata illustrazione più avanti nella nota integra-

tiva, segnaliamo gli aspetti più rilevanti:

> Società prodotto

In data 6 luglio 2005 So.Pa.F. S.p.A., tramite la collegata lussemburghese Five Stars S.A., partecipata anche da

un gruppo di investitori, ha acquistato 450 quote del fondo di investimento immobiliare “FIP – Fondo Immobili

Pubblici” promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un controvalore pari a euro 57 milioni.

In data 18 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha perfezionato l’acquisto del 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di ge-

stione del risparmio, attiva nel settore della gestione di fondi immobiliari. Alcune banche popolari hanno ceduto

a So.Pa.F. S.p.A. le rispettive partecipazioni detenute in Polis Fondi Sgr.p.a. per un corrispettivo complessivo di

7,7 milioni di euro.

> Area Investimenti industriali e servizi

In data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. all’azionista già de-

tentore del 40%, per un valore pari a euro 9 milioni. La perdita generatasi dalla cessione è stata compensata dal

fondo svalutazione già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.

Sempre in data 4 agosto 2005 So.Pa.F. S.p.A. ha versato, quale finanziamento soci in conto futuro aumento di ca-

pitale, un importo pari a euro 6 milioni, che è stato successivamente convertito in capitale in data 23/11/2005.

Contestualmente a tali operazioni, sulla quota residua ancora in portafoglio e pari al 30%, So.Pa.F. S.p.A. ha ot-

tenuto dal nuovo azionista di controllo di Coronet S.p.A. un diritto di put esercitabile dal 1/1/2010 al 31/12/2011

al valore di mercato determinato da una primaria banca d’affari indipendente.

•

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.A.

In data 27 ottobre 2005 So.Pa.F. S.p.A., attraverso la società interamente controllata IDA S.r.l., ha perfezionato

l’acquisto del 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società quotata attiva nel settore delle bonifiche ambientali

e della componentistica per l’architettura e per l’edilizia, per un ammontare pari a euro 4,7 milioni, corrispon-

dente ad un prezzo per azione di 1,75 euro.

Contestualmente all’acquisto, So.Pa.F. ha comunicato che avrebbe promosso un’offerta pubblica d’acquisto tota-

litaria, ad un prezzo di 1,8 euro per azione.

In data 1 dicembre, SADI S.p.A. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante con Green Holding S.p.A.,

primario operatore nel settore delle bonifiche ambientali, avente ad oggetto la volontà delle parti di condurre

trattative in esclusiva per valutare la fattibilità di una integrazione delle attività condotte da SADI S.p.A. e Servizi

Industriali S.p.A., società controllata da Green Holding S.p.A. Le parti hanno altresì individuato nella fusione

fra SADI S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A. la modalità preferibile per dare attuazione alla suddetta integrazione.

Concluse le attività di due diligence, i Consigli di Amministrazione di SADI S.p.A. e Servizi Industriali S.p.A.

hanno definito i rapporti di concambio in merito alla fusione tra le due società, che sarà esecutiva a partire da

ottobre 2006.

In seguito all’annuncio della fusione e in considerazione dell’andamento del prezzo di borsa, So.Pa.F. S.p.A. ha

comunicato al mercato di aver rinunciato, tramite la controllata IDA S.r.l., alla promozione dell’offerta pubblica

di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di SADI.

In data 12 dicembre 2005, in attuazione dell’accordo transattivo stipulato con Ven.Fin. S.p.A., So.Pa.F. S.p.A.

ha ceduto alla stessa Ven.Fin. S.p.A. il 19,99% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A., società

operante nel settore di merger & acquisition e corporate finance, ad un prezzo pari a 456 migliaia di euro (cor-

rispondente al valore di carico della partecipata).

In data 3 febbraio 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la partecipazione detenuta in Primeg S.p.A., pari al 10% del

capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari a 70 migliaia di euro, valore di iscrizione in bilancio.

In data 7 febbraio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato Cutter s.a.r.l., società lussemburghese che detiene 268

azioni di LM & Partners.

In data 21 marzo 2006, So.Pa.F. ha ceduto al socio D.B. Zwirn Special Oppurtunities Fund L.P. la propria quota

del 50% della joint venture Blue Skye s.a.r.l., società costituita in data 27 settembre 2005 e attiva nell’acquisizio-

ne di Non Performing Loan, per euro 550.000: So.Pa.F. ha inoltre ceduto allo stesso D.B. Zwirn Special Oppurtu-

nities Fund L.P. gli strumenti di debito convertibile, emessi da Blue Skye s.a.r.l. e sottoscritti da So.Pa.F., per euro

12,35 milioni.

Nei mesi di febbraio, marzo e aprile 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha ceduto la sua partecipazione del 3,1% in

Meliorbanca S.p.A. Le diverse cessioni effettuate sul mercato hanno permesso a So.Pa.F. S.p.A. di registrare

plusvalenze per complessive 1.907 migliaia di euro.

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122In data 15 maggio 2006 la società ha concluso un accordo avente ad oggetto la sottoscrizione di un prestito con-

vertibile (Convertible Debenture) per un ammontare pari a 1.000 migliaia di euro, emesso da Newman Lowther

& Associate (Pty) l.t.d., società sudafricana specializzata nella consulenza di investment banking, corporate

finance ed M&A. Tale prestito ha durata di 5 anni dalla data di emissione, prevede la possibilità di conversione

in azioni ordinarie e, in caso di mancata conversione, diventa rimborsabile alla scadenza.

Nei mesi di marzo e maggio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato n. 25.600 azioni Star Venture 1 s.c.p.a., società

che detiene, quale unico asset, n. 21.982 azioni di LM & Partners S.C.A., pari a circa il 27% del capitale sociale.

> Area Servizi Finanziari e Assicurativi

In data 31 dicembre 2005 Essere S.p.A., società finanziaria iscritta ex art. 106 del TUB, operante nel campo della

distribuzione di mutui fondiari, prestiti al consumo e prodotti assicurativi, ha incorporato il ramo di azienda di

Ecomutui, società attiva da vari anni nel settore della distribuzione di mutui fondiari.

A seguito di questa operazione, il capitale sociale di Essere, pari a euro 822.306, si è così modificato: 51% dete-

nuto da VM Investimenti S.r.l., già azionista di Ecomutui e 49% detenuto da So.Pa.F. S.p.A.

In data 23 maggio 2006, a seguito di un aumento di capitale non sottoscritto, la quota di partecipazione di

So.Pa.F. si è ridotta al 38,9%.

In data 28 dicembre, So.Pa.F. ha rafforzato la partecipazione in Delta S.p.A. con l’acquisto di un ulteriore 10% da

Estuari S.p.A., uno dei soci fondatori, per un corrispettivo pari a euro 19,7 milioni. In pari data sono stati risolti

gli accordi di put and call originariamente pattuiti tra le parti sul 24% del capitale già detenuto in Delta S.p.A.

dalla controllata ACAL S.p.A. A fronte della risoluzione di tali rapporti So.Pa.F. S.p.A. ha versato alla Cassa di

Risparmio di San Marino un ulteriore importo di euro 9,2 milioni.

In data 23 febbraio 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha finalizzato un accordo con il Banco Popolare di Verona e Novara che

prevede la concessione alla banca di un diritto di opzione (valido fino al 30 settembre 2006) per l’acquisto di

una quota del 10% del capitale sociale di Delta S.p.A. con l’esborso di un corrispettivo pari a circa 20,8 milioni

di euro. Il Banco Popolare di Verona e Novara (Gruppo BPVN) è già azionista di Delta S.p.A. avendo acquistato

il 10% del capitale sociale da Estuari S.p.A., socio fondatore con la Cassa di Risparmio di San Marino del Gruppo

Delta.

> Area Immobiliare

In data 21 dicembre 2005, nell’ottica di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo So.Pa.F., LM Real

Estate S.p.A. ha ceduto alla capogruppo So.Pa.F. S.p.A. il 50% del capitale sociale di Forobonaparte S.r.l. per un

importo pari a 5.000 migliaia di euro.

In data 26 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A. ha acquistato il 30% di S.Apostoli S.r.l. da Giallo Milano S.r.l., società in

possesso di un opzione per l’acquisto di un importante immobile in piazza S.Apostoli a Roma ad un valore di

euro 57 milioni.

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In data 29 giugno 2006, So.Pa.F. S.p.A., unitamente ad altri due soci, ha acquisito, tramite la società Telma e sue

controllate, aree edificabili per complessivi mq. 90.000 nella zona sud di Milano ad un controvalore di euro 59

milioni.

In data 29 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. ha rilevato da LM Real Estate S.p.A. il 25% della società Vector 101 S.r.l.,

che detiene un importante immobile nel centro di Milano.

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124> Portafoglio partecipazioni

> Partecipazioni in imprese controllate

> ACAL S.p.A.

Società posseduta al 100%, che detiene il 24% di Delta S.p.A., società operante nel credito al consumo.

> Cutter s.a.r.l.

Società lussemburghese, detenuta al 100%, che detiene 268 azioni di LM & Partners S.C.A.


Società costituita per l’acquisizione e lo sviluppo di un importante immobile di prestigio sito nel centro di Mila-

no, detenuta per il 50% del capitale.

> IDA S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale di IDA S.r.l., società veicolo tramite il quale il

Gruppo So.Pa.F. nel mese di ottobre 2005 ha acquistato il 26% del capitale sociale di SADI S.p.A., società quotata

alla Borsa di Milano, operante nel settore delle bonifiche ambientali e dello smaltimento dei residui inquinanti.


Società di investimento di diritto lussemburghese che opera in diversi settori opportunistici.

Al 30 giugno 2006 il capitale sociale risulta costituito da n. 1000 azioni di classe A (azioni di management

possedute esclusivamente da LM IS s.a.r.l., che danno il diritto di gestione delle attività d’investimento di LM

& Partners S.C.A.) e da n. 79.473 azioni di classe B. Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente il

43,49% del capitale sociale di LM & Partners S.C.A.

> LM IS s.a.r.l.

Società di diritto lussemburghese detenuta al 100% da So.Pa.F., è la management company di LM & Partners

S.C.A.; da essa riceve una commissione di gestione annuale pari al 2% sul Net Asset Value (NAV) e una com-

missione di incentivazione annuale, corrisposta in azioni di LM & Partners S.C.A., calcolata in misura del 20%

dell’incremento del NAV di LM & Partners S.C.A. del periodo di riferimento. Al 30 giugno 2006 detiene n. 6.107

azioni di LM & Partners S.C.A., pari circa al 7,6% del capitale sociale.


Società di diritto lussemburghese di cui sono state acquistate n. 25.600 azioni di classe A pari al 16,66% del

capitale sociale; la società detiene quale unico asset n. 21.982 azioni di LM & Partners S.C.A., pari a circa il 27%

del capitale sociale della medesima.




re. È stata messa in liquidazione volontaria il 12 ottobre 2005.

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> Telma S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 51% del capitale sociale di Telma S.r.l, costituita il 21 giugno 2006, so-

cietà che svilupperà una serie di iniziative immobiliari nell’area Sud di Milano. Il progetto prevede uno sviluppo

integrato dell’area attraverso la ristrutturazione di parte degli attuali edifici ed in parte attraverso la costruzione

di nuovi immobili da adibire a loft, spazi commerciali, ricreativi, espositivi.

Telma S.r.l. possiede a sua volta il 99% delle società veicolo Agorà S.r.l., Buena Suerte S.r.l. Facere S.r.l., Intarch

S.r.l., Tau Ceti S.r.l. e Valim S.r.l., costituite per la gestione dei vari lotti immobiliari. Il restante 1% delle sei socie-

tà veicolo è posseduto direttamente da So.Pa.F. S.p.A.

> Partecipazioni in imprese collegate

> Axxon S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% di Axxon S.r.l., iscritta ad un valore di euro 5.000. Axxon S.r.l.

è stata costituita per l’acquisto di un’area immobiliare, operazione non andata a buon fine. Il veicolo rimane a

disposizione per future iniziative di natura immobiliare.


Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Cartesio Alternative Investment Sgr.p.a.,

il valore di iscrizione è pari a 0,9 milioni di euro.

Gli altri soci sono rappresentati per il 40% dalla Banca Popolare Italiana Scarl e per il 15% ciascuno dai due soci

fondatori e prestatori d’opera.

> Delta S.p.A.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A detiene il 10% di Delta S.p.A. per un valore di iscrizione pari a euro 19,8

milioni.

Operativo dal 2003, il Gruppo Delta, con sede a Bologna, opera nel campo dell’intermediazione finanziaria

offrendo una ampia gamma di prodotto e servizi al segmento retail (privati, famiglie e piccole imprese): prestiti

personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto, leasing, carte di credito, noleggio a lungo termine, factoring,

prodotti e servizi bancari e recupero crediti.

> Essere S.p.A.

So.Pa.F. detiene il 38,9% di Essere S.p.A., società di mediazione creditizia costituita nel novembre 2004 e attiva

nella distribuzione di mutui e prodotti assicurativi.

> Five Stars S.A.

Five Stars S.A. è una società veicolo di diritto lussemburghese, di cui So.Pa.F. S.p.A. possiede il 100% delle azioni

di classe A, partecipata da un gruppo di investitori attraverso l’assegnazione di warrants che danno diritto a

sottoscrivere azioni di classe B. I risultati economici conseguiti da Five Stars S.A., dopo l’attribuzione di un pre-

ferential return del 9% agli investitori, sono attribuiti per il 75% ai detentori dei warrant e per il 25% a So.Pa.F.

S.p.A. Five Stars S.A. ha acquistato quote pari a n. 450 del fondo di investimento immobiliare “FIP-Fondo Immo-

bili Pubblici” del Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un investimento complessivo di euro 57 milioni.

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126> Polis Fondi Sgr.p.a.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 49% di Polis Fondi Sgr.p.a., società di gestione del risparmio attiva nel

settore immobiliare; la partecipazione è iscritta ad un valore pari a euro 7,7 milioni. Polis, unico fondo gestito

dalla Sgr, è quotato dal 19 aprile 2001.


Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di S. Apostoli S.r.l., iscritta ad un valore pari

a circa euro 0,5 milioni. Al 30 giugno 2006, S. Apostoli S.r.l. detiene un’opzione per l’acquisto di un immobile di

prestigio in piazza S. Apostoli a Roma di circa 10.800 mq.

> S.F.E.R.A. S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 50% del capitale sociale di S.F.E.R.A. S.r.l., iscritta ad un valore pari

a euro 40.000. S.F.E.R.A. S.r.l., costituita il 23 giugno 2006, è il veicolo dedicato ad iniziative di ricerca e sviluppo

nell’ambito del settore delle energie rinnovabili.

> Vector 101 S.r.l.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 25% del capitale sociale di Vector 101 S.r.l., acquistata dalla control-

lata indiretta LM Real Estate S.p.A. per un valore di euro 800.000. Vector 101 S.r.l. ha acquistato un complesso

immobiliare sito nel centro di Milano.

> Volare Group S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

La società, in amministrazione straordinaria dal 30 novembre 2004, detenuta al 24,58%, ha ceduto di recente il

controllo delle due partecipazioni Volare Airlines S.p.A. ed AirEurope S.p.A.

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> Partecipazioni in altre imprese

> Coronet S.p.A.

Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene il 30% del capitale sociale di Coronet S.p.A. La partecipazione, a se-

guito della svalutazione di 4,3 milioni effettuata nel corso dell’esercizio, è iscritta ad un valore pari a euro 10,4

milioni. La società è leader nella produzione e commercializzazione di materiali sintetici impiegati principal-

mente nel settore calzaturiero, settore che sta attraversando una fase congiunturale negativa a causa della caduta

dei consumi di calzature nei principali mercati occidentali. Si ricorda, come già ampliamento dettagliato nelle

precedenti relazioni, che, alla luce dei risultati conseguiti nel corrente esercizio, il management della società

ha predisposto un nuovo business plan quadriennale nel quale il raggiungimento degli obbiettivi previsti nelle

linee strategiche (orientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’offerta ed entrata in

nuovi mercati), sostanzialmente invariati rispetto ai piani precedenti, sono previsti tramite una tempistica più

graduale. La Società ritiene che il primo semestre 2006 possa essere considerato come un momento di svolta del

mercato, in quanto, per la prima volta dal 2002, si son avuti segnali di ripresa sul mercato estero, anche se la cri-

si continua a perdurare sul mercato interno. Coronet nel corso degli ultimi 12 mesi ha concentrato i propri sforzi

nello sviluppo dei nuovi prodotti (c.d. New Business) e nel completamento del nuovo stabilimento in Cina. Si

prevede che nel corso del prossimo esercizio venga confermata la stabilizzazione del mercato domestico con

importanti contributi derivanti dalla commercializzazione dei nuovi prodotti e dall’entrata in funzionamento,

prevista per il primo trimestre 2007, dello stabilimento in Cina.

> Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione

La quota di partecipazione, pari al 19%, per un valore di 998 migliaia di euro, era già stata interamente svalutata

nel precedente esercizio.





Società attiva nel settore immobiliare, quotata alla borsa di Milano, di cui sono state acquistate ai blocchi

n. 429 migliaia di azioni per un investimento complessivo di 1.719 migliaia di euro, corrispondente all’1,3% del

capitale.

> Industria Degli Investimenti (Fcb Sim) S.p.A. in liquidazione

Società, attualmente commissariata,detenuta per l’1,5%.

> Azioni proprie

La società non detiene, alla data del 30 giugno 2006, azioni proprie.

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128> Rapporti con società controllate, collegate, controllanti, consociate e con altre parti correlate

> Rapporti con imprese del gruppo

Le seguenti tabelle rappresentano sinteticamente i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi con le società

controllate, collegate e consociate; i rapporti in essere riguardano principalmente l’erogazione di finanziamenti

e le prestazioni di servizi amministrativi e generali.

I servizi amministrativi e generali sono forniti alle normali condizioni di mercato. L’erogazione di finanziamenti

è concessa a condizioni di mercato, ad eccezione di alcuni finanziamenti infruttiferi concessi ad alcune control-

late. Per ulteriori dettagli relativi ai rapporti patrimoniali e reddituali con le imprese del Gruppo si rimanda a

quanto riportato nella nota integrativa.

Si riporta di seguito il riepilogo dei rapporti in essere al 30 giugno 2006:

Valori in migliaia di euro

Rapporti passivi costi debiti

Contraente

Controllate

LM & Partners S.C.A. 749 42.149

LM Real Estate S.p.A. - 3.642

Telma S.r.l. - 4

The Advisory Group S.r.l. in liquidazione 1 -

Collegate

Axxon S.r.l. - 4

Giallo Milano S.r.l. - 5.900

Sfera S.r.l. - 15

Altre partecipazioni

Coronet S.p.A. 4.300 -

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Valori in migliaia di euro

Rapporti attivi ricavi crediti

Contraente

Controllate

Acal S.p.A. 420 35

IDA S.r.l. - 4.850

LM & Partners S.C.A. - 1

Lm IS s.a.r.l. 1.141 -

Telma S.r.l. - 6.417

The Advisory Group in liquidazione - 19

Controllate indirette

LM LS S.p.A. 51 51

Collegate

Axxon S.r.l. - 12.180

Delta S.p.A. 1004 -

Essere S.p.A. 36 40

Polis Fondi SGR 283 2

Santi Apostoli S.r.l. - 855

Vector 101 S.r.l. - 2.842

Nel corso dell’esercizio sono state effettuate le seguenti operazioni di compravendita tra le società del Gruppo:

trasferimento del 50% di Forobonaparte S.r.l. da LM Real Estate S.p.A. a So.Pa.F. per un valore di cessione pari

a 5.000 migliaia di euro;

trasferimento del 25% di Vector 101 S.r.l. da LM Real Estate S.p.A. a So.Pa.F. per un valore di cessione pari a

800 migliaia di euro;

trasferimento del 30% di S.Apostoli S.r.l. da Giallo Milano S.r.l. a So.Pa.F. per un valore di cessione pari a 465

migliaia di euro.

I suddetti valori di cessione sono in linea con le indicazioni emerse da perizie redatte da esperti indipendenti.

> Rapporti con altre parti correlate

In riferimento alla normativa vigente il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2005 ha definito le linee

guida per la identificazione delle operazioni con parti correlate, in particolare la procedura che dettaglia le

modalità esecutive delle operazioni, inclusi i termini e le condizioni economiche della loro realizzazione e i

procedimenti valutativi seguiti.

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130L’unica operazione, classificata come operazione compiuta con parti correlate da parte di So.Pa.F. S.p.A., è

rappresentata dalla scrittura privata (formalizzata in data 12 dicembre 2005) avente natura transattiva con-

clusa tra So.Pa.F. S.p.A., Acquablu S.r.l. e Ven.Fin. S.p.A. per il pagamento, a titolo di risarcimento da parte di

So.Pa.F. S.p.A. a favore di Ven. Fin. S.p.A. (società nella quale il Consigliere di Amministrazione Dott. Giovanni

Jody Vender riveste la qualità di socio ed Amministratore), di un importo pari a 1.754 migliaia di euro.

Tale importo è stato corrisposto per 678 migliaia di euro in denaro, per 456 migliaia di euro mediante cessione

del 20% del capitale sociale di So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A., per 530 migliaia di euro tramite cessione dei

due crediti vantati da So.Pa.F. nei confronti di Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione e per 90 migliaia di

euro a titolo di corrispettivo per gli obblighi di non concorrenza assunti da Ven. Fin. S.p.A. affinché la stessa e il

Dott. Giovanni Jody Vender non svolgessero alcuna attività nel settore del private equity e del venture capital,

limitatamente al territorio italiano e sino al 30 giugno 2006.

> Amministratori e sindaci

Per quanto riguarda i rapporti con i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della

Società si rimanda a quanto evidenziato nella nota integrativa.

> Attività di ricerca e sviluppo

Data la natura di società operante nel settore finanziario non vengono svolte specifiche attività di ricerca e

sviluppo.

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> Corporate Governance

> Struttura di governance statutaria della Società

Nell’esercizio 2005/2006, So.Pa.F. si è dotata di un sistema di Corporate Governance in linea con le migliori

prassi di mercato al fine di garantire massima trasparenza e informativa al mercato.

Il 12 dicembre 2005, So.Pa.F. ha aderito al Codice di Autodisciplina predisposto a cura del Comitato per la

Corporate Governance delle Società Quotate (il” Codice”) e il 20 luglio 2006 ha aggiornato il proprio sistema

di corporate governance rispetto alle indicazioni contenute nella nuova versione del Codice del marzo 2006.

In particolare So.Pa.F. ha:

istituito un Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance con funzioni consultive e propo-

sitive, composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi e Indipendenti (in numero non inferiore

a tre) i quali provvedono a nominare il Presidente e, anche all’infuori di essi, un segretario. Il Consiglio di

Amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance,

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti

all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati,

gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta

gestione dell’impresa;

individua un Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

Ad oggi, tale funzione è stata affidata al Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Giorgio Cirla;

valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di

controllo interno;

descrive nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno,

esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso.

Il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance inoltre:

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il

corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

su richiesta dell’Amministratore all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identi-

ficazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di

controllo interno;

esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da

essi predisposte;

valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,

nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale

lettera di suggerimenti;

vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;

svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilan-

cio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;

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132individuato un Preposto al Controllo Interno: è un soggetto esterno non sottoposto gerarchicamente ad

alcun responsabile di aree operative della Società. Il Preposto al Controllo Interno deve predisporre il “piano

di lavoro” per l’attività di audit e verificare l’osservanza e l’efficacia dell’insieme di direttive, procedure e

tecniche adottate da So.Pa.F. per il raggiungimento degli obiettivi prefissati, riferendo periodicamente del

suo operato agli Amministratori Delegati per le decisioni di competenza, nonché al Comitato per il Controllo

Interno e la Corporate Governance ed ai Sindaci;

costituito un Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e propositive composto da tre Am-

ministratori non Esecutivi, che si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta

richiesta da un altro componente oppure dall’Amministratore Delegato. I compiti del Comitato per la Remu-

nerazione comprendono:

la presentazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell’Amministratore

Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi incluso il Presidente, monitoran-

do l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;

la valutazione periodica dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategi-

che, la vigilanza sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato

e la formulazione al Consiglio di Amministrazione di raccomandazioni generali in materia;

con riferimento segnatamente alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni,

il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro

utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare,

il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno

(stock option plans, altri piani a base azionaria) e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei

piani approvati dall’Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;

adottato una Procedura per l’adempimento degli obblighi informativi di cui all’art. 150 del D.Lgs.

n. 58/1998, in merito alle attività svolte dagli Amministratori Esecutivi, sia nell’esercizio delle deleghe loro

attribuite sia nell’ambito dell’esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo e, più in generale,

sull’attività svolta, anche con riferimento alle operazioni infragruppo e con parti correlate;

adottato i Principi di Comportamento per l’attuazione delle operazioni con parti correlate, ivi comprese

quelle infragruppo;

adottato le linee guida per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di informazioni riserva-

te nei contenuti predisponendo un apposito documento. Inoltre, in conformità a quanto previsto dall’art.

115-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, So.Pa.F. ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso

ad informazioni privilegiate mentre in ossequio a quanto disposto dall’art. 114, comma 7, D.Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58, So.Pa.F. si è dotata di codice di comportamento per la gestione, il trattamento e la comunicazione

delle informazioni relative a operazioni sulle azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da

soggetti rilevanti (Internal Dealing Code).

approvato una proposta di regolamento assembleare che sarà sottoposto alla assemblea di approvazione di

bilancio di So.Pa.F.

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istituito una funzione denominata “Corporate Communications” responsabile, tra l’altro, dei rapporti con gli

azionisti e gli investitori istituzionali ([email protected]).

Inoltre, in data 27 settembre 2006, il Consiglio di Amministrazione, in ossequio a quanto disposto dall’art.

154-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (introdotto dall’art. 14 della l. 28 dicembre 2005, n. 262), ha approvato:

l’introduzione di una apposita clausola statutaria (art. 26), da proporre all’Assemblea dei Soci, che prevede

che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferisce allo stesso adeguati poteri e mezzi per

l’esercizio dei compiti attribuiti;

i Principi Generali del Modello Organizzativo ex l. n. 231/2001 (concernente la responsabilità ammini-

strative delle società per reati commessi da soggetti apicali o sottoposti), modello che riflette un sistema

strutturato in base alle specifiche esigenze e caratteristiche della Società volto a prevenire ragionevolmente

rischi di reato e ad evidenziare eventuali ipotesi di inosservanza delle procedure stabilite nei modelli di or-

ganizzazione;

il Codice di Condotta.

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134> Informazioni sulle partecipazioni degli amministratori, direttori generali, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

In ottemperanza alla delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, e delibere successive, concernente l’ado-

zione del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24.02.1998, n. 58 (Testo Unico Draghi) concernente

la disciplina degli emittenti, si forniscono qui di seguito le informazioni richieste.

Cognome Società Tipo di Numero azioni Numero Numero Numero azioni Numero di Nome partecipata azioni possedute azioni azioni possedute warrants posseduti

al 30/06/2005 acquistate vendute al 30/06/2006 al 30/06/2006

Daveri Giuseppe So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie 581.940 - - 581.940 -

Ven.Fin S.p.A. *** So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 2.450.000 150.000 2.300.000 -

Vender G. Jody So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie 1.224.000 - 1.224.000 - -

Galliani Adriano So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 11.323.333 9.323.333 2.000.000 -

Magnoni Luca So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 25.500 - 25.500 -

Alfa Bravo S.r.l. * So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 24.176.000 - 24.176.000 25.104.600 **

Acqua Blu S.r.l. * So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie 105.321.481 - 105.321.481 -

Perini Roberto So.Pa.F. S.p.A. - - - 3.000.000 **

Magnoni Giorgio So.Pa.F. S.p.A. Ordinarie - 1.200.000 - 1.200.000 -

Magnoni Giorgio LM RE S.p.A. Ordinarie 1.000 - - 1.000 -

* Alfa Bravo S.r.l. /Acqua Blu S.r.l. : azionista di maggioranza Giorgio Magnoni

** La conversione dei warrant in azioni So.Pa.F. può essere esercitata in ragione di 1 warrant per 2 azioni So.Pa.F. ad un prezzo di 0,50 per azione.

Il periodo di esercizio è dal 18 marzo 2006 al 31 dicembre 2011

*** Ven Fin S.p.A.: società controllata indirettamente da Giovanni Jody Vender

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> Fatti di rilievo successivi al 30 giugno 2006

Nei primi giorni di luglio So.Pa.F. ha effettuato le seguenti operazioni finanziarie:

accensione di un finanziamento di 7.500 migliaia di euro con primario istituto di credito, durata quinquenna-

le con rimborsi semestrali e tasso variabile agganciato all’Euribor a 6 mesi;

rimborso del finanziamento soci concesso alla collegata Axxon S.r.l., veicolo costituito per investimenti im-

mobiliari nella capitale, per 12.180 migliaia di euro;

concessione di un ulteriore finanziamento soci di 1.575 migliaia di euro alla collegata S.Apostoli S.r.l., portan-

do così l’erogazione complessiva a 2.430 migliaia di euro;

riduzione dell’esposizione verso la controllata LM & Partners S.C.A. rimborsando una quota dei finanziamenti

in essere per 13.700 migliaia di euro;

accensione di un finanziamento fruttifero di 1.500 migliaia di euro concesso dalla società controllata Acal

S.p.A;

riduzione dell’esposizione debitoria verso LM Real Estate S.p.A. per un ammontare pari a 1.800 migliaia di

euro.

In data 10 luglio è stata costituita la società veicolo Petunia S.p.A., con un investimento iniziale di 335 migliaia

di euro, partecipata al 55,86% (gli altri azionisti sono Aviva Italia Holding S.p.A. con il 25,33% e De Agostini

Invest. S.A. con il 18,81%).

Petunia è stata costituita a seguito dell’accordo stipulato in data 16 giugno 2006 per l’acquisto del 79,73% del

capitale sociale di Banca Bipielle Network S.p.A. (“Bipielle.Net”, controllata al 98,86% da Bipielle Investimenti

S.p.A.) e del 100% del capitale sociale di Area Life l.t.d., compagnia di assicurazioni di diritto irlandese (“Area

Life”, controllata al 100% da Reti Bancarie S.p.A., tramite Bipielle International Holding), acquisita al 50% dal

Gruppo So.Pa.F. e al 50% dal Gruppo Aviva. Il corrispettivo previsto per l’acquisto di Bipielle.net è pari a circa

euro 107 milioni e di euro 23,5 milioni per quanto riguarda Area Life. Il contratto di cessione di Bipielle.Net

comprende un accordo di Put&Call sul 19,90% che rimane in capo a Bipielle Investimenti S.p.A., ai sensi del

quale So.Pa.F. (che, a sua volta, lo potrà cedere agli altri acquirenti) avrà la facoltà di acquistare detta quota a un

prezzo pari a euro 30 milioni dal 36° al 48° mese dalla data di esecuzione del contratto; al venditore è concessa

la facoltà di cedere a tutti gli acquirenti il 19,90% al 48° mese al medesimo prezzo. Il perfezionamento dell’opera-

zione è subordinato all’ottenimento delle previste autorizzazioni rilasciate dalle autorità competenti. Gli accordi

prevedono inoltre l’impegno da parte di So.Pa.F. e Aviva ad acquistare il 100% di Aviva Previdenza S.p.A. (“Aviva

Previdenza”) (già partecipata indirettamente al 50% attraverso Bipielle Investimenti S.p.A. e al 50% da Aviva),

per un corrispettivo complessivo di circa euro 34 milioni. A seguito di tale operazione Aviva Previdenza avrà il

medesimo assetto azionario di Area Life con Aviva al 55% e So.Pa.F. al 45%.

In data 20 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. S.p.A. ha nominato Amministratore Delegato

il vice presidente Giorgio Magnoni e ha deliberato la nomina di Giovanni Caruso come Chief Operating Officer.

Giovanni Caruso ha ricoperto negli ultimi anni ruoli di business executive in Autogrill e in Sorin Group.

Nei primi giorni di agosto S. Apostoli S.r.l. ha perfezionato l’acquisto dell’immobile in Roma per un ammontare

pari a euro 57 milioni.

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136In data 31 agosto, a seguito dell’autorizzazione ricevuta dall’Organo di Vigilanza, So.Pa.F. ha perfezionato l’ac-

quisto del 14,75% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a. per un valore pari a euro 0,65

milioni.

Si ricorda che in data 12 maggio 2006, il consiglio di Amministrazione di So.Pa.F. aveva deliberato l’acquisto di

una partecipazione pari al 66,6% del capitale sociale di Private Wealth Management Sgr.p.a. (PWM SGR) per

un prezzo pari a euro 3,8 milioni.

Inoltre durante i primi mesi del nuovo esercizio sono proseguiti altri acquisti di azioni Star Venture 1 s.c.p.a.

pari a n. 9.600 azioni per un ammontare complessivo di euro 2,8 milioni.

> Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso del prossimo esercizio il Gruppo So.Pa.F. continuerà a perseguire la strategia di riposizionamento

avviata a seguito della fusione con LM ETVE S.p.A.

So.Pa.F. proseguirà a valutare attentamente le opportunità offerte dal mercato in termini di nuovi investimenti

e di sviluppo e realizzo di quelli già in essere.

> Ulteriori informazioni

> Informazioni ai sensi dell’Art. 2428, comma 2, numero 6 bis Cod. Civ.





> Rischio di cambio

La società opera prevalentemente nell’area euro e pertanto non risulta esposta al rischio di cambio.







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> Ulteriori informazioni

> Informazioni ai sensi dell’Art. 2428, comma 2, numero 6 bis Cod. Civ.





> Rischio di cambio

La società opera prevalentemente nell’area euro e pertanto non risulta esposta al rischio di cambio.







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138> Rischio di liquidità

In considerazione delle attività svolte il rischio di liquidità a cui la società potrebbe incorrere è legato alla diffi-

coltà di reperire fondi per far fronte agli impegni assunti.

La società provvede costantemente al monitoraggio delle disponibilità liquide e alla definizione con i principali

istituti di credito di un adeguato ammontare di linee di credito committed.

> Privacy

È stato finalizzato il processo di ridefinizione e riallineamento del sistema di deleghe aziendali in materia di si-

curezza e privacy. Relativamente a quest’ultimo punto si segnala che è stato completato il Documento Program-

matico per la Sicurezza dei Dati Personali ai sensi della legge 675/1996 e successivo D.P.R. 28 luglio 1999 n. 138

art. 6, modificato, ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196.

> Attività di direzione e coordinamento

So.Pa.F. S.p.A. esercita attualmente attività di direzione e coordinamento nei confronti delle seguenti società:

Acal S.p.A.

Cruiser S.r.l.

Ida S.r.l.

Foro Bonaparte S.r.l.

Foro Bonaparte Due S.r.l.

LM LS S.p.A.

LM Real Estate S.p.A.

Tivoli 101 S.r.l.

Vector 102 S.r.l.

Detta attività si concreta prevalentemente nell’attività finanziaria e nei servizi di consulenza.

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> Deliberazioni dell’assemblea

L’assemblea ordinaria del 10 novembre 2006 ha deliberato l’approvazione della Relazione sulla Gestione, lo Stato

Patrimoniale, il Conto Economico e la Nota Integrativa al 30 giugno 2006, così come presentati dal Consiglio di

Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni.

L’assemblea dei soci ha approvato a maggioranza di riportare a nuovo l’utile d’esercizio di euro 2.314.127 desti-

nandolo a parziale copertura delle perdite degli esercizi precedenti.

Milano, 10 novembre 2006

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140> Stato Patrimoniale

Valori in euro 30.06.2006 30.06.2005

Attivo

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti

B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle

concesse in locazione finanziaria

I. Immobilizzazioni immateriali:

3) diritti di brevetto e utilizzo opere dell’ingegno 591 8.460

4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5.072 -

6) immobilizzazioni in corso e acconti 131.250 -

7) altre immobilizzazioni immateriali 285.412 7.063

Totale immobilizzazioni immateriali 422.325 15.523

II. Immobilizzazioni materiali:

3) attrezzature industriali e commerciali 91.646 10.873

4) altri beni 49.232 857

Totale immobilizzazioni materiali 140.878 11.730

III. Immobilizzazioni finanziarie:

1) partecipazioni in:

a) imprese controllate 62.339.606 17.700.000

b) imprese collegate 31.992.761 -

d) altre imprese 12.118.899 455.991

Totale partecipazioni 106.451.266 18.155.991

2) crediti verso:

a) imprese controllate: oltre 12 mesi 6.405.000 -

b) imprese collegate: oltre 12 mesi 3.697.400 -

Totale crediti 10.102.400 -

3) altri titoli 1.000.000 -

Totale immobilizazioni finanziarie 117.553.666 18.155.991

Totale immobilizzazioni (B) 118.116.869 18.183.244

C) Attivo circolante

I. Rimanenze:

Totale - -

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30.06.2006 30.06.2005

II. Crediti:

1) verso clienti

Entro 12 mesi 735 720.986

Oltre 12 mesi - -

2) verso imprese controllate

Entro 12 mesi 66.925 -

Oltre 12 mesi 4.850.000 -

3) verso imprese collegate

Entro 12 mesi 12.222.044 -

Oltre 12 mesi

4) verso controllanti - -

4bis) crediti tributari

Entro 12 mesi 2.956.226 3.254.803

Oltre 12 mesi 24.508.709 23.946.047

4 ter) imposte anticipate

Entro 12 mesi 3.100.000 -

Oltre 12 mesi 5.500.000 -

5) verso altri

Entro 12 mesi 101.882 1.965.579

Oltre 12 mesi 1.195.688 4.119

6) imposte prepagate - -

Totale crediti 54.502.209 29.891.533

III. Attività finanziarie che non costituiscono immob.

6) altri titoli - 137.432

d) verso altri 250.000 4.817

Totale altre attività e crediti 250.000 4.817

Totale attività finanziarie non immobilizzate 250.000 142.248

IV. Disponibilità liquide:

1) depositi bancari e postali 530.852 1.859.241

3) denaro e valori in cassa 6.546 105.218

Totale disponibilità liquide 537.398 1.964.459

Totale attivo circolante (C) 55.289.607 31.998.240

D) Ratei e risconti attivi

- ratei attivi 58.092 50

- risconti attivi 272.773 37.339

Totale ratei e risconti attivi (D) 330.865 37.389

Totale Attivo 173.737.341 50.218.873

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142 Valori in euro 30.06.2006 30.06.2005

Passivo

A) Patrimonio netto

Capitale e riserve

I. Capitale 80.000.000 52.725.873

II. Riserve da sovrapprezzo delle azioni - -

III. Riserve di rivalutazione - -

IV. Riserva legale - -

V. Riserva per azioni proprie in portafoglio - -

VI. Riserve statutarie - -

VII. Altre riserve - -

VII. Riserva straordinaria - -

VII. Riserva da avanzo di fusione 16.711.790 -

VII. Riserva da riduzione di capitale sociale 4.326.861 4.326.861

Totale 101.038.651 57.052.734

VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (26.935.231)

IX. Utile (perdita) dell’esercizio 2.314.127 (26.935.231)

Totale (24.621.104) (26.935.231)

Totale patrimonio netto (A) 76.417.547 30.117.503

B) Fondi per rischi e oneri

2) per imposte, anche differite - -

3) altri fondi per rischi ed oneri 289.000 1.450.000

Totale fondi per rischi e oneri (B) 289.000 1.450.000

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 125.675 149.246

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30.06.2006 30.06.2005

D) Debiti

4) debiti verso banche

Entro 12 mesi 18.142.104 17.002.880

Oltre 12 mesi 22.500.000 -

4) debiti verso altri finanziatori

Entro 12 mesi 130.000 -

Oltre 12 mesi 2.688.833 -

7) debiti verso fornitori 853.460 1.134.257

9) debiti verso imprese controllate

Entro 12 mesi 33.445.810 -

Oltre 12 mesi 12.350.000 -

10) debiti verso imprese collegate 5.918.750 -

12) debiti tributari 42.496 37.530

13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 51.083 24.037

14) altri debiti

Entro 12 mesi 640.682 177.548

Oltre 12 mesi - -

Totale debiti (D) 96.763.218 18.376.251

E) Ratei e risconti passivi

- ratei 141.901 125.872

- risconti - -

Totale ratei e risconti passivi (E) 141.901 125.872

Totale Passivo 173.737.341 50.218.873

Conti d’ordine

Fideiussioni e garanzie prestate 41.304.680 30.299.716

Impegni 1 1

Altri conti d’ordine 1.550 138.024

Garanzie ricevute - 2.000.000

Totale Conti d’ordine 41.306.231 32.437.741

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Valori in euro 2005/2006 2004/2005

A) Valore della produzione

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.684.092 -

5) altri ricavi e proventi

- altri 976.043 86.677

Totale altri ricavi e proventi 976.043 86.677

Totale valore della produzione (A) 3.660.135 86.677

B) Costi della produzione

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 27.811 -

7) per servizi 2.686.597 1.422.438

8) per godimento beni di terzi 134.638 167.734

9) per il personale:

a) salari e stipendi 787.197 240.278

b) oneri sociali 175.775 109.736

c) trattamento di fine rapporto 33.191 21.374

e) altri costi 8.515 2.692

Totale costi del personale 1.004.678 374.081

10) Ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 97.042 59.553

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali 20.544 4.741

d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante - 1.213.746

Totale ammortamenti e svalutazioni 117.586 1.278.040

12) accantonamenti per rischi 85.466 1.450.000

14) oneri diversi di gestione 672.260 276.311

Totale costi della produzione (B) 4.729.037 4.968.603

Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) (1.068.901) (4.881.927)

C) Proventi e oneri finanziari

15) proventi da partecipazione:

- da imprese controllate 419.866 -

- da imprese collegate 1.258.740 -

- da altre imprese 1.912.601 -

Totale 3.591.207 -

16) altri proventi finanziari:

c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non

costituiscono partecipazioni - 28.997

d) proventi diversi dai precedenti:

- altri 647.152 1.039.614

Totale 647.152 1.068.611

> Conto Economico

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2005/2006 2004/2005

17) interessi e altri oneri finanziari:

- da imprese controllate 749.135 2.158

- da collegate 13.324 -

- Altri 2.756.952 1.747.826

Totale 3.519.411 1.749.983

Totale proventi e oneri finanziari (15+16-17) ( C ) 718.949 (681.373)

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

19) svalutazioni:

a) di partecipazioni 4.300.878 21.199.760

Totale 4.300.878 21.199.760

Totale delle rettifiche (18-19) (D) (4.300.878) (21.199.760)

E) Proventi e oneri straordinari

20) proventi:

- plusvalenze da alienazioni - 56.365

- altri 199.192 1.209.551

Totale 199.192 1.265.916

21) oneri:

- minusvalenze da alienazioni - 244.034

- altri 1.834.234 1.194.054

Totale 1.834.234 1.438.088

Totale delle partite straordinarie (20-21) (E) (1.635.042) (172.172)

Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E) (6.285.873) (26.935.231)

22) imposte sul reddito dell’esercizio

a) imposte correnti - -

b) imposte differite/anticipate 9.542.165 -

c) proventi(oneri) da adesione al regime di trasparenza fiscale (942.165) -

Utile (Perdita) dell’esercizio 2.314.127 (26.935.231)

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146> NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2006

> Contenuto e forma di bilancio

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio chiuso al 30 giugno 2006 costituito dallo Stato patrimoniale,

dal Conto economico e dalla Nota integrativa.

Il bilancio è stato redatto in aderenza alla vigente normativa e recepisce le raccomandazioni e le comunicazioni

Consob in tema di bilancio.

Il bilancio di esercizio è stato redatto in conformità alla normativa del codice civile ed è costituito dallo stato

patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli Artt.2424 e 2424 bis c.c.), dal Conto economi-

co (preparato in conformità allo schema di cui agli Artt. 2425 e 2425 bis c.c.) e dalla presente Nota integrativa,

che ha la funzione di fornire l’illustrazione, l’analisi, in taluni casi un’integrazione dei dati di bilancio e contiene

le informazioni richieste dall’Art. 2427 c.c., da altre disposizioni del Decreto Legislativo n. 127/1991 o da altre

Leggi precedenti.

La valutazione delle voci è stata fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione della attività,

nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato, come ri-

chiesto dall’Art. 2423-bis n. 1.

Infine, vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione

veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

Gli importi dello Stato Patrimoniale e del Conto economico sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali,

come previsto dalla normativa vigente. Gli importi della Nota Integrativa sono espressi in migliaia di euro.

Si segnala che la comparabilità delle voci del bilancio d’esercizio con l’esercizio precedente non è significativa a

seguito della fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A., che ha comportato una importante

modifica nella struttura societaria e una riorganizzazione del Gruppo.

Il bilancio dell’esercizio al 30 giugno 2006 è assoggettato a revisione contabile da parte della Deloitte & Touche

S.p.A. in base all’incarico conferito per il triennio 2005 – 2007, con delibera dell’Assemblea Ordinaria degli

Azionisti del 28 ottobre 2004.

La società ha inoltre predisposto il bilancio consolidato, come stabilito dal Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile

1991.

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> Principi e metodi contabili Il bilancio è stato redatto in aderenza alle vigenti norme di legge, interpretate ed integrate dai Principi Contabili

predisposti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e sulla base di quanto suggerito

dall’Organismo Italiano di Contabilità.

In particolare:

non si sono verificati casi eccezionali tali da rendere necessario il ricorso a deroghe ai principi di redazione

e di valutazione;

gli scostamenti intervenuti nella consistenza dell’attivo e del passivo sono stati analizzati nella sezione relativa

al commento delle voci di bilancio. Per i fondi sono evidenziati gli accantonamenti e gli utilizzi dell’esercizio;

si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza anche se conosciute dopo il 30 giugno 2006.

Nel seguito sono enunciati i criteri più significativi di valutazione adottati, che sono conformi a quelli prescritti

dall’articolo 2426 del codice civile.

> Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna, entrambi compren-

sivi degli oneri accessori.

Le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate sistematicamente, a quote costanti, in modo che il valore

netto alla chiusura dell’esercizio corrisponda alla loro residua utilità ovvero in un periodo convenzionalmente

non superiore a 5 esercizi, ad eccezione della voce “marchi” ammortizzata in 10 anni.

Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’im-

mobilizzazione viene svalutata. Qualora, in periodi successivi, vengano meno i presupposti della svalutazione

effettuata, verrà ripristinato il valore originario.

Le aliquote d’ammortamento utilizzate sono le seguenti:

spese pluriennali al 16,66% e al 20%

costi software al 33,33%

marchi al 10%.

> Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di fabbricazione, compresi gli oneri accessori di

diretta imputazione. Il costo delle immobilizzazioni, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, è sistematicamente

ammortizzato in relazione alla residua vita utile, quest’ultima stabilita in conformità ai piani aziendali di utilizzo,

tenuto anche conto del degrado fisico.

Le immobilizzazioni, il cui valore alla chiusura dell’esercizio risulti durevolmente inferiore al costo residuo da

ammortizzare, sono iscritte a tale minor valore; la svalutazione non viene mantenuta se vengono meno i motivi

che l’hanno originata.

Le aliquote d’ammortamento utilizzate, ridotte al 50% per i beni entrati nell’esercizio, sono le seguenti:

mobilio ed attrezzature varie: 12%

macchine d’ufficio e computers: 20%

autovetture: 25%

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148> Immobilizzazioni finanziarie

Le immobilizzazioni, consistenti in partecipazioni, sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri

accessori. Tale valore viene ridotto in caso di perdite durevoli di valore.

Il minor valore non viene mantenuto se negli esercizi successivi vengono meno le ragioni della rettifica

effettuata.

Il costo storico comprende il prezzo pagato per l’acquisto iniziale e per quelli successivi, le sottoscrizioni di au-

mento di capitale, nonché le diminuzioni del valore di carico dovute a vendite o a riduzioni del capitale sociale

a seguito di delibere assembleari per rimborso.

Le partecipazioni, il cui patrimonio netto alla data di chiusura dell’esercizio è negativo, qualora la partecipante

ritenga di doversi assumere l’onere della ricapitalizzazione, sono iscritte ad un importo pari al valore del patri-

monio netto negativo di competenza mediante l’appostazione di un fondo rischi ed oneri.

> Crediti e debiti

I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo mediante adeguati stanziamenti iscritti a rettifica dei valori

nominali. I debiti sono esposti al valore nominale.

> Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritte al minore fra il costo di acquisto

(LIFO a scatti) ed il valore di realizzo desumibile dall’andamento del mercato.

> Ratei e risconti

Sono iscritti in tali poste quote di costi e di proventi comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in fun-

zione del tempo. I ratei e risconti attivi comprendono i proventi dell’esercizio esigibili in esercizi successivi e i

costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di quelli successivi; i ratei e i risconti passivi

comprendono i costi dell’esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell’eser-

cizio ma di competenza di quelli successivi.

> Fondi per rischi e oneri

I fondi rischi iscritti nel passivo dello Stato patrimoniale sono destinati alla copertura di oneri di natura determi-

nata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati l’ammontare

o la data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono inclusi nel Conto economico e sono calcolati sulla base di

stime prudenziali.

> Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il trattamento di fine rapporto corrisponde alle competenze maturate da riconoscere ai dipendenti in applicazio-

ne delle leggi, dei contratti di lavoro e di eventuali accordi aziendali vigenti alla data di chiusura dell’esercizio.

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> Conti d’ordine

Sono ivi comprese le garanzie personali prestate direttamente o indirettamente, distinte tra fideiussioni, avalli e

altre garanzie personali, che sono iscritte per un importo pari all’ammontare dell’effettivo impegno, nonché le

garanzie reali, iscritte per un ammontare pari al valore di bilancio del bene o diritto dato a garanzia.

> Iscrizione a conto economico di ricavi, proventi ed oneri

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta prestazione e in accordo con i relativi

contratti.

I proventi e gli oneri di natura finanziaria sono contabilizzati in base alla competenza temporale.

> Dividendi

I dividendi sono iscritti nell’esercizio nel quale si tiene l’assemblea della partecipata che ha deliberato la distri-

buzione di utili o riserve, esercizio che coincide generalmente con quello dell’incasso.

> Imposte

Le imposte correnti sono calcolate in relazione al reddito imponibile determinato in base alla legislazione vigente.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore delle attività e passi-

vità, figuranti nello Stato patrimoniale, ed i corrispondenti valori fiscalmente rilevanti (balance sheet liability

method), nonché sulle perdite fiscali riportabili a nuovo.

In particolare, i crediti per imposte anticipate, calcolati sulle differenze temporanee tra valori civili e valori

fiscali, sono iscritti solo se esiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. In ossequio al principio della

prudenza, nella valutazione delle imposte anticipate, si tiene conto dell’orizzonte temporale per il quale sono

disponibili i piani aziendali approvati dagli organi di governo della società e dell’incertezza riguardo al momento

in cui potranno assumere rilevanza fiscale. Le imposte differite e anticipate sono calcolate sulla base delle im-

poste e delle aliquote vigenti al momento della loro rilevazione. Eventuali variazioni, conseguenti a modifiche

delle imposte e/o delle aliquote, sono rilevate solo nell’esercizio in cui le nuove disposizioni entrano in vigore

e sono effettivamente applicabili.

> Trasparenza fiscale

La società ha aderito al regime di trasparenza fiscale ex Artt.115 e 116 del TUIR in qualità di socio di una società

controllata.

In base al predetto regime, il reddito imponibile prodotto dalla società trasparente viene imputato alla società

partecipante in proporzione alla propria quota di partecipazione agli utili. Ai soci vengono altresì attribuite,

secondo le percentuali di partecipazione agli utili e scomputabili dalle proprie imposte, le ritenute a titolo di

acconto subite dalla società partecipata.

In base agli accordi intercorsi con la società partecipata, la società partecipante si fa esclusivo carico delle impo-

ste della predetta società, così determinando la traslazione dell’onere fiscale in capo alla società partecipante.

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150> NOTE ALLE POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE

> Stato Patrimoniale – attivo

> B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria

> B I ) Immobilizzazioni immateriali

Figurano per 422 migliaia di euro e sono suddivise come da seguente prospetto:

Diritti di brevetto

e utilizzo opere

di ingegno

Concessioni

Licenze, marchi

e diritti simili

Immobilizzazioni

in corso

e acconti

Altre Totale

Valori al 30.06.2005 (A) 8 7 15


- incrementi 6 131 137

- apporti da fusione 367 367

- ammortamenti (7) (1) (89) (97)

Totale variazioni (B) (7) 5 131 278 407

Valori al

30.6.2006 (A)+(B)

1 5 131 285 422

Di cui:

- costo storico 76 6 131 1660 1.873

- ammortamenti (75) (1) (1.375) (1451)

Le categorie di nuova appostazione comprendono le spese sostenute per la registrazione del marchio So.Pa.F.

per 6 migliaia di euro e spese per studi di fattibilità, per 131 migliaia di euro, effettuate per l’acquisizione di una

partecipazione concretizzatasi nell’esercizio successivo.

L’incremento nell’esercizio della categoria “altre” riguarda la ripresa di spese pluriennali presenti nel bilancio al

30/6/05 della incorporata LM ETVE S.p.A.

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> B II ) Immobilizzazioni materiali

Figurano in bilancio per 141 migliaia di euro, come riportato nella seguente tabella che dettaglia la composizio-

ne e le variazioni intervenute nell’esercizio:

Attrezzature

Industriali

e commerciali

Altri

beni

Totale

Valori al 30.06.2005 (A) 11 1 12


- acquisizioni 94 78 172

- alienazioni (22) (24) (46)

- utilizzo fondo x alienazioni 22 1 23

- ammortamenti (13) (7) (20)

Totale variazioni (B) 81 48 129

Valori al 30.06.2006 (A)+(B) 92 49 141

Di cui:

- costo storico 464 56 520

- ammortamenti (372) (7) (379)

Gli incrementi più significativi, per quanto riguarda la categoria attrezzature industriali e commerciali, hanno

interessato le macchine elettroniche d’ufficio, con il potenziamento del centralino telefonico e delle postazioni

periferiche, acquisti di server e PC, implementazioni della rete informatica.

Le dismissioni hanno riguardato invece mobili ed attrezzature d’ufficio.

La categoria “altre” è costituita interamente dalla voce autovetture, il cui parco è stato interamente alienato (pre-

vio riscatto anche dei mezzi prima in leasing) e sostituito dall’acquisto di una sola autovettura.

Gli ammortamenti sono stati effettuati secondo le aliquote ordinarie di legge.

> B III ) Immobilizzazioni finanziarie

Passano da 18.156 a 117.554 migliaia di euro e sono così articolate:

Immobilizzazioni finanziarie 30.06.2006 30.06.2005

B III 1 ) Partecipazioni 106.451 18.156

B III 2 ) Crediti 10.103

B III 3 ) Altri Titoli 1.000

Totale 117.554 18.156

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152> B III 1) Partecipazioni

L’importo di 106.451 migliaia di euro è il risultato di una rilevante attività di acquisizioni, accompagnata da limi-

tate e mirate dismissioni, le cui movimentazioni sono riportate in sintesi nella seguente tabella:

Partecipazioni Imprese

controllate

Imprese

collegate

Altre

Imprese

Totale

Valori al 30.06.2005 (A) 17.700 - 456 18.156


- apporti da fusione 39.625 1.565 12.295 53.485

- acquisizioni 22.766 30.990 8.054 61.810

- variazioni in aumento

x riclassific.

- 8.700 8.700

- variazioni in diminuzione

x riclassific.

(8.700) - - (8.700)

- (vendite) (9.050) (563) (13.086) (22.699)

- (svalutazioni) (1) - (4.300) (4.301)

Totale variazioni (B) 44.640 31.992 11.663 88.295

Valori al 30.06.2006 (A)+(B) 62.340 31.992 12.119 106.451

Nel successivo prospetto sono riportate in modo dettagliato tutte le partecipazioni movimentatesi nell’eser-

cizio, con specifica distinzione degli incrementi verificatisi per via della fusione per incorporazione della

LM ETVE S.p.A.

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> Movimenti delle partecipazioni di So.Pa.F. S.p.A.

(valori in migliaia di euro)

Società Controllate Valore netto iniziale Apporto di fusione Incrementi Decrementi Riclassifica Valore netto finale

LM IS s.a.r.l. - 100 - - - 100

Lm&Partners S.C.A. - 39.402 - - - 39.402

Coronet S.p.A. 17.700 - - (9.000) (8.700) -

Acal S.p.A. - 123 10.427 - - 10.550

Foro Bonaparte S.r.l. - - 5.024 - - 5.024

Agorà S.r.l. - - 10 (8) - 2

Buena Suerte S.r.l. - - 10 (8) - 2

Facere S.r.l. - - 10 (8) - 2

Intarch S.r.l. - - 10 (8) - 2

Tauceti S.r.l. - - 10 (8) - 2

Valim S.r.l. - - 10 (8) - 2

Cutter s.a.r.l. - - 586 - -- 586

Star Venture I s.c.p.a. - - 6.588 - - 6.588

IDA S.r.l - - 71 - - 71

Telma S.r.l. - - 10 (3) - 7

Totale 17.700 39.625 22.766 (9.051) (8.700) 62.340

Società Collegate Valore netto iniziale Apporto di fusione Incrementi Decrementi Riclassifica Valore netto finale

Five Star s.a.r.l. - - 100 - - 100

Essere S.p.A. - 600 1.451 - - 2.051

Blue Skye s.a.r.l. - - 563 (563) - -

Cartesio Sgr.p.a. - 925 - - - 925

Delta S.p.A. - - 19.798 - - 19.798

Volare S.p.A. - 40 - - - 40

Polis Fondi Sgr.p.a. - - 7.729 - - 7.729

Axxon S.r.l. - - 5 - - 5

S.Apostoli S.r.l. - - 488 - - 488

Sfera S.r.l. - - 40 - - 40

Vector 101 S.r.l. - - 816 - - 816

Totale - 1.565 30.990 (563) - 31.992

Altre Partecipazioni Valore netto iniziale Apporto di fusione Incrementi Decrementi Riclassifica Valore netto finale

Coronet S.p.A. 6.000 (4.300) 8.700 10.400

So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A. 456 - - (456) - -

Partecipazioni Italiane S.p.A. - - 265 (265) - -

Primeg S.p.A. - - 70 (70) - -

Meliorbanca S.p.A. - 12.295 - (12.295) - -

Gabetti P.S. S.p.A. - - 1.719 - - 1.719

Totale 456 12.295 8.054 (17.386) 8.700 12.119

Totale Generale 18.156 53.485 61.810 (27.000) 106.451

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154Si dettagliano le partecipazioni secondo la suddivisione della tabella precedentemente allegata:

> B III 1 A) Partecipazioni in imprese controllate

Passano da 17.700 a 62.340 migliaia di euro. Le movimentazioni intervenute nell’esercizio sono descritte di se-

guito:

> A) Apporti da fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.:

> ACAL S.p.A.

Società posseduta al 100%, che detiene il 24% di Delta S.p.A., società operante nel credito al consumo. Il valore

della partecipazione acquisita a seguito della fusione era pari a 123 migliaia di euro; nel corso dell’esercizio il

valore si è incrementato di altri 10.427 migliaia di euro, per effetto della risoluzione degli accordi di opzione

put and call originariamente stipulati tra So.Pa.F. S.p.A. e la Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino

S.p.A.

Il valore di carico tiene conto delle prospettive di sviluppo e di redditività futura del Gruppo Delta.

> APCA S.A. in liquidazione

La partecipazione di 102 migliaia di euro, già interamente svalutata, è in corso di liquidazione.

> LM IS s.a.r.l.

Società di diritto lussemburghese, in carico per 100 migliaia di euro, è la management company di LM & Part-

ners S.C.A.; da essa riceve una commissione di gestione annuale pari al 2% sul Net Asset Value (NAV) e una

commissione di incentivazione annuale, corrisposta in azioni di LM & Partners S.C.A., calcolata in misura del

20% dell’incremento del NAV di LM & Partners S.C.A. del periodo di riferimento. Attualmente detiene n. 6.107

azioni di LM & Partners S.C.A., pari circa al 7,7% del capitale sociale.


Società di investimento di diritto lussemburghese, in carico per 39.402 migliaia di euro, che opera in diverse

aree strategiche del business.

Al 30 giugno 2006 il capitale sociale risulta costituito da n. 1000 azioni di classe A (azioni di management posse-

dute esclusivamente da LM IS s.a.r.l., che danno il diritto di gestione delle attività d’investimento di LM & Part-

ners S.C.A.) e da n. 79.473 azioni di classe B. Al 30 giugno 2006 So.Pa.F. S.p.A. detiene direttamente il 43,49%

del capitale sociale di LM & Partners S.C.A.




re. Messa in liquidazione volontaria il 12 ottobre 2005, ha un valore di carico di 94 migliaia di euro, interamente

svalutato.

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> A) Acquisizioni dirette:

> Cutter s.a.r.l.

Società lussemburghese, acquistata per il 100% con un esborso complessivo di 586 migliaia di euro. Cutter de-

tiene 268 azioni di LM & Partners S.C.A.


Società costituita per l’acquisizione e lo sviluppo di un importante immobile di prestigio sito nel centro di Mi-

lano, acquisita da LM Real Estate S.p.A. nel dicembre 2005 per il 50%, del capitale con un investimento com-

plessivo di 5.024 migliaia di euro. Il prezzo è stato determinato sulla base di una perizia redatta da un esperto

indipendente. Il valore di carico tiene conto delle prospettive di sviluppo e di redditività futura attesa dalle

iniziative immobiliari in corso di realizzazione.

> IDA S.r.l.

Società costituita in data 7 ottobre 2005, detenuta al 100%, iscritta per 71 migliaia di euro, tramite la quale

So.Pa.F. ha perfezionato l’acquisto del 26% del capitale di SADI S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico

Azionario (MTA), attiva nei settori delle bonifiche ambientali e della componentistica per l’architettura e per

l’edilizia.


Società di diritto lussemburghese di cui sono state acquistate n. 25.600 azioni di classe A per un investimento

al 30 giugno di 6.588 migliaia di euro, pari al 16,66% del capitale sociale; la società detiene quale unico asset

n. 21.982 azioni di LM & Partners S.C.A., pari a circa il 27% del capitale sociale della medesima.

> Telma S.r.l.

Società costituita il 21 giugno 2006 e posseduta al 51%, attraverso la quale So.Pa.F. S.p.A. svilupperà una serie di

iniziative immobiliari nell’area Sud di Milano. Telma S.r.l. possiede a sua volta il 99% delle società veicolo Agorà

S.r.l., Buena Suerte S.r.l., Facere S.r.l., Intarch S.r.l., Tau Ceti S.r.l. e Valim S.r.l., costituite per la gestione dei vari

lotti immobiliari. Il restante 1% delle sei società veicolo è posseduto direttamente da So.Pa.F. S.p.A.

> B III 1 B) Partecipazioni in imprese collegate

Registrano un incremento complessivo di 31.992 migliaia di euro. La movimentazioni intervenute nell’esercizio

sono riepilogate di seguito:

> B) Apporti da fusione per incorporazione da LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.


Società, posseduta al 30% per un valore di 925 migliaia di euro, costituita nel 2002 ed attiva nella gestione dei

fondi speculativi. Al 30 giugno 2006 la massa attualmente gestita ammonta a circa 42 milioni di euro.

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156> Essere S.p.A.

Società di mediazione creditizia, detenuta al 38,9%, costituita nel novembre 2004 ed attiva nella distribuzione

di mutui e prodotti assicurativi. In particolare la società ha siglato un accordo per la distribuzione dei mutui

del Banco Popolare di Verona e Novara. Il valore della partecipazione, acquisita da fusione per un valore pari

a 600 migliaia di euro, si è incrementato di 1.451 migliaia di euro, a causa della rinuncia al rimborso di alcuni

crediti concessi a titolo di finanziamento soci. Rispetto al valore di carico riportato nel bilancio consolidato

del Gruppo So.Pa.F., il valore della partecipazione non è stato svalutato in quanto sono in corso operazioni

straordinarie sul capitale sociale di Essere che utilizzano valutazioni di riferimento coerenti rispetto al valore

corrente patrimoniale.

> Volare Group S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

Società, detenuta al 24,58% per un valore di carico, al netto di un fondo svalutazione di 20 migliaia di euro, di 40

migliaia di euro, dal 30 novembre 2004 sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria.

> B) Acquisizioni dirette

> Delta S.p.A.

Nel corso dell’esercizio è stato acquistato direttamente il 10% della società per un investimento complessivo di

19.798 migliaia di euro. Si ricorda che un altro 24% della società è detenuto tramite la controllata Acal S.p.A. La

società è un primario operatore nel settore del credito al consumo. Si segnala che sul 10% di Delta S.p.A., dete-

nuto direttamente da So.Pa.F., è stato concesso al Banco Popolare di Verona e Novara un diritto di opzione call

valido fino al 30 settembre 2006 ad un prezzo pari a circa 20,8 milioni di euro.

> FiveStars s.a.r.l.

Società di diritto lussemburghese, iscritta ad un valore di carico di 100 migliaia di euro, detenuta al 99,99% di

azioni di classe A e controllata da un gruppo di investitori attraverso l’assegnazione di warrants che danno di-

ritto a sottoscrivere azioni di classe B in qualsiasi momento. L’esistenza di warrants correntemente esercitabili

e convertibili in azioni di classe B (che comporterebbe la maggioranza assoluta dei diritti di voto in capo ai de-

tentori di warrant), unitamente alle previsioni statutarie tali per cui So.Pa.F. S.p.A. non assume la maggioranza

dei rischi imprenditoriali legati all’iniziativa e fruisce solo in parte ridotta dei benefici dell’investimento, sono

elementi determinanti per classificarla come partecipazione di collegamento.

Si ricorda che il libero esercizio dei warrant e il meccanismo che regola la sostituzione degli amministratori di

fatto sancisce il controllo del consiglio di amministrazione da parte dei soggetti detentori dei warrant in quanto,

qualora gli attuali amministratori assumessero decisioni economico/finanziarie contrarie alle loro volontà, ver-

rebbe immediatamente esplicitato il controllo formale (conversione dei diritti in azioni).

La società detiene come unico asset n. 450 quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso de-

nominato “FIP – Fondo Immobili Pubblici” del Ministero dell’Economia e delle Finanze, per un investimento

complessivo di 57 milioni di euro.

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> Polis Fondi Sgr.p.a.

Società di gestione del risparmio, attiva nella gestione di fondi immobiliari, di cui nel mese di ottobre 2005 è

stato perfezionato l’acquisto del 49% per 7.730 migliaia di euro, comprensivo di oneri accessori. Il Fondo im-

mobiliare gestito dalla Sgr è quotato dal 19 aprile 2001 e gli assets al 30 giugno 2006 ammontano a circa 313

milioni di euro.


Società, di cui è stato acquistato dalla società del Gruppo Giallo Milano S.r.l. il 30% per un costo di 465 migliaia

di euro, attiva nello sviluppo immobiliare nella città di Roma. Sono stati inoltre sostenuti oneri accessori all’ac-

quisto pari a 23 migliaia di euro. Il prezzo di acquisto è stato definito sulla base di una perizia di un esperto

indipendente.

> Vector 101 S.r.l.

Società operante nel settore immobiliare, intestataria di un complesso immobiliare nel centro di Milano, di cui

So.Pa.F. ha acquistato il 25% dalla controllata indiretta LM Real Estate S.p.A. per un valore di carico complessivo

di 816 migliaia di euro. Il prezzo di acquisto è stato determinato sulla base di una perizia di un esperto indipen-

dente.

> S.F.E.R.A. S.r.l.

Società costituita il 23 giugno 2006, di cui So.Pa.F. S.p.A. ha sottoscritto il 50% per 40 migliaia di euro, veicolo

dedicato ad iniziative di ricerca e sviluppo nell’ambito del settore delle energie rinnovabili.

> Axxon S.r.l.

La società, posseduta al 50%, è stata costituita in vista di future iniziative di natura immobiliare.

> Blue Skye (LUX) s.a.r.l.

Joint Venture paritetica al 50%, costituita il 27 settembre 2005 e ceduta nello stesso esercizio al socio D.B. Zwirn

Special Opportunities Fund, L.P., per 550 migliaia di euro, unitamente ai CPECs – Convertible Preferred Equity

Certificates – ( strumenti di debito convertibile) emessi da Blue Skye e sottoscritti da So.Pa.F., per 12.350 migliaia

di euro.

> B III D) Partecipazioni in altre imprese

Gli investimenti sono aumentati di 11.663 migliaia di euro. Le movimentazioni intervenute nell’esercizio si pos-

sono di seguito riepilogare:

> D) Già in essere al 30 giugno 2005

> Coronet S.p.A.

In questo esercizio la società è stata riclassificata da “partecipazione controllata” a “partecipazione in altre im-

prese”, avendo So.Pa.F., il 4 agosto 2005, ceduto una quota del 30%, così riducendo la quota posseduta dal 60 al

30%, e non esercitando di fatto né il controllo né un’influenza notevole sulla partecipata stessa.

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158La cessione è avvenuta a un valore di 9.000 migliaia e la relativa perdita è stata interamente assorbita con l’utiliz-

zo dell’apposito fondo svalutazione già accantonato nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005.

Successivamente So.Pa.F. ha sottoscritto la propria quota di aumento di capitale per un importo pari a 6.000

migliaia di euro. Si ricorda che, sulla quota di sua proprietà, So.Pa.F. detiene un diritto di vendita concesso dal-

l’attuale azionista di maggioranza al valore di mercato corrente, determinato da un valutatore indipendente, al

momento dell’esercizio dell’opzione (2010-2011). Nell’esercizio il valore della partecipazione è stato svalutato

per perdite di valore ritenute permanenti per un ammontare pari a 4.300 migliaia di euro, portando il valore

attuale della partecipazione a un valore residuo al 30 giugno 2006 di 10.400 migliaia di euro.

Nella determinazione della svalutazione si è tenuto conto delle indicazioni emerse dalla valutazione redatta da

un esperto indipendente che ha determinato il fair value del 100% di Coronet S.p.A. pari in 34,6 milioni.

La società opera nella produzione e commercializzazione di pelle sintetica impiegata principalmente nel settore

calzaturiero, dove perdura una fase congiunturale negativa a causa della caduta dei consumi di calzature nei

principali mercati occidentali. Alla luce dei risultati conseguiti al 30 giugno 2006, inferiori alle aspettative e dei

ritardi nel processo di delocalizzazione in Cina, il management della società ha predisposto la revisione del busi-

ness plan quadriennale preparato lo scorso esercizio, che ha comportato il differimento degli impatti relativi al

raggiungimento degli obbietti indicati nelle linee strategiche dei piani precedenti, rimasti questi sostanzialmen-

te invariati (riorientamento strategico, delocalizzazione in Cina, modifiche nel mix dell’offerta, entrata in nuovi

mercati). L’esperto indipendente nella propria Relazione Valutativa ha fatto riferimento al sopracitato business

plan, evidenziando, qauli difficoltà la discontinuità dello scenario in cui opera Coronet rispetto al passato e la

conseguente impossibilità di considerare i dati storici quale base di riferimento per determinare la reddititivtà

futura. Le conclusioni raggiunte dall’esperto sono pertanto dipendenti dall’effettivo verificarsi delle ipotesi e

delle assunzioni considerate per la redazione del piano 2007-2010.

Le azioni Coronet S.p.A. sono in pegno a favore di un primario Istituto di Credito a garanzia del finanziamento

concesso a Coronet S.p.A. per un importo residuo al 30 giugno 2006 di circa 41 milioni di euro. Tale finanzia-

mento prevede tra le garanzie contrattuali anche il rispetto di predeterminati parametri finanziari (covenants)

che al 30 giugno 2006 non risultano rispettati a causa dell’andamento negativo della gestione. In caso di inos-

servanza di tali parametri è prevista la facoltà da parte dell’Istituto di credito di dichiarare il contratto di finan-

ziamento risolto e conseguentemente di richiederne il rimborso anticipato. Si segnala che l’istituto di credito

finanziatore, preso atto del mancato rispetto dei parametri finanziari, ha formalmente comunicato alla parteci-

pata la propria disponibilità a rideterminare i suddetti covenants alla luce dei risultati di bilancio al 30 giugno

2006 e al nuovo business plan 2006-2010 approvato in data 25 settembre 2006. Pertanto si ritiene probabile che

la Banca finanziatrice non si avvalga della facoltà di dichiarare il contratto di finanziamento risolto.

A completamento dell’informativa, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Coronet del 25 settembre

2006 ha deliberato all’unanimità un aumento di capitale per un importo complessivo pari a 10 milioni di euro.

> So.Pa.F. Corporate Finance S.p.A.

Società detenuta, al netto dei diritti di usufrutto, al 18,99% per un valore di carico di 456 migliaia di euro. La

quota di possesso, già scesa nel corso del precedente esercizio, è stata interamente azzerata con la cessione di

dicembre a un valore di realizzo che approssima il valore di carico.

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> Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione

La quota di partecipazione, pari al 19,53%, per un valore di 998 migliaia di euro, era già stata interamente svalu-

tata nel precedente esercizio.




> D) Apporti da fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A.

> Meliorbanca S.p.A.

Banca quotata alla Borsa valori di Milano, operante nel corporate banking, wealth management, investment

banking e consumer banking.

L’intero pacchetto di azioni, conferito in sede di fusione per un valore netto pari a 12.295 migliaia di euro, corri-

spondente a 3,9 milioni di azioni, è stato venduto nell’esercizio realizzando una plusvalenza pari a 1.907 migliaia

di euro.

> Industria degli investimenti (FCB SIM) S.p.A. in liquidazione

Società attualmente commissariata, interamente svalutata per 554 migliaia di euro.

> D) Acquisizioni dirette

> Partecipazioni italiane S.p.A.

Sono state acquistate nel mese di dicembre 2005 n. 1,5 milioni di azioni per un valore di 265 migliaia di euro,

rivendute poi nel mese di gennaio 2006 con una plusvalenza pari a 5 migliaia di euro.


Società presente nel settore immobiliare di cui sono state acquistate ai blocchi n. 429 migliaia di azioni per un

investimento complessivo di 1.719 migliaia di euro.

> Primeg S.p.A.

Società costituita per la promozione, progettazione, sviluppo, costruzione e gestione di impianti petrolchimici

e più in generale chimici, la cui partecipazione del 10%, acquistata nel mese di luglio 2005 per 70 migliaia di

euro, è stata poi ceduta ad un valore pari al costo.

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160> B III 2 ) Crediti

Di seguito si dettaglia composizione dei crediti riportati nella tabella Immobilizzazioni finanziarie:

B III 2 ) Crediti 30.06.2006 30.06.2005

A) Crediti Verso Imprese Controllate 6.405

B) Crediti Verso Imprese Collegate 3.697

Totale 10.102

La voce crediti verso imprese controllate per 6.405 migliaia di euro riguarda il finanziamento soci infruttifero

a Telma S.r.l.

I crediti verso imprese collegate si riferiscono al finanziamento soci infruttifero nei confronti della società

S. Apostoli S.r.l. per 855 migliaia di euro ed, a seguito del subentro nella posizione creditoria della società LM

Real Estate S.r.l., al finanziamento soci verso la società Vector 101 S.r.l. per 2.842 migliaia di euro.

> B III 3) Altri Titoli

Di seguito si dettaglia composizione della voce “altri titoli” riportati nella tabella Immobilizzazioni finanziarie:

B III 3 ) Altri Titoli 30.06.2006 30.06.2005

3) Altri Titoli 1.000

Totale 1.000

La voce altri titoli si riferisce all’acquisto di un’obbligazione, convertibile in azione, della società sudafricana New-

man Lowther & Associates l.t.d., operativa nella consulenza finanziaria, per un valore di 1.000 migliaia di euro,

rimborsabile nel 2011. In caso di conversione in azioni, So.Pa.F. avrà diritto al 30% del capitale sociale attuale. Per

quanto riguarda la remunerazione dell’obbligazione è prevista una cedola pari al 43% del dividendo distribuito.

In caso di cessione potrà essere esercitato un diritto di prelazione da parte degli altri azionisti. So.Pa.F. può nomi-

nare un rappresentante non esecutivo nel board e ha diritto di voto in assemblea nella stessa misura percentuale

della quota spettante in caso di conversione del bond.

> C ) Attivo circolante Ammonta a 55.289 migliaia di euro, in aumento rispetto ai 31.998 migliaia di euro dell’esercizio scorso, ed è

formato dalle seguenti voci:

Attivo Circolante 30.06.2006 30.06.2005

C II ) Crediti 54.502 29.892

C III ) Attività Finanziarie Che Non Costituiscono Immobilizzazioni 250 142

C IV ) Disponibilità Liquide 537 1.964

Totale 55.289 31.998

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> C II ) Crediti

Figurano in bilancio per 54.502 migliaia di euro secondo la seguente composizione:

Crediti 30.06.2006 30.06.2005

C II 1 ) Crediti Verso Clienti 1 721

C II 2 ) Crediti Verso Imprese Controllate 4.917 -

C II 3) Crediti Verso Imprese Collegate 12.222

C II 4 Bis ) Crediti Tributari 27.465 27.201

C II 4 Ter ) Imposte Anticipate 8.600

C II 5 ) Crediti Verso Altri 1.297 1.970

Totale 54.502 29.892

> Crediti verso clienti

La voce si è quasi azzerata in quanto è stato incassato il credito vantato nei confronti del Comune di Genova.

> Crediti verso imprese controllate

La voce è principalmente composta da:

Finanziamento soci infruttifero alla società Ida S.r.l. per 4.850 migliaia di euro con scadenza oltre dodici

mesi;

Credito verso Telma S.r.l. per 12 migliaia di euro;

Credito verso Acal S.p.A. per 35 migliaia di euro.

> Crediti verso imprese collegate

L’importo complessivo di 12.222 migliaia di euro è formato principalmente dal finanziamento alla società Axxon

S.r.l. per 12.180 migliaia di euro, interamente rimborsato già all’inizio del nuovo esercizio. Tale finanziamento

era stato erogato per finalizzare un’operazione immobiliare non andata a buon fine.

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162> Crediti tributari

Sono esposti per 27.465 migliaia di euro, di cui 2.956 con scadenza entro l’anno e 24.509 con scadenza oltre i

dodici mesi, come da seguenti prospetti:

Crediti tributari entro 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005

Imposte da esercizi precedenti 2.425 3.198

IVA 95 25

Ritenute d’acconto Ires su interessi attivi bancari 7 4

Credito d’imposta utilizzabile in compensazione 427

Crediti diversi verso l’Erario 2 28

Totale 2.956 3.255

In particolare:

Le imposte relative ad esercizi precedenti, per complessive 2.425 migliaia di euro, corrispondono alle impo-

ste a credito al 30 giugno 2005, per 3.201 migliaia di euro, al netto di 776 migliaia di euro utilizzati in com-

pensazione negli anni solari 2005 e 2006.

Il credito d’imposta di 427 migliaia di euro è il residuo di un credito d’imposta attribuito alla società per 740

migliaia di euro dall’Agenzia delle Entrate in data 12 gennaio 2006, in materia di costi per studi e consulenze

sostenuti nell’ambito dell’operazione di fusione per incorporazione LM ETVE S.p.A.

Crediti Tributari Oltre 12 Mesi 30.06.2006 30.06.2005

Crediti IRPEG chiesti a rimborso 3.516 3.515

Interessi su crediti IRPEG chiesti a rimborso 809 723

Crediti IRPEG chiesti a rimborso e ceduti a terzi in garanzia 15.494 15.494

Interessi su crediti IRPEG ceduti a terzi in garanzia 4.640 4.214

Crediti diversi verso l’Erario 50

Totale 24.509 23.946

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In particolare:

I crediti IRPEG, chiesti a rimborso per 3.516 migliaia di euro, sono relativi a crediti relativi agli esercizi 1996

e 1997 (chiesti a rimborso nel 1998 e 2001). I relativi interessi, contabilizzati al 30 giugno 2006, ammontano

a 809 migliaia di euro.

I crediti IRPEG verso l’Erario (15.494 migliaia di euro), ceduti a terzi in garanzia di linee di credito, riguardano

crediti chiesti a rimborso da So.Pa.F. relativi alll’esercizio 1996 per 5.165 migliaia di euro e all’esercizio 1997

per 10.329 migliaia di euro. È in corso l’iter per il rimborso del credito relativo all’anno 1996 (presentata

istanza di rimborso il 15 giugno 2005, impugnato il silenzio rifiuto presso la Commissione Tributaria in data

29 novembre 2005, presentata istanza di intervento adesivo alla Agenzia delle Entrate e alla Commissione Tri-

butaria provinciale rispettivamente il 19 e 20 gennaio 2006, dove è avvenuta la discussione lo scorso 3 luglio;

si è attualmente in attesa del deposito della sentenza per continuare l’iter).

I relativi interessi, contabilizzati al 30 giugno 2006, ammontano a 4.640 migliaia di euro.

> Imposte AnticipateNell’esercizio sono state iscritte imposte anticipate per un importo pari a 8.600 migliaia di euro, principalmente

legate alla valorizzazione del beneficio futuro derivante dall’utilizzo di parte delle perdite pregresse cumulate.

L’iscrizione delle imposte anticipate è stata effettuata in seguito alle mutate condizioni di redditività della socie-

tà, sulla base di un’analisi delle prospettive future di disinvestimento che fanno ragionevolmente ritenere che

sussisteranno redditi imponibili in grado di assorbire le perdite riportabili.

30.06.2006 30.06.2005

Ammontare

delle differenze

Effetto

Fiscale

Ammontare

delle differenze

Effetto

Fiscale

Comp. amministratori 170 56 - -

Fondi rischi e oneri 289 111 - -

F.do svalutazione crediti 1.751 578 - -

Perdite fiscali 23.803 7.855 - -

Totale 26.013 8600 - -

Imposte (differite)

Totale - - - -

Totale 26.013 8.600

Diff. temporanee escluse dal calcolo

delle imposte anticipate e (differite):

Perdite fiscali a nuovo 14.683 4.845 67.003 22.111

F.do rischi e oneri 2.792 921

F.do svalutazione crediti 1.213 400

Totale 14.683 4.845 71.008 23.432

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164> Crediti verso altri

Figurano per 1.297 migliaia di euro, di cui 102 migliaia di euro entro l’anno e 1.195 migliaia di euro oltre i dodici

mesi, come da seguenti prospetti:

Crediti verso altri entro 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005

Crediti da cessione partecipazioni 883

Fornitori conto anticipi/acconti 33 1

Credito per cessione crediti d’imposta 970

Diversi 69 112

Totale 102 1.966

La voce “Diversi” comprende in particolare i crediti acquistati da Nova Surgelati S.p.A. per 1.616 migliaia (per

effetto di una sentenza sul lodo arbitrale tra So.Pa.F. S.p.A. e Arena Surgelati) interamente coperti da un apposito

fondo svalutazione.

Crediti verso altri oltre 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005

Crediti da cessione partecipazioni 1.191

Cauzioni 4 4

Totale 1.195 4

La voce “crediti da cessione partecipazioni” riguarda esclusivamente un credito relativo ad un accordo stipulato

in data 16 febbraio 2005, dalla LM ETVE S.p.A. (ora fusa in So.Pa.F.), in merito alla cessione della partecipazione

in titoli Appaloosa Arbitrage Fund l.t.d., per un ammontare originario di 1.815 migliaia di euro. Al 30 giugno

2006, grazie a una serie di rimborsi, il credito, già comprensivo degli interessi maturati per competenza, si è

ridotto a 1.191 migliaia di euro.

> C III ) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Sono contabilizzate per 250 migliaia di euro come da seguente prospetto:

C III ) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 30.06.2006 30.06.2005

C III 6 ) Altri titoli 0 137

C III 7 ) Altre attività 250 5

Totale 250 142

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In particolare:

La voce “Altri titoli”, presente al 30/6/05 per 137 migliaia di euro, si è chiusa a seguito della scadenza del

contratto di pronti contro termine.

La voce “Altre attività” è costituita da un deposito in conto corrente di 250 migliaia di euro presso un primario

istituto di credito, a garanzia di una cartella esattoriale relativa alla partecipazione ex Codis S.p.A., in merito

alla quale è pendente un possibile ricorso in Cassazione da parte dell’agenzia delle Entrate entro il termine

perentorio, pena decadenza, del 6 ottobre 2006, dopo gli esiti favorevoli a Codis S.p.A. nei primi due gradi

di giudizio.

> C IV) Disponibilità liquide

Ammontano a 537 migliaia di euro come da seguente prospetto:

C IV ) Disponibilità Liquide 30.06.2006 30.06.2005

C IV 1 ) Depositi Bancari e Postali 531 1.859

C IV 3 ) Denaro e Valori in Cassa 6 105

Totale 537 1.964

> D) Ratei e risconti attiviSono esposti per complessivi 331 migliaia di euro come segue:

D ) Ratei e risconti attivi 30.06.2006 30.06.2005

Ratei attivi 58

Risconti attivi 273 37

Totale 331 37

La voce ratei comprende principalmente compensi da fatturare per contratti di fornitura di servizi (51 migliaia

di euro) alla società LMLS S.p.A.

La voce risconti riguarda principalmente il rinvio di interessi passivi su finanziamento di competenza di futuri

esercizi per 219 migliaia di euro.

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166> Stato Patrimoniale – passivo

> A ) Patrimonio Netto

Il patrimonio netto aumenta di a 46.300 migliaia di euro, come da seguente prospetto:

Patrimonio Netto 30.06.2006 30.06.2005

A I ) Capitale Sociale 80.000 52.726

A VII ) Altre riserve

Riserva da avanzo di fusione 16.712

Riserva da riduzione di cap. sociale 4.327 4.327

A VIII ) Utili (Perdite) portati a nuovo (26.935)

A IX ) Utile (Perdita) dell’esercizio 2.314 (26.935)

Totale 76.418 30.118

Nei successivi prospetti sono dettagliati i movimenti delle singole voci di patrimonio verificatisi nell’esercizio in

corso e nei due precedenti:

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Variazioni dell’esercizio al 30 giugno 2004

Movimenti Altri Ripartizione

01/07/2003 Incrementi tra riserve movimenti risultato 30/06/2004

Capitale 80.354 - - (6.040) - 74.314

Riserva da sovrapprezzo azioni - - - - - -

RISERVE

Riserva legale 1.035 - - - (1.035)

Riserva per azioni proprie 6.040 - (6.040) - -

Riserva statutaria - - - - -

Altre riserve - - - - -

Riserva da avanzo di fusione

Utili (perdite) portati a nuovo (7.976) - 6.040 - (3.336) (5.272)

Utile (perdita) d’esercizio (4.371) (11.990) - - 4.371 (11.990)

Totale patrimonio netto 75.082 (11.990) - (6.040) - 57.052




Capitale 74.314 - - (21.588) - 52.726

Riserva da sovrapprezzo azioni - - - - -

RISERVE

Riserva legale - - - - -

Riserva per azioni proprie - - - - -

Riserva statutaria - - - - -

Altre riserve - - - - -

Riserva da riduz. di capit. sociale 4.327 4.327

Riserva da avanzo di fusione - - - - -

Utili (perdite) portati a nuovo (5.272) - - 17.261 (11.990) -

Utile (perdita) d’esercizio (11.990) (26.935) - - 11.990 (26.935)

Totale patrimonio netto 57.052 (26.935) - 30.118




Capitale 52.726 27.274 80.000

Riserva da sovrapprezzo azioni - - - - -

RISERVE

Riserva legale - - - - - -

Riserva statutaria - - - - - -

Altre riserve:

Riserva da avanzo di fusione - 16.712 - - - 16.712

Riserva da riduz. di capit. sociale 4.327 4.327

Utili (perdite) portati a nuovo (26.935) (26.935)

Utile (perdita) d’esercizio (26.935) 2.314 - - 26.935 2.314

Totale patrimonio netto 30.118 46.300 - - - 76.418

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168Al 30 giugno 2006 il capitale sociale è pari ad euro 80 milioni corrispondente a n. 421.794.706 azioni ordinarie

senza valore nominale.

Per quanto attiene ad alcune poste del patrimonio netto, si segnala che l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

tenutasi in data 6 maggio 2005, ha deliberato la fusione per incorporazione della LM ETVE S.p.A.

L’atto di fusione, avvenuto in data 26 luglio 2005, è stato iscritto al registro delle Imprese di Milano in data

27 luglio 2005. In conseguenza della fusione So.Pa.F. S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi dell’Art.2504-bis

alla incorporata LM ETVE S.p.A. dalla data del 29 luglio 2005 (data di efficacia verso terzi della fusione).


data dal 1° luglio 2005.

A seguito della operazione di fusione sopra menzionata, si è venuta a creare una “riserva da avanzo di fusione”

di 16.712 migliaia di euro.

In seguito alla delibera dell’assemblea tenutasi in data 11 novembre 2005, la perdita d’esercizio al 30/6/2005 di

26.935 migliaia di euro è stata riportata a nuovo.

Si segnala inoltre che l’assemblea straordinaria del 5 maggio 2005, contestualmente all’approvazione del proget-

to di fusione di LM ETVE S.p.A. in So.Pa.F. S.p.A. ha deliberato di attribuire ai portatori dei n. 1860 warrant LM

TVE S.p.A. n. 28.104.600 warrant So.Pa.F. 2005-2011 di nuova emissione, ognuno dei quali ha diritto di sottoscri-

vere n. 2 azioni ordinarie So.Pa.F. S.p.A. prive del valore nominale al prezzo di euro 0,50 per azione, comprensi-

vo di sovrapprezzo. Conseguentemente è stato deliberato di aumentare in via scindibile, al servizio dei warrants

So.Pa.F., il capitale sociale fino a massimi euro 28.104.600 con diritto per i portatori di warrants di sottoscrivere

massimo n. 56.209.200 azioni So.Pa.F. a partire dal 18 marzo 2006 e non oltre il 31 dicembre 2011.

> B ) Fondi per rischi ed oneri

Fondi per rischi ed oneri 30.06.2006 30.06.2005

B 2 ) Per imposte - -

B 3 ) Altri fondi per rischi e oneri 289 1.450

Totale 289 1.450

Si riporta di seguito la movimentazione dei fondi per rischi ed oneri:

Movimentazione fondo rischi ed oneri 30.06.2005 Utilizzo incrementi 30.06.2006

B 3 ) Altri fondi per rischi e oneri 1.450 (1.246) 85 289

Totale 1.450 (1.246) 85 289

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.A.

Nel corso dell’esercizio la voce “Altri fondi per rischi ed oneri” è stata utilizzata per 1.246 migliaia di euro, a se-

guito della transazione Ven.Fin. S.p.A. che ha comportato la cessione di crediti inesigibili vantati nei confronti di

Formula Sport Group S.r.l., e adeguata per 85 migliaia di euro, quale prudenziale accantonamento per la lettera

di patronage rilasciata da So.Pa.F. S.p.A. a favore di un primario Istituto di credito, a garanzia di un credito (di

pari importo) vantato dalla stessa nei confronti di Formula Sport Group S.r.l..

> C ) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Fondo Trattamento di fine rapporto Saldo al

30.06.2005

Riprese

da fusione

Accantonamenti Utilizzi Altre variazioni Saldo al

30.06.2006

Fondo Trattamento di fine rapporto 149 2 33 (56) (2) 126

Il fondo, esposto già al netto di anticipi per 19 migliaia di euro, copre interamente le spettanze maturate dagli

11 dipendenti in forza al 30 giugno 2006, sulla base delle attuali disposizioni di legge.

> D ) Debiti

La voce, per un valore di 96.763 migliaia di euro, così si suddivide:

Debiti 30.06.2006 30.06.2005

Debiti verso banche 40.642 17.003

Debiti v/altri finanziatori 2.818

Debiti verso fornitori 854 1.134

Debiti verso imprese controllate 45.796

Debiti verso imprese collegate 5.919


Debiti verso istituti previdenziali 51 24

Altri debiti 641 177

Totale 96.763 18.376

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170La stessa esposizione debitoria è poi esigibile entro 12 mesi per un ammontare pari a 59.225 migliaia di euro e

oltre l’anno per 37.538 migliaia di euro, come riportato nei successivi prospetti:

Debiti esigibili entro 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005

Debiti verso banche 18.142 17.003

Debiti v/altri finanziatori 130

Debiti verso fornitori 854 1.134

Debiti verso imprese controllate 33.446

Debiti verso imprese collegate 5.919


Debiti verso istituti previdenziali 51 24

Altri debiti 641 177

Totale 59.225 18.376

Debiti esigibili oltre 12 mesi 30.06.2006 30.06.2005

Debiti verso banche 22.500 -

Debiti verso imprese controllate 12.350 -

Debiti v/altri finanziatori 2.688 -

Totale 37.538 -

> Debiti verso banche

Nel corso dell’esercizio, al fine di sostenere lo sviluppo delle attività dell’intero Gruppo So.Pa.F., sono stati accesi

alcuni importanti finanziamenti. Nel dettaglio i debiti verso le banche sono composti come segue:

per 6.952 migliaia di euro, un finanziamento in pool a medio termine, al netto di rimborsi effettuati nell’eser-

cizio per 1.000 migliaia di euro, rinnovato in data 21 luglio 2005 e con scadenza finale prevista per il 19 marzo

2007, garantito da crediti verso l’erario già chiesti a rimborso;

per 15.000 migliaia di euro, n. 2 finanziamenti relativi principalmente alla definizione di alcuni investimenti

tra i quali Ida/Sadi nonché per esigenze diverse di gestione, di cui 4.500 migliaia di euro rimborsabili entro

l’esercizio successivo; i finanziamenti sono garantiti dall’accensione di un pegno su n. 20.001 azioni LM &

Partners S.C.A. detenute da So.Pa.F.;

per 13.500 migliaia di euro, n. 1 finanziamento stipulato in data 28 dicembre 2005 per finanziare l’acquisi-

zione della partecipazione diretta in Delta S.p.A., di cui. 1.500 migliaia di euro rimborsabili entro un anno,

garantito da pegno su n. 7.070.000 azioni di Delta S.p.A., corrispondenti al 10% della partecipata;

per 5.190 migliaia di euro, una linea di credito utilizzata come scoperto di conto corrente, garantita da crediti

verso l’erario già chiesti a rimborso;

Il totale delle rate per debiti verso banche scadenti oltre i 5 anni sono pari a 6 milioni di euro.

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> Debiti verso altri finanziatori

Trattasi di un finanziamento fiduciario per un ammontare pari a 2.818 migliaia di euro, già comprensivo degli

interessi dovuti fino alla scadenza del 6 marzo 2008, rettificati nei risconti attivi per la parte di competenza di

esercizi futuri. Un ammontare pari a 130 migliaia di euro è rimborsabile entro un anno.

> Debiti verso fornitori

La voce presenta un saldo pari a 854 migliaia di euro ed è composta prevalentemente da debiti per prestazioni e

consulenze notarili, legali, fiscali e amministrative legate alle nuove attività di investimento intraprese.

> Debiti verso imprese controllate

Ammontano a 45.796 milioni di euro, di cui 33.446 migliaia di euro rimborsabili entro 12 mesi e 12.350 migliaia

di euro oltre 12 mesi, e riguardano principalmente debiti verso:

LM & Partners S.C.A. per finanziamenti fruttiferi, a tassi di mercato, per un ammontare complessivo, com-

prensivo di interessi, pari a 42.149 migliaia di euro, di cui 13.700 migliaia di euro rimborsati nei primi mesi

successivi alla chiusura dell’esercizio; 12.350 migliaia di euro sono in scadenza oltre l’anno.

LM Real Estate S.p.A. per debiti diversi di ammontare pari a 3.643 migliaia di euro, relativi all’acquisto della

partecipazione Vector 101 S.r.l.da LM Real Estate S.p.A. e al subentro nei finanziamenti soci infruttiferi con-

cessi a suo tempo da LM Real Estate S.p.A. alla stessa Vector 101 S.r.l.

> Debiti verso imprese collegate

Ammontano a 5.919 migliaia di euro e riguardano principalmente un finanziamento fruttifero di 5.900 migliaia

di euro concesso da Giallo Milano S.r.l.

Il finanziamento è regolato a condizioni di mercato e scade il 30 giugno 2007.

> Debiti tributari

Ammontano a 42 migliaia di euro e riguardano esclusivamente le ritenute da versare all’erario relative alle retri-

buzioni al personale e ai compensi ai professionisti corrisposti nel mese di giugno 06.

> Debiti verso istituti previdenziali

Ammontano a 51 migliaia di euro e rappresentano i contributi dovuti agli istituti previdenziali maturati al

30 giugno 2006.

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172> Altri debiti

La voce ammonta a 641 migliaia di euro, e comprende principalmente debiti per competenze professionali da

liquidare per 295 migliaia di euro, ratei per emolumenti del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

per 225 migliaia di euro, debiti verso dipendenti per mensilità differite maturate per 48 migliaia di euro.

> E ) Ratei e risconti passivi

Ratei e risconti passivi 30.06.2006 30.06.2005

Ratei passivi 142 --

Risconti passivi 0 126

Totale 142 126

Alla formazione dei ratei passivi concorre quasi esclusivamente la voce degli interessi passivi su finanziamenti

bancari stanziati per competenza.

L’azzeramento dei risconti passivi è dovuto invece alla chiusura del contratto derivato (I.R.S.) scaduto nell’aprile

2006.

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> Conti d’ordine

I conti d’ordine ammontano a 41.306 migliaia di euro e sono così riepilogati:

30.06.2006 30.06.2005

Fideiussioni e garanzie prestate

Fideiussioni prestate nell’interesse di:

- imprese controllate - 2.724

- imprese collegate - -

- terzi 2.389 5.276

Titoli di proprietà in pegno e garanzia 17.240 1.051

Altre garanzie 21.675 21.249

41.304 30.300

Impegni

Impegni per:

- titoli da trasferire - -

- titoli da vendere - -

- -

Altri conti d’ordine

Altri conti d’ordine per:

- beni di proprietà presso terzi in visione 2 -

- impegni per pronti contro termine - 138

2 138

Garanzie ricevute

Garanzie ricevute - 2.000

- 2.000

41.306 32.438

Le Fideiussioni e garanzie prestate nell’interesse di terzi si riferiscono principalmente a:

823 migliaia di euro per una garanzia rilasciata a favore dell’Ufficio I.V.A. di Milano nell’interesse di società

ceduta in esercizi precedenti (Argel S.p.A. in liquidazione);

1.248 migliaia di euro relativamente a fideiussioni rilasciate a terzi in occasione delle cessioni effettuate in

esercizi precedenti di alcune partecipazioni (Codis S.p.A. e Argel S.p.A. in liquidazione);

289 migliaia di euro per una lettera di patronage emessa a favore di un istituto di credito nell’interesse di

Formula Sport Group S.r.l. in fallimento.

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174I Titoli di proprietà dati in pegno e garanzia sono relativi a:

titoli Coronet S.p.A. per un valore nominale del 30% pari a 6.525 migliaia di euro dati in pegno e garanzia

a primario istituto di credito per un finanziamento concesso alla stessa Coronet S.p.A.; si rimanda inoltre a

quanto indicato a commento della relativa voce partecipazioni;

titoli di società partecipate per 10.715 migliaia di euro dati in garanzia a istituti di credito per finanziamenti

a breve/medio termine. In dettaglio si fa riferimento alle azioni Delta S.p.A. per un valore nominale del 10%

pari a 7.070 migliaia di euro, alle azioni Lm&Partners S.C.A. per un valore nominale del 24,85% pari a 2.000

migliaia di euro e alle azioni Gabetti S.p.A. per un valore nominale pari a 1.644 migliaia di euro.

Le altre garanzie, per 21.675 migliaia di euro, sono state rilasciate principalmente a favore di istituti di credito

mediante la cessione di crediti verso l’Erario chiesti a rimborso negli esercizi precedenti.

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> Informazioni sul conto economico

> A) Valore della produzione

Ammonta a 3.660 migliaia di euro, rispetto agli 87 migliaia di euro dell’esercizio scorso, come da seguente pro-

spetto:

A) Valore della produzione 2005/2006 2004/2005

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.684

Altri ricavi e proventi 976 87

Totale 3.660 87

Il dettaglio delle due voci, che concorrono alla sua formazione, è il seguente:

A1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2005/2006 2004/2005

Consulenze Finanziarie 2.633

Consulenze Diverse 51

Totale 2.684

La voce consulenze finanziarie comprende proventi per prestazioni rese a terzi in relazione all’operazione di

cessione della partecipazione in Sisal S.p.A.

Le consulenze diverse riguardano prestazioni di servizi alla società del gruppo LMLS S.p.A.

A5) Altri ricavi e proventi 2005/2006 2004/2005

Riaddebiti a società del gruppo 44 32

Proventi per affitti 23 34

Crediti d’imposta 740

Rimborsi assicurativi 7

Plusvalenze realizzo cespiti 33

Sopravvenienze attive ordinarie 22

Riaddebiti e ricavi vari 28

Altri proventi diversi 79 21

Totale 976 87

La voce è principalmente composta dal riconoscimento di un credito d’imposta di 740 migliaia di euro attri-

buito dall’Agenzia delle Entrate in data 12/01/06 in forza dell’Art. 9 del Decreto Legge 14 marzo 2005, n. 35,

convertito dalla legge 14 maggio 2005, n. 80, in materia di costi per studi e consulenze sostenuti nell’ambito

dell’operazione di fusione per incorporazione di LM ETVE S.p.A.

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176> B) Costi della produzione

Ammontano a 4.729 migliaia di euro e sono dettagliati come segue:

Costi della produzione 2005/2006 2004/2005

B6) Per materie prime, sussid., di consumo e merci 28

B7) Per servizi 2.687 1.422

B8) Per godimento beni di terzi 135 168

B9) Per il personale 1.005 374

B10) Ammortamenti e svalutazioni 117 1.279

B12) Accantonamenti per rischi 85 1.450

B14) Oneri diversi di gestione 672 276

Totale 4.729 4.969

B 7) Costi per servizi 2005/2006 2004/2005

Servizi e commissioni bancarie 678 117

Consulenze e prestazioni 963 448

Altre prestazioni di servizi 509 146

Compensi ad amministratori e sindaci 300 524

Altri servizi generali 237 187

Totale 2.687 1.422

In particolare:

La voce “Servizi e commissioni bancarie” è composta principalmente da ‘spese e commissioni di c/c’ (119

migliaia di euro) e da ‘Commissioni e imposte sostitutive su finanziamenti a medio termine ’ (536 migliaia di

euro).

La voce “Consulenze e prestazioni” è costituita in particolare da spese legali (272 migliaia di euro), notarili

(80 migliaia di euro), fiscali e amministrative (119 migliaia di euro), collaborazioni a progetto (125 migliaia

di euro), consulenze per due diligence societarie (100 migliaia di euro), consulenze varie (110 migliaia di

euro).

La voce “Altre prestazioni di servizi” è principalmente imputabile ai costi della società di revisione (324 mi-

gliaia di euro), per la gestione dei servizi titoli (44 migliaia di euro) e per i servizi telefonici (48 migliaia di

euro).

La voce “Compensi ad amministratori e sindaci” è dettagliata in apposita sezione.

La voce “Altri servizi generali” raggruppa costi di diversa natura tra i quali costi assicurativi (85 migliaia di

euro), spese per viaggi e trasferte (42 migliaia di euro), costi di comunicazione (48 migliaia di euro).

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B 8) Per godimento beni di terzi 2005/2006 2004/2005

Servizi e costi di leasing 14 41

Affitti passivi 99 113

Altre spese 22 14

Totale 135 168

B 9) Costi del personale 2005/2006 2004/2005

B9a) Salari e stipendi 787 240

B9b) Oneri sociali 176 110

B9c) Trattamento di fine rapporto 33 21

B9e) Altri costi 9 3

Totale 1.005 374

Il costo del lavoro s’incrementa da 374 a 1.005 migliaia di euro in forza del potenziamento dell’organico.

B 10) Ammortamenti e svalutazioni 2005/2006 2004/2005

Ammortamento immobilizzazioni immateriali 97 60

Ammortamento immobilizzazioni materiali 21 5

Svalutazione dei crediti dell’attivo circolante - 1.214

Totale 118 1.279

B 12) Accantonamenti per rischi 2005/2006 2004/2005

B 12) Accantonamento per rischi 85 1.450

Totale 85 1.450

La voce Accantonamenti per rischi, pari a 85 migliaia di euro, si riferisce all’adeguamento di un fondo già esi-

stente a copertura dei rischi relativi a una lettera di patronage rilasciata a favore di un primario istituto di cre-

dito a garanzia del credito vantato nei confronti di Formula Sport Group S.r.l., società partecipata da So.Pa.F. e

dichiarata fallita in data 8 giugno 2006.

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178B 14) Oneri diversi di gestione 2005/2006 2004/2005

Corrispettivi/Canoni Borsa titoli 16 13

Contributo quotazioni a Consob 16 13

IVA indetraibile 562 225

Sopravvenienze passive ordinarie 59

Perdite su crediti 13

Tasse varie 6 25

Totale 672 276

> C ) Proventi e oneri finanziari

Rispetto all’esercizio precedente il saldo netto evidenzia un aumento di 1.400 migliaia di euro, come da seguen-

te prospetto:

Proventi e oneri finanziari 2005/2006 2004/2005

C 15) Proventi da partecipazioni 3.591 -

C 16) Altri proventi finanziari 647 1.069

C 17) Interessi e altri oneri finanziari (3.519) (1.750)

Totale 719 (681)

C 15) Proventi da partecipazioni 2005/2006 2004/2005

Dividendi da società controllate 420 -

Dividendi da società collegate 1.259 -

Plusvalenze da altre partecipazioni 1.912 -

Totale 3.591 -

Le due voci “ Dividendi” comprendono quanto corrisposto dalle società Acal S.p.A. (420 migliaia di euro), Polis

Fondi Sgr.p.a. (255 migliaia di euro) e Delta S.p.A. (1004 migliaia di euro).

La voce “Plusvalenze” si riferisce principalmente a quanto realizzato con la cessione delle azioni Meliorbanca

S.p.A. (1.907 migliaia di euro).

C 16) Altri proventi finanziari 2005/2006 2004/2005

C 16 c) Proventi da titoli dell’attivo circolante - 29

C 16 d) Interessi attivi e altri Proventi 647 1.040

Totale 647 1.069

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La voce “Interessi attivi e altri Proventi” si riferisce principalmente a interessi maturati su crediti verso l’Erario

chiesti a rimborso per 545 migliaia di euro, su conti correnti bancari per 36 migliaia di euro e su finanziamenti

attivi erogati alla collegata Polis Fondi Sgr.p.a. per 26 migliaia di euro.

C 17) Interessi e altri oneri finanziari 2005/2006 2004/2005

Interessi passivi su finanziamenti da società controllate 749 2

Minusvalenze su cessione partecipazioni collegate 13

Minusvalenze su cessione di crediti da partecipazione 65

Interessi passivi su c/c bancari 507 349

Interessi passivi su finanziamenti bancari 2.054 799

Interessi passivi vari 131 460

Valutazione derivato 140

Totale 3.519 1.750

La voce ”Interessi su finanziamenti da società controllate” per 749 migliaia di euro è rappresentata interamente

da interessi dovuti su finanziamenti fruttiferi concessi dalla controllata LM & Partners S.C.A.

La voce “Interessi passivi su c/c bancari” per 507 migliaia di euro include tutte le competenze maturate al

30 giugno 2006 su linee di credito utilizzate.

La voce “Interessi passivi su finanziamenti bancari” per 2.054 migliaia di euro comprende gli interessi maturati

sui finanziamenti erogati da diversi Istituti di Credito.

> D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce si riduce da 21.200 a 4.301 migliaia di euro come segue:

2005/2006 2004/2005

D. 18) Rivalutazioni - -

D. 19) Svalutazioni (4.301) (21.200)

Totale (4.301) (21200)

19) Svalutazioni 2005/2006 2004/2005

Svalutazioni di partecipazioni:

Coronet S.p.A. 4.300 20.700

Formula Sport Group S.r.l. in liquidazione - 500

The Advisory Group S.r.l. in liquidazione 1 -

Totale 4.301 21.200

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180La voce “Svalutazione di partecipazioni” si riferisce alle svalutazioni di Coronet S.p.A. e di The Advisory Group

S.r.l. in liquidazione già commentate nella voce partecipazioni.

E ) Proventi e oneri straordinari 2005/2006 2004/2005

E. 20) Proventi straordinari 199 1.266

E. 21) Oneri straordinari (1.834) (1.438)

Totale (1.635) (172)

La voce “proventi straordinari” include sopravvenienze attive per 199 migliaia di euro principalmente legate

alla chiusura di poste dell’esercizio precedente o apportate dalla società incorporata LM ETVE S.p.A.

La voce “oneri straordinari” include principalmente l’onere, pari a 1.753 migliaia di euro, relativo agli accordi

transattivi stipulati con Ven.Fin. S.p.A., come descritto nella Relazione sulla Gestione nella sezione dei rapporti

con le altre parti correlate.

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> Altre informazioni

> Numero medio dei dipendenti per categoria

L’organico al 30 giugno 2006 è pari a 11 unità, contro n. 6 unità del 30 giugno 2006, secondo la seguente com-

posizione:

Dipendenti 30.06.2006 Media dell’esercizio Dipendenti 30.06.2005

Dirigenti 3 2,5 2

Quadri 2 0,5 0

Impiegati 6 4,0 4

Operai 0 0 0

Totale 11 7,0 6

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182> Compensi corrisposti agli amministratori, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e sindaci

In ottemperanza alla deliberazione Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, e delibere successive, concernente

l’adozione del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico Draghi)

concernente la disciplina degli emittenti, si forniscono di seguito le informazioni richieste.

(importi in migliaia di euro)

Cognome

e nome

Carica

Ricoperta

Periodo per cui

è stata ricoperta

la carica

Scadenza

carica

Emolumenti

per la carica 1Benefici non

monetari

Bonus

e altri

incentivi 4

Altri

compensi 2

Amministratori:

Cirla Giorgio Presidente 12.05.2006

30.06.2006

Prossima

assemblea

67 - - -

Daveri Giuseppe Consigliere

delegato

(ora consigliere)

01.07.2005

30.06.2006

30.06.2007 85 - - -

Magnoni Giorgio 3 Vice Presidente 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2007 10 - - 300

Boschetti Giancarlo Consigliere 07.11.2005

30.06.2006

30.06.2007 7 - - 10

Cassaro Renato Consigliere 07.11.2005

30.06.2006

30.06.2007 7 - - 10

Galliani Adriano Consigliere 07.11.2005

30.06.2006

30.06.2007 7 - - -

Guatri Luigi Consigliere 01.07.2005

08.05.2006

8 - - 3

Llopart Juan Consigliere 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2007 10 - - 5

Magnoni Luca Consigliere 07.11.2005

30.06.2006

30.06.2007 7 - - -

Vender Giovanni

Jody

Consigliere 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2007 10 - - -

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Cognome

e nome

Carica

Ricoperta

Periodo per cui

è stata ricoperta

la carica

Scadenza

carica

Emolumenti

per la carica 1

Benefici non

monetari

Bonus

e altri

incentivi 4

Altri

compensi 2

Brambilla Franco Presidente

collegio sindacale

01.07.2005

30.06.2006

30.06.2006 23 - - 1

Reali David Sindaco Effettivo 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2006 15 - - -

Dattilo Maurizio Sindaco Effettivo 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2006 15 - - -

Mariella Caterina Sindaco Supplente 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2006 . - . .

Mariella Giuseppe Sindaco Supplente 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2006 . - . .

Rigamonti Enrico Sindaco Supplente 01.07.2005

30.06.2006

30.06.2006 . . . .

Totale 271 - - 329

I compensi indicati sono riferiti esclusivamente al periodo in cui la carica è stata ricoperta.

Gli altri compensi riguardano emolumenti riconosciuti per altre cariche ricoperte nelle società controllate e per le funzioni di preposti al

comitato remunerazione e a quello del controllo interno.

Amministratore che ricopre altre cariche in Società controllate come da prospetto successivo.

Non sono stati corrisposti bonus ed altri incentivi per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2006.

1.

2.

3.

4.

So.P

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elaz

ion

i e B

ilan

cio

S.p

.A.

184> Cariche ricoperte dagli amministratori, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dai sindaci di So.Pa.F. S.p.A. nelle società controllate

Cognome e nome Società Carica ricoperta Durata della carica Scadenza della carica

Amministratori:

Magnoni Giorgio LM IS s.a.r.l. Amministratore 22-07-2005 31-12-2006

30-06-2006

185

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.A.

Alle

gati

alle

not

e es

plic

ativ

e

185

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cio

S.p

.A.

186

Valori in euro 2005/2006 2004/2005

Proventi e oneri finanziari

1 Proventi da partecipazioni

- da imprese controllate 419.866 -

- da imprese collegate 1.258.740 -

- da altre imprese 1.912.601 -

3.591.207 -

2 Altri proventi finanziari

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:

- da imprese controllate - -

- da imprese collegate - -

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - -

c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - 28.997

d) proventi diversi dai precedenti:

- da imprese controllate - -

- da imprese collegate - -

- altri 647.152 1.039.614

647.152 1.068.611

3 Interessi passivi ed altri oneri finanziari:

- da imprese controllate (749.135) (2.158)

- da imprese collegate (13.324)

- altri (2.756.952) (1.747.826)

(3.519.411) (1.749.984)

Totale proventi ed (oneri finanziari) (1+2-3) 718.949 (681.373)

Rettifiche di valore di attività finanziarie

4 Rivalutazioni:

a) di partecipazioni -

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -

c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -

- -

5 Svalutazioni:

a) di partecipazioni (4.300.878) (21.199.760)

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni -

c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni - -

d) di crediti iscritti nelle att. finanziarie che non cost. immobilizzazioni 0 -

(4.300.878) (21.199.760)

Totale rettifiche di valore (4-5) (4.300.878) (21.199.760)

> Schema riclassificato secondo la delibera Consob 94001437 del 23/2/1994

187

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.A.

2005/2006 2004/2005

1 ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.684.092

5 altri proventi della gestione 976.043 86.677

Valore della produzione 3.660.135 86.677

Altri costi della gestione

6 per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (27.811)

7 per servizi non finanziari (2.686.597) (1.422.438)

8 per godimento di beni di terzi (134.638) (167.734)

9 per il personale (1.004.678) (374.081)

10 ammortamenti e svalutazioni (117.586) (1.278.040)

11 accantonamenti per rischi (85.466) (1.450.000)

12 altri accantonamenti - 0

13 oneri diversi di gestione (672.260) (276.311)

Totale altri costi della gestione (4.729.037) (4.968.604)

Utile/(perdita) delle attività ordinarie (4.650.831) (26.763.059)

Proventi ed oneri straordinari

20 Proventi

- plusvalenze da alienazione - 56.365

- altri 199.192 1.209.551

21 Oneri

- minusvalenze da alienazione - (244.034)

- altri (1.834.234) (1.194.056)

Utile/(perdita) straordinaria (1.635.042) (172.174)

22 Imposte sul reddito d’esercizio - -

a) imposte correnti

b) imposte differite/anticipate 9.542.165

c) proventi(oneri) da ades.al reg. trasparenza fiscale (942.165)

17 Risultato dell’esercizio 2.314.127 (26.935.233)

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.A.

188

Attività di esercizio: 30.06.2006 30.06.2005

Utile/(perdita) dell’esercizio 2.314 (26.935)

Ammortamenti:

delle immobilizzazioni materiali 21 5

delle immobilizzazioni immateriali 97 60

Accantonamenti e svalutazioni:

delle immobilizzazioni materiali -

delle immobilizzazioni immateriali -

svalutazioni nette di partecipazioni, crediti e titoli 4.301 21.200

svalutazioni di crediti - 1.214

Variazione netta TFR e Fondi

utilizzo fondi rischi ed oneri (1.247) -

accantonamentoi fondi per rischi ed oneri 86 1.450

utilizzi TFR (57) 0

accantonamento TFR 33 21

Imposte differite

Accantonamento imposte differite - -

Iscrizione crediti per imposte anticipate (8.600) -

Totale (3.052) (2.985)

Variazione dei crediti verso clienti 720 (1.420)

Variazione crediti verso controllate (4.917)

Variazione crediti verso collegate (12.222)

Variazione dei crediti verso altri 672 (744)

Variazione crediti tributari (264) 8.262

Variazione dei ratei e risconti attivi (293) 95

Variazione dei ratei e risconti passivi 16 (49)

Variazione dei crediti verso controllate - 1

Variazione dei debiti verso controllate 12.350 (1.421)

Variazione di altri debiti verso fornitori (281) 516

Variazione di altri debiti tributari 5 14

Variazione di debiti verso enti previdenziali 27 1

Variazione di altri debiti 464 (3.841)

Flusso monetario da (per) attività di esercizio (6.775) (1.571)

> Rendiconto finanziario

189

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.A.

30.06.2006 30.06.2005

Attività di investimento:

Incrementi di immobilizzazioni immateriali (504) (1)

Incrementi di immobilizzazioni materiali (172) -

Alienazione immobilizzazioni materiali al netto fondi ammortamento 22

Incrementi di partecipazioni (115.296) (2.400)

Alienazioni di partecipazioni 22.700 943

Acquisto (cessione) titoli immobilizzati (1.000) 1.284

Variazioni derivanti da apporto di fusione per incorporazione con LM ETVE S.p.A. al 1 luglio 2005:

Attività derivanti da apporto di fusione al netto delle disponibilità liquide 96.050 -

Passività derivanti da apporto di fusione al netto delle passività finanziarie (46.375) -

Flusso monetario da (per) attività di investimento (44.575) (174)

Attività di finanziamento:

(Incremento)/Decremento crediti finanziari (245) 1.200

(Incremento)/Decremento crediti in imprese controllate (6.405) 800

(Incremento)/Decremento crediti in imprese collegate (3.697) -

Incremento/(Decremento) debiti finanziari a medio lungo 22.500 -

Incremento/(Decremento) debiti verso altri finanziatori 2.688

Aumento di capitale sociale 27.274 -

Riserva da avanzo di fusione 16.712 -

Flusso monetario da (per) attività di finanziamento 58.827 2.000

Rimborso di finanziamenti

Flusso finanziario dell’esercizio 7.477 254

Posizione Finanziaria Netta a breve all’inizio dell’esercizio (14.901) (15.155)

Posizione Finanziaria Netta a breve da fusione (49.675) -

Posizione Finanziaria Netta a breve finale (57.099) (14.901)

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(valori in migliaia di euro) Patrimonio netto * Risultato d’esercizio *

Denominazione Controllate Sede capitale

sociale

valore

nominale per

azione /quota

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

quota %

di possesso

diretta

azioni/quote

di prorprietà

valore di carico valori in base

al metodo

del patrimonio

netto

LM IS s.a.r.l. Lussemburgo 100 100 231 231 124 124 100% 1.000 100 759

LM & Partners S.C.A. Lussemburgo 8.047 100 91.044 39.595 (717) (312) 43,5% 35.001 39.402 39.871

Telma s.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 51% 5.100 7 7

ACAL S.p.A. Milano 120 1 120 120 1.276 1.276 100% 120.000 10.550 12.109

Foro Bonaparte S.r.l. Milano 100 1 248 124 80 40 50% 50.000 5.024 4.781

The Advisory Group S.r.l. in liq. milano 18 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 90% 16.542 0 0

Agorà S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Buena Suerte S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Facere S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Intarch S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Tau Ceti S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Valim S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Cutter s.a.r.l. Lussemburgo 50 25 43 43 (7) (7) 100% 2.000 586 586

Star Venture 1 s.c.p.a. Lussemburgo 768 5 36.426 6.069 (34) (6) 16,7% 25.600 6.588 7.266

I D A S.r.l. Milano 20 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 100% 20.000 71 71

Patrimonio netto Risultato d’esercizio

Denominazione Collegate Sede capitale

sociale

valore

nominale per

azione /quota

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

quota %

di possesso

diretta

azioni/quote

di prorprietà


al metodo

del patrimonio

netto

Essere S.p.A. Milano 1.008 10 260 101 (560) (218) 38,9% 39.200 2.051 714

Cartesio Alternative Inv. SGR Milano 2.000 1000 2.815 845 516 155 30% 600 926 997

Delta S.p.A. Bologna 70.700 1 123.416 12.342 13.702 1.370 10% 7.070.000 19.797 19.973

Polis Fondi Sgr.p.a. Milano 5.200 10 10.407 5.099 1.503 736 49% 254.800 7.729 7.881

Axxon S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 5.000 5 6

S.Apostoli S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 30% 3.000 488 489

S.F.E.R.A. S.r.l. Agrate Brianza 80 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 40.000 40 37

Vector 101 S.r.l. Milano 20 1 4 1 (6) (1) 25% 5.000 816 2.562

Five Stars s.a.r.l. Lussemburgo 100 10 1.723 1.723 1.623 1.623 100% 10.000 100 2.087

* I dati isono relativi agli ultimi bilanci approvati

n.a.: non applicabile in quanto trattasi di società neocostiutite e/o in fase di liquidazione

> Elenco partecipazioni controllate e collegate ai sensi dell’Art. 2427, 5° comma, Codice Civile

191

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.A.

(valori in migliaia di euro) Patrimonio netto * Risultato d’esercizio *

Denominazione Controllate Sede capitale

sociale

valore

nominale per

azione /quota

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

quota %

di possesso

diretta

azioni/quote

di prorprietà


al metodo

del patrimonio

netto

LM IS s.a.r.l. Lussemburgo 100 100 231 231 124 124 100% 1.000 100 759

LM & Partners S.C.A. Lussemburgo 8.047 100 91.044 39.595 (717) (312) 43,5% 35.001 39.402 39.871

Telma s.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 51% 5.100 7 7

ACAL S.p.A. Milano 120 1 120 120 1.276 1.276 100% 120.000 10.550 12.109

Foro Bonaparte S.r.l. Milano 100 1 248 124 80 40 50% 50.000 5.024 4.781

The Advisory Group S.r.l. in liq. milano 18 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 90% 16.542 0 0

Agorà S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Buena Suerte S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Facere S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Intarch S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Tau Ceti S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Valim S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 1% 100 2 2

Cutter s.a.r.l. Lussemburgo 50 25 43 43 (7) (7) 100% 2.000 586 586

Star Venture 1 s.c.p.a. Lussemburgo 768 5 36.426 6.069 (34) (6) 16,7% 25.600 6.588 7.266

I D A S.r.l. Milano 20 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 100% 20.000 71 71

Patrimonio netto Risultato d’esercizio

Denominazione Collegate Sede capitale

sociale

valore

nominale per

azione /quota

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

Ammontare

complessivo

Ammontare

pro-quota

diretta

quota %

di possesso

diretta

azioni/quote

di prorprietà


al metodo

del patrimonio

netto

Essere S.p.A. Milano 1.008 10 260 101 (560) (218) 38,9% 39.200 2.051 714

Cartesio Alternative Inv. SGR Milano 2.000 1000 2.815 845 516 155 30% 600 926 997

Delta S.p.A. Bologna 70.700 1 123.416 12.342 13.702 1.370 10% 7.070.000 19.797 19.973

Polis Fondi Sgr.p.a. Milano 5.200 10 10.407 5.099 1.503 736 49% 254.800 7.729 7.881

Axxon S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 5.000 5 6

S.Apostoli S.r.l. Milano 10 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 30% 3.000 488 489

S.F.E.R.A. S.r.l. Agrate Brianza 80 1 n.a. n.a. n.a. n.a. 50% 40.000 40 37

Vector 101 S.r.l. Milano 20 1 4 1 (6) (1) 25% 5.000 816 2.562

Five Stars s.a.r.l. Lussemburgo 100 10 1.723 1.723 1.623 1.623 100% 10.000 100 2.087

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.A.

192> Elenco altre partecipazioni ai sensi dell’art. 2427, 5° comma, Codice Civile

Sede capitale

sociale

valore

nominale per

azione /quota

quota %

di possesso

diretta

azioni/quote

di prorprietà

valore

di carico

valore di

riferimento

Coronet S.p.A. Corsico 21.830 0,52 30% 12.549.000 10.400 34.600 2

Formula Sport Group S.r.l. in liq. Milano 2.362 1 20% 461.538 n.a. n.a.

Ind.degli Inv.FCB S.p.A. Milano 4.100 0,5 2% 123.000 n.a. n.a.

Gabetti Property Solutions S.p.A. Milano 1 19.200 0,6 1,34% 428.653 1.719 1.637

n.a.: non applicabile in quanto trattasi di società in fase di liquidazione

valore di borsa

valore di fair value per il 100% della società

1.

2.

193

So.P

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S.p

.A.

Riepilogo utilizzi effettuati

Importo Possibilità

di utilizzazione

Quota

disponibile

per copertura

perdite

per altre

ragioniProspetto delle riserve

Riserve di Capitale:

Riserva per azioni proprie 1 - - - 6.040

Riserva sovraprezzo azioni - - -

Riserva legale - - -

Riserva da avanzo fusione 16.712 A, B, C 16.712

Riserva da riduzione di capitale sociale 4.327 B 4.327

Riserve di utili:

Riserva legale 2 - - - 1.036

Riserva utili su cambi - - -

Altre riserve - - -

Utile (perdita) a nuovo - - -

Totale 21.039 21.039 7.076 0

Quota non distribuibile 21.039

Residua quota distribuibile -

La riserva per azioni proprie è stata utilizzata per copertura perdite a seguito dell’annullamento di azioni proprie ordinarie e di risparmio deliberato

nell’assemblea Straordinaria del 18 novembre 2003

La riserva legale è stata utilizzata per copertura perdite a seguito delibera dell’Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2003.

1.

2.

Legenda

A: per aumento capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai Soci

> Prospetto delle riserve

So.P

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.A.

194> Relazione del Collegio Sindacale

195

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.A.

So.P

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.A.

196

197

So.P

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.A.

So.P

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.A.

198

199

So.P

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S.p

.A.

So.P

a.F.

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.A.

200

201

So.P

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.A.

So.P

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.A.

202> Relazione della Società di Revisione al bilancio civilistico

203

So.P

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S.p

.A.

So.Pa.F. S.p.A.

Sede legale:

Foro Buonaparte 24, 20121 Milano

Capitale sociale:

� 80.000.000,00 i.v.

Registro delle Imprese di Milano

e C.F. 05916630154

Iscritta all’U.I.C. n. 20641


Tel. 02 72142424

[email protected]

Comunicazione e investor relations


Tel. 02 7214241

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Stampa: Ottavio Capriolo - Milano

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