Aprile 2012 . PwC Agenda IFRS 3 Business Combination Il purchase method: criteri di rilevazione...
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aprile 2012
www.pwc.com
PwC
Agenda
IFRS 3 Business Combination
Il
purchase method: criteri di rilevazione delle operazioni straordinarie
La
determinazione dell’avviamento (partial goodwill o full goodwill) - impatti sul
consolidamento e sulla individuazione delle perdite di valore
Quote
di minoranza – nuovi criteri di valutazione
Acquisi
zioni in fasi (step acquisition)
Relazio
ni pre-esistenti alla business combinationNovembre 2010
2
pwc
IFRS 3R: Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» sono aggregazioni aziendali.
Business combinations e partecipazioni: tutte le novitàIFRS 3 e IFRS 3 revised
Definizioni
pwc
PwC
IFRS 3 – Ambito di applicazione
Aggregazioni aziendali:
unione di entità o attività aziendali
in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali
Operazioni straordinarie
Fusioni
Scissioni
Conferimenti
Consolidato
Variazioni area
di consolidamento
Acquisizioni
-Del capitale
-Dell’attivo netto
-Assunzione di passività
-Tra soci
Un acquirente può acquisire il controllo di un’acquisita in molteplici modi, per esempio (IFRS 3R B5):
a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono un’attività aziendale);
b) assumendo passività;
c) emettendo interessenze;
d) fornendo più tipi di corrispettivi; o
e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione unicamente per contratto
IFRS 3
Definizione di business combination – aspetti pratici
pwc
PwC
IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma
La reporting entity in cui confluiscono le imprese che partecipano all’aggregazione non deve necessariamente coincidere con una nuova entità giuridica
Sono pertanto irrilevanti:
• L’istituto giuridico prescelto come veste formale
dell’operazione
• Lo status giuridico dei soggetti contraenti
• Le modalità di regolamento economico dello
scambio realizzato
6Prof. Marco Allegrini
pwc
Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate:
a)una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell’attivo netto di una o più attività aziendali nell’acquirente;
b)b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci;
c)c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell’entità risultante dall’aggregazione
pwc
IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma
PwC
Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R
Economic Entity Approach
Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono equiparati agli azionisti della capogruppo.
Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a incremento di goodwill o a plusvalenze.
pwc
PwC
Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R
Economic Entity Approach
In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o incremento del patrimonio netto.
In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto.
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Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R
Economic Entity Approach
In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es. collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value della parte ancora rimanente.
Effetto economico simile a una cessione totale.pwc
Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method;
ciò comporta la necessità di:
• STEP 1 - Identificare l’acquirente;
• STEP 2 Identificare la data di acquisizione
• STEP 3 Misurare il costo di acquisto;
• STEP 4 Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte.
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Business combinations e partecipazioni: tutte le novità
Metodologia in sintesi
pwc
STEP 1 identificare l’acquirente
Per ogni business combination, una delle entità coinvolte nell’operazione deve essere identificata come acquirente.
Devono essere usate le guidelines dello IAS 27 (bilancio consolidato eseparato) per identificare l’entità che ottiene il controllo
Se IAS 27 non aiuta, vanno analizzati altri fattori per l’identificazionedell’acquirente
Non ci sono significative differenze rispetto alla precedenteversione dell’IFRS 3 pwc
Page 13
controllocontrollo
La controllante possiede più della metà dei
voti esercitabili in assemblea
La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma:
• controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore;
•ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto;
•ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.;
•ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A.
Controllo di fatto Controllo di diritto
Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…
pwc
Page 14
Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…
controllocontrollo
Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo.
Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società
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Identificazione dell’acquirente
Per l’individuazione dell’acquirente si deve prescindere dalle modalità tecniche di attuazione dell’operazione e dalla struttura legale risultante dalla combinazione
Solitamente (presunzioni relative)
•Entità con il maggior fair value•L’entità che versa il corrispettivo in
denaro o in altre attività•L’entità il cui management è in grado di
guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione
15Prof. Marco Allegrini
pwc
PwC
Combination con la creazione di una new entity
Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione
aziendale non deve necessariamente essere l’acquirente.
IFRS 3R, Par. B18 prevede 2 scenari:
1)Se viene costituita una nuova entità per l’emissione di strumenti
rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti
prima della costituzione della stessa, deve essere identificata come
l’acquirente applicando le indicazioni generali
2)Al contrario, una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o
altre attività o assume passività quale corrispettivo, può essere
l’acquirente.
16
pwc
STEP 2 Data di acquisizione
Data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita
Generalmente corrisponde alla data in cui l’acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell’acquisita
Cioè la data di chiusura del contratto
Tuttavia, l’acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura
Nell’identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti.
L’acquirente inizia a dirigere le politiche finanziarie ed operative dell’acquisita
L’acquirente inizia a beneficiare dei vantaggi dell’acquisizione
La data in cui il prezzo è pagato
pwc
STEP 3 Misurare il costo di acquisizioneIFRS 3
Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data
dello scambio
Costo d’Acquisto
Il prezzo di mercato
è un indicatore attendibile
?
Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello
scambio
Se inattendibile
Misurato con riferimento al fair value dell’impresa acquisita o acquirente
Si
No
pwc
0 *
* La nuova versione dell’IFRS 3R non consente di capitalizzare nel costo di acquisto gli oneri accessori
Costi di transazione nuovo IFRS 3R
Si intendono i costi degli advisors, dei legali, dei periti, dei revisori, di professionisti e consulenti in genere attribuibili all’acquisizione.
Tali costi, nella nuova versione dell’IFRS 3R sono da rilevare a conto economico quando sostenuti
- non si modifica invece il trattamento contabile dei costi sostenuti per l’emissione di titoli di debito o azionari -> rilevati in base alle indicazioni dello IAS 32 e 39
Titoli di debito -> costi portati a diretta riduzione del debito e riconosciuti a conto economico con il metodo del costo ammortizzato
Titoli azionari -> costi portati a diretta riduzione del patrimonio netto
COSTI DI TRANSAZIONE (acquisition-related costs)
- impatto negativo su risultato pre e post business combination
riduzione goodwill
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Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration (novità)
Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dell’acquisizione indipendentemente
dalla probabilità che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella
determinazione del corrispettivo trasferito.
L’acquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto un’obbligazione a pagare il
corrispettivo potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di
passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32
L’acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in
precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni.
Nella precedente versione dell’IFRS 3(2004), il “contingent consideration” era contabilizzato solo se
soddisfava il ‘probable’ test e ‘reliably measurable’ test.
20
pwc
PwC
Step 3 misurare il costo di acquistoContingent consideration IFRS 3.58
Alcune variazioni del FV del corrispettivo potenziale che
l’acquirente rileva dopo la data di acquisizione possono
risultare da ulteriori informazioni ottenute dall’acquirente
dopo tale data su fatti e circostanze in essere alla data di
acquisizione.
Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di
valutazione.
N 21
pwc
STEP 4 Purchase Price Allocation
AnalisiAnalisi Comprendere la transazione
Identificazione
e
valutazione
Purchase Price Allocation
Goodwill Determinazione del goodwill
Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio)
Stima della vita utile residua
Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività
Calcolo del goodwill - (decisione sulla metodologia da utilizzare per singola BC)
Considerazioni sulle procedure di impairment test
Considerare “fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni e obiettivi)
Identificazione del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, - fase 3)
Analisi delle Cash Generating Unit (preliminare alla fase 4)
pwc
PwC
CGU, goodwill e impairment test
L’argomento è approfondito nelle sessioni successive.
IAS 36. 80
“Al fine della verifica per riduzione di valore, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari dell’acquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che si prevede beneficino dalle sinergie della aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.
Ogni unità o gruppo di unità a cui l’avviamento è così allocato deve:
(a) rappresentare il livello minimo all’interno dell’entità a cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e
(b) non essere maggiore di un settore operativo determinato in conformità all’IFRS 8 Settori operativi”.
23September 2010
PwC
L'avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un'attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente.
L’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari
24September 2010
CGU, goodwill e impairment test
PwC
L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante.
Le linee guida per i fair value sono:
• Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di
rimpiazzo ammortizzato;
• Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di
vendita;
• Crediti e Debiti correnti, valore attuale;
• Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill);
• Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato
attivo. 25
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FASE 4 – PPAidentitifcare il FV di attività acquisite e passività assunte
PwC
PPA – identificazione attivo netto acquisito
Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui
l’acquisita è il locatore
Ai fini della valutazione del FV alla data di acquisizione di
un’attività, quali un edificio o un brevetto, oggetto di un’operazione
di leasing operativo in cui l’acquisita è il locatore, l’acquirente
dovrà tenere conto dei termini del contratto di leasing.
In altri termini, l’acquirente non rileva un’attività o passività
separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o
sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato, come richiesto dal
paragrafo B29 per i leasing in cui l’acquisita è il locatario.
N 26
PwC
PPA – identificazione attivo netto acquisito
Attività che l’acquirente non intende utilizzare o intende
utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di
mercato
Per motivi di concorrenza o di altro genere, l’acquirente può non
volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività
immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare
l’attività diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri
operatori di mercato.
Tuttavia, l’acquirente deve valutare l’attività al FV determinato in
base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato.
N 27
PPA – identificazione dell’attivo netto acquisitoIntangible assets separabili
Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile
Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso puo’ non essere trasferito.
Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita.
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pwc
È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato?
Può il costo essere stimato attendibilmente?
Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill
La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società?
SI’
SI’
SI’
58
pwc
PPA – identificazione dell’attivo netto acquisitoIntangible assets separabili
“…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale
asset” (IAS 38.BC61)
• Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene.
• E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri).
Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa
IFRS 3 – Metodo di contabilizzazioneVita utile
pwc
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L’utilizzo atteso da parte dell’azienda
Ciclo di vita tipico del prodotto
Industria, domanda e competitors
Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza
Controllo effettivo sull’asset
Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile
IFRS 3 – Metodo di contabilizzazioneVita utile
pwc
Intangible assets (2)
Esempi di intangible che nascono da diritti contrattuali sono:
Esempi perché considerati separabili sono:
Testate di giornali;
Customer contracts e
customer relationships
Marchi,
Internet domain names
Production backlog
Employment contracts
Customer relationships
Core deposits
Production backlog
pwc
PwC
Acquirer’s valuation (€m)*
IFRS 3 (€m)
PPE 800 800 Inventory 100 100 Receivables 80 80 Long-term liability (200) (200) Short-term borrowing (50) (50) Loser’s Internet domain names# 20 20 Customer list* 50 50 Order backlog# 130 130 Patented technology# 15 15 Unpatented technology* 10 10 Assembled workforce^ 250 Total 1,205 955 Goodwill 295 1,250
Cost of acquisition 1,250
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Determinazione del costo di acquisto e del goodwill
pwc
PwC
Negative goodwill
Acquirer’s valuation (€m)*
IFRS 3 (€m)
PPE 950 950 Trade Mark (no active market) 80 80 Inventory 50 50 Receivables 90 90 Long-term liability (350) (350) Short-term borrowing (60) (60) Total identifiable assets & liabilities 760 Cost of acquisition (600) Excess of fair value over acquisition cost 160
Recognised immediately in the I/S (160) Negative goodwill recognised in the B/S 0
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pwc
Fase 4 - PPAAllocazione del costo nel consolidato –considerazioni pratiche
Alla data di acquisto: riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value.
La differenza positiva di consolidamento (“avviamento”) ha vita utile indefinita e conseguentemente non è ammortizzata ma ne viene valutata la recuperabilità attraverso impairment test da effettuarsi almeno annualmente
pwc
Esemplificazione numerica di PPA
• Share Deal
Informazioni aggiuntive
• Prezzo pagato: Euro 600 Mil
• Imposte: aliquota 50 %
• PN pre acquisizione: 200
• Excess Purchase Price: 400
700 700
Attivo fisso
400 Patrimonio netto
200
Crediti e
Attivo corrente
300
Debiti e Titoli
400Processo
PPA
(Identificazione
&
Valutazione)
S/P del Target Prima dell‘Acquisizione
1.250 1.250
Attivo fisso
400 + 50
Crediti e
Attivo Corrente
300 + 50
Debiti e Titoli
400
Imposte differite 150
Patrimonio netto
600
Attività immateriali
0 + 200
Avviamento
0 + 250
Fair Value S/P del Target
Excess purchase price 400
Fair Value-rettifiche
attivo corrente - 50
attivo fisso - 50
attività immateriali - 200
totale FV-rettifiche - 300
imposte differite da acquisizione +150
FV-rettifiche post tasse -150
avviamento residuo 250
Excess purchase price 400
Fair Value-rettifiche
attivo corrente - 50
attivo fisso - 50
attività immateriali - 200
totale FV-rettifiche - 300
imposte differite da acquisizione +150
FV-rettifiche post tasse -150
avviamento residuo 250
Altre Passività
100
Altre Passività 100
PwC
STEP 3 - PPAEccezioni ai principi generali di rilevazione
Contingent liabilities
Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione.
L’acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un’obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può essere attendibilmente determinato.
Pertanto, contrariamente allo IAS 37, l’acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all’obbligazione, sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali.
37September 2010
PwC
STEP 4 - PPAEccezioni ai principi generali di valutazione
Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset)
Il venditore può, per contratto, indennizzare l’acquirente per l’esito di un evento contingente o incerto relativo a un’attività o passività specifica, in tutto o in parte.
Per esempio, il venditore può indennizzare l’acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la
passività dell’acquirente non superi un importo specificato.
Di conseguenza, l’acquirente ottiene un’attività derivante da indennizzi. L’acquirente deve rilevare un’attività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva l’elemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l’elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili.
38September 2010
pwc
STEP 4 Purchase price allocation- la nuova metodologia dell’IFRS 3R
Alla data di acquisizione, l’acquirente deve riconoscere, separatamente dall’avviamento, le attività identificabili acquisite, le passività assunte e le interessenze di minoranza
- Misurazione di quasi tutte le attività e passività a fair value
- Misurazione delle interessenze di minoranza:
Fair value (“Full goodwill”) (novità IFRS 3R)
opzione
Quota di interessenza nei net assets
acquisiti (“Partial goodwill”) pwc
Determinazione quota di terzi
Il consolidamento integrale implica l’iscrizione nel bilancio consolidato del 100% delle attività, delle passività, costi e ricavi di entità controllate anche se non interamente possedute
La quota di pertinenza dei terzi viene specificatamente:• evidenziata nello stato patrimoniale nell’ambito del patrimonio netto;• evidenziata nel conto economicoIl consolidamento delle entità controllate attraverso diritti di voto
potenziali deve avvenire esclusivamente sulla base delle quote di PN possedute esistenti alla data di riferimento del bilancio. I diritti di voto potenziali sono considerati soltanto per identificare dove risiede il controllo.
pwc
Determinazione quota di terzi
A possiede l’80% di B, che ha il 60% in C. La quota delle minoranza di C nel consolidato di A è calcolata così:
1. 40%.
2. 52%.
3. 48%.
La risposta giusta è la 2). Il consolidato deve essere basato sull’effettivo interesse
del gruppo in C che è pari al 48%. Di conseguenza la quota da attribuire nelle
minoranza è il rimanente 52%.
pwc
PwC
IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill
GOODWILL
Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale.
In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test.
NEGATIVE GOODWILL
Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una
nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste.
Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto
economco l’intero importo.
42
pwc
PwC 43aprile 2012
Avviamento – modalità di determinazione - IFRS 3RAVVIAMENTO =
Corrispettivo Fair Value
PIU’
Minoranze (NCI) Fair Value; oppure
Quota net assets acquisiti
PIU’
Interessenze preesistenti Fair Value –
contropartita P/L
MENO
Net assets acquisiti Fair Fair Value
100%
pwc
Esempio del nuovo IFRS 3RAl 1
gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro 2.500.
Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro 4.500.
Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro 3.900. Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro 1.800 e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro 600.
Qual è il valore del Goodwill?
Qual è l’impatto a Conto Economico?
pwc
1/1/2010 1/6/2010
35% di A
Prezzo 1.000
FV attivo netto 2.500
50% di A
Prezzo 4.500
FV attivo netto 3.900
FV preced.35% 1.800
FV minority 600
1° tranche 2° tranche
Esempio del nuovo IFRS 3R
IFRS 3 (attualmente in vigore)
IFRS 3R(minoranze a
FV)
IFRS 3R(minoranze proprozionale)
Corrispettivo +
5.500 * 4.500 4.500
Minoranze+
600 585
FV di interessenzaPreesistente (35%)-
1.800 1.800
Net assets=
(2.585)** (3.900) (3.900)
Goodwill 2.675 3.000 2.985
*1.000 + 4.500
** (35% x 2.500) + (50% x 3.900)
Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e
corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da
Euro 1.300 alla fine dell’ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800,
corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del
controllo. 65
Deconsolidamento
Il deconsolidamento (integrale) avviene quando la capogruppo perde il controllo della entità controllata. A seguito di ciò la stessa potrebbe divenire una:A) Joint ventureB) CollegataC) Altra partecipazioneD) Nulla (i.e cessione totale)
Il trattamento contabile dei casi A) B) E C) verrà affrontato successivamenteIl deconsolidamento comporta il calcolo della perdita/utile da cessione
risultante come differenza tra: (a) Il prezzo ottenuto- (b) Il pro-quota del patrimonio netto comprensivo di avviamento.RE-MEASUREMENT EVENT
pwc
Società controllate: Perdita del controllo – Portafoglio di destinazione
Società controllate
Perdita del controllo
Portafoglio
di origine
Evento
Società collegate
Altre partecipazioniSocietà controllate
congiuntamente
Portafoglio di destinazione
pwc
9
Argomento OIC Nuovo IFRS 3 Effetti sul processo contabile delle acquisizioni
Controllo conseguito in acquisizioni per fasi successive
Non vi sono disposizioni specifiche
In acquisizioni in fasi, quando il controllo è conseguito, per valutare la quota delle minoranze (NCI) è possibile scegliere il metodo proporzionale o il metodo del fair value
Nel caso di acquisizione per fasi, in occasione dell’acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata con impatto a Conto Economico.
Scegliendo il nuovo metodo, il valore del patrimonio netto e del goodwill potrebbero essere più alti.
L’acquisto di ulteriori quote per raggiungere il controllo ha effetti economici.
Nel caso di acquisizioni per fasi in occasione dell’acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata al fair value con impatto a Conto EconomicoEsempio: Rivalutazione della precedente interessenza
Nel 20X1 la societa “A” acquisisce il 40% delle azioni di “B” per
euro 4m
Nel 20X2 “A”acquisisce il
rimanente 60% del capitale
per euro 12m
20X2 - 40% di azioni di B: valore contabile euro 5.5m.
20X2: FV del 40% di azioni di B è euro 8m (12m:60=X:40)
******
Impatto della ri-misurazione della
collegata di euro 2.5m a conto economico
Step Acquisition
**** IFRS 3 non stabilisce di utilizzare questa proporzione ma di utilizzare il FV (stima?)
pwc
STEP ACQUISITION – ESEMPIO
Esempio
La Società A possiede il 40% del capitale di B il valore contabile della partecipazione è pari a 20 mila Euro.
A acquisisce il residuo 60% di B ad un prezzo di Euro 300 mila pagato in contanti.
Il fair value alla data di acquisizione della precedente interessenza del 40% è pari ad Euro 200 mila mentre il valore dell’ aggregato delle attività nette acquisite ( attività identificate e passività esistenti e potenziali assunte) è pari ad Euro 440 mila.
Per semplicità non sono stati considerati gli effetti della fiscalità.
pwc
STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) L
e scritture sono le seguenti (valori in milioni di Euro):
Attività nette identificabili
440
Goodwill 60
Cassa 300
Partecipazioni 20
Utile su partecipazioni
180
pwc
STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) I
l Goodwill è determinato secondo la seguente metodologia (valori in milioni di Euro):
Fair value del corrispettivo
300
Fair value della partecipazione precedentemente posseduta
200
Totale 500
Valore delle attività nette acquisite
(440)
Goodwill 60
pwc
PwC
Acquisizioni inverse
54September 2010
Acquirente giuridico
A acquista B
e dà azioni agli azionisti di B
Pre-operazione Post-operazione
dalla aggregazione A + B
B ha il controllo
Acquisito ai fini contabili
Acquisito giuridico
Acquirente ai fini contabili
PwC
Alcune considerazioni finali…..
55September 2010
ANCORA MAGGIOR RICORSO ALLA MISURAZIONE AL FAIR
VALUE, MAGGIORI ELEMENTI DI COMPLESSITÀ LEGATA ALLE
VALUTAZIONI
2
1. Il prezzo pagato per l’acquisizione sarà valutato al fair value, escludendo i costi di transazione (intermediari, consulenti, valutatori, legali, ecc.).
2. Valutazione al FV delle clausole di earn-out alla data in cui si consegue il controllo.
3. Rivalutazione al FV alla data di ottenimento del controllo delle interessenze pregresse, conseguente necessità di valutare separatamente il premio pagato per il controllo.
4. Nuovi intangibili saranno introdotti e necessiteranno di una valutazione. pwc
MAGGIOR VOLATILITÀ NEI CONTI ECONOMICI E
PATRIMONIO NETTO POST ACQUISIZIONE
2
1. Rivalutazioni al FV delle clausole di earn-out
2. Incremento delle attività fiscali differite
3. Maggiori ammortamenti sugli intangibili
4. Potenziali maggiori impairment associati al full goodwill
5. Rivalutazione al FV della quota mantenuta a seguito di vendita della quota di controllo con mantenimento di quota di minoranza
6. Movimenti a patrimonio netto a seguito di transazioni con le minoranze
pwc
PRASSI CONSOLIDATE POSSONO COMPORTARE EFFETTI
DIFFERENTI DAL PASSATO
2
1. L’acquisizione del controllo per fasi successive diventa maggiormente attrattiva, in quanto comporterà l’emersione di un effetto economico positivo alla data in cui si ottiene il controllo.
2. L’acquisizione dapprima di una quota di controllo e poi di successive quote di minoranza avrà effetti negativi sul patrimonio.
3. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di minoranza diventa meno attrattiva, in quanto non avrà più effetti economici.
4. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di controllo diventa più attrattiva, in quanto genera effetti economici positivi nell’anno della vendita
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