SUPPLEMENTO - gruppobancopopolare.it · Subordinate, il “Supplemento n. 2” e (iii) al Prospetto...

1

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 3 marzo 2014, Euro 4.294.149.886,83, rappresentato da n.° 176.373.087 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

SUPPLEMENTO

AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE approvato dalla CONSOB con nota n. 13047445 del 30 maggio 2013 e pubblicato in data 31 maggio 2013

(il “Documento di Registrazione”)

ED

AI PROSPETTI DI BASE (i “Prospetti di Base”) RELATIVI AI

PROGRAMMI DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

DENOMINATI:

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a

Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap

e/o Floor” e “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon” approvato dalla CONSOB con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 e pubblicato in data 26 luglio 2013 (il

“Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi” approvato dalla CONSOB con nota n. 0080015/13 del 9 ottobre 2013 e pubblicato in data 10 ottobre 2013

(il “Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano” approvato dalla CONSOB con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013 e pubblicato in data 9 dicembre

2013 (il “Prospetto Obbligazioni Altiplano”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance” approvato dalla CONSOB con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013 e pubblicato in data 9 dicembre

2013 (il “Prospetto Obbligazioni Performance”)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Lower Tier II” approvato dalla CONSOB con nota n. 0075237/13 del 19 settembre 2013 e pubblicato in data 20 settembre 2013 (il

“Prospetto Obbligazioni Subordinate”)

Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di

Base sopra indicati (il “Supplemento” e, con riferimento (i) al Documento di Registrazione ed al

Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla, il “Supplemento n. 3”, (ii) al Prospetto Obbligazioni

Subordinate, il “Supplemento n. 2” e (iii) al Prospetto Obbligazioni Altiplano, al Prospetto

Obbligazioni Performance ed al Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi, il “Supplemento n. 1”).

Il Supplemento è redatto ai sensi dell’articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come

successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), al fine di fornire all’investitore informazioni

aggiornate sull’Emittente concernenti, nello specifico, l’approvazione da parte dell’Assemblea

straordinaria dei Socie del 1° marzo 2014 di un’operazione di aumento di capitale a pagamento fino

ad un importo massimo di 1,5 miliardi di euro.

Il Supplemento prevede, altresì, l’aggiornamento nei Prospetti di Base delle informazioni relative ai

rating attribuiti all’Emittente dalle agenzie Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s; in

particolare, la prima ha comunicato, in data 31 gennaio 2014 il miglioramento dell’outlook del Banco

(da “negativo” a “positivo”); la seconda, in data 19 febbraio 2014, ha annunciato il downgrade dei

rating di lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca

2

Aletti & C. S.p.A. dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo al

livello “B” e l’outlook negativo.

In più, per effetto del presente Supplemento, il Documento di Registrazione ed i Prospetti di Base

conterranno (i) i dati contabili riferiti all’Emittente tratti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2013

approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014 e dalla relazione finanziaria

consolidata al 30 giugno 2013 e (ii) informazioni (a) sul piano industriale riferito al biennio 2014-2016

con proiezione inerziale estesa al 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27

febbraio 2014, (b) sul rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Banco Popolare

2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, (c) sui progetti di fusione per

incorporazione nel Banco Popolare delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease

S.p.A., (d) sulla cessione da parte del Banco Popolare della propria partecipazione in Banco

Popolare Croatia a OTP Banka Hrvatska, (e) sulle partecipazioni rilevanti nel Banco, (f) sul

contenzioso riguardante Banca Italease S.p.A. e (g) sulla valutazione della partecipazione detenuta

in Banca d’Italia.

Infine, con il presente Supplemento, saranno apportate delle rettifiche ai contenuti del Prospetto

Obbligazioni Subordinate in ragione (i) dell’entrata in vigore, dal 1° gennaio 2014, del Regolamento

(UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti

creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e (ii) della pubblicazione della Circolare della Banca

d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n.

575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”).

Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0019683/14 del 13 marzo 2014.

Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al

Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento

di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal presente Supplemento.

L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della

CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso

relativi.

Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale

dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it.

Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione

del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere i seguenti

strumenti finanziari: “Banco Popolare serie 375 Tasso Fisso” (codice ISIN IT0004984123) e

“Banco Popolare serie 389 Step - Up Multicallable” (codice ISIN IT0005000853) hanno il diritto,

esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro

accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in

Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona.

L’Emittente riconoscerà, altresì, su base volontaria, a coloro che hanno sottoscritto i prestiti

obbligazionari “Banco Popolare serie 381 Step - Up Multicallable” (recante codice ISIN

IT0004991805, collocato dal 30 gennaio 2014 al 26 febbraio 2014) e “Banco Popolare serie 374

Step - Up Multicallable” (recante codice ISIN IT0004984131, collocato dal 23 dicembre 2013 al

29 gennaio 2014), il diritto, da esercitarsi anch’esso entro il termine di due giorni lavorativi

dalla pubblicazione del presente Supplemento, di rivendere al Banco le Obbligazioni

sottoscritte al medesimo prezzo di sottoscrizione.

3

INDICE

PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................... 4

MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO ........................................................................................... 5

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................ 7

1. MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .......................................... 7

2. MODIFICHE AL CAPITOLO 2 (“REVISORI LEGALI DEI CONTI”) ...................................................... 8

3. MODIFICHE AL CAPITOLO 3 (“FATTORI DI RISCHIO”).................................................................. 9

4. MODIFICHE AL CAPITOLO 3-BIS (“DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI

RIFERITI ALL’EMITTENTE SU BASE CONSOLIDATA”) ................................................................. 19

5. MODIFICHE AL CAPITOLO 4 (“INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE”) .............................................. 30

6. MODIFICHE AL CAPITOLO 6 (“STRUTTURA ORGANIZZATIVA”) .................................................. 33

7. MODIFICHE AL CAPITOLO 7 (“INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE”) .............................. 34

8. MODIFICHE AL CAPITOLO 10 (“PRINCIPALI AZIONISTI”) ........................................................... 35

9. MODIFICHE AL CAPITOLO 11 (“INFORMAZIONI FINANZIARIE”) ................................................... 36

10. MODIFICHE AL CAPITOLO 13 (“INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI

ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI”) .............................................................................. 38

11. MODIFICHE AL CAPITOLO 14 (“DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO”) ................................... 38

SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE .................................................................................. 40

1. MODIFICHE AI FRONTESPIZI DEI PROSPETTI DI BASE .............................................................. 40

2. MODIFICHE ALLA SEZIONE III (“NOTA DI SINTESI”) DI CIASCUN PROSPETTO DI BASE ................ 48

3. MODIFICHE ALLA SEZIONE V (“DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE”) DI CIASCUN

PROSPETTO DI BASE ........................................................................................................... 63

4. MODIFICHE ALLA SEZIONE VI (“NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI”) DI

CIASCUN PROSPETTO DI BASE ............................................................................................. 64

5. MODIFICHE AI MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE (APPENDICE ALLA SEZIONE VI DI

CIASCUN PROSPETTO DI BASE) ............................................................................................ 75

* * *

4

PERSONE RESPONSABILI

Indicazione delle persone responsabili

Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni

contenute nel presente Supplemento.

Dichiarazione di responsabilità

Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che le informazioni rappresentate nel

presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta

la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali

da alterarne il senso.

* * *

5

MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO

Il presente Supplemento, predisposto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva (CE) n.

2003/71 e dell’art. 94, comma 7 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), è stato

redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’Emittente

concernenti, nello specifico, l’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria dei

Socie del 1° marzo 2014 di un’operazione di aumento di capitale a pagamento fino ad

un importo massimo di 1,5 miliardi di euro.

Il Supplemento prevede, altresì, l’aggiornamento nei Prospetti di Base delle

informazioni relative ai rating attribuiti all’Emittente dalle agenzie Moody’s Investors

Service e Standard & Poor’s; in particolare, la prima ha comunicato, in data 31 gennaio

2014 il miglioramento dell’outlook del Banco (da “negativo” a “positivo”); la seconda, in

data 19 febbraio 2014, ha annunciato il downgrade dei rating di lungo periodo del

Banco Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C.

S.p.A. dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo

al livello “B” e l’outlook negativo.

In più, per effetto del presente Supplemento, il Documento di Registrazione ed i

Prospetti di Base conterranno (i) i dati contabili riferiti all’Emittente tratti dal progetto di

bilancio al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27

febbraio 2014 e dalla relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2013 e (ii)

informazioni (a) sul piano industriale riferito al biennio 2014-2016 con proiezione

inerziale estesa al 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27

febbraio 2014, (b) sul rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato

“Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, (c)

sui progetti di fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle controllate Credito

Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., (d) sulla cessione da parte del Banco

Popolare della propria partecipazione in Banco Popolare Croatia a OTP Banka

Hrvatska, (e) sulle partecipazioni rilevanti nel Banco, (f) sul contenzioso riguardante

Banca Italease S.p.A. e (g) sulla valutazione della partecipazione detenuta in Banca

d’Italia.

Infine, con il presente Supplemento, saranno apportate delle rettifiche ai contenuti del

Prospetto Obbligazioni Subordinate in ragione (i) dell’entrata in vigore, dal 1° gennaio

2014, del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio

relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il

“CRR”) e (ii) della pubblicazione della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20

dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013

(CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”).

Il Supplemento apporterà, pertanto, variazioni al Documento di Registrazione ed ai

Prospetti di Base. In particolare, nel primo risulteranno riformulati il frontespizio, il

Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”), alcuni paragrafi del Capitolo 3 (“Fattori di

Rischio”), il Capitolo 4 (“Informazioni sull’Emittente”), il Capitolo 6 (“Struttura

organizzativa”), il paragrafo 7.2 (“Informazioni su tendenze, incertezze, richieste,

impegni e fatti noti”), il paragrafo 10.1 (“Soggetti in possesso di partecipazioni di

controllo nell’Emittente”), alcuni paragrafi del Capitolo 11 (“Informazioni finanziarie”), il

paragrafo 13.1 (“Relazione dei revisori”) ed il Capitolo 14 (“Documenti accessibili al

puibblico”); nei secondi, saranno modificati i frontespizi, la Sezione III (“Nota di

6

Sintesi”), la Sezione V (“Documento di Registrazione”), la Sezione VI (“Nota

informativa sugli strumenti finanziari”) ed i modelli di Condizioni Definitive (Appendice

alla Sezione VI di ciascun Prospetto di Base).

Si segnala che, alla data del presente Supplemento, sono in collocamento i Prestiti

Obbligazionari di seguito elencati:

• “Banco Popolare serie 375 Tasso Fisso ” (codice ISIN IT0004984123);

• “Banco Popolare serie 389 Step - Up Multicallable” (codice ISIN

IT0005000853).

* * *

Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della

pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o

sottoscrivere gli strumenti finanziari sopra elencati hanno il diritto, esercitabile entro

due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante

l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2,

37121, Verona.

L’Emittente riconoscerà, altresì, su base volontaria, a coloro che hanno sottoscritto i

prestiti obbligazionari “Banco Popolare serie 381 Step - Up Multicallable” (recante

codice ISIN IT0004991805, collocato dal 30 gennaio 2014 al 26 febbraio 2014) e

“Banco Popolare serie 374 Step - Up Multicallable” (recante codice ISIN

IT0004984131, collocato dal 23 dicembre 2013 al 29 gennaio 2014), il diritto, da

esercitarsi anch’esso entro il termine di due giorni lavorativi dalla pubblicazione del

presente Supplemento, di rivendere al Banco le Obbligazioni sottoscritte al medesimo

prezzo di sottoscrizione.

7

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo

bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro

4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |

P.Iva n. 03700430238 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai

fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’articolo

14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (il “Regolamento 809/2004/CE”). Il

presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare Società

Cooperativa (l’“Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), società capogruppo dell’omonimo

gruppo bancario (il “Gruppo” o il “Gruppo Banco Popolare”), in qualità di emittente di volta in

volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione

dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione

deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota

Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche “Nota Informativa”), ed alla nota di sintesi (la

“Nota di Sintesi”) o al prospetto di base (il “Prospetto di Base”). La Nota Informativa conterrà le

informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le

informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi

associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli

Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà

di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato

“Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche

relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che

riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari.

Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e

la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota

di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie di

Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto.

Il Documento di Registrazione, trasmesso alla CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 13047445 del 30 maggio 2013, così come modificato

ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13 (il “Supplemento n.

1”), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito

dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 (il “Supplemento n.

2”) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito

dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il

“Supplemento n.3” e, congiuntamente ai Supplementi n. 1,2 e 3, i “Supplementi”), fornisce

informazioni relative al Banco Popolare in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari

derivati per i dodici mesi successivi a tale data.

L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere la sezione “Fattori di Rischio”.

Il presente Documento di Registrazione ed il relativo supplemento sono a disposizione del

pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in

8

Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it.”

2. Modifiche al Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”)

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”) del Documento di Registrazione, deve intendersi modificato come segue:

“Le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare sono state

conferite, per il periodo 2007 - 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young

S.p.A., con sede in Via G. D. Romagnosi n. 18/A, Roma (la “Società di Revisione”).

La Società di Revisione ha revisionato il progetto di bilancio consolidato relativo

all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di

Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014, nonché sui bilanci consolidati

chiusi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011, ciascuno costituito dallo stato

patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal

prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa

nota integrativa. Con riferimento ai citati documenti contabili, la Società di Revisione

ha espresso un giudizio positivo senza rilievi.

La Società di Revisione ha svolto, altresì, il controllo contabile dei bilanci

semestrali abbreviati dell’Emittente al 30 giugno 2013 ed al 30 giugno 2012,

rilasciando un giudizio senza rilievi.

Le relazioni della società di revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a

disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 (“Documentazione a disposizione

del pubblico”), a cui si rinvia.”

9

3. Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”)

(a) Per effetto del presente Supplemento, in apice al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, è introdotta la seguente avvertenza:

“Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti creditizi

europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la Banca Centrale Europea

intende concludere entro la fine dell’esercizio 2014. Per maggiori informazioni su

tale attività di analisi da parte della BCE, si rinvia ai paragrafi 4.1.5 e 7.2 del

presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal

Supplemento n. 3.”

(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.2 (“Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“3.2 Rischio connesso alle perdite d’esercizio riscontrate dall’Emittente al 31

dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012

Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258

milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche

il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una

perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (il quale, al netto dell’impatto

conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a

627 milioni di Euro). Tale risultato origina prevalentemente dalle inattese rettifiche

straordinarie rilevate nel quarto trimestre dell’esercizio 2012 a fronte di rischi

partecipativi e creditizi. Più specificatamente:

(a) quanto ai rischi partecipativi, ed in particolare al rischio connesso alla

partecipazione di minoranza detenuta in Agos–Ducato S.p.A., si è ritenuto

necessario addebitare al conto economico del quarto trimestre 2012 un

ammontare pari a circa 400 milioni di Euro che vanno ad aggiungersi ai 116

milioni di Euro, già rilevati alla fine dei primi nove mesi quale quota di

pertinenza del risultato negativo in corso di formazione comunicato da suddetta

partecipata;

(b) per ciò che concerne, invece, il rischio di credito, come anticipato al paragrafo

3.2 (“Rischio di credito”) che precede, nel corso dell’ultimo trimestre 2012 sono

state registrate rettifiche di valore su crediti per Euro 684 milioni portando

l’ammontare complessivo dell’addebito al conto economico a tale titolo per

l’intero esercizio 2012 ad Euro 1.284 milioni. L’ammontare di tali rettifiche

comprende, quindi, una quota che si ritiene avere carattere straordinario,

ragionevolmente stimata nell’ordine di Euro 400 milioni, con un conseguente

impatto negativo a livello di conto economico pari ad Euro 275 milioni.

Alle componenti appena descritte ai punti (a) e (b), va aggiunto l’incidenza negativa, di

natura esclusivamente contabile, derivante dalla volatilità del merito creditizio delle

banche italiane. In particolare, il miglioramento del merito creditizio del Banco Popolare,

registrato al 31 dicembre 2012 rispetto al 31 dicembre 2011, ha indotto l’Emittente a

rivalutare al fair value le passività di propria emissione (“fair value option”)

comportando, tra l’altro, una contrazione del margine di intermediazione che passa da

passa dai 3.773,2 milioni di Euro nell’esercizio 2011 ai 3.110,1 milioni di Euro nel 2012,

segnando un decremento del 17,6%; tale intervento ha impattato sul conto economico

10

del Banco per Euro 318 milioni (al netto degli effetti fiscali). A tale riduzione del margine

di intermediazione ha contribuito una contrazione del margine di interesse del 2,6%, il

quale, al 31 dicembre 2012, si attesta a 1.760,4 milioni di Euro).

Si segnala, inoltre, che l’Assemblea dei Soci del Banco Popolare, in data 20 aprile

2013, ha deliberato l’integrale copertura della perdita riscontrata a livello individuale di

Euro 1.164 milioni mediante l’utilizzo delle riserve di utili disponibili e l’utilizzo parziale

della riserva sovrapprezzi di emissione.

Infine, si avvisano gli investitori che, in data 27 febbraio 2014, il Consiglio di

Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31

dicembre 2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata di

606 milioni di Euro.

Tale risultato deriva (i) dall’incremento del costo del credito dovuto al

deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice ed

all’adozione di parametri valutativi più conservativi rispetto a quelli ritenuti

espressione delle migliori prassi valutative utilizzate in passato, (ii) dall’impatto

conseguente al miglioramento del proprio merito creditizio sulla valutazione delle

passività finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di

valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo stanziamento di

accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v)

dall’apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati

principalmente dalla controllata BP Croatia.

L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener

presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio

2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al

termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.

Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al capitolo 3-bis del presente Documento di

Registrazione (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’emittente”).”

(c) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.3 (“Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“3.3 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito

La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le

sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento storico.

L’andamento recessivo dell’economia italiana nel 2013, con una riduzione del Prodotto

Interno Lordo dell’1,8% (come attestato dai principali istituti di previsione economica) e

la prospettiva di una debole ripresa per il 2014, secondo le stime del Fondo Monetario

Internazionale (+0,6%), hanno inciso negativamente sui risultati stimati delle banche e,

in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle

sofferenze.

Nel difficile contesto appena rappresentato, il Gruppo Banco Popolare ha messo in atto

una serie di iniziative di rafforzamento dei processi di valutazione della concessione del

credito che, anche in virtù di una diminuzione dei flussi di crediti problematici,

condurranno ad un contenimento del costo del credito. Più in particolare le azioni

strategiche per abbassare il costo del credito – tra le quali si annoverano i progetti

da adottarsi nell’ambito del Piano Industriale 2014-2016/2018 – si incentreranno sul

frazionamento e la diversificazione del portafoglio crediti, sul focus sui settori

11

macroeconomici con minori prospettive di deterioramento del merito creditizio, e sulla

gestione proattiva delle posizioni scadute.

Per quanto concerne il profilo quantitativo della qualità del credito dell’Emittente,

si segnala che, al 31 dicembre 2013, le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze,

incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) del Banco Popolare

ammontano a 14,0 miliardi di Euro ed evidenziano una crescita del 17,8% rispetto

agli 11,9 miliardi di Euro del 31 dicembre 2012. Conseguentemente, i ratio

indicativi della qualità del credito hanno registrato un generalizzato

peggioramento; in particolare, il rapporto tra sofferenze nette ed impeghi netti, al

31 dicembre 2013 si attesta al 6,42% a differenza del 4,69% dell’esercizio

precedente, mentre quello tra partite anomale nette ed impieghi netti corrisponde

al 16,27% rispetto al 13,01 di fine 2012 (considerati i valori al lordo, il rapporto tra

partite anomale lorde ed impieghi lordi, si attesta, al 31 dicembre 2013, al 20,92%

a differenza del 16,89% registrato a fine 2012). Per maggiori dettagli sul punto, si

rinvia alla tabella 2 (“Indicatori di rischiosità creditizia”) del Capitolo 3-bis (“Dati

finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del

presente Documento di Registrazione, nella quale sono riportati, altresì, i dati di

sistema.

Le esposizioni rappresentate da crediti originati da Banca Italease S.p.A.

risultano in calo rispetto al 31 dicembre 2012 ed ammontano a 2,9 miliardi di Euro

(-5,7%), principalmente rappresentati da contratti di leasing immobiliare. In

maggior dettaglio, al netto delle rettifiche di valore, le sofferenze del Gruppo

Banco Popolare ammontano a 5,5 miliardi di Euro, gli incagli a 6,6 miliardi di

Euro, i crediti ristrutturati a 1,1 miliardi di Euro e le esposizioni scadute a 0,8

miliardi di Euro.

Al 31 dicembre 2013, la copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 37,91%,

rispetto al 39,14% del 31 dicembre 2012.

Per ulteriori informazioni sulla qualità del credito dell’Emittente si rinvia alla Parte E

della Relazione Finanziaria Annuale 2013 oltre che ai commenti ai dati riportati nella

citata tabella 2 (“Indicatori di rischiosità creditizia”), Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e

patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del presente

Documento di Registrazione.”

(d) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.4 (“Rischio di credito”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“ 3.4 Rischio di credito

Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le

controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter

– in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle

proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito

oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione

finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva

dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla

propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

Strettamente connesso al “rischio di credito”, se non addirittura da considerare una sua

componente, è il “rischio di concentrazione” che deriva da esposizioni verso controparti,

gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la

stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. La valutazione

dell’ammontare delle possibili perdite in cui si potrebbe incorrere relativamente alla

12

singola esposizione creditizia e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da

molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a

specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, i

cambiamenti strutturali e tecnologici all’interno delle imprese debitrici, il peggioramento

della posizione competitiva delle controparti, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o

delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni

quali i requisiti legali e regolatori.

Inoltre, si segnala che le esposizioni nei confronti degli Stati sovrani detenute dal

Gruppo al 31 dicembre 2013 ammontano complessivamente a 15.214 milioni di

Euro (contro un dato al 31 dicembre 2012 pari a 13.319 milioni di Euro) e

comprendono 15.090 milioni di titoli di debito emessi da governi centrali e locali,

di cui 15.063 milioni di emittenti di Paesi UE.

In maggior dettaglio, l’esposizione verso lo Stato italiano, concentrata

prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare, comprende titoli di debito

per 14.851 milioni e finanziamenti per 125 milioni.

Esposizioni ripartite per singolo Paese (importi in migliaia di euro)

Paese Titoli di debito Finanziamenti Totale

Italia 14.850.645 124.777 14.975.422

Spagna 208.402 - 208.402

Germania - - -

Grecia - - -

Francia - - -

Austria 1.655 - 1.655

Altri paesi UE 1.956 - 1.956

TOTALE PAESI UE 15.062.658 124.777 15.187.435

USA 27.021 - 27.021

Svizzera - - -

Croazia - - -

Argentina - - -

Totale altri Paesi 27.021 - 27.021

TOTALE 15.089.679 124.777 15.214.456

Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE, complessivamente pari

a 15.063 milioni di Euro, in termini di valore di bilancio, rappresentano circa l’80%

del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito e sono concentrati per

il 99% in titoli emessi dallo Stato italiano. Detti investimenti sono stati designati

nel portafoglio di negoziazione per il 10%, per il 62% nel portafoglio delle attività

finanziarie disponibili per la vendita; mentre il 28%, risulta classificato nel

comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza. Circa il 93%

dell’esposizione complessiva è rappresentata da titoli di debito con scadenza

entro il 2019.

Si segnala che nel corso dell’ultimo trimestre del 2013 sono state registrate rettifiche di

valore su crediti per 689,0 milioni (rispetto ai 600,9 milioni del corrispondente periodo

dello scorso esercizio). La contribuzione del terzo trimestre, pari a 248,0 milioni,

evidenzia una crescita del 17,2% rispetto a quella del secondo trimestre 2013.

Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente attesta che le

metodologie di valutazione e stima del rischio di credito predisposte all’interno del

13

Gruppo sono tali da contenerne gli effetti – in sede di loro manifestazione – entro limiti

predefiniti, a tutela della sua solvibilità.

Per informazioni ulteriori relative alla gestione del “rischio di credito”, si rinvia alla Parte

E della Relazione Finanziaria Annuale 2013.”

(e) Per effetto del presente Supplemento, in paragrafo 3.5 (“Rischio connesso

al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente”) del

Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve

intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“Il merito di credito dell’Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating

assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del

Regolamento n. 1060/2009/CE. Il rating costituisce una valutazione della capacità

dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle

Obbligazioni. L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere

indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al

passato.

Si segnala che, in data 22 marzo 2013, l’agenzia internazionale Standard & Poor’s,

ritenendo l’Emittente maggiormente vulnerabile ad una diminuzione della qualità del

credito, ha comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai

debiti a lungo termine dal livello “BBB-” a “BB+” ed ai debiti a breve termine, dal livello

“A-3” a “B”, confermando l’outlook negativo. In tale comunicato, Standard & Poor’s ha

illustrato le ragioni del downgrading, ritenendo l’Emittente maggiormente vulnerabile ad

una diminuzione della qualità del credito, derivante dal difficile contesto economico

italiano nonché dagli incrementi “non performing” della propria attività (NPAs), per la

quale presenta un livello moderato di copertura della riserva. Ancora, l’agenzia di rating

internazionale ha previsto un deterioramento del portafoglio prestiti delle piccole e

medie imprese, particolarmente colpite dalla prolungata recessione dello Stato italiano,

così come un ulteriore indebolimento dell’esposizione creditizia delle stesse.

A seguito di tale intervento, i titoli di debito emessi dal Banco Popolare sono qualificati

da Standard & Poor’s come strumenti di investimento “prevalentemente speculativi”,

che denotano una rilevante incertezza ed esposizione ad avverse condizioni

economiche, finanziarie e settoriali.

Infine, si rende noto che, in data 19 febbraio 2014 – in ragione del debole profilo

finanziario del Banco, dovuto, principalmente, al continuo deterioramento della

qualità del credito – l’agenzia Standard & Poor’s ha comunicato di aver abbassato

i rating di lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate Credito

Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. dal livello “BB” a “BB-”,

confermando, contestualmente, i rating di breve periodo al livello “B” e l’outlook

negativo.”

(f) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.6 (“Rischio di

mercato”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di

Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“3.6 Rischio di mercato

Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti

finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi

di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio, prezzi delle materie prime, volatilità e

correlazioni) o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso

14

dell’emittente di tali strumenti (spread di credito), che potrebbero generare un

deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.

Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell’andamento generale

dell’economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all’investimento e al

disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle

politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla

disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici

a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici.

Ciò comporta una potenziale esposizione dell’Emittente a cambiamenti del valore degli

strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei

tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime

oppure degli spread di credito e/o altri rischi.

Il Gruppo Banco Popolare prosegue costantemente nell’attività di miglioramento del

presidio del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico.

Al 31 dicembre 2013 gli strumenti derivati di copertura e di negoziazione del

Gruppo rappresentano il 3,5% del totale dell’attivo. Tra le attività finanziarie

oggetto di copertura specifica figurano titoli governativi coperti attraverso

contratti di “Interest Rate Swap” ed oggetto di finanziamento per il tramite di

“Repo strutturati” (ossia operazioni nelle quali l’acquisto di un titolo viene

finanziato mediante la conclusione di un contratto di “pronti contro termine” fino

alla scadenza del titolo medesimo) per un valore nominale complessivo pari ad

Euro 500 milioni. L’Emittente risulta esposto esclusivamente al rischio di default

del titolo governativo sottostante i Repo Strutturati.

Per ulteriori informazioni sul rischio di mercato, si rinvia alla Parte E della Relazione

Finanziaria Annuale 2013.”

(g) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.7 (“Rischio di

liquidità”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di


“3.7 Rischio di liquidità

Il “rischio di liquidità” è il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di

pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe

essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso

emissioni di titoli di debito (garantiti e non), dall’incapacità di vendere determinate

attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero

dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a

causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale

turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o

anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti

del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la

perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento

dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.

Si rende noto che il Gruppo, al 31 dicembre 2013, presenta un rapporto tra (a) impieghi

netti (ossia il valore degli impieghi lordi al netto delle rettifiche di valore su esposizioni

deteriorate ed in bonis) e (b) raccolta diretta pari al 95,7%.

Il Gruppo conserva un profilo di liquidità rafforzato, tra l’altro, dalla disponibilità di attivi

stanziabili presso la Banca Centrale Europea. Si segnala che il Piano Industriale (di cui

ai successivi paragrafi 3.10 e 4.1.5 del presente Documento di Registrazione)

15

prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della

Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più

lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione

con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di

emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete,

il mantenimento di un solido profilo di liquidità.

Il Gruppo Banco Popolare gestisce e mitiga il rischio di liquidità attraverso interventi di

diversificazione delle fonti di finanziamento e di rafforzamento delle riserve di titoli

anticipabili, utilizzabili per far fronte ad uscite di cassa inattese.

Per ulteriori informazioni sul punto, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria

Annuale 2013.”

(h) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.9 (“Rischi derivanti da

procedimenti giudiziari”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del

Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal

seguente:

“3.9 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari

Per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che

esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali

da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie

obbligazioni.

Al fine di mitigare tale rischiosità, si rende noto che l’Emittente effettua accantonamenti

a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese, i quali risultano nella

sottovoce “controversie legali” della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”. Al 31

dicembre 2013, tale sottovoce comprende gli accantonamenti a fronte delle

cause revocatorie per 29,6 milioni di Euro (35,2 milioni di Euro al 31 dicembre

2012) e quelli a fronte di altre vertenze legali in corso per il residuo, pari a 167,4

milioni (188,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2012).

Infine, si segnala che, al 31 dicembre 2013, il Banco e le società dallo stesso

controllate hanno passività potenziali connesse a contenziosi in materia fiscale

avviati a proprio carico che ammontano a 478,3 milioni di Euro, di cui 315,2

milioni di Euro desumibili dagli avvisi di accertamento e 163,1 milioni di Euro

desumibili dai processi verbali di constatazione notificati.

Per maggiori dettagli sul tema e, segnatamente, sull’evoluzione di tali vicende

giudiziarie, si rinvia al punto (viii) (“Rischi connessi a contenziosi in essere nei confronti

dell’Amministrazione Finanziaria”) del Paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari ed

arbitrali”) del presente Documento di Registrazione.”

(i) Per effetto del presente Supplemento, in calce al Capitolo 3 (“Fattori di

Rischio”) sono aggiunti i seguenti paragrafi:

“3.10 Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-

2016/2018

In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha

approvato un piano industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale

estesa al 2018 (il “Piano Industriale 2014-2016/2018” o il “Piano Industriale”).

16

In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno scenario

macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi

e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare

un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori

gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai

servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi

modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di

clientela ad alta redditività (private ed affluent).

A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente

articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel

breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della

redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio

del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di

medio termine consistenti in innovazione nel modello retail - con l’adozione del modello

distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management.

Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei

finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli

interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing

Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da

assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del

funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di

liquidità.

Infine, l’Aumento di Capitale (come definito e descritto al paragrafo 4.1.5 del presente

Documento di Registrazione) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di

Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito

Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al Capitolo 6 del presente

Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 3), consentiranno di

portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di

sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea.

Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si

verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli

obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati

del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal

Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria,

economica e/o patrimoniale del Gruppo.

Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si rinvia al paragrafo

4.1.5 del presente Documento di Registrazione, come integrato e modificato dal

Supplemento n. 3.

3.11 Rischi connessi alle incertezze sul trattamento contabile della

partecipazione detenuta in Banca d'Italia

Banco Popolare ha detenuto, sino al 31 dicembre 2013, n. 3.668 quote di

partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative dell’1,22% del capitale della

stessa Banca d’Italia, classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la

vendita” e iscritte a bilancio al valore contabile di Euro 36,5 milioni, corrispondente al

valore di apporto delle medesime quote effettuato da BPI nell’ambito della Fusione da

cui ha avuto origine il Banco Popolare. Tale valore di apporto ha rappresentato il criterio

per la misurazione successiva degli investimenti in esame fino al 31 dicembre 2013, in

quanto si era ritenuto non sussistessero i presupposti richiesti dal principio contabile di

riferimento IAS 39 per operare una misurazione attendibile del fair value.

17

Per effetto del D.L. 30 novembre 2013, n. 133 (“D.L. 133/2013”), convertito con la L. 29

gennaio 2014, n. 5, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il proprio

capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro

7.500.000.000, suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000 ciascuna

emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca d’Italia in proporzione alle

rispettive partecipazioni.

Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi

rispetto a quelli associati alle quote detenute sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le

principali innovazioni riflesse in apposite modifiche dello statuto di Banca d’Italia

approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore il 31

dicembre 2013 riguardano: (i) la limitazione del diritto patrimoniale dei partecipanti alla

distribuzione di dividendi annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non superiore

al 6% del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto alla

restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti soggettivi richiesti in capo ai

soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii)

l’introduzione di un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel

capitale della Banca d’Italia (3%) e la sterilizzazione dei diritti di governance e

patrimoniale per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale limite; (iv) la facoltà per la

Banca d’Italia di acquistare quote in via temporanea, al fine di favorire il rispetto del

limite partecipativo.

In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi

delle quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia ante e post D.L. 133/2013, il

Banco Popolare ha ritenuto che i titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca

d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie

a far data 31 dicembre 2013, debbano considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli

ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento.

Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica sostanziale dei rischi e dei

benefici associati alle quote post D.L. 133/2013 sia tale da rendere necessario

procedere alla cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta “derecognition”) e

contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair

value, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 39. La

necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove

quote pare essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al

termine “iscrizione” delle nuove quote, a dimostrazione della piena consapevolezza e

volontà del legislatore che le quote in cui si divide il nuovo capitale di Banca d’Italia e i

relativi titoli siano e debbano essere trattati come nuovi titoli.

Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il comparto di

classificazione, sulla base delle caratteristiche e del relativo intento di detenzione, sia

quello delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro

91,7 milioni, corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota. Tale

valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel

documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d’Italia dal titolo “Un

aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda

pari a Euro 55,2 milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili

per la vendita.

Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano allineate a quanto

espresso da autorevoli esperti giuridici e contabili nell’ambito di specifici pareri diffusi

dall’associazione di categoria, si deve tuttavia segnalare che, alla data del presente

Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 3, è stato avviato un

esame da parte della Commissione europea volto a verificare se l’operazione possa

configurarsi come una forma di “aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Si

18

segnala inoltre che, alla data del Documento di Registrazione, come modificato dal

Supplemento n. 3, è ancora in corso a livello di sistema anche l’analisi delle modalità di

rilevazione contabile dell’operazione. Al riguardo, si segnala che la Consob, con

Comunicazione n. DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato che “in ragione dei

complessi profili di unicità e atipicità che caratterizzano il trattamento contabile delle

quote di partecipazione al capitale della Banca d’Italia nei bilanci dei partecipanti, e

considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è espressamente

disciplinata dai principi contabili internazionali, sono state effettuate e sono in corso

approfondimenti presso tutte le sedi nazionali e internazionali. In considerazione di

quanto sopra esposto gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013,

devono adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile, la modalità

di contabilizzazione che ritengono più appropriata a soddisfare i criteri previsti dai

principi contabili internazionali. Ciò fermo restando che la particolare delicatezza della

materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa

informativa al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel Comunicato Stampa

congiunto degli Organi di Vigilanza – Banca d’Italia, Consob e IVASS – diffuso in data

11 marzo 2014.

Premesso che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di

Amministrazione il 27 febbraio 2014 è stata fornita dettagliata e completa informativa in

merito alla modalità di contabilizzazione adottata ed ai conseguenti impatti sulla

situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente si evidenzia che, qualora

le competenti autorità maturino in futuro un orientamento diverso rispetto a quello

adottato dal Banco Popolare, potrebbe rendersi necessaria una revisione del

trattamento contabile dell’operazione. In particolare, potrebbe essere ritenuta non

corretta la modalità di rilevazione della rivalutazione dell’interessenza detenuta in Banca

d’Italia, pari a 55,2 milioni (al lordo dell’effetto fiscale), che potrebbe venire

contabilizzata in contropartita di una specifica riserva patrimoniale, anziché come

plusvalenza di conto economico.

Nel dettaglio, qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia fosse

imputata in una riserva di patrimonio netto ed ipotizzando l’invarianza del relativo carico

fiscale, si avrebbero i seguenti effetti:

- il risultato economico dell’esercizio registrerebbe un componente negativo pari a

55,2 milioni (48,2 milioni al netto dell’effetto fiscale);

- il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato dell’esercizio, non subirebbe

alcun variazione in quanto la mancata rilevazione della plusvalenza netta

troverebbe compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve da

valutazione, al netto della relativa fiscalità;

- sotto il profilo dei ratio patrimoniali, il Core Tier 1 ratio, che al 31 dicembre 2013 è

pari al 9,7%, si ridurrebbe al 9,6%, il Tier 1 ratio scenderebbe dal 10,6% al 10,5%,

mentre il Total Capital Ratio rimarrebbe sostanzialmente invariato al 13,3%;

- considerando la nuova normativa regolamentare nota come “Basilea 3” entrata in

vigore il 1° gennaio 2014, il Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), stimato pari al

10,0% con riferimento alla data del 1° gennaio 2014 e tenendo conto delle

disposizioni transitorie, rimarrebbe sostanzialmente invariato. Il CET1 ratio calcolato

sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d.

CET1 ratio fully phased) non subirebbe variazioni rispetto alle stime pro-forma

comunicate al mercato.”

19

4. Modifiche al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati

riferiti all’Emittente su base consolidata”)

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e

patrimoniali selezionati riferiti all’emittente su base consolidata”) deve


“3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base

consolidata

Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su

base consolidata, tratti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 – approvato dal

Consiglio di Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014 ed oggetto di revisione

contabile – dal bilancio semestrale abbreviato consolidato relativo al 30 giugno 2013 e

dai bilanci relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011.

Per maggiori dettagli, si invitano gli investitori a consultare sul sito internet

dell’Emittente, www.bancopopolare.it o presso la sede legale dello stesso, in piazza

Nogara, 2, Verona, le relazioni finanziarie – comprensive delle relazioni della Società di

Revisione – relative agli esercizi chiusi, rispettivamente, il 31 dicembre 2013 (la

“Relazione Finanziaria Annuale 2013”), il 31 dicembre 2012 (la “Relazione

Finanziaria Annuale 2012”) ed il 31 dicembre 2011 (la “Relazione Finanziaria

Annuale 2011”) e la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2013 (la “Relazione

Semestrale 2013”).

* * *

Patrimonio di Vigilanza ed indicatori di adeguatezza patrimoniale

Le seguenti tabelle contengono una sintesi delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli

indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi riferiti all’Emittente su base

consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30

giugno 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.

Tabella 1 – Patrimonio di Vigilanza

Dati in migliaia di

Euro

31 dicembre

2013

30 giugno 2013 31 dicembre

2012

31 dicembre

2011

Patrimonio di

Vigilanza

6.579.757 6.695.105 7.705.944 10.524.168

Patrimonio di Base

(Tier 1) 5.227.953 5.989.482 6.160.533 7.509.298

Patrimonio di Base

prima

dell’applicazione

dei filtri prudenziali

6.638.624 7.453.112 7.455.681 8.912.753

Patrimonio di Base

al lordo degli

elementi da

dedurre

6.558.360 7.280.019 7.275.082 8.201.312

20

Elementi da

dedurre dal

Patrimonio di Base 1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014

Patrimonio

Supplementare

(Tier 2)

1.351.804 705.623 1.571.958 3.064.770

Patrimonio

Supplementare

prima

dell’applicazione

dei filtri prudenziali

2.751.374 2.066.494 2.731.406 3.790.900

Patrimonio

Supplementare al

lordo degli

elementi da

dedurre

2.682.211 1.996.160 2.686.507 3.756.784

Elementi da

dedurre dal

Patrimonio

Supplementare

1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014

Tabella 1-bis – Indicatori di adeguatezza patrimoniale

31 dicembre

2013


2012

31 dicembre

2011

Attività di rischio

ponderate (in

migliaia di Euro) 49.318.663 54.711.725 55.105.400 90.034.238

Total Capital ratio 13,34% 12,24% 13,98% 11.69%

Tier 1 Capital ratio

(*) 10,60% 10,95% 11,18% 8,34%

Core Tier 1 Capital

ratio (*) 9,70% 10,14% 10,07% 7,05%

(*) I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il

Banco ha emesso strumenti innovativi di capitale.

Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati sono calcolati in conformità con

quanto disposto da Banca d’Italia con la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 (“Nuove

disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”) e con la Circolare n. 155 del 18

dicembre 1991 (“Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di

vigilanza e sui coefficienti prudenziali”), integrate con i successivi aggiornamenti.

Nel corso del 2010 le istituzioni comunitarie hanno approvato la Direttiva (CE) n.

2010/76, nota come “Capital Requirements Directive III” (“CRD III”), volta a proseguire il

processo di rafforzamento della regolamentazione prudenziale intrapreso a seguito

della crisi finanziaria. Con gli aggiornamenti della Circolare 263 pubblicati fra novembre

e dicembre 2011, viene data applicazione in Italia alle innovazioni della CRD III

particolarmente per gli aspetti riguardanti il trattamento prudenziale applicabile al

portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza, le operazioni di ri-cartolarizzazione e le

obbligazioni bancarie garantite.

21

In data 18 maggio 2012 il Gruppo Banco Popolare ha ricevuto dalla Banca d’Italia le

autorizzazioni all’utilizzo delle seguenti metodologie basate sui propri modelli interni:

- sistema interno di misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni

verso imprese e al dettaglio – secondo l’approccio avanzato (Advanced – IRB)

– per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e

individuale, sulla base di quanto previsto dalla citata Circolare n. 263. Il modello

si applica a livello individuale al Banco Popolare e al Credito Bergamasco

S.p.A.;

- modello interno di misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui

titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR) per

la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato,

sulla base di quanto previsto dalla citata Circolare n. 263, che si applica a livello

individuale al Banco Popolare e a Banca Aletti S.p.A..

Come previsto dalla normativa, la Banca d’Italia, nel proprio provvedimento

autorizzativo, ha indicato il livello minimo consolidato del requisito patrimoniale a fronte

dei rischi di credito, mercato, controparte e operativo nell’85% (floor) del requisito

patrimoniale calcolato in base alle disposizioni delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche

in vigore alla fine del 2006 (cosiddetto “Basilea 1”).

Commento alle variazioni del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori patrimoniali di solvibilità al 31 dicembre 2013

Il decremento del Patrimonio di Vigilanza è principalmente dovuto, oltre che alla perdita

dell'esercizio, al riacquisto di propri strumenti finanziari precedentemente computabili e

alle maggiori deduzioni derivanti dall’eccedenza delle perdite attese rispetto alle

rettifiche di valore. L'emissione di nuovi strumenti di Tier 2 ha consentito di riequilibrare

almeno in parte l'ammontare complessivo del Patrimonio stesso.

Per effetto dell’adozione dei modelli interni e di altre azioni gestionali si è registrato un

significativo decremento delle attività di rischio ponderate che hanno trovato

compensazione nell’incremento degli elementi da dedurre. La crescita di questi ultimi è

imputabile principalmente all’incremento dell’eccedenza delle perdite attese su crediti

rispetto alle rettifiche di valore rilevate contabilmente (cosiddetto shortfall) conseguente

all’evoluzione dei crediti deteriorati. Hanno contribuito alla crescita anche l’incremento

degli investimenti partecipativi in soggetti finanziari conseguente alla sottoscrizione

dell’aumento di capitale di Agos Ducato, alla ripresa di valore rilevata a fronte della

medesima partecipazione nonché al venir meno, dal 1° gennaio 2013, della deroga

normativa che consentiva di dedurre integralmente dal Total capital, anziché dal Tier 1

e dal Tier 2, le partecipazioni assicurative detenute acquisite anteriormente al 20 luglio

2006.

Ai fini del perseguimento del rafforzamento patrimoniale del Gruppo, va ricordato il

perfezionamento nel primo semestre dell’operazione di riacquisto di propri strumenti di

capitale destinati a non essere più computabili in prospettiva dell’applicazione delle

nuove regole introdotte con Basilea 3. Sempre in tale prospettiva, nel mese di

novembre è stata effettuata un’emissione di nuovi strumenti computabili nel patrimonio

supplementare per nominali 799,89 milioni, con scadenza finale novembre 2020 e

rimborso in 5 rate costanti a partire dal novembre 2016.

Tenuto conto degli effetti precedentemente descritti e della perdita dell’esercizio, il Core

Tier 1 ratio è sceso dal 10,1% di inizio anno al 9,7%.

22

In calo anche gli altri indicatori: il Tier 1 ratio scende dall’11,2% al 10,6% mentre il Total

capital ratio passa dal 14% al 13,3%.

Va comunque sottolineato che i ratio patrimoniali rispettano ampiamente i valori minimi

obbligatori.

Considerando l’aumento di capitale di 1,5 miliardi deliberato a gennaio 2014 e che si

concluderà entro il primo semestre del 2014, i ratio patrimoniali si posizionerebbero

rispettivamente al 12,7% per il Core Tier 1 ratio, al 13,6% per il Tier 1 ratio e al 16,4%

per il Total Capital ratio.

Come prescritto dalla Circolare della Banca d’Italia del 18 dicembre 1991, n. 155, sez.

2, sottosezione 1.2, poiché l’area del consolidamento rilevante ai fini del bilancio è più

ampia di quella valida per il patrimonio di vigilanza consolidato, per il calcolo di

quest’ultimo si è fatto riferimento ai soli dati riferiti alle società bancarie, finanziarie e

strumentali appartenenti al Gruppo bancario.

Indicatori di rischiosità creditizia

La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente su base

consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30

giugno 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 nonché con i dati di sistema

tratti dal “Rapporto sulla stabilità finanziaria” di Banca d’Italia dei mesi di aprile e

novembre 2013 e riferiti ai cinque principali gruppi bancari italiani (UniCredit S.p.A.,

Intesa Sanpaolo S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.r.l., Banca Monte dei Paschi di

Siena S.p.A. e Banco Popolare S.C.).

Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia

31

dicembre

2013

Dati di

sistema al

30 giugno

2013 (**)

30 giugno

2013

Dati di

sistema al

31

dicembre

2012 (***)

31

dicembre

2012

31

dicembre

2011

Sofferenze

Lorde su

Impieghi

Lordi

9,72% 8,5% 8,11% 7,70% 7,33% 6,18%

Sofferenze

Nette su

Impieghi Netti

6,42% n.d. 5,33% n.d. 4,69% 3,93%

Partite

Anomale

Lorde su

Impieghi

Lordi (*)

20,92% 15,20% 17,71% 14,00% 16,89% 14,18%

Partite

Anomale

Nette su

Impieghi Netti

(*)

16,27% n.d 13,83% n.d. 13,01% 10,96%

Rapporto di 37,91% 55,50% 37,52% 56,10% 39,14% 39,15%

23

copertura

delle

sofferenze

Rapporto di

copertura

delle partite

anomale

26,85% 41,00% 25,71% 41,10% 26,76% 25,98%

Sofferenze

nette su

Patrimonio

netto

67,64% n.d. 54,57% n.d. 49,87% 40,57%

Grandi rischi

(valore

ponderato) su

impieghi netti

3,13% n.d. 4,10% n.d. 0,64% 0,63%

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti

in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (novembre 2013),

classe di comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).

(***) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013), classe di comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).

Commenti alle principali variazioni al 31 dicembre 2013

Al 31 dicembre 2013, gli impieghi lordi ammontano a 91,6 miliardi di Euro ed

evidenziano un decremento del 4,8% rispetto ai 96,2 di Euro miliardi di inizio anno.

In maggior dettaglio, al lordo delle componenti infragruppo, gli impieghi delle società

facenti capo a Banca Italease continuano a scendere passando dagli 8,3 miliardi di inizio

anno agli attuali 7,5 miliardi (-9,3%). Escludendo Banca Italease, il decremento degli

impieghi lordi è pari al 4,4%.

Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni

scadute) ammontano al 31 dicembre 2013 a 14,0 miliardi di Euro ed evidenziano una

crescita del 17,8% rispetto agli 11,9 miliardi di Euro del 31 dicembre 2012. Le

esposizioni rappresentate da crediti originati da Banca Italease risultano in calo rispetto

al 31 dicembre 2012 ed ammontano a 2,9 miliardi di Euro (-5,7%), principalmente

rappresentati da contratti di leasing immobiliare.

Più nello specifico, al netto delle rettifiche di valore, le sofferenze del Gruppo

ammontano a 5,5 miliardi di Euro, gli incagli a 6,6 miliardi di Euro, i crediti ristrutturati a

1,1 miliardi di Euro e le esposizioni scadute a 0,8 miliardi. Al 31 dicembre 2013, la

copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 37,91%, rispetto al 39,14% del 31 dicembre

2012.

24

Indicatori di liquidità

La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata,

alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno 2013, al

31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.

Tabella 3 – Indicatori di liquidità

31 dicembre

2013


2012

31 dicembre

2011

Loan to deposit

ratio 95,70% 95,56% 96,80% 93,21

Liquidity

Coverage ratio n.d. (**)

Superiore al 100%

Superiore al 100%

Superiore al 100%

Net Stable funding

ratio (*) n.d.(**)

Superiore al 100%

Superiore al 100%

Superiore al 100%

(*) L'indicatore NSFR viene calcolato con cadenza semestrale.

(**) I dati al 31 dicembre 2013, in virtù del recepimento delle indicazioni di vigilanza, verranno resi noti in un momento successivo alla data del Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal Supplemento n. 3.

Commenti alle principali variazioni al 31 dicembre 2013

Il Gruppo conferma un eccellente profilo di liquidità che, anche al 31 dicembre 2013, si

caratterizza per la disponibilità di un ampio buffer di liquidità che permetterà una

tranquilla gestione delle scadenze future.

In considerazione dei dati disponibili alla data del Documento di Registrazione come

modificato dal Supplemento n. 3, gli indici LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net

Stable Funding Ratio) sono superiori ai target attualmente richiesti da Basilea 3 e si

collocano al di sopra del 100%, in linea con l'applicazione della normativa Basilea 3 “fully

phased”.

Conto economico

La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base

consolidata, alla data del 31 dicembre 2013 posti a confronto con quelli relativi al 31

dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011. I dati economici dell’esercizio precedente sono

stati rettificati in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5 e all'applicazione retrospettiva

dello IAS 19.

Tabella 4 - Principali dati di conto economico al 31 dicembre 2013 (Dati espressi in

migliaia di euro)

31 dicembre

2013

31 dicembre

2012 (*)

Variazioni

percentuali

2013/2012

31 dicembre

2011 (*)

Margine di

interesse 1.647.239 1.745.349

-5,62% 1.807.937

Margine di

intermediazione 3.265.838 3.092.020 5,62% 3.773.232

25

Risultato netto

della gestione

finanziaria

1.426.420 1.781.988 -19,95 2.923.663

Costi Operativi -2.185.995 - 2.212.214 -1,19 - 2.421.764

Risultato

dell’operatività

corrente al

lordo delle

imposte

-686.943 - 934.776

-26,51 - 2.548.004

Risultato

dell’esercizio di

pertinenza della

Capogruppo

-606.295 - 944.556 -35,81 - 2.258.437

(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella

Relazione Finanziaria Annuale è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto

economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato.

(N.B.) Si segnala inoltre che i dati relativi ai periodi precedenti sono stati riesposti per

omogeneità di confronto.

Al 31 dicembre 2013, il margine di interesse si attesta a 1.647 milioni di Euro ed

evidenzia un decremento del 5,6% rispetto al dato dell’esercizio precedente reso

omogeneo (1.745,3 milioni di Euro), per effetto della riduzione degli impieghi e del calo

dello spread totale da clientela. Nel valutare l’andamento su base annua occorre tener

presente la diversa classificazione contabile dei ricavi rappresentati dalla nuova

“commissione di istruttoria veloce” (rilevati nella voce “altri proventi di gestione”) che ha

sostituito l’indennità di sconfinamento (in precedenza rilevata nella voce “margine di

interesse”). Su basi omogenee il margine di interesse del 2013 risulta in crescita del 7,8%

rispetto allo scorso esercizio.

Il margine di intermediazione passa da 3.092 milioni di Euro al 31 dicembre 2012

omogeneo a 3.265,8 milioni alla fine del 2013, segnando un incremento del 5,6%.

A tale dinamica hanno contribuito principalmente le variazioni delle grandezze che

compongono il risultato netto finanziario. In particolare si segnala l’impatto della

variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate al fair value (FVO) che nel

corso 2013 è stato negativo per 143,2 milioni, mentre nel 2012 la variazione del merito

creditizio aveva generato un impatto lordo negativo a conto economico più rilevante e

pari a 475 milioni. Inoltre nel 2013 il Gruppo ha conseguito plusvalenze legate al

riacquisto delle proprie passività emesse per un ammontare pari a 37,6 milioni contro un

dato del 2012 di 109,9 milioni.

L’aggregato in esame è stato inoltre influenzato dalla rilevazione di utili registrati a

seguito della cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita (+55,2 milioni di Euro

derivanti dalle quote partecipative in Banca d’Italia e +31,3 milioni di Euro dalla quota

partecipativa detenuta in Azimut Holding, avvenuta nel terzo trimestre).

All’incremento del margine di intermediazione ha contribuito anche la crescita delle

commissioni nette (+24,5 milioni rispetto al 2012), sostenuta principalmente dall’attività di

intermediazione creditizia grazie alle commissioni legate alla tenuta e gestione dei conti

correnti e finanziamenti alla clientela, e dei dividendi su attività finanziarie, principalmente

di negoziazione (+5,2 miliardi, pari a +17,3%).

26

Il risultato netto della gestione finanziaria evidenzia un decremento del 19,9%

passando da 1.782 milioni di euro nel 2012 a 1.426,4 milioni di Euro al 31 dicembre

2013. Su tale risultato incidono in misura preponderante le rettifiche di valore nette su

crediti e altre attività finanziarie che rispetto all’esercizio precedente sono aumentate

passando da 1.310 milioni di Euro a 1.839,4 milioni di Euro.

In particolare le rettifiche nette su crediti sono pari a 1.663,3 milioni di Euro (rispetto ai

1.278,3 milioni di Euro dello scorso esercizio), con una sensibile crescita nel quarto

trimestre rispetto ai precedenti per effetto dell’ulteriore deterioramento delle condizioni

finanziarie della clientela debitrice e dell’adozione di parametri valutativi più conservativi

rispetto a quelli ritenuti espressione delle migliori prassi valutative utilizzate in passato. A

ciò si sono aggiunte rettifiche nette su attività finanziarie disponibili per la vendita (per

124,4 milioni di Euro contro i 25,4 milioni di Euro del 2012) e su altre operazioni

finanziarie (per 51,7 milioni di Euro contro i 6,3 milioni di Euro dello scorso esercizio), che

hanno avuto per oggetto principale una quota partecipativa detenuta in un ente creditizio

per 50 milioni di Euro, investimenti in fondi di private equity e in veicoli d’investimento

assimilabili classificati nell’ambito delle attività finanziarie disponibili per la vendita. La

voce comprende inoltre la quota integrale a carico del Gruppo dell’onere conseguente

agli interventi di salvataggio deliberati dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è negativo, ammonta a

686,9 milioni di Euro e si confronta con il dato negativo di 934,8 milioni di Euro del 2012.

A tale dinamica hanno contribuito, oltre ai fattori più sopra dettagliati, anche le azioni di

contenimento delle spese amministrative (nonostante la rilevazione di oneri non ricorrenti

conseguenti al ricorso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore ed

incentivi all’esodo per circa 142 milioni di Euro, che hanno trovato parziale

compensazione in specifici interventi di contenimento delle retribuzioni variabili di tutto il

personale dipendente per complessivi 63 milioni di Euro), la crescita degli altri proventi

netti di gestione, che registrano un incremento di 126,8 milioni di Euro rispetto

all’esercizio precedente (imputabile prevalentemente alla già citata rilevazione della

nuova “commissione di istruttoria veloce”) e la rilevazione, nella voce “utili delle

partecipazioni” della ripresa di valore di 105,8 milioni di Euro rilevata sulla partecipazione

in Agos Ducato S.p.A. Per contro, nel corso dell’esercizio sono stati registrati

accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri per 121,4 milioni di Euro , rispetto ai 53,3

milioni di Euro del 2012, derivanti principalmente dalla rilevazione degli oneri che si

prevede deriveranno dalla definizione in via extragiudiziale della vertenza fiscale

riguardante la controllata Banca Aletti oltre che dalla prevedibile evoluzione di altre

vertenze legali.

Per effetto delle dinamiche illustrate nelle voci in precedenza commentate, il risultato

dell’esercizio di pertinenza della Capogruppo ammonta pertanto a -626,3 milioni e si

confronta con la perdita netta del 2012 pari a -944,6 milioni.

* * *

27

La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base

consolidata, alla data del 30 giugno 2013 posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno

2012. I dati economici dell’esercizio precedente sono stati rettificati in conformità a

quanto previsto dall'IFRS 5 e all'applicazione retrospettiva dello IAS 19.

Tabella 4-bis - Principali dati di conto economico al 30 giugno 2013 (Dati espressi in migliaia

di euro)

30 giugno 2013 30 giugno 2012 Variazioni

percentuali

Margine di interesse 840.866 914.675 (8,1%)

Margine di

intermediazione 1.754.033 1.715.953 2,2%

Risultato netto della

gestione finanziaria 1.255.717 1.301.485 (3,5%)

Costi Operativi (1.014.529) (1.153.936) (12,1%)

Risultato

dell’operatività

corrente al lordo

delle imposte

307.979 83.825 267,4%

Risultato

dell’esercizio di

pertinenza della

Capogruppo

156.147 28.998 438,5%

(*) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5.

Il margine di interesse si attesta a 840,9 milioni ed evidenzia un decremento dell’8,1%

rispetto al dato del corrispondente periodo dell’esercizio precedente (914,7 milioni). Nel

valutare questo andamento occorre tener presente che, a partire dal terzo trimestre

2012, in conformità a quanto prescritto dall’Organo di Vigilanza, sono stati imputati alla

voce “altri proventi di gestione” i ricavi rappresentanti la nuova “commissione di

istruttoria veloce”. Escludendo l’impatto dell’indennità di sconfinamento, il margine di

interesse del primo semestre 2013. Tale crescita è stata realizzata principalmente

attraverso una forte azione di repricing degli impieghi.

Il margine di intermediazione passa da 1.716 milioni di Euro al 30 giugno 2012 a

1.754 milioni alla fine del primo semestre 2013, segnando un incremento del 2,2%.

A tale dinamica hanno contribuito vari fattori tra cui l’incremento delle commissioni nette

(+66,2 milioni, cioè +9,8% rispetto al primo semestre 2012) e le variazioni delle

grandezze che compongono il risultato netto finanziario. In particolare nel primo

semestre 2013 il Gruppo ha conseguito plusvalenze legate al riacquisto delle proprie

passività emesse per un ammontare pari a 37,6 milioni contro un dato del primo

semestre 2012 di 109,9 milioni.

Per contro l’impatto della variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate

al fair value (FVO) nel corso del primo semestre 2013 è stato pari a +0,6 milioni, mentre

nel primo semestre 2012 la variazione del merito creditizio aveva generato un impatto

lordo negativo a conto economico pari a 212,7 milioni.

28

Il risultato netto della gestione finanziaria evidenzia un decremento del 3,5%

passando da 1.301,5 milioni di euro nel primo semestre 2012 a 1.255,7 milioni di Euro

al 30 giugno 2013. Su tale risultato incidono le rettifiche nette su crediti e altre attività

finanziarie che rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente sono

aumentate passando da 414,5 milioni di Euro a 496,3 milioni di Euro.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte ammonta a 308 milioni di

Euro e si confronta con il dato di 83,8 milioni di Euro del primo semestre 2012. Alla

dinamica positiva hanno contribuito, oltre ai fattori più sopra dettagliati, anche le azioni

di contenimento delle spese, in particolare di quelle per il personale (pari a 683,7 milioni

di Euro al 30 giugno 2013 rispetto a 720,9 milioni di Euro alla fine del primo semestre

2012), e la crescita degli altri proventi netti di gestione, pari a 220,1 milioni di Euro

(contro un dato di 126,2 milioni di Euro al 30 giugno 2012), crescita imputabile

prevalentemente alla già citata rilevazione della nuova “commissione di istruttoria

veloce”.

Il risultato di periodo di pertinenza della Capogruppo ammonta pertanto a 156,1

milioni di Euro e si confronta con l’utile netto del primo semestre 2012 pari a 29 milioni

di Euro. A tale risultato ha contribuito, oltre alle dinamiche illustrate nelle voci in

precedenza commentate, anche la voce “utile delle partecipazioni” che evidenzia un

saldo positivo di 67 milioni di Euro (contro un importo negativo di 64,8 milioni di Euro del

corrispondente periodo dell’esercizio precedente), imputabile principalmente alla ripresa

di valore di 105,8 milioni di Euro rilevata sulla partecipazione in Agos Ducato S.p.A..

Stato patrimoniale

La seguente tabella contiene principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base

consolidata alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30

giugno 2013, al 31 dicembre 2012, al 30 giugno 2012 ed al 31 dicembre 2011.

Tabella 5 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)

31 dicembre

2013


2012


2011

Patrimonio

Netto del

Gruppo

8.173.614 8.858.213 8.612.387 9.231.697 9.037.428

- di cui

Capitale

sociale

4.294.150 4.294.150 4.294.150 4.294.149 4.294.146

Attività

Finanziarie

(*)

24.590.138 24.495.336 24.201.862 21.928.002 19.425.247

Impieghi

Netti 86.148.995 90.721.182 91.481.232 91.027.668 93.394.325

Totale

Attivo 126.042.652 131.998.506 131.921.384 133.648.650 134.126.618

Raccolta

diretta 90.017.669 94.934.671 94.506.345 95.193.743 100.199.959

29

Raccolta

indiretta 63.843.161 60.392.685 61.831.833 65.662.257 64.396.667

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20)

Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value;

40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla

scadenza; 80) Derivati di copertura.

Commenti alle principali variazioni al 31 dicembre 2013 rispetto al 31 dicembre 2012 Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013, comprensivo delle

riserve da valutazione e del risultato dell’esercizio, ammonta a 8.173,6 milioni di Euro e

si confronta con il dato di fine esercizio 2012, pari a 8.612,4 milioni di Euro. La

variazione osservata nell’esercizio è imputabile principalmente alla redditività

complessiva per la quota di pertinenza del Gruppo, negativa per 433,9 milioni.

Quest’ultima include la perdita dell’esercizio pari a 606,3 milioni e la variazione positiva

delle riserve da valutazione al 31 dicembre 2013, pari a 172,4 milioni.

Le attività finanziarie del Gruppo Le attività finanziarie del Gruppo ammontano al 31

dicembre 2013 a 24.590,1 milioni, in crescita rispetto ai 24.201,9 milioni del 31

dicembre 2012 (+1,6%); l’incremento è riferibile al comparto delle attività finanziarie

detenute sino a scadenza che ha compensato la contrazione dei portafogli di attività

finanziarie di negoziazione e disponibili per la vendita. L’analisi per tipologia di attività

indica che l’incremento è inoltre quasi interamente concentrato sui titoli di debito che al

31 dicembre 2013 rappresentano oltre il 65% del portafoglio (in linea con il dato di fine

2012).

Al 31 dicembre 2013 la raccolta diretta ammonta a 90.017,7 milioni di Euro e si

confronta con i 94.506,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2012, evidenziando un

decremento del 4,7%.

La riduzione è principalmente imputabile alle componenti delle operazioni pronti contro

termine (in particolare quelle con controparte la cassa di Compensazione e Garanzia) e

della raccolta obbligazionaria. Tali cali sono stati parzialmente compensati dall’aumento

della raccolta “core” rappresentata dai conti correnti e dai depositi.

La raccolta indiretta è pari a 63.843,2 milioni di Euro, in crescita (+3,3%) rispetto al

dato del 31 dicembre 2012, quando la raccolta indiretta si attestava a 61.831,8 milioni di

Euro.

L’incremento registrato nel periodo è imputabile alla componente della raccolta gestita

che evidenzia una crescita del 7,8% rispetto a fine esercizio 2012 e che deriva

principalmente dai collocamenti di quote di fondi e SICAV (+33,3% rispetto a fine 2012)

che hanno più che bilanciato il calo registrato nel comparto delle gestioni patrimoniali (-

7,5% rispetto ad inizio anno) e in quello delle polizze assicurative (-6,1%). La raccolta

amministrata si mantiene sostanzialmente inalterata rispetto allo scorso esercizio.

* * *

Per maggiori informazioni sui dati finanziari e patrimoniali dell’Emittente, si

invitano gli investitori a leggere la Relazione Finanziaria Annuale 2013,

incorporata mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione,

nonché la Relazione Semestrale al 30 giugno 2013 e la Relazione Finanziaria

Annuale 2012 disponibili per la consultazione sul sito internet


30

5. Modifiche al Capitolo 4 (“Informazioni sull’Emittente”)

(a) Per effetto del presente Supplemento, in calce al paragrafo 4.1 (“Storia ed evoluzione dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, è riportato il capoverso:

“Infine, si segnala che, in data 26 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione del

Banco ha redatto ed approvato, congiuntamente agli organi amministrativi di Credito

Bergamasco S.p.A. e di Banca Italease S.p.A., sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile,

i progetti di fusione per l’incorporazione nel Banco Popolare di tali due società.

Con le suddette operazioni trova completamento la razionalizzazione della struttura

societaria avviata nel 2011 che ha condotto all’incorporazione nel Banco Popolare delle

“Banche del Territorio” del Gruppo.

Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al successivo Capitolo 6 (“Struttura

organizzativa”) che segue.”

(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti

rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“4.1.5 Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

Fermo restando quanto messo in evidenza di seguito, non si è verificato alcun fatto

recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della

sua solvibilità.

Piano Industriale 2014-2016/2018

In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha

approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale

estesa al 2018.

Il Piano Industriale 2014-2016/2018 – che si inserisce in uno scenario macroeconomico

di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi

pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria

più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità

nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti

bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione

con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta

redditività (private ed affluent).

A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente

articolata in due grandi aree di intervento:

interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in: (a)

normalizzazione del “costo del credito”, supportata dal rafforzamento delle

risorse di rete a presidio del monitoraggio e della gestione dei crediti

problematici; (b) miglioramento della redditività commerciale, grazie alla

crescita della raccolta indiretta, della raccolta diretta e degli impieghi sui

segmenti delle famiglie e delle piccole e medie imprese ed al miglioramento

della “forbice” tra tassi medi attivi e passivi; (c) riduzione del costo del funding

istituzionale; (d) costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa;

interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in: (a)

innovazione nel modello retail, rafforzando il percorso intrapreso con l’adozione

del modello distributivo di rete “Hub&Spoke” operativo da metà febbraio 2014 e

facendo evolvere la relazione bancaria dal patrimonio ai bisogni del cliente,

31

aumentandone il livello di “comodità” percepita con forti investimenti nella

multicanalità, riducendo l’attività amministrativa in carico alla filiale; (b) sviluppo

del comparto del wealth management (affluent, private, fabbriche prodotto nel

risparmio gestito) inserendo nuove risorse per rafforzare il segmento, riducendo

i tempi di vendita investendo nella “dematerializzazione”, avviando un’adeguata

azione di marketing.

Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei

finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli

interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing

Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da

assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del

funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di

liquidità.

Infine, l’Aumento di Capitale (di cui al punto successivo) e gli effetti delle altre

operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel

Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al

Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento

n. 3), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle

best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea.

Per maggiori dettagli sul Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato

dall’Emittente in data 27 febbraio 2014, disponibile per la consultazione sul sito internet


Rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di

rimborso in azioni”

Il Consiglio di Amministrazione del Banco, in data 24 gennaio 2014, ha deliberato di

procedere all’integrale rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato

“Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”

mediante pagamento in denaro. Alla data di scadenza naturale del prestito (24 marzo

2014) ogni obbligazione convertibile in circolazione verrà, pertanto, rimborsata

versando un importo pari al valore nominale (Euro 6,15 ciascuna), per un ammontare

complessivo massimo pari a 996 milioni di Euro oltre interessi al tasso previsto dal

regolamento di suddetto prestito obbligazionario convertibile.

Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro

In data 1° marzo 2014, l’Assemblea Straordinaria del Banco – su proposta deliberata

dall’organo amministrativo in data 24 gennaio 2014 – ha disposto l’attribuzione al

Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile,

ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, entro

il periodo di 24 mesi dalla data dell’odierna deliberazione, fino ad un massimo di 1,5

miliardi di euro entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare (l’“Aumento di

Capitale”).

Con tale decisione, l’Emittente ha recepito le indicazioni formulate sia dalla Banca

d’Italia sia dalla European Banking Authority, la quale, con la Raccomandazione del 22

luglio 2013, suggeriva al Banco Popolare di elevare la propria dotazione patrimoniale in

modo da allinearla ai più elevati livelli espressi dalle altre principali banche nazionali. In

considerazione di ciò, l’Aumento di Capitale – oltre a quanto previsto al punto

precedente in merito al rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75%

convertibile con facoltà di rimborso in azioni” – è funzionale al raggiungimento degli

obiettivi indicati dalle autorità di vigilanza.

32

L’Aumento di Capitale mira a consentire al Gruppo Banco Popolare di raggiungere un

Common Equity Tier 1 ratio (“CET1 ratio”) superiore ai livelli-obiettivo fissati da Basilea

3 anche nel caso in cui il calcolo di tale indice patrimoniale venisse effettuato secondo

le regole che saranno in vigore a partire dal 2019, anno in cui è previsto il termine del

periodo transitorio (c.d. CET1 ratio “fully phased”).

È opportuno, inoltre, evidenziare che, rispetto al livello minimo stabilito dalla Circolare

della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (recante Disposizioni di Vigilanza per

le Banche) pari al 7%, va tenuta prudenzialmente in considerazione la possibilità che il

Banco Popolare venga classificato come una Other Systemically Important Institution e

come tale possa essere allo stesso richiesto di disporre di un ulteriore specifico buffer

patrimoniale a partire dal 1° gennaio 2016.

La necessità di rispettare un livello minimo patrimoniale maggiore del 7% trova

conferma anche nella soglia pari all’8% definita dalla Banca Centrale Europea ai

fini dell’esercizio, a livello globale, di un Comprehensive Assessment e, nello

specifico di un esame dei rischi e della qualità degli asset iscritti nel bilancio

delle banche (c.d. asset quality review) nonché di uno stress test. Tale attività

trova legittimazione nel Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 del

Consiglio (ossia il regolamento istitutivo dell’Unione Bancaria) e sarà condotta

dalla Banca Centrale Europea nel corso del 2014 nei confronti dei principali

istituti bancari europei, tra cui il Banco Popolare.

La valutazione ha tre obiettivi principali: (a) trasparenza (migliorare la qualità

delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), (b) correzione

(individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e (c)

rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall’attività

bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili) e consta di tre

elementi: (i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in

termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli

sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del finanziamento; (ii) un

esame della qualità degli attivi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni

bancarie attraverso un’analisi della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa

l’adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi

accantonamenti; (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci

bancari in scenari di stress. I tre elementi sono strettamente interconnessi.

I risultati dell’asset quality review saranno comunicati in forma aggregata, a

livello di Stati coinvolti e di banche interessate, unitamente ad eventuali

raccomandazioni circa le misure di vigilanza da adottare. Tali comunicazioni

avverranno nel periodo immediatamente precedente l’assunzione del ruolo di

vigilanza da parte della Banca Centrale Europea, prevista nel novembre 2014.

Alla luce di quanto finora esposto, l’Aumento di Capitale dovrebbe consentire al Gruppo

Banco Popolare (i) di raggiungere un livello di CET1 ratio “fully phased” pari a circa il

10% e (ii) di migliorare il proprio posizionamento competitivo all’interno del mercato

finanziario domestico. Ove le condizioni di mercato lo consentano, compatibilmente

con i tempi tecnici necessari e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni di

legge, è ipotizzabile che l’Aumento di Capitale sia perfezionato già entro la fine del

primo semestre 2014.

Si segnala, infine, che, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di

Credito Finanziario S.p.A. ed UBS Investment Bank agiranno in qualità di Joint Global

Coordinator e Joint Bookrunner, Banca IMI, Bank of America Merrill Lynch, BNP

Paribas, Nomura, UniCredit Corporate & Invesment Banking in qualità di Joint

Bookrunner, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Banco Santander SA, Commerzbank

Aktiengesellshaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank, ING

33

Bank N.V., Natixis, Société Générale e VTB Capital plc in qualità di Co-Bookrunner e

ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Equita SIM, Keefe, Bruyette & Woods

Limited e RBC Europe Limited in qualità di Co-Lead Manager. Tali istituti, con la

sottoscrizione di un pre-underwriting agreement, si sono impegnati a garantire – a

condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – la sottoscrizione

dell'Aumento di Capitale per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine

dell’offerta, fino a concorrenza dell’ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro.”

6. Modifiche al Capitolo 6 (“Struttura Organizzativa”)

(a) Per effetto del presente Supplemento, in calce al capitolo 6 (“Struttura organizzativa”) del Documento di Registrazione, è riportato il capoverso:

“Incorporazione di Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A. nel Banco

Popolare

In data 26 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha redatto ed

approvato, congiuntamente agli organi amministrativi di Credito Bergamasco S.p.A. (il

“Credito Bergamasco”) e di Banca Italease S.p.A. (“Banca Italease”), sensi dell’art.

2501-ter del Codice Civile, i progetti di fusione per l’incorporazione nel Banco Popolare

di tali due società.

Con le suddette operazioni trova completamento la razionalizzazione della struttura

societaria avviata nel 2011 che ha condotto all’incorporazione nel Banco Popolare delle

“Banche del Territorio” del Gruppo.

In particolare, a fusione per incorporazione del Credito Bergamasco consentirà di

conseguire benefici in termini di sinergie di costo e di semplificazione organizzativa

anche nell’implementazione delle strategie di Gruppo e di riduzione degli oneri fiscali

attualmente sostenuti in base alla normativa vigente. Dal punto di vista patrimoniale

l’operazione consentirà inoltre di migliorare la posizione del Gruppo in prospettiva della

prossima applicazione delle disposizioni introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2013/36 del 26

giugno 2013 e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 (la Capital Requirement Directive IV

e il Capitale Requirement Regulation) contenenti nuove limitazioni alla computabilità nel

capitale primario di classe 1 (detto anche “Common Equity Tier 1 Capital”) del

patrimonio di pertinenza dei soci di minoranza del Credito Bergamasco.

Il progetto di fusione definisce il rapporto di cambio in n. 11,5 azioni del Banco Popolare

per ogni azione del Credito Bergamasco. Il rapporto è stato determinato facendo

riferimento a metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello

internazionale, per operazioni di tale natura e per imprese bancarie ed adeguati alle

caratteristiche di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Precedentemente

all’esecuzione della fusione, Credito Bergamasco distribuirà ai propri azionisti un

dividendo per azione pari a 0,55 Euro, in linea con il dividendo pagato da Credito

Bergamasco nel 2013 a valere sugli utili del 2012. Il corrispettivo implicito al concambio

garantisce un premio del 11,5% rispetto al prezzo ufficiale di ieri di Credito

Bergamasco.

A servizio del concambio, il Banco Popolare aumenterà conseguentemente il proprio

capitale sociale per nominali 300.582.215 di Euro mediante emissione di n.

157.455.068 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da attribuire

a favore degli azionisti di minoranza del Credito Bergamasco. Le azioni ordinarie del

Banco Popolare di nuova emissione assegnate in concambio delle azioni Credito

Bergamasco saranno quotate al pari delle azioni ordinarie del Banco Popolare già in

circolazione. Le suddette azioni ordinarie del Banco Popolare assegnate per servire il

concambio saranno messe a disposizione degli azionisti del Credito Bergamasco a

partire dalla data di efficacia della fusione. Tale data sarà resa nota nelle forme di legge

34

e sarà indicativamente il 1° giugno 2014. Le azioni ordinarie del Banco Popolare che

verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti di minoranza del Credito

Bergamasco avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti

a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie del Banco Popolare già in circolazione.

Subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, il progetto di fusione

approvato sarà sottoposto alle assemblee straordinarie del Banco e del Credito

Bergamasco fissate rispettivamente per i giorni 24 aprile 2014 (in prima convocazione e

26 aprile 2014 in seconda convocazione) e per il 25 aprile 2014.

Si segnala che, in data 17 febbraio 2014, i Consigli di Amministrazione del Banco e del

Credito Bergamasco, dopo aver valutato l’impatto sull’operazione di fusione di quanto

comunicato dalla Capogruppo in data 24 gennaio 2014 (i.e. la proposta di Aumento di

Capitale, ecc.), hanno verificato, con esito positivo, che il rapporto di concambio alla

luce del prezzo ufficiale dell’azione del Banco Popolare del 14 febbraio 2014 pari a

1,457 Euro ed ipotizzando l’emissione di nuove azioni Banco Popolare in esecuzione

dell’Aumento di Capitale senza sconto, continuasse ad essere pari a 11,5 azioni

ordinarie del Banco Popolare per ogni azione ordinaria Credito Bergamasco.

Anche la fusione di Banca Italease, oltre ad essere coerente con gli obiettivi di

semplificazione della struttura di Gruppo, consentirà il conseguimento di sinergie di

costo, attraverso l’eliminazione di spese amministrative e di controllo, e la riduzione

degli oneri fiscali.

A seguito della fusione, Banca Italease, pur perdendo la propria autonoma soggettività

giuridica, sarà ricollocata all’interno del Gruppo sotto forma di una specifica Divisione di

business appositamente creata.

La data di efficacia della fusione sarà resa nota nelle forme di legge e sarà successiva a

quella di efficacia della fusione Credito Bergamasco; in ogni caso, non successiva al 31

dicembre 2014. La fusione verrà conseguentemente realizzata con le forme

semplificate previste dall’art. 2505 del Codice Civile per l’incorporazione di società

interamente possedute, posto che, entro la data di stipulazione dell’atto di fusione, il

Banco Popolare giunga a detenere il 100% del capitale sociale di Banca Italease. A

seguito del perfezionamento dell’operazione, tutte le azioni ordinarie di Banca Italease,

in quanto possedute dal Banco Popolare, verranno conseguentemente annullate.

Cessione di Banco Popolare Croatia

In data 31 gennaio 2014, Banco Popolare e OTP Banka Hrvatska, banca controllata dal

gruppo bancario ungherese OPT, hanno sottoscritto un accordo per la cessione a

quest'ultima dell'intera partecipazione detenuta da Banco Popolare nel capitale sociale

di Banco Popolare Croatia d.d.. per un corrispettivo pari a 106.977.375 di Kunas

(corrispondenti a circa 14 milioni di Euro).”

7. Modifiche al Capitolo 7 (“Informazioni sulle tendenze previste”)

(a) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 7.1 (“Cambiamenti nelle

prospettive dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, deve


“7.1 Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente

Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre

2013) e la data del presente Documento di Registrazione, come aggiornato dal

Supplemento n. 3, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle

prospettive dell’Emittente.”

35

(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 7.2 (“Tendenze,

Incertezze, richieste, impegni e fatti noti”) del Documento di


“7.2 Tendenze, Incertezze, richieste, impegni e fatti noti

Nel 2014 persisterà la fragilità del contesto internazionale e nazionale manifestatasi nel

corso del 2013; nonostante ciò, stando alle stime del Fondo Monetario Internazionale –

disponibili alla data del presente Documento di Registrazione, così come integrato e

modificato dal Supplemento n. 3 – sono previsti deboli segnali di ripresa, in particolare

per l’Italia.

In uno scenario macroeconomico così delineato, le autorità monetarie manterranno con

ogni probabilità condizioni espansive e, di conseguenza, il basso livello dei tassi di

mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressione sulla redditività bancaria,

assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello delle

rettifiche su crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi

operativi al fine di compensare gli elementi negativi indotti dal mercato.

In tale contesto, estremamente complesso, il Banco cercherà di porre in essere

iniziative volte al miglioramento dell’efficienza operativa ed al rafforzamento

dell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici (famiglie, piccole e medie

imprese), da cui si attendono impatti positivi sul profilo di redditività del Gruppo,

soprattutto se si dovessero concretizzare le previsioni di un miglioramento del contesto

a partire dalla fine dell’anno in corso.

Tra tali iniziative, si distingue per l’importanza strategica che assumono per il Banco il

Piano Industriale 2014-2016/2018 adottato dal Consiglio di Amministrazione e

l’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 1° marzo 2014.

Per maggiori informazioni relative a tali programmati interventi, si rinvia al paragrafo

4.1.5 (“Fatti recenti verificatesi nella vita dell’emittente rilevanti per la valutazione della

sua solvibilità”) del presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato

dal Supplemento n. 3.

Infine, si rende noto che nel periodo conclusivo dell’esercizio 2014, la Banca

Centrale Europea comunicherà, a livello globale, i risultati dell’asset quality

review, in ragione dei quali le autorità competenti potrebbero richiedere agli

istituti coinvolti – e quindi anche al Banco Popolare – l’adozione di misure

correttive. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della BCE

si rinvia al paragrafo 4.1.5 del presente Documento di Registrazione, come

modificato ed integrato dal Supplemento n. 3.

Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra specificato, non si sono verificati

cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti

che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive

dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.”

8. Modifiche al Capitolo 10 (“Principali Azionisti”)

(a) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 10.1 (“Soggetti in

possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente”) del Documento di


36

“Il Banco Popolare ha forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle

banche popolari previste dal Testo Unico Bancario. Pertanto, nessuno può detenere

azioni dello stesso in misura eccedente lo 1,00% del capitale sociale. Tale divieto non si

applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i

limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi.

Ai sensi dell’art. 120 del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico Finanza)

coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del

capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.

All’interno del sito internet ufficiale dell’Emittente (www.bancopopolare.it) sono

disponibili informazioni costantemente aggiornate relative a tali partecipazioni.

Si segnala che, alla data del presente Documento di Registrazione, come

integrato e modificato dal Supplemento n. 3, UBS Investment Bank possiede il

3,844% del Banco Popolare.

Non vi sono soggetti in possesso di partecipazioni di controllo in Banco Popolare.”

9. Modifiche al Capitolo 11 (“Informazioni finanziarie”)

(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.3 (“Revisione delle

Informazioni Finanziarie”) del Documento di Registrazione, deve


“11.3.1 Sottoposizione a revisione dei bilanci

La Società di Revisione ha rilasciato le proprie relazioni in merito al progetto di bilancio

relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ed ai bilanci individuali e consolidati

relativi agli esercizi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011 ciascuno costituito dallo

stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal

prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa

nota integrativa, del Banco Popolare Società Cooperativa e le sue controllate (il

Gruppo), esprimendo in tutti i casi un giudizio positivo senza rilievi, ai sensi del D.lgs. 27

gennaio 2010, n. 39.

La Società di Revisione ha, inoltre, rilasciato la relazione di revisione contabile limitata

del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, esprimendo un

giudizio senza rilievi.

Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli relativi alla Relazione

Finanziaria Annuale 2013, alla Relazione Finanziaria Annuale 2012 ed alla Relazione

Finanziaria Annuale 2011, nonché nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2013,

messi a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it,

a cui si fa rinvio. Le relazioni contabili delle società di revisione sono incluse mediante

riferimento nel presente Documento di Registrazione.

11.3.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

Fatta eccezione per i dati riferibili al progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 ed ai

bilanci d’esercizio e consolidati al 31 dicembre 2012 e 2011 ed ai bilanci consolidati

semestrali abbreviati al 30 giugno 2013 ed al 30 giugno 2012, il presente Documento di

Registrazione non contiene né incorpora mediante riferimento informazioni finanziarie

sottoposte a revisione.”

(c) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.4 (“Data delle ultime

informazioni finanziarie”) del Documento di Registrazione, deve intendersi

integralmente sostituito dal seguente:

37

“11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie sono relative alla Relazione Finanziaria Annuale

2013.”

(d) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.5 (“Informazioni

finanziarie infrannuali”) del Documento di Registrazione, deve intendersi


“11.5 Informazioni finanziarie infrannuali

Alla data del presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal

Supplemento n. 3, l’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali

riferite all’esercizio in corso.”

(e) Per effetto del presente Supplemento, il punto (vi) del paragrafo 11.6

(“Procedimenti giudiziari e arbitrali”) del Documento di Registrazione,

deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:

“(vi) Procedimenti penali concernenti Banca Italease

Nell’ambito del procedimento penale che vede imputati gli ex componenti il Comitato

Esecutivo di Banca Italease S.p.A. per il delitto di false comunicazioni sociali in

relazione all’approvazione della semestrale 2008 di tale banca, in data 3 novembre

2010, Banca Italease S.p.A. è stata condannata quale responsabile ai sensi del D.lgs. 8

giugno 2001, n. 231, alla sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di Euro ed alla confisca di

64,2 milioni di Euro oltre interessi.

La banca ha proposto ricorso in Cassazione contro la sentenza d’Appello che ha

confermato sia la sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di Euro, sia la confisca, riducendola,

tuttavia ad Euro 54,1 milioni; sia la sanzione pecuniaria che la confisca non sono

esecutive fintantoché la sentenza non sia passata in giudicato.

Supportata da circostanziati pareri di consulenti esterni, la Banca reputa la passività

potenziale come “possibile” in ordine alla confisca, mentre come “probabile”, con un

accantonamento pari all’intero importo di 1,9 milioni, in ordine alla sanzione pecuniaria.

Banca Italease è inoltre citata quale responsabile civile nel procedimento a carico del

Dott. Fabio Innocenzi, già vice Presidente di Banca Italease S.p.A., per i reati di false

comunicazioni sociali e manipolazione del mercato.

Infine, si segnala che nell’ambito di un altro “filone” della sopra menzionata

inchiesta che vede imputati gli ex componenti il Comitato Esecutivo per il delitto

di false comunicazioni sociali in relazione all’approvazione della semestrale 2008,

con sentenza di primo grado del 27 febbraio 2014, Banca Italease è stata

condannata quale responsabile amministrativo ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231e

quale responsabile civile.

La sentenza ha disposto il pagamento di una sanzione pecuniaria pari a 450 mila

Euro, la confisca della somma di circa 59 milioni di Euro ed il risarcimento del

danno di alcune delle parti civili intervenute nel processo per complessivi 1,8

milioni.

Banca Italease, supportata dal parere del proprio consulente legale, reputa

possibile il rischio di soccombenza e proporrà appello avverso la sentenza di

prime cure.”

38

(f) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.7 (“Cambiamenti

significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente”) del Documento di


“11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

Alla data del presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal

Supplemento n. 3, non si segnalano cambiamenti significativi della situazione

finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2013, data delle ultime

informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente e sottoposte a revisione contabile.”

10. Modifiche al Capitolo 13 (“Informazioni provenienti da terzi, pareri di

esperti e dichiarazioni di interessi”)

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 14 (“Documenti

accessibili al pubblico”) del Documento di Registrazione, deve intendersi


“13.1 Relazione dei revisori

La Società di Revisione ha revisionato il progetto di bilancio consolidato relativo

all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di

Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014, i bilanci consolidati del Banco

Popolare relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 nonché

i bilanci consolidati semestrali abbreviati al 30 giugno 2013 e 30 giugno 2012,

esprimendo in tutti i casi un giudizio senza rilievi.

Le relazioni della Società di Revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a

disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 (“Documentazione a disposizione

del pubblico”) del presente Documento di Registrazione, a cui si rinvia.”

11. Modifiche al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”)

Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 14 (“Documenti

accessibili al pubblico”) del Documento di Registrazione, deve intendersi


“Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mettere a

disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara

2, Verona, la seguente documentazione:

1) Atto costitutivo;

2) Statuto sociale;

3) Relazione Finanziaria Annuale 2013;

4) Relazione Semestrale al 30 giugno 2013;



7) Copia del presente Documento di Registrazione.

39

Sul sito internet dell’Emittente (www.bancopopolare.it) sono disponibili copie in formato

elettronico dei documenti indicati dal punto 2 al punto 7).

Durante tutto il periodo di validità del presente Documento di Registrazione,

l’Emittente renderà disponibili, con le medesime modalità, le relazioni trimestrali

e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e

commerciali, nonché ogni altro documento che l’Emittente è tenuto a rendere

disponibile ai sensi della normativa applicabile alle società quotate italiane.”

40

SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE

1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base

(a) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “


bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013 Euro


P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari senior

denominati

(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;

(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento

Periodico”;

(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;

(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;

(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;

(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o

Floor”;

(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”;

(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”,

(le “Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)

predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della

Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva

Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive

modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul

Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”),

dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).

La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro

soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).

In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del

Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle

Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota

di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o quotazione.

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione”

sull’Emittente, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato

presso la CONSOB in data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30

maggio 2013 con nota n. 13047445, come successivamente modificato ed integrato dal

supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione

comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013

con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo

41

2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n.

0019683/14; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di

Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di

Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente,

sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta

e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra

elencati che compongono il Prospetto.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base – ed in particolare in quelle

che prevedono la corresponsione di cedole variabili – non è adatto alla generalità degli investitori;

pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà

verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013. Borsa Italiana S.p.A. ha

rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794

del 20 luglio 2010.

Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso

la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto

2013 con nota n. 0068039/13 (il “Supplemento n. 1”) e dal supplemento depositato presso

la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13

marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n. 2” e, congiuntamente al

Supplemento n. 1, i “Supplementi”) – e il Documento di Registrazione sono a disposizione del

pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona

e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco

Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e del Documento di

Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della

CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie

allo stesso relativi.”

(b) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Altiplano deve intendersi integralmente modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI

ALTIPLANO”


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della



modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti

Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).





42


di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente,

incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in

data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.

13047445, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con

nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a

seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal

supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito

dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14; (ii) la “Nota

Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni

sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base)

che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari

e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si

invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono

il Prospetto.

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una

rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla

loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad

oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al

rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità

delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla

generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi

all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa

vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.



marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli

eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione

generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che

consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino

collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di

messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del

Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.




43

(c) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Performance deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati


PERFORMANCE”

(Obbligazioni Call – Obbligazioni Spread Performance – Obbligazioni

Rainbow)


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della



modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti

Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).






di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.














Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si

invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono

il Prospetto.









all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa

vigente, è adeguato per l’investitore.

44

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.



marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli










(d) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti

obbligazionari senior denominati


STRUTTURATE SU TASSI”

nell’ambito del quale potranno essere emessi prestiti obbligazionari delle seguenti tipologie: (a)

Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor; (b) Obbligazioni con Opzione Switch; (c)

Obbligazioni Barriera; (d) Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor; (e) Obbligazioni Steepener con

Cap e/o con Floor; (f) Obbligazioni Range Coupon; (g) Obbligazioni Mixed Coupon (le

“Obbligazioni”).


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della



modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul

Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”),

dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).





Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella

“Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o

quotazione.


incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB

in data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota

n. 13047445, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato

presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25

luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9

45

agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n.

0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a

seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14; (ii) la

“Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene

informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del

Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli

Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta

e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra

elencati che compongono il Prospetto.









all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della

normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 10 ottobre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0080015/13 del 9 ottobre 2013. Borsa Italiana S.p.A.

ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n.

LOL-000960 del 27 settembre 2011.

Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato

presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data

13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli







L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio

della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle

notizie allo stesso relativi.”

(e) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Subordinate deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “




P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di obbligazioni

subordinate denominato


SUBORDINATE TIER II”

nell’ambito del quale potranno essere offerti al pubblico e/o ammessi a quotazione prestiti

obbligazionari subordinati (a) a tasso fisso con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento

46

periodico, (b) a tasso variabile con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento periodico, (c) a

tasso misto con possibilità di ammortamento periodico, (d) step up con possibilità di ammortamento

periodico e (e) step down con possibilità di ammortamento periodico (le “Obbligazioni”, le

“Obbligazioni Subordinate”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).

L’investimento nelle Obbligazioni – in quanto passività subordinate dell’Emittente ai sensi e

per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo

e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento

(il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante

l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE

(CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”) – comporta per l’investitore il rischio che, in

caso di liquidazione o di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, la massa

fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con prelazione

rispetto alle passività subordinate; di conseguenza l’investitore potrebbe ritrovarsi a subire

perdite in conto capitale di entità più elevata di quelle che eventualmente potrebbero

sopportare i possessori di titoli che godono di prelazione rispetto alle Obbligazioni. Da ciò

deriva un profilo di rischio di mancato rimborso delle Obbligazioni più accentuato rispetto a

quello normalmente riconducibile ai titoli di debito senior emessi dal Banco, aventi le

medesime caratteristiche finanziarie nonché durata.

É necessario, pertanto, che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni

solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano.

Inoltre, l’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire

l’esecuzione di operazioni non adeguate.


predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della Direttiva

(CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva Prospetto) ed in

conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive modifiche ed

integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul Mercato Telematico

delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”), di prestiti obbligazionari

subordinati denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Tier II” (il

“Programma”).

La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro soggetto

indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).

In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del Programma,

l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni,

rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota di Sintesi della

Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o quotazione.














Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta e/o di

quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che

compongono il Prospetto.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 20 settembre 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata con nota n. 0075237/13 del 19 settembre 2013.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con

provvedimento n. LOL-001738 del 12 settembre 2013.

Il Prospetto di Base – così come integrato e modificato dal supplemento depositato presso la

CONSOB in data 20 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 19

dicembre 2013 con nota n. 0097700/13 (il “Supplemento n. 1”) e dal supplemento

47

depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione

comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n. 2” e,

congiuntamente al Supplemento n. 1, i “Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione con i

relativi supplementi sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale

dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul

sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti

al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del

Documento di Registrazione nonché dei supplementi a quest’ultimo potranno essere indicati nelle

Condizioni Definitive.


CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo

stesso relativi.”

48

2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base

(a) Per effetto del presente Supplemento, la sezione B (“Emittente”) delle Note di

Sintesi di ciascun Prospetto di Base, ad eccezione dell’Elemento B.17

(“Rating”), deve intendersi integralmente sostituita dalla seguente:

B – EMITTENTE

B.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente

La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente”, il “Banco” o il “Banco Popolare”).

B.2 Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente, suo paese di costituzione

L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: www.bancopopolare.it. Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007. Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle “banche del territorio” controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L’operazione ha ricevuto l’autorizzazione della Banca d’Italia in data 11 ottobre 2011. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa.

B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

Nel 2014 persisterà la fragilità del contesto internazionale e nazionale manifestatasi nel corso del 2013; nonostante ciò, stando alle stime del Fondo Monetario Internazionale sono previsti deboli segnali di ripresa, in particolare per l’Italia. In uno scenario macroeconomico così delineato, le autorità monetarie manterranno con ogni probabilità condizioni espansive e, di conseguenza, il basso livello dei tassi di mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressione sulla redditività bancaria, assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello delle rettifiche su crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi operativi al fine di compensare gli elementi negativi indotti dal mercato. In tale contesto, estremamente complesso, il Banco cercherà di porre in essere iniziative volte al miglioramento dell’efficienza operativa ed al rafforzamento dell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici (famiglie, piccole e medie imprese), da cui si attendono impatti positivi sul profilo di redditività del Gruppo, soprattutto se si dovessero concretizzare le previsioni di un miglioramento del contesto a partire dalla fine dell’anno in corso. Tra tali iniziative, si distingue per l’importanza strategica che assumono per il Banco il Piano Industriale 2014-2016/2018 adottato dal Consiglio di Amministrazione e l’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 1° marzo 2014. Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra specificato, non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

B.5 Gruppo di appartenenza dell’Emittente

L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.

B.9 Previsione o stima degli utili

L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10 Revisione legale dei conti

La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 – approvato dal Consiglio di Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014 – i bilanci consolidati dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, nonché i bilanci semestrali abbreviati consolidati al 30 giugno 2013 ed al 30 giugno 2013, esprimendo in tutti i casi un giudizio positivo senza rilievi.

http://www.bancopopolare.it/

49

B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi

Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata, tratti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 – approvato dal Consiglio di Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014 ed oggetto di revisione contabile – dal bilancio semestrale abbreviato consolidato relativo al 30 giugno 2013 e dai bilanci relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011.

Patrimonio di Vigilanza

Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 2013 30 giugno 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011

Patrimonio di

Vigilanza

6.579.757 6.695.105 7.705.944 10.524.168

Patrimonio di Base

(Tier 1) 5.227.953 5.989.482 6.160.533 7.509.298

Patrimonio di Base

prima

dell’applicazione dei

filtri prudenziali

6.638.624 7.453.112 7.455.681 8.912.753

Patrimonio di Base al

lordo degli elementi

da dedurre

6.558.360 7.280.019 7.275.082 8.201.312

Elementi da dedurre

dal Patrimonio di

Base 1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014

Patrimonio

Supplementare (Tier

2)

1.351.804 705.623 1.571.958 3.064.770

Patrimonio

Supplementare prima

dell’applicazione dei

filtri prudenziali

2.751.374 2.066.494 2.731.406 3.790.900

Patrimonio

Supplementare al

lordo degli elementi

da dedurre

2.682.211 1.996.160 2.686.507 3.756.784

Elementi da dedurre

dal Patrimonio

Supplementare

1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014

Indicatori di adeguatezza patrimoniale

31 dicembre 2013 30 giugno 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011

Attività di rischio

ponderate (in migliaia

di Euro) 49.318.663 54.711.725 55.105.400 90.034.238

Total Capital ratio 13,34% 12,24% 13,98% 11.69%

Tier 1 Capital ratio (*) 10,60% 10,95% 11,18% 8,34%

50

Core Tier 1 Capital

ratio (*) 9,70% 10,14% 10,07% 7,05%

(*)I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il Banco ha

emesso strumenti innovativi di capitale.

Indicatori di rischiosità creditizia

31

dicembre

2013

Dati di

sistema al

30 giugno

2013 (**)

30 giugno

2013

Dati di

sistema al

31

dicembre

2012 (***)

31

dicembre

2012

31

dicembre

2011

Sofferenze

Lorde su

Impieghi Lordi

9,72% 8,5% 8,11% 7,70% 7,33% 6,18%

Sofferenze

Nette su

Impieghi Netti

6,42% n.d. 5,33% n.d. 4,69% 3,93%

Partite

Anomale Lorde

su Impieghi

Lordi (*)

20,92% 15,20% 17,71% 14,00% 16,89% 14,18%

Partite

Anomale Nette

su Impieghi

Netti (*)

16,27% n.d 13,83% n.d. 13,01% 10,96%

Rapporto di

copertura delle

sofferenze

37,91% 55,50% 37,52% 56,10% 39,14% 39,15%

Rapporto di

copertura delle

partite anomale

26,85% 41,00% 25,71% 41,10% 26,76% 25,98%

Sofferenze

nette su

Patrimonio

netto

67,64% n.d. 54,57% n.d. 49,87% 40,57%

Grandi rischi

(valore

ponderato) su

impieghi netti

3,13% n.d. 4,10% n.d. 0,64% 0,63%

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in

sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (novembre 2013), classe di

comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).

(***) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013), classe di

comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).

51

Indicatori di liquidità

31 dicembre

2013

30 giugno

2013

31 dicembre

2012

31 dicembre

2011

Loan to deposit

ratio 95,70% 95,56% 96,80% 93,21

Liquidity

Coverage ratio n.d.(**)

Superiore al 100%

Superiore al 100%

Superiore al 100%

Net Stable funding

ratio (*) n.d. (**)

Superiore al 100%

Superiore al 100%

Superiore al 100%

(*) L'indicatore NSFR viene calcolato con cadenza semestrale.

(**) I dati al 31 dicembre 2013, in virtù del recepimento delle indicazioni di vigilanza, verranno resi noti in un momento successivo alla data della presente Nota di Sintesi.

Principali dati di conto economico al 31 dicembre 2013

31 dicembre 2013 31 dicembre 2012

(*)

Variazioni

percentuali

2013/2012

31 dicembre 2011

(*)

Margine di

interesse 1.647.239 1.745.349 -5,62% 1.807.937

Margine di

intermediazione 3.265.838 3.092.020 5,62% 3.773.232

Risultato netto

della gestione

finanziaria

1.426.420 1.781.988 -19,95 2.923.663

Costi Operativi -2.185.995 - 2.212.214 -1,19 - 2.421.764

Risultato

dell’operatività

corrente al lordo

delle imposte

-686.943 - 934.776 -26,51 - 2.548.004

Risultato

dell’esercizio di

pertinenza della

Capogruppo

-606.295 - 944.556 -35,81 - 2.258.437

(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione Finanziaria

Annuale è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del

conto economico consolidato riclassificato.

(N.B.) Si segnala inoltre che i dati relativi ai periodi precedenti sono stati riesposti per omogeneità di

confronto.

Principali dati di conto economico al 30 giugno 2013

30 giugno 2013 30 giugno 2012 Variazioni

percentuali

52

Margine di interesse 840.866 914.675 (8,1%)

Margine di intermediazione 1.754.033 1.715.953 2,2%

Risultato netto della

gestione finanziaria 1.255.717 1.301.485 (3,5%)

Costi Operativi (1.014.529) (1.153.936) (12,1%)

Risultato dell’operatività

corrente al lordo delle

imposte

307.979 83.825 267,4%

Risultato dell’esercizio di

pertinenza della

Capogruppo

156.147 28.998 438,5%

Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)

31 dicembre

2013


2012


2011

Patrimonio

Netto del

Gruppo

8.173.614 8.858.213 8.612.387 9.231.697 9.037.428

- di cui

Capitale

sociale

4.294.150 4.294.150 4.294.150 4.294.149 4.294.146

Attività

Finanziarie

(*)

24.590.138 24.495.336 24.201.862 21.928.002 19.425.247

Impieghi

Netti 86.148.995 90.721.182 91.481.232 91.027.668 93.394.325

Totale

Attivo 126.042.652 131.998.506 131.921.384 133.648.650 134.126.618

Raccolta

diretta 90.017.669 94.934.671 94.506.345 95.193.743 100.199.959

Raccolta

indiretta 63.843.161 60.392.685 61.831.833 65.662.257 64.396.667

Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti significativi Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2013) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2013, data delle ultime informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente e sottoposte a revisione contabile.

B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente

Fermo restando quanto messo in evidenza di seguito, non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

53

che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità

Piano Industriale 2014-2016/2018

In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato un piano industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018 (il “Piano Industriale 2014-2016/2018” o il “Piano Industriale”). Il Piano Industriale 2014-2016/2018 – che si inserisce in uno scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in: (a) normalizzazione del “costo del credito”, supportata dal rafforzamento delle risorse di rete a presidio del monitoraggio e della gestione dei crediti problematici; (b) miglioramento della redditività commerciale, grazie alla crescita della raccolta indiretta, della raccolta diretta e degli impieghi sui segmenti delle famiglie e delle piccole e medie imprese ed al miglioramento della “forbice” tra tassi medi attivi e passivi; (c) riduzione del costo del funding istituzionale; (d) costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa; (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in: (a) innovazione nel modello retail, rafforzando il percorso intrapreso con l’adozione del modello distributivo di rete “Hub&Spoke” operativo da metà febbraio 2014 e facendo evolvere la relazione bancaria dal patrimonio ai bisogni del cliente, aumentandone il livello di “comodità” percepita con forti investimenti nella multicanalità, riducendo l’attività amministrativa in carico alla filiale; (b) sviluppo del comparto del wealth management (affluent, private, fabbriche prodotto nel risparmio gestito) inserendo nuove risorse per rafforzare il segmento, riducendo i tempi di vendita investendo nella “dematerializzazione”, avviando un’adeguata azione di marketing. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui al punto successivo) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 3), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dall’Emittente in data 27 febbraio 2014, disponibile per la consultazione sul sito internet www.bancopopolare.it.

Rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” Il Consiglio di Amministrazione del Banco, in data 24 gennaio 2014, ha deliberato di procedere all’integrale rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” mediante pagamento in denaro. Alla data di scadenza naturale del prestito (24 marzo 2014) ogni obbligazione convertibile in circolazione verrà, pertanto, rimborsata versando un importo pari al valore nominale (Euro 6,15 ciascuna), per un ammontare complessivo massimo pari a 996 milioni di Euro oltre interessi al tasso previsto dal regolamento di suddetto prestito obbligazionario convertibile.

Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro In data 1° marzo 2014, l’Assemblea Straordinaria del Banco – su proposta deliberata dall’organo amministrativo in data 24 gennaio 2014 – ha disposto l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo di 24 mesi dalla data dell’odierna deliberazione, fino ad un massimo di 1,5 miliardi di euro entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare (l’“Aumento di Capitale”). Con tale decisione, l’Emittente ha recepito le indicazioni formulate sia dalla Banca d’Italia sia

54

dalla European Banking Authority, la quale, con la Raccomandazione del 22 luglio 2013, suggeriva al Banco Popolare di elevare la propria dotazione patrimoniale in modo da allinearla ai più elevati livelli espressi dalle altre principali banche nazionali. In considerazione di ciò, l’Aumento di Capitale – oltre a quanto previsto al punto precedente in merito al rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” – è funzionale al raggiungimento degli obiettivi indicati dalle autorità di vigilanza. L’Aumento di Capitale mira a consentire al Gruppo Banco Popolare di raggiungere un Common Equity Tier 1 ratio (“CET1 ratio”) superiore ai livelli-obiettivo fissati da Basilea 3 anche nel caso in cui il calcolo di tale indice patrimoniale venisse effettuato secondo le regole che saranno in vigore a partire dal 2019, anno in cui è previsto il termine del periodo transitorio (c.d. CET1 ratio “fully phased”). È opportuno, inoltre, evidenziare che, rispetto al livello minimo stabilito dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (recante Disposizioni di Vigilanza per le Banche) pari al 7%, va tenuta prudenzialmente in considerazione la possibilità che il Banco Popolare venga classificato come una Other Systemically Important Institution e come tale possa essere allo stesso richiesto di disporre di un ulteriore specifico buffer patrimoniale a partire dal 1° gennaio 2016. La necessità di rispettare un livello minimo patrimoniale maggiore del 7% trova conferma anche nella soglia pari all’8% definita dalla Banca Centrale Europea ai fini dell’esercizio, a livello globale, di un Comprehensive Assessment e, nello specifico di un esame dei rischi e della qualità degli asset iscritti nel bilancio delle banche (c.d. asset quality review) nonché di uno stress test. Tale attività trova legittimazione nel Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 del Consiglio (ossia il regolamento istitutivo dell’Unione Bancaria) e sarà condotta dalla Banca Centrale Europea nel corso del 2014 nei confronti dei principali istituti bancari europei, tra cui il Banco Popolare. La valutazione ha tre obiettivi principali: (a) trasparenza, (b) correzione e (c) rafforzamento della fiducia, e consta di tre elementi strettamente interconnessi: (i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza; (ii) un esame della qualità degli attivi; (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. I risultati dell’asset quality review saranno comunicati in forma aggregata, a livello di Stati coinvolti e di banche interessate, unitamente ad eventuali raccomandazioni circa le misure di vigilanza da adottare. Tali comunicazioni avverranno nel periodo immediatamente precedente l’assunzione del ruolo di vigilanza da parte della Banca Centrale Europea, prevista nel novembre 2014. Alla luce di quanto finora esposto, l’Aumento di Capitale dovrebbe consentire al Gruppo Banco Popolare (i) di raggiungere un livello di CET1 ratio “fully phased” pari a circa il 10% e (ii) di migliorare il proprio posizionamento competitivo all’interno del mercato finanziario domestico. Ove le condizioni di mercato lo consentano, compatibilmente con i tempi tecnici necessari e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge, è ipotizzabile che l’Aumento di Capitale sia perfezionato già entro la fine del primo semestre 2014. Si segnala, infine, che, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed UBS Investment Bank agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, Banca IMI, Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas, Nomura, UniCredit Corporate & Invesment Banking in qualità di Joint Bookrunner, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Banco Santander SA, Commerzbank Aktiengesellshaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank, ING Bank N.V., Natixis, Société Générale e VTB Capital plc in qualità di Co-Bookrunner e ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Equita SIM, Keefe, Bruyette & Woods Limited e RBC Europe Limited in qualità di Co-Lead Manager. Tali istituti, con la sottoscrizione di un pre-underwriting agreement, si sono impegnati a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta, fino a concorrenza dell’ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro.

B.14 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo

Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.

B.15 Principali attività dell’Emittente

Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei

55

(b) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento

sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, l’Elemento

B.17 della Sezione B (“Emittente”) delle Note di Sintesi di tutti i Prospetti di

Base, fatta eccezione per il Prospetto Obbligazioni Subordinate, deve


“Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di

rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s

e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno

ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento

Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di

Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve termine

Lungo termine

(outlook / rating

watch)

Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) 31 gennaio 2014

STANDARD & POOR’S B BB- (negativo) 19 febbraio 2014

FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 28 novembre 2013

Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e

consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it.”

(c) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento

sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, l’Elemento

B.17 della Sezione B (“Emittente”) della Nota di Sintesi del Prospetto

Obbligazioni Subordinate, deve intendersi integralmente sostituito dal

seguente:

“Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di

rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s

e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno

confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell’offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi “remoti”. Per la clientela corporate in Italia ed all’estero, il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l’area di commercial banking tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali.

B.16 Legami di controllo

Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo.

56



Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di

Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.


Lungo termine

(outlook / rating

watch)

Altri rating (*) Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) Senior subordinated:

Caa1 31 gennaio 2014

STANDARD &

POOR’S

B BB- (negativo) Subordinated:

CCC+

19 febbraio 2014

FITCH

RATINGS F3 BBB (negativo)

Senior subordinated:

BB+ 28 novembre 2013

(*) Nella colonna “Altri rating”, è riportata l’indicazione dei livelli di rating assegnati dalle agenzie

internazionali alle emissioni subordinate del Banco.

Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e

consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it.”

(d) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore

del CRR e della Circolare n. 285, alla Sezione C della Nota di Sintesi del

Prospetto Obbligazioni Subordinate, sono apportate le seguenti modifiche (le

quali sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti

Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Il programma di emissione descritto nella presente Nota di Sintesi (il “Programma”), ha ad oggetto obbligazioni (a) a tasso fisso con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento periodico, (b) a tasso variabile con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento periodico, (c) a tasso misto con possibilità di ammortamento periodico, (d) step up con possibilità di ammortamento periodico e (e) step down con possibilità di ammortamento periodico (le “Obbligazioni Subordinate” o le “Obbligazioni”) che presentano una clausola di subordinazione “Tier II” ai sensi e per gli effetti degli articoli 62,63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”).

Codici di identificazione delle Obbligazioni

Il codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni

Diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni hanno durata non inferiore a 5 anni e sono emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari, inferiore o – solo nei casi di offerta successiva – superiore al loro valore nominale (il “Valore Nominale”) e attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere (i) alla data di scadenza, salvo i casi di rimborso anticipato o ammortamento periodico, il 100% del

57

Valore Nominale a titolo di rimborso del capitale investito e (ii) cedole a titolo di interessi (le “Cedole”).

Ranking

Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell’Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285.

In caso di liquidazione, volontaria o coattiva, o sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, il capitale investito per la sottoscrizione delle Obbligazioni nonché gli interessi maturati residui saranno rimborsati solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati ed in concorso con gli altri creditori dell’Emittente aventi pari grado di subordinazione “Tier II”).

Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

Garanzie

I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

(e) Per effetto del presente Supplemento, in apice all’Elemento D.2 (“Principali

rischi specifici per l’emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) della

Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, è introdotta la seguente

avvertenza:

D.2 Principali rischi specifici per l’emittente

Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti

creditizi europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la

Banca Centrale Europea intende concludere entro la fine dell’esercizio

2014. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della

BCE, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi,

sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di

Euro”.

(f) Per effetto del presente Supplemento, all’Elemento D.2 (“Principali rischi

specifici per l’emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) della Nota di

Sintesi di ciascun Prospetto di Base, il fattore di rischio denominato “Rischio

connesso alle perdite d’esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre

2012 ed al 31 dicembre 2011” deve intendersi modificato come segue (le quali

sono messe in evidenza mediante sottolineatura):


- Rischio connesso alle perdite d’esercizio riscontrate

dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012

Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011,

pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a

58

rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al

31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una

perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (il quale, al netto

dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del

Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro).

In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione

dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre

2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta

consolidata di 606 milioni di Euro. Tale risultato deriva

principalmente (i) dall’incremento del costo del costo del

credito, (ii) dall’impatto conseguente al miglioramento del merito

creditizio del Banco sulla valutazione delle passività finanziarie

di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore

su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo

stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a

vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi di

attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla

controllata BP Croatia.

L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve,

pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al

risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in

considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli

esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.

(g) Per effetto del presente Supplemento, in calce all’Elemento D.2 (“Principali

rischi specifici per l’emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) della

Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, sono aggiunti i seguenti

paragrafi:


- Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-

2016/2018

In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco

Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-

2016 con proiezione inerziale estesa al 2018.

In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno

scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo

conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da

primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa

bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con

maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio,

con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una

forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il

cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela

ad alta redditività (private ed affluent).

A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia

idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a

sostegno della redditività nel breve termine consistenti in

normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della

redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale

e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii)

interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in

59

innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello

distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth

management.

Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso

integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale

Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più

lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e

la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da

assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla

dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il

mantenimento di un solido profilo di liquidità.

Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e

gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di

Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del

Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A.), consentiranno

di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle

best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione

Bancaria Europea.

Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non

si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori

indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati

potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati

del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da

quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi

correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del

Gruppo.

Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si

rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi.

- Rischi connessi alle incertezze sul trattamento contabile della

partecipazione detenuta in Banca d'Italia

Banco Popolare ha detenuto, sino al 31 dicembre 2013, n. 3.668

quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative

dell’1,22% del capitale della stessa Banca d’Italia, classificate nel

comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” e iscritte

a bilancio al valore contabile di Euro 36,5 milioni, corrispondente al

valore di apporto delle medesime quote effettuato da BPI nell’ambito

della Fusione da cui ha avuto origine il Banco Popolare. Tale valore

di apporto ha rappresentato il criterio per la misurazione successiva

degli investimenti in esame fino al 31 dicembre 2013, in quanto si

era ritenuto non sussistessero i presupposti richiesti dal principio

contabile di riferimento IAS 39 per operare una misurazione

attendibile del fair value.

Per effetto del D.L. 30 novembre 2013, n. 133 (“D.L. 133/2013”),

convertito con la L. 29 gennaio 2014, n. 5, Banca d’Italia, istituto di

diritto pubblico, ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo

delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000,

suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000

ciascuna emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca

d’Italia in proporzione alle rispettive partecipazioni.

60

Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e

partecipativi diversi rispetto a quelli associati alle quote detenute

sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le principali innovazioni

riflesse in apposite modifiche dello statuto di Banca d’Italia

approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed

entrate in vigore il 31 dicembre 2013 riguardano: (i) la limitazione del

diritto patrimoniale dei partecipanti alla distribuzione di dividendi

annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non superiore al 6%

del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto

alla restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti

soggettivi richiesti in capo ai soggetti che intendono detenere una

partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii) l’introduzione di

un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel

capitale della Banca d’Italia (3%) e la sterilizzazione dei diritti di

governance e patrimoniale per la parte detenuta in eccesso rispetto

a tale limite; (iv) la facoltà per la Banca d’Italia di acquistare quote in

via temporanea, al fine di favorire il rispetto del limite partecipativo.

In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi

e partecipativi delle quote di partecipazione al capitale di Banca

d’Italia ante e post D.L. 133/2013, il Banco Popolare ha ritenuto che i

titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d’Italia

emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse

modifiche statutarie a far data 31 dicembre 2013, debbano

considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013

ed oggetto di sostituzione ed annullamento.

Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica

sostanziale dei rischi e dei benefici associati alle quote post D.L.

133/2013 sia tale da rendere necessario procedere alla

cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta “derecognition”) e

contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla

base del relativo fair value, ai sensi di quanto disposto dal principio

contabile di riferimento IAS 39. La necessità di procedere alla

rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare

essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso

riferimento al termine “iscrizione” delle nuove quote, a dimostrazione

della piena consapevolezza e volontà del legislatore che le quote in

cui si divide il nuovo capitale di Banca d’Italia e i relativi titoli siano e

debbano essere trattati come nuovi titoli.

Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il

comparto di classificazione, sulla base delle caratteristiche e del

relativo intento di detenzione, sia quello delle “Attività finanziarie

disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro 91,7 milioni,

corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota. Tale

valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di

esperti riportate nel documento pubblico disponibile sul sito internet

61

di Banca d’Italia dal titolo “Un aggiornamento del valore delle quote

di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda pari a Euro 55,2

milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili

per la vendita.

Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano

allineate a quanto espresso da autorevoli esperti giuridici e contabili

nell’ambito di specifici pareri diffusi dall’associazione di categoria, si

deve tuttavia segnalare che, alla data della presente Nota di Sintesi,

è stato avviato un esame da parte della Commissione europea volto

a verificare se l’operazione possa configurarsi come una forma di

“aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Si segnala inoltre

che, alla data della presente Nota di Sintesi, è ancora in corso a

livello di sistema anche l’analisi delle modalità di rilevazione

contabile dell’operazione. Al riguardo, si segnala che la Consob, con

Comunicazione n. DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato

che “in ragione dei complessi profili di unicità e atipicità che

caratterizzano il trattamento contabile delle quote di partecipazione

al capitale della Banca d’Italia nei bilanci dei partecipanti, e

considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è

espressamente disciplinata dai principi contabili internazionali, sono

state effettuate e sono in corso approfondimenti presso tutte le sedi

nazionali e internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto

gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013, devono

adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile,

la modalità di contabilizzazione che ritengono più appropriata a

soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò

fermo restando che la particolare delicatezza della materia richiede

che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa

informativa al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel

Comunicato Stampa congiunto degli Organi di Vigilanza – Banca

d’Italia, Consob e IVASS – diffuso in data 11 marzo 2014.

Premesso che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2013

approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2014 è

stata fornita dettagliata e completa informativa in merito alla modalità

di contabilizzazione adottata ed ai conseguenti impatti sulla

situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente si

evidenzia che, qualora le competenti autorità maturino in futuro un

orientamento diverso rispetto a quello adottato dal Banco Popolare,

potrebbe rendersi necessaria una revisione del trattamento contabile

dell’operazione. In particolare, potrebbe essere ritenuta non corretta

la modalità di rilevazione della rivalutazione dell’interessenza

detenuta in Banca d’Italia, pari a 55,2 milioni (al lordo dell’effetto

fiscale), che potrebbe venire contabilizzata in contropartita di una

specifica riserva patrimoniale, anziché come plusvalenza di conto

economico.

62

Nel dettaglio, qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca

d’Italia fosse imputata in una riserva di patrimonio netto ed

ipotizzando l’invarianza del relativo carico fiscale, si avrebbero i

seguenti effetti:

- il risultato economico dell’esercizio registrerebbe un componente

negativo pari a 55,2 milioni (48,2 milioni al netto dell’effetto

fiscale);

- il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato

dell’esercizio, non subirebbe alcun variazione in quanto la

mancata rilevazione della plusvalenza netta troverebbe

compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve

da valutazione, al netto della relativa fiscalità;

- sotto il profilo dei ratio patrimoniali, il Core Tier 1 ratio, che al 31

dicembre 2013 è pari al 9,7%, si ridurrebbe al 9,6%, il Tier 1

ratio scenderebbe dal 10,6% al 10,5%, mentre il Total Capital

Ratio rimarrebbe sostanzialmente invariato al 13,3%;

- considerando la nuova normativa regolamentare nota come

“Basilea 3” entrata in vigore il 1° gennaio 2014, il Common

Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), stimato pari al 10,0% con

riferimento alla data del 1° gennaio 2014 e tenendo conto delle

disposizioni transitorie, rimarrebbe sostanzialmente invariato. Il

CET1 ratio calcolato sulla base delle regole che saranno in

vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET1 ratio fully

phased) non subirebbe variazioni rispetto alle stime pro-forma

comunicate al mercato.”

(h) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore

del CRR e della Circolare n. 285, all’Elemento D.3 (“Principali rischi connessi

all’investimento nelle obbligazioni”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”)

della Nota di Sintesi del Prospetto Obbligazioni Subordinate, il fattore di

rischio denominato “Rischio di credito per l’investitore” deve intendersi

modificato come segue (le quali sono messe in evidenza mediante

sottolineatura):

D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni

Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate

- Rischio di credito per l’investitore

Con la sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del capitale a scadenza o alla data di rimborso anticipato, ove previsto ed esercitato dall’Emittente. L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Tale rischiosità risulta maggiormente accentuata nelle Obbligazioni rispetto ad altri titoli di debito senior emessi dal Banco – che presentano, tuttavia, le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni – in quanto, essendo passività subordinate

63

“Tier II” ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285, in caso di default dell’Emittente, la liquidità residua di quest’ultimo potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il capitale investito nelle Obbligazioni.

(i) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore

del CRR e della Circolare n. 285, all’Elemento D.3 (“Principali rischi connessi

all’investimento nelle obbligazioni”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”)

della Nota di Sintesi del Prospetto Obbligazioni Subordinate, il fattore di

rischio denominato “Rischio connesso all’inidoneità di un confronto tra il

rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato”

deve intendersi modificato come segue (le quali sono messe in evidenza

mediante sottolineatura):

D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni

- Rischio connesso all’inidoneità di un confronto tra il rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato

Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell’Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285 e sono caratterizzati da una rischiosità maggiore rispetto a quella generalmente connessa a titoli di debito non subordinati come sono i titoli di Stato. Pertanto, un eventuale confronto tra i rendimenti connessi alle Obbligazioni e quelli legati ad un titolo di Stato – posta la parità di caratteristiche finanziarie e durata del prestito – non sarebbe in alcun modo indicativo.

3. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) di ciascun

Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il testo della Sezione V (“Documento di

Registrazione”) dei Prospetti di Base deve intendersi integralmente sostituito

dal seguente:

“La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel

Documento di Registrazione sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 31

maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.

13047445 (il “Documento di Registrazione”) come successivamente modificato ed

integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal

supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013 a seguito

dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal


dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14.

Il Documento di Registrazione ed i supplementi, sono a disposizione del pubblico

gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2,

Verona, e consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui

operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a

disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento potranno essere indicati

nelle Condizioni Definitive.”

64

4. Modifiche alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) di

ciascun Prospetto di Base

(a) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore

del CRR e della Circolare n. 285, al Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”) della

Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto

Obbligazioni Subordinate, sono apportate le seguenti modifiche (le quali

sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

(i) Paragrafo “Avvertenze”:

“Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al

fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle

Obbligazioni.

Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente, si fa

rinvio al capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione,

incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente Prospetto di Base.

Per ottenere un’informativa più completa sulle caratteristiche essenziali delle

Obbligazioni, gli investitori sono invitati a leggere, altresì, i paragrafi 4.1 e 4.7 della

presente Nota Informativa.

Si segnala che termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il

significato ad essi attribuito in altre sezioni della presente Nota Informativa.

***

Gli investitori devono tener presente che all’investimento nelle Obbligazioni sono

connessi i rischi propri di un investimento in passività subordinate “Tier II” ai sensi

e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del

Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e

le imprese di investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del

20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n.

575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la

Circolare n. 285).

In particolare, la sottoscrizione di tale tipologia di strumenti finanziari

comporta che, in caso di liquidazione o di sottoposizione del Banco a

procedure concorsuali, il capitale investito per l’acquisto delle Obbligazioni

sarà rimborsato solo dopo che siano soddisfatti i creditori non subordinati

dell’Emittente; ove, pertanto, la massa fallimentare riesca a soddisfare

soltanto i crediti che godano di prelazione rispetto alle Obbligazioni,

l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale del capitale investito o

comunque in una perdita in conto capitale maggiore rispetto a quella che

potrebbe subire un investitore in titoli di debito non subordinati del Banco.

Tale aspetto accentua notevolmente la rischiosità delle Obbligazioni rispetto

ad altri titoli di debito emessi dal Banco che, nonostante possano presentare

le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni descritte

nel presente Prospetto di Base (ad esempio sul piano della durata e della

modalità di calcolo del tasso cedolare), non sono subordinati.

Quanto detto, implica necessariamente che l’investimento nelle Obbligazioni,

in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli

investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare attentamente i rischi

65

connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento

stesso, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.”

(ii) Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni”) - (A) (“Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate”), punto (i) (“Rischio di credito per l’investitore”):

“Con la sottoscrizione delle Obbligazioni Subordinate di cui alla presente Nota

Informativa, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito

nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del

capitale a scadenza.

L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento

della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non

sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.

Tale rischiosità risulta maggiormente accentuata nelle Obbligazioni Subordinate

rispetto ad altri titoli di debito senior emessi dal Banco – che presentano, tuttavia, le

medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni – in quanto,

essendo passività subordinate di secondo livello ai sensi e per gli effetti degli

articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285 in caso di default

dell’Emittente, la liquidità residua di quest’ultimo potrebbe non essere sufficiente

per rimborsare, anche solo parzialmente, il capitale investito nelle Obbligazioni.

Per un completo apprezzamento del “rischio di credito” in relazione all’investimento,

si rinvia al Documento di Registrazione – incorporato mediante riferimento nel

presente Prospetto di Base – e, in particolare, al capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del

suddetto Documento di Registrazione.”

(iii) Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni”) - (A) (“Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate”), punto (ii) (“Rischi connessi alla natura subordinata dei titoli”):

“Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell’Emittente ai sensi e per

gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285. Di

conseguenza, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali del

Banco, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi con riferimento

all’investimento nelle Obbligazioni saranno corrisposte solo dopo che siano

soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell’Emittente, inclusi i depositanti.

Per maggiori informazioni sulla clausola di subordinazione caratterizzante le

Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base, si rinvia al paragrafo 4.5

(“Ranking”) della presente Nota Informativa.”

(iv) Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni”) - (A) (“Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate”), punto (vi) (“Rischio di liquidità”):

“Il “rischio di liquidità” consiste nella difficoltà o impossibilità per il portatore delle

Obbligazioni di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale.

Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima

della scadenza naturale del Prestito Obbligazionario, potrebbe ottenere un valore

inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza

dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui

ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario

66

efficiente. Inoltre, si consideri che ove l’Emittente intendesse avvalersi della

possibilità di riservare una determinata emissione ad una particolare categoria di

investitori (come meglio descritto nel Capitolo 5, paragrafo 5.2.1 della presente

Nota Informativa) tale circostanza, diminuendo di fatto le Obbligazioni in

circolazione, influirà negativamente sulla liquidità delle Obbligazioni.

Il rischio di liquidità potrebbe risultare più contenuto ove L’Emittente richieda

l’ammissione a quotazione ufficiale di ciascun Prestito presso il Mercato Telematico

delle Obbligazioni (il MOT). A tal uopo, Borsa Italiana S.p.A., in data 12 settembre

2013, con provvedimento n. LOL-001738, ha stabilito l’ammissibilità a quotazione

delle Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma. L’investitore deve

tuttavia tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque presentare dei

problemi di liquidità in quanto potrebbe verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali

strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal

caso, l’eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare

inferiore rispetto all’iniziale prezzo di sottoscrizione ed aumenterebbe il rischio di

incorrere in perdite in conto capitale.

Si segnala che non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su

mercati regolamentati, su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (c.d. Multilateral

Trading Facility o MTF) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici come

definiti dagli articoli 77-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e

successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”). Nel

caso in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori (come definiti al Paragrafo 5.1.3 –

“Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione” – della presente Nota

Informativa) intendessero procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati

regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero per il tramite di

Internalizzatori Sistematici, ne daranno comunicazione ai portatori delle

Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it

ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni

Definitive.

Inoltre, si mette in evidenza che, nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di

quotazione su mercati regolamentati, né su Sistemi Multilaterali di Negoziazione né,

ancora, per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i Soggetti

Collocatori che siano società del Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori di

Gruppo”) avranno facoltà di riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con

l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda.

In generale, non è previsto un onere di controparte dell’Emittente e/o dei Collocatori

di Gruppo in relazione alle Obbligazioni; vale a dire che l’Emittente e i Collocatori di

Gruppo non si obbligano a riacquistare tutte le Obbligazioni che gli investitori

intendano rivendere prima della scadenza. Potrebbe pertanto risultare difficile o

anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere un

onere di controparte in relazione ad uno o più Presiti Obbligazionari specifici, ne

daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da

pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it ovvero, ove la negoziazione sia

contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

In ogni caso, il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni descritte

nel presente Prospetto di Base è condizionato all’acquisizione di

autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza che le normative nazionale ed

europea tempo per tempo vigenti possono eventualmente prevedere per il

riacquisto di titoli che presentino una clausola di subordinazione.”

67

(b) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore

del CRR e della Circolare n. 285, al paragrafo Capitolo 4 (“Informazioni

riguardanti gli strumenti finanziari da offrire”) della Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto Obbligazioni

Subordinate, sono apportate modifiche. In particolare:

(i) il primo capoverso del punto (i) del paragrafo 4.1 (“Tipo di strumenti

finanziari oggetto dell’Offerta”) è modificato come di seguito

rappresentato (le modifiche sono messe in evidenza mediante

sottolineatura):

“In base alla presente Nota Informativa, l’Emittente potrà offrire al pubblico e/o

chiedere che siano ammesso a quotazione prestiti obbligazionari che presentano

una clausola di subordinazione “ Tier II” ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63

e 77 del CRR e della Circolare n. 285 appartenenti alle tipologie di seguito

elencate.”;

(ii) Il paragrafo 4.5 “Ranking” deve intendersi integralmente sostituito dal

seguente:

“Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa costituiscono prestiti

subordinati dell’Emittente, i.e. “strumenti di classe 2” o “Tier II” ai sensi e per gli

effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento

europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le

imprese di investimento (il CRR), applicabile a partire dal 1° gennaio 2014 e della

Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 “Applicazione in Italia del

regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte

II, Capitolo I (la Circolare n. 285).

In caso di liquidazione, volontaria o coattiva, o sottoposizione dell’Emittente a

procedure concorsuali, il capitale investito per la sottoscrizione delle Obbligazioni e

gli interessi maturati residui saranno rimborsati solo dopo che siano soddisfatti tutti

gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati ed in concorso con gli

altri creditori dell’Emittente aventi pari grado di subordinazione in quanto possessori

di strumenti di classe 2 (“Tier 2”).

Si riporta di seguito uno schema che illustra la suddivisione delle principali

categorie di strumenti rappresentativi e non rappresentativi di capitale emessi dalle

banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di liquidazione

dell’Emittente; in tale contesto, per “debiti privilegiati” si intende la categoria di

strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli strumenti del

capitale di classe 1 (“Tier 1”) sono quelli con maggiore grado di subordinazione.

68

Debiti privilegiati

Debiti ordinari (o senior) tra cui, ad esempio, prestiti obbligazionari “non subordinati”, comunque non assistiti da

garanzie reali

Capitale di classe 2 o “Tier2” strumenti di classe 2 (tra cui le Obbligazioni Subordinate)

Capitale di Classe 1 o “Tier 1”

Capitale aggiuntivo di classe 1 (“Additional Tier 1”)

Capitale primario di classe 1 (“Common Equity Tier 1”)

Più specificamente, le Obbligazioni saranno rimborsate (con riferimento al capitale

ed agli interessi residui) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori

non subordinati dell’Emittente, pari passu e proporzionalmente agli strumenti con

pari grado di subordinazione (i.e. gli strumenti di classe 2) e con prelazione rispetto

agli strumenti aggiuntivi di classe 1 (“Additional Tier 1”) e agli strumenti del capitale

primario di classe 1 (“Common Equity Tier 1”).

È esclusa la facoltà di compensare i debiti dell’Emittente derivanti dalle

Obbligazioni Subordinate, per capitale ed interessi, con i crediti eventualmente

vantati dall’Emittente nei confronti dei portatori delle Obbligazioni Subordinate. È

altresì esclusa la possibilità di ottenere, o comunque far valere garanzie e cause di

prelazione a favore delle Obbligazioni Subordinate su beni dell’Emittente ovvero di

terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.”;

(iii) il paragrafo 4.8-bis (“Rimborso Anticipato”) risulta modificato come di

seguito rappresentato (le modifiche sono messe in evidenza mediante

sottolineatura):

“Per il caso delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso e delle Obbligazioni

Subordinate a Tasso Variabile, è prevista la possibilità per l’Emittente di procedere

al rimborso anticipato delle Obbligazioni, non prima che siano trascorsi cinque anni

dalla Data di Emissione del Prestito, a partire dalla data indicata nelle Condizioni

Definitive. In tal caso, le Condizioni Definitive indicheranno le date a cui l’Emittente

potrà procedere al rimborso anticipato (ciascuna, una “Data di Rimborso

Anticipato”), nonché i relativi importi di rimborso, mai inferiori al 100% del Valore

Nominale.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente si avvalga della facoltà di rimborso anticipato, ne darà

notizia ai portatori mediante comunicazione pubblicata sul sito internet

www.bancopopolare.it, con il preavviso minimo stabilito nelle medesime Condizioni

Definitive. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni, nei confronti delle quali l’Emittente

eserciti la facoltà di rimborso anticipato, siano titoli ammessi alla negoziazione

presso un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tale preavviso minimo non potrà comunque essere inferiore a cinque giorni

lavorativi, da computarsi secondo il calendario della stessa Borsa Italiana S.p.A., e

la comunicazione di cui sopra sarà trasmessa altresì alla società di gestione del

mercato.

Ai sensi dell’articolo 77 del CRR, applicabile a partire dal 1° gennaio 2014, il

rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate è soggetto ad autorizzazione

della Banca d’Italia, la quale, a seguito dell’istanza dell’Emittente e dopo averne

69

valutato la capacità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza imposti, emana il

provvedimento entro 90 giorni”.

(c) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore

del CRR e della Circolare n. 285, al punto (i) (“Onere di controparte del

Gruppo e modalità di determinazione del prezzo di acquisto”) del paragrafo

6.3 (“Negoziazioni sul mercato secondario”) del Capitolo 6 (“Ammissione alla

negoziazione e modalità di negoziazione”) della Sezione VI (“Nota Informativa

sugli strumenti finanziari”) del Prospetto Obbligazioni Subordinate, sono

apportate le seguenti modifiche:

“Nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati,

né su Sistemi Multilaterali di Negoziazione né, ancora, per il tramite di Internalizzatori

Sistematici, l’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo avranno facoltà di riacquistare le

Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda.

In generale, non è previsto un onere di controparte dell’Emittente e/o dei Collocatori di

Gruppo in relazione alle Obbligazioni; vale a dire che l’Emittente e i Collocatori di Gruppo

non si obbligano a riacquistare tutte le Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere

prima della scadenza. Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il

proprio investimento prima della scadenza.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere l’onere di

controparte in relazione ad uno o più Presiti Obbligazionari specifici, ne daranno

comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito

internet, www.bancopopolare.it, ovvero, nei casi in cui l’assunzione di detto onere sia

contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

Ove le Obbligazioni siano negoziate con controparte una società del Gruppo Banco

Popolare (i) fuori dai mercati regolamentati, dai sistemi di negoziazione diversi dai mercati

regolamenti ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF ovvero da qualsiasi altra

piattaforma di negoziazione ed (ii) indipendentemente dall’esistenza di un impegno al

riacquisto il prezzo di riacquisto sarà determinato secondo la metodologia prevista dalla

policy di pricing del Gruppo Banco Popolare tempo per tempo applicabile e che sarà

descritta nelle Condizioni Definitive.

Infine, si rende noto che, il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni

descritte nel presente Prospetto di Base è condizionato all’acquisizione di

autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza che le normative nazionale ed

europea tempo per tempo vigenti possono eventualmente prevedere per il riacquisto

di titoli che presentino una clausola di subordinazione.”

(d) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento

sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, il punto (i)

(“Rating dell’Emittente”) del Paragrafo 7.5 (“Rating”) della Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) di tutti i Prospetti di Base, fatta

eccezione per il Prospetto Obbligazioni Subordinate, deve intendersi

integralmente sostituito dal seguente (le integrazioni sono evidenziate con

sottolineatura):

“(i) Rating dell’Emittente

Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di

rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s e

70

Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno



Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie

internazionali, consistono:

- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14

maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito

downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 –

l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello

“Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”, conservando lo

Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data 29

novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile

downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating

assegnati all’Emittente relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”,

ed ai debiti a breve termine, dal livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”

e (iv) in data 31 gennaio 2014, nell’aver migliorato da “negativo” a “positivo” l’outlook su

tutti i rating del Banco;

- con riferimento a Standard & Poor’s, (i) a seguito del downgrading dello Stato italiano

– operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+”

con “outlook” negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e

breve termine dell’Emittente da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”,

assegnando un outlook negativo, in coerenza con l’outlook attribuito all’Italia; tali giudizi

sono stati successivamente confermati in data 3 agosto 2012; (ii) in data 22 marzo

2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati

relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-“ a “BB+” ed ai debiti a breve

termine, dal livello “A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo”; (iii) in data 24 luglio

2013, nell’aver rimosso il credit watch con implicazioni negative avviato in data 12 luglio

2013 ed abbassato il rating relativo ai debiti a lungo termine del Banco, dal livello “BB+“

a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo ai debiti a breve termine al

livello “B” che l’outlook “negativo”; (iv) in data 4 febbraio 2014, nell’aver comunicato la

decisione di mettere i rating a lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate

Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. in “Credit Watch Negative” e (v)

in data 19 febbraio 2014, nell’aver abbassato i rating di lungo periodo del Banco

Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A.

dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo

al livello “B” e l’outlook negativo, in ragione del debole profilo finanziario del

Banco, dovuto, principalmente, al continuo deterioramento della qualità del

credito;

- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating

watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta

conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo

sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-” con

“outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in data 6

febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch con

implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il

rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; (iii) nell’aver modificato, in data 18

marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da “stabile” a “negativo”; e, infine (iv)

nell’aver comunicato, in data 28 novembre 2013, l’abbassamento dei giudizi relativi alle

passività subordinate “Lower Tier 2” del Banco dal livello “BBB-” al livello “BB+” e

confermato, contestualmente, i rating attribuiti ai debiti di lungo e breve termine dello

stesso.

71

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota

Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.


Lungo termine

(outlook / rating

watch)

Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) 31 gennaio 2014

STANDARD & POOR’S B BB- (negativo) 19 febbraio 2014

FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 28 novembre 2013

(*)Nella colonna “Altri rating”, è riportata l’indicazione dei livelli di rating assegnati dalle agenzie internazionali alle emissioni subordinate del Banco.

Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:

(i) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine,

indica un emittente non avente una capacità adeguata di ripagare

l’indebitamento a breve termine;

(ii) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la

presenza di elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi

e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni

economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre

sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola

classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).

Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:

(i) la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di

investimento “prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che,

sebbene sia suscettibile a condizioni economiche avverse, l’Emittente ha

le capacità per far fronte ai propri impegni finanziari;

(ii) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi

del Banco Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti

di investimento “prevalentemente speculativi”, e, pertanto,

particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e

settoriali.

Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:

(i) la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di

credito, consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli

impegni finanziari;

(ii) la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un

rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere

tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è

più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti

congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa

di investimento non speculativo.

L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili

evoluzioni future del livello di rating assegnato.

72

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili

sul sito internet, www.bancopopolare.it.

***

Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle

agenzie internazionali agli emittenti.

MOODY’S STANDARD & POOR’S FITCH RATINGS

Lungo termine

Breve termine

Lungo Termine

Breve termine

Lungo Termine

Breve termine

DESCRIZIONE MOODY’S DESCRIZIONE

STANDARD & POOR’S DESCRIZIONE FITCH

RATINGS

Aaa

P-1

AAA

A-1+

AAA F1

“Prime” Massima sicurezza del capitale

Elevata capacità di ripagare il debito Massima capacità di

ripagare il debito Aa1 AA+

Rating alto Qualità più che buona

Alta capacità di pagare il debito

Aa2 AA AA F2

Alta capacità di ripagare il debito Aa3 AA-

A1 A+ A-1

A

F3

Rating medio-alto Qualità media

Solida capacità di ripagare il debito, che

potrebbe essere influenzata da

circostanze avverse

Buona capacità di ripagare il debito,

maggiormente influenzabile da

circostanze avverse rispetto ai rating

superiori. BBB indica la categoria più bassa

dell’investment grade.

A2 A

A3 P-2

A- A-2

Baa1 BBB+

BBB Rating medio-basso Qualità medio-bassa

Adeguata capacità di rimborso, che però

potrebbe peggiorare Baa2

P-3 BBB

A-3 Baa3 BBB-

Ba1

Not Prime

BB+

B

BB

B

Area di non –investimento Speculativo Debito

prevalentemente speculativo

Debito speculativo Ba2 BB

Ba3 BB-

B1 B+

B Altamente speculativo Debito altamente

speculativo

B2 B

B3 B-

Caa CCC+

C

CCC

C

Rischio considerevole

Debito altamente speculativo

Elevato rischio di default.

Ca CCC CC Estremamente

speculativo Default probabile

C CCC- C Rischio di perdere il

capitale Default imminente

/ D / D D In perdita Società insolvente Default

”

(e) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento

sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, il punto (i)

(“Rating dell’Emittente”) del Paragrafo 7.5 (“Rating”) della Sezione VI (“Nota

Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto Obbligazioni

Subordinate deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le

integrazioni sono evidenziate con sottolineatura):

“(i) Rating dell’Emittente

Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di

rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s e

Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno



Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie

internazionali, consistono:

- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14

maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito

73

downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 –

l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello

“Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”, conservando lo

Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data 29

novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile

downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating

assegnati all’Emittente relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”,

ed ai debiti a breve termine, dal livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”

e (iv) in data 31 gennaio 2014, nell’aver migliorato da “negativo” a “positivo” l’outlook su

tutti i rating del Banco;

- con riferimento a Standard & Poor’s, (i) a seguito del downgrading dello Stato italiano

– operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+”

con “outlook” negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e

breve termine dell’Emittente da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”,

assegnando un outlook negativo, in coerenza con l’outlook attribuito all’Italia; tali giudizi

sono stati successivamente confermati in data 3 agosto 2012; (ii) in data 22 marzo

2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati

relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-“ a “BB+” ed ai debiti a breve

termine, dal livello “A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo”; (iii) in data 24 luglio

2013, nell’aver rimosso il credit watch con implicazioni negative avviato in data 12 luglio

2013 ed abbassato il rating relativo ai debiti a lungo termine del Banco, dal livello “BB+“

a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo ai debiti a breve termine al

livello “B” che l’outlook “negativo”; (iv) in data 4 febbraio 2014, nell’aver comunicato la

decisione di mettere i rating a lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate

Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. in “Credit Watch Negative” e (v)

in data 19 febbraio 2014, nell’aver abbassato i rating di lungo periodo del Banco

Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A.

dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo

al livello “B” e l’outlook negativo, in ragione del debole profilo finanziario del

Banco, dovuto, principalmente, al continuo deterioramento della qualità del

credito;

- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating

watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta

conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo

sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-” con

“outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in data 6

febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch con

implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il

rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; (iii) nell’aver modificato, in data 18

marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da “stabile” a “negativo”; e, infine (iv)

nell’aver comunicato, in data 28 novembre 2013, l’abbassamento dei giudizi relativi alle

passività subordinate “Lower Tier 2” del Banco dal livello “BBB-” al livello “BB+” e

confermato, contestualmente, i rating attribuiti ai debiti di lungo e breve termine dello

stesso.

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota

Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.


Lungo termine

(outlook / rating

watch)

Altri rating (*) Data di ultimo

aggiornamento

74

MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) Senior subordinated:

Caa1 31 gennaio 2014

STANDARD

& POOR’S

B BB- (negativo) Subordinated:

CCC+

19 febbraio 2014

FITCH

RATINGS F3 BBB (negativo)

Senior subordinated:

BB+ 28 novembre 2013

(*)Nella colonna “Altri rating”, è riportata l’indicazione dei livelli di rating assegnati dalle agenzie

internazionali alle emissioni subordinate del Banco.

Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:

(iii) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine,

indica un emittente non avente una capacità adeguata di ripagare

l’indebitamento a breve termine;

(iv) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la

presenza di elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi

e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni

economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre

sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola

classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).

Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:

(iii) la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di

investimento “prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che,

sebbene sia suscettibile a condizioni economiche avverse, l’Emittente ha

le capacità per far fronte ai propri impegni finanziari;

(iv) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi

del Banco Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti

di investimento “prevalentemente speculativi”, e, pertanto,

particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e

settoriali.

Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:

(iii) la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di

credito, consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli

impegni finanziari;

(iv) la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un

rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere

tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è

più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti

congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa

di investimento non speculativo.

L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili

evoluzioni future del livello di rating assegnato.

75

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili

sul sito internet, www.bancopopolare.it.

***

Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle

agenzie internazionali agli emittenti.

MOODY’S STANDARD & POOR’S FITCH RATINGS

Lungo termine

Breve termine

Lungo Termine

Breve termine

Lungo Termine

Breve termine

DESCRIZIONE MOODY’S DESCRIZIONE

STANDARD & POOR’S DESCRIZIONE FITCH

RATINGS

Aaa

P-1

AAA

A-1+

AAA F1

“Prime” Massima sicurezza del capitale

Elevata capacità di ripagare il debito Massima capacità di

ripagare il debito Aa1 AA+

Rating alto Qualità più che buona

Alta capacità di pagare il debito

Aa2 AA AA F2

Alta capacità di ripagare il debito Aa3 AA-

A1 A+ A-1

A

F3

Rating medio-alto Qualità media

Solida capacità di ripagare il debito, che

potrebbe essere influenzata da

circostanze avverse

Buona capacità di ripagare il debito,

maggiormente influenzabile da

circostanze avverse rispetto ai rating

superiori. BBB indica la categoria più bassa

dell’investment grade.

A2 A

A3 P-2

A- A-2

Baa1 BBB+

BBB Rating medio-basso Qualità medio-bassa

Adeguata capacità di rimborso, che però

potrebbe peggiorare Baa2

P-3 BBB

A-3 Baa3 BBB-

Ba1

Not Prime

BB+

B

BB

B

Area di non –investimento Speculativo Debito

prevalentemente speculativo

Debito speculativo Ba2 BB

Ba3 BB-

B1 B+

B Altamente speculativo Debito altamente

speculativo

B2 B

B3 B-

Caa CCC+

C

CCC

C

Rischio considerevole

Debito altamente speculativo

Elevato rischio di default.

Ca CCC CC Estremamente

speculativo Default probabile

C CCC- C Rischio di perdere il

capitale Default imminente

/ D / D D In perdita Società insolvente Default

”

5. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di

ciascun Prospetto di Base)

(a) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Plain Vanilla, deve intendersi modificato come segue (le

modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):




P.IVA n. 03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]

76

relative alle Obbligazioni denominate [[Denominazione delle Obbligazioni (1)], ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma (il “Programma”) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; (i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor” e (j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13[, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794 del 20 luglio 2010.]

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].

Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14

–, il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione

del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

[L’investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto,

l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.][da prevedersi in

caso di Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto] Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni

Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.”

(b) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Altiplano, deve intendersi modificato come segue (le

modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “

(1) [Obbligazioni a Tasso Fisso]/[Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico]/[Obbligazioni Step-Up]/[Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni Zero Coupon].

77

Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo

bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2012, Euro


P.Iva n. 03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA

relative alle Obbligazioni denominate

“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Altiplano, [data di emissione] – [data di scadenza]]”,

ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano”, pubblicato in data 9 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].


Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.


Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione – depositato presso la

CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti

Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni

Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.”

(c) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


78

Obbligazioni Performance, deve intendersi modificato come segue (le





P.Iva n. 03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA


“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Performance, [data di emissione] – [data di scadenza]]”,

ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE”



Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance”, pubblicato in data 9 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].


Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.







79

(d) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Strutturate su Tassi, deve intendersi modificato come segue

(le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “




P.Iva n. 03700430238



“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni [•](2), [data di emissione] – [data di scadenza]]”,

ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI”



Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi”, pubblicato in data 10 ottobre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 9 ottobre 2013, con nota n. 0080015/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. LOL-000960 del 27 settembre 2011.


Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.


(2) [Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor] / [Obbligazioni con Opzione Switch] / [Obbligazioni

Barriera] / [Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Steepener con Cap e/o con Floor] /

[Obbligazioni Range Coupon] / [Obbligazioni Mixed Coupon].

80






81

(e) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla


Obbligazioni Subordinate, deve intendersi modificato come segue (le





P.Iva n. 03700430238



“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni [Tier II [•](3), [data di emissione] – [data di

scadenza]]”,

ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominato

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II”

L’investimento nelle Obbligazioni – in quanto passività subordinate dell’Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”) – comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con prelazione rispetto alle passività subordinate; di conseguenza l’investitore potrebbe ritrovarsi a subire perdite in conto capitale di entità più elevata di quelle che eventualmente potrebbero sopportare i possessori di titoli che godono di prelazione rispetto alle Obbligazioni. Da ciò deriva un profilo di rischio di mancato rimborso delle Obbligazioni più accentuato rispetto a quello normalmente riconducibile ai titoli di debito senior emessi dal Banco, aventi le medesime caratteristiche finanziarie nonché durata. É necessario, pertanto, che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Inoltre, l’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.


Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Tier II”, pubblicato in data 20 settembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 19 settembre 2013, con nota n. 0075237/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. [Borsa Italiana

S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. [•] del [•].].

(3) [a tasso fisso [con possibilità di rimborso anticipato/ammortamento periodico]] / [a tasso variabile [con possibilità di

rimborso anticipato/ammortamento periodico]] / [a tasso misto [con possibilità di ammortamento periodico]] / [step up [con

possibilità di ammortamento periodico]] / [step down [con possibilità di ammortamento periodico]].

82

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota

di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.


Il Prospetto di Base – così come integrato e modificato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 20 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 19 dicembre 2013 con nota n. 0097700/13 (il “Supplemento n. 1”) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n. 2” e, congiuntamente al Supplemento n. 1, i “Supplementi”) – il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31

maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti Condizioni Definitive

sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.



SUPPLEMENTO - gruppobancopopolare.it · Subordinate, il “Supplemento n. 2” e (iii) al Prospetto...

Documents

Transcript of SUPPLEMENTO - gruppobancopopolare.it · Subordinate, il “Supplemento n. 2” e (iii) al Prospetto...