Prospetto di Base - gruppobancopopolare.it · “BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI...

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |

Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro 4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni

ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”) predisposto da Banco

Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come

successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento

(CE) n. 809/2004, e successive modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti

Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).

La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro soggetto indicato nelle

Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).

In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del Programma, l’Emittente

provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni, rispettivamente, in un documento

denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici

prima dell’offerta.

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente, incluso mediante

riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013 a seguito di

approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come successivamente modificato ed integrato

dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25

luglio 2013 con nota n. 0063535/13 e dal supplemento depositato presso la Consob in data 9 agosto 2013 a seguito di

approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti

Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la

“Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali

garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si invitano gli investitori

a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono il Prospetto.

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il

cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che

l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado

di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle

Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli

investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare

se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione

comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.

Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, unitamente agli eventuali supplementi, sono a disposizione del

pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti

collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori

non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto

di Base, del Documento di Registrazione nonché del Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle

Condizioni Definitive.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB

sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

I N D I C E

PROSPETTO DI BASE “OBBLIGAZIONI ALTIPLANO” 2

INDICE

SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................................... 4

INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ..................................................................................................... 4

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................................................. 4

SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ..................................................................... 5

SEZIONE III - NOTA DI SINTESI ...................................................................................................................... 6

SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................ 22

SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ....................................................................................... 23

SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................... 24

1. PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................... 24

2. FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................. 25

2.1 RISCHI GENERALI CONNESSI ALL’INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI ................................................... 25

2.2 RISCHI SPECIFICI CONNESSI ALL’INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI ................................................... 28

2.3 ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................... 32

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI ................................................................................................................ 35

3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA ..................... 35

3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................ 35

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .................................. 36

4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ..................................................................... 36

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE OBBLIGAZIONI SONO EMESSE..................................................... 37

4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................ 38

4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE ................................................................................................................ 38

4.5 RANKING ........................................................................................................................................... 38

4.6 DIRITTI .............................................................................................................................................. 38

4.7 INTERESSI.......................................................................................................................................... 39

4.8 SCADENZA E RIMBORSO ..................................................................................................................... 49

4.9 TASSO DI RENDIMENTO ....................................................................................................................... 49

4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA .............................................................................................................. 49

4.11 AUTORIZZAZIONI ................................................................................................................................ 49

4.12 DATA DI EMISSIONE ............................................................................................................................ 50

4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ...................................................................................................... 50

4.14 ASPETTI FISCALI ................................................................................................................................. 50

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................... 52

5.1 STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA

......................................................................................................................................................... 52

5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................ 55

5.3 PREZZO DI EMISSIONE ........................................................................................................................ 55

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE .................................................................................................. 56

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE ......................................... 57

6.1 NEGOZIAZIONE SU MERCATI REGOLAMENTATI ...................................................................................... 57

6.2 MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE STRUMENTI FINANZIARI

DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI DA OFFRIRE ...................................................................................... 57

I N D I C E


6.3 OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ED ONERE DI CONTROPARTE .................................................. 57

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................................................... 59

7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE .................................................................................................... 59

7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ................................. 59

7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA....................................................................... 59

7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................. 59

7.5 RATING .............................................................................................................................................. 59

7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE ...................................................................................................................... 62

7.7 COMUNICAZIONI ................................................................................................................................. 62

APPENDICE – MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA ............................................... 63

D I C H I A R A Z I O N E D I R E S P O N S A B I L I T À


SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

PERSONE RESPONSABILI

Indicazione delle persone responsabili

Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara, n. 2, Verona, si assume la

responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.

Dichiarazione di responsabilità

Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale

scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza,

conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

D E S C R I Z I O N E G E N E R A L E D E L P R O G R A M M A


SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Il programma di emissione descritto nel presente Prospetto di Base (il “Programma”) rientra in un più ampio

progetto dell’Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l’emissione di titoli di

debito.

Il presente Prospetto di Base è relativo al Programma di emissione di obbligazioni strutturate denominate

“Altiplano”, le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al capitolo 4 della Nota Informativa.

N O T A D I S I N T E S I


SEZIONE III - NOTA DI SINTESI

La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”. Gli Elementi

sono riportati alle sezioni A – E.

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti

e di emittente.

Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi

potrebbe non essere completa.

Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di

emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni

Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non

applicabile”.



A – AVVERTENZE

A.1 Avvertenza La Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base predisposto dall’Emittente in relazione al Programma di offerta e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominati “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano”.

Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto di Base completo.

Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell’opportunità dell’investimento nelle Obbligazioni.

A.2 Autorizzazione all’ utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari

Non applicabile.

L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

B – EMITTENTE

B.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente

La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente”, il “Banco” o il “Banco Popolare”).

B.2 Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente, suo paese di costituzione

L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: www.bancopopolare.it. Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007. Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle “banche del territorio” controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L’operazione ha ricevuto l’autorizzazione della Banca d’Italia in data 11 ottobre 2011. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa.

B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

Il 2013 sarà ancora caratterizzato dalla fragilità del contesto internazionale e nazionale. In particolare in Italia, secondo le stime del Fondo Monetario Internazionale, persisterà il moto recessivo dell’economia; ed inoltre, a seguito del protrarsi delle difficoltà occupazionali e dell’ulteriore flessione del reddito disponibile, la spesa delle famiglie continuerà a diminuire. Le autorità monetarie manterranno condizioni espansive e, di conseguenza, il basso livello dei tassi di mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressione sulla redditività bancaria, assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello delle rettifiche su crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi operativi al fine di compensare gli elementi negativi indotti dal mercato. In tale contesto, estremamente

http://www.bancopopolare.it/



complesso, il Banco cercherà di porre in essere iniziative volte al miglioramento dell’efficienza operativa ed al rafforzamento dell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici (famiglie, piccole e medie imprese), da cui si attendono impatti positivi sul profilo di redditività del Gruppo, soprattutto se si dovessero concretizzare le previsioni di un miglioramento del contesto a partire dalla fine dell’anno in corso. Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra specificato, non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

B.5 Gruppo di appartenenza dell’Emittente

L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.

B.9 Previsione o stima degli utili

L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10 Revisione legale dei conti

La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi.

B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi

Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011 nonché dai resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2013 ed al 31 marzo 2012.

Indicatori patrimoniali di solvibilità

31 marzo 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011

Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro)

7.490.259 7.705.944 10.524.168

Patrimonio di Base (Tier 1) (in migliaia di Euro)

6.090.671 6.160.533 7.509.298

Patrimonio Supplementare (Tier 2) (in migliaia di Euro)

1.399.588 1.571.958 3.064.770

Attività di rischio ponderate 54.918.288 55.105.400 90.034.238

Total Capital Ratio 13,64% 13,98% 11.69%

Tier One Capital Ratio (*) 11,09% 11,18% 8,34%

Core Tier One Capital Ratio (*) 10,00% 10,07% 7,05%

(*) I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il Banco ha emesso strumenti innovativi di capitale.

Il decremento del Patrimonio di Vigilanza è principalmente dovuto (i) all’operazione di riacquisto (c.d.

buy back) di propri strumenti di capitale (Tier 1 e Tier 2), destinati a non essere più computabili nel patrimonio di vigilanza in prospettiva dell’applicazione delle nuove regole introdotte con Basilea 3, perfezionatasi in data 15 febbraio 2012 e (ii) alle maggiori deduzioni derivanti dall’eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore (cosiddetto “shortfall”). A fronte della diminuzione del Patrimonio di Vigilanza si è verificato, tuttavia, un significativo incremento dei coefficienti patrimoniali di solvibilità (ad esempio, il Core Tier 1 Capital ratio è passato dal 7,05% di fine 2011 al 10,07% di fine 2012) Considerando anche il buffer straordinario di capitale richiesto dall’EBA al fine di fronteggiare il rischio sovrano, il Core Tier 1 Capital ratio si attesta al 9,4%. In crescita anche gli altri indicatori: il Tier 1 Capital ratio sale dall’8,34% all’11,18% mentre il Total Capital ratio passa dall’11,69% al 13,98%. Nel corso del primo trimestre 2013, l’incremento del credito deteriorato, legato alla crisi economica in atto, ha portato ad una riduzione del Patrimonio di Vigilanza, sul quale ha inciso l’incremento del cosiddetto “shortfall”, ossia la differenza tra la “perdita attesa regolamentare” e le “rettifiche di valore su crediti” rilevate in bilancio. L’indice di patrimonializzazione Core Tier 1 Capital ratio permane superiore anche al livello obiettivo, ossia il 9,00% suggerito dall’EBA. Considerando anche il buffer straordinario di capitale richiesto dall’autorità europea al fine di fronteggiare il rischio sovrano, il Core Tier 1 Capital ratio si attesta al



9,3%.

Indicatori di rischiosità creditizia

31 marzo 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi

7,77% 7,33% 6,18%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti

5,01% 4,69% 3,93%

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*)

17,66% 16,89% 14,18%

Partite Anomale Nette su Impieghi

Netti (*)

13,74% 13,01% 10,96%

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

Al 31 dicembre 2012, gli impieghi lordi ammontano a 96.223,1 milioni di Euro, in flessione dell’1,3% rispetto ad inizio anno (97.509,6 milioni di Euro), mentre le esposizioni nette (ossia il valore degli impieghi lordi al netto delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate ed in bonis) ammontano a 91.481,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2012 in calo rispetto ai 93.394,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2011 (-2,0%). Tale andamento è determinato da una contrazione generalizzata degli impieghi registrata nel corso dell’esercizio ed in particolare delle operazioni a medio lungo termine e delle operazioni di leasing. Resta fermo l’orientamento del Banco Popolare a sostenere il fabbisogno della propria clientela “core”, malgrado anche gli impieghi nei confronti delle famiglie e dei piccoli operatori economici registrino una contrazione determinata sia da un calo della domanda (con particolare riferimento ai mutui) sia da una più attenta politica di erogazione adottata dal Gruppo.

Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro)

31 dicembre 2012 31 dicembre 2011 (*) Variazioni percentuali

Margine di interesse 1.760.372

1.807.937 - 2,6%

Margine di intermediazione

3.110.164 3.773.232 - 17,6%

Risultato netto della gestione finanziaria

1.790.250 2.923.663 - 38,8%

Costi Operativi - 2.186.990 - 2.421.764 - 9,7%

Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

- 901.290

- 2.548.004 - 64,6%

Risultato dell’esercizio di pertinenza della Capogruppo

- 944.556 - 2.258.437 - 58,2%

(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale 2012 è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag.

389 della Relazione Finanziaria Annuale 2012).

31 marzo 2013 31 marzo 2012 (*) Variazioni percentuali



Margine di interesse 408.539

470.161 -13,1%

Margine finanziario 413.165 477.083 -13,4%

Risultato netto finanziario

153.284 -34.043 N.S.

Oneri operativi -561.291 -586.542 -4,3%

Risultato della gestione operativa

423.001 202.166 109,2%

Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

188.984

-83.023 N.S.

Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo

91.890 -109.054 N.S.

(*) I dati sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)

31 marzo 2013 31 dicembre 2012

31 dicembre 2011

Variazioni percentuali 31.03.13 / 31.12.12

Variazioni percentuali 31.12.12 / 31.12.11

Patrimonio Netto del Gruppo 8.689.291 8.612.387 9.037.428 0,9% - 4,7%

- di cui Capitale sociale 4.294.150 4.294.150 4.294.146 N.S. n/m

Attività Finanziarie (*) 23.230.997 24.201.862 19.425.247 -4% 24,6%

Impieghi Netti 90.957.601 91.481.232 93.394.325 -0,6% - 2,0%

Totale Attivo 131.258.997 131.921.384 134.126.618 -0,5% - 1,6%

Raccolta diretta 92.933.067 94.506.345 100.199.959 -1,7% - 5,7%

Raccolta indiretta 60.706.136 61.831.833 64.396.667 -1,8% - 4,0%

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.

Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2012) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente. Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2012, data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

B.13 Fatti recenti Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per



relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità

la valutazione della sua solvibilità.

B.14 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo

Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.

B.15 Principali attività dell’Emittente

Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell’offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi “remoti”. Per la clientela corporate in Italia ed all’estero, il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l’area di commercial banking tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali.

B.16 Legami di controllo

Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo.

B.17 Rating dell’Emittente

Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook /

rating watch)

Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 (negativo) 8 luglio 2013

STANDARD &

POOR’S

B BB (negativo) 24 luglio 2013

FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 18 marzo 2013

SEZIONE C – LE OBBLIGAZIONI

C.1 Descrizione del tipo e della

Il Prospetto è relativo all’emissione di obbligazioni strutturate denominate “Altiplano” (le “Obbligazioni”). In generale, le Obbligazioni rappresentano strumenti di investimento che



classe degli strumenti finanziari offerti

rispondono ad un’aspettativa di andamento del valore di un paniere di attività sottostanti (il “Paniere” e, con riferimento a ciascun singolo componente del Paniere, il “Componente del Paniere” o il “Sottostante”) tale da determinare, alle date di rilevazione prefissate, un valore pari o superiore al c.d. livello barriera.

Cedole Digitali Le Obbligazioni danno inoltre diritto, solo laddove risultino soddisfatte determinate condizioni legate al valore del Sottostante (le “Condizioni” e, singolarmente, la “Condizione”), al pagamento di una o più cedole così dette digitali (le “Cedole Digitali”) in relazione alla specifica tipologia di Obbligazioni. In termini generali: (i) le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola prevedono – in relazione a ciascuna data di pagamento in cui tale Cedola Digitale è prevista – che la cedola medesima, pari ad un tasso fisso predeterminato, in relazione alla specifica data di pagamento, sia corrisposta qualora il valore di ciascuno dei Componenti del Paniere, in corrispondenza della data di rilevazione, superi un determinato livello (indicato, in relazione a ciascun Componente del Paniere, nelle Condizioni Definitive); (ii) le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia prevedono – in relazione a ciascuna data di pagamento in cui sono previste le cedole digitali – una Cedola Digitale “base” predeterminata, corrisposta qualora il valore di tutti i sottostanti superi un determinato livello, ed una Cedola Digitale “aggiuntiva”, corrisposta qualora il valore dei Componenti del Paniere superi un determinato livello (indicato, in relazione a ciascun Componente del Paniere, nelle Condizioni Definitive), superiore a quello che determina il pagamento della cedola digitale base; (iii) le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step prevedono – in relazione a ciascuna data di pagamento in cui tale Cedola Digitale è prevista – che la cedola medesima sia pari ad un tasso fisso che cresce con l’aumento del numero dei Componenti del Paniere il cui valore supera un determinato livello (indicato, in relazione a ciascun Componente del Paniere, nelle Condizioni Definitive).

Varianti Lock-in ed Effetto Memoria Le Condizioni Definitive del singolo Prestito di Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola o di Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia potranno prevedere meccanismi tali da garantire, in relazione a determinate Date di Pagamento, la corresponsione di interessi anche laddove non si verifichi la condizione prevista. In particolare, per ciascun Prestito, solo se indicato nelle relative Condizioni Definitive, potranno essere previste varianti, anche contemporaneamente, rispettivamente denominate “Lock-in” ed “Effetto Memoria”.

Codici ISIN

Il codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.

C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.

C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni

Diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle Cedole di interesse alle date di pagamento interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza.

Ranking

Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio.

Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle obbligazioni

Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e



successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di obbligazioni offerte

Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale applicabile alle cedole fisse (ove previste) ed alle Cedole Digitali, la data di godimento, la data di pagamento delle cedole e la data di scadenza, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

Descrizione del Paniere Si segnala che l’ammontare delle Cedole Digitali dipende dall’andamento dei Componenti del Paniere, i quali saranno individuati, nelle Condizioni Definitive pertinenti al singolo Prestito Obbligazionario, tra quelli di seguito menzionati. Nel caso in cui il Paniere sia costituito:

(i) da titoli azionari, le Condizioni Definitive indicheranno, per ciascuno di essi: l’emittente del titolo azionario, il mercato regolamentato sul quale è quotato, la fonte informativa da cui reperire informazioni sul suo valore, il valore puntuale;

(ii) da indici azionari, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi: il nome e la descrizione dell’indice, lo sponsor dell’indice azionario, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, il valore puntuale;

(iii) da cross-rates di valute – ossia il prezzo di una qualunque divisa mondiale rispetto ad un’altra – le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione del cross-rate, la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, il valore puntuale;

(iv) da merci, l’Emittente segnalerà nelle Condizioni Definitive il mercato regolamentato di riferimento, fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, il valore puntuale, nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo; ed in caso di indici di merci, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore dell’indice, il valore puntuale o;

(v) da fondi, l’Emittente riporterà nelle Condizioni Definitive l’indicazione della società di gestione del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni sulla composizione e sul valore del Fondo;

(vi) da indici dei prezzi al consumo, le Condizioni Definitive indicheranno il nome e la descrizione dell’indice, le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore, il valore puntuale; e

(vii) da Indici Obbligazionari, nelle Condizioni Definitive saranno specificate il nome e la descrizione dell’indice, le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore, il valore puntuale.

Data di Godimento e date di pagamento degli interessi

La data di godimento e di scadenza degli interessi saranno indicate, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito.

Tasso di rendimento

Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno nell’ipotesi di assenza di eventi di credito riferiti all’Emittente, è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione alla somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, assumendo che il medesimo sia detenuto fino a scadenza e che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento. I flussi di cassa si riferiscono esclusivamente alle cedole fisse eventualmente previste.

Rappresentanza degli obbligazionisti

Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. n° 385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni, non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.

Rimborso

Alla Data di Scadenza, i portatori delle Obbligazioni riceveranno a titolo di rimborso del Prestito un valore indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito pari al Valore Nominale per le Obbligazioni.

C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative

La componente derivativa implicita nelle Obbligazioni è costituita da un’opzione digitale “Altiplano” che prevede il pagamento della Cedola Digitale a condizione che il livello di tutti i Componenti del Paniere superi il Livello Barriera, fissato dall’Emittente nelle Condizioni Definitive per ciascuna emissione (la Condizione). Quanto più elevato è fissato tale Livello



incorporate nelle Obbligazioni

Barriera rispetto al valore dei vari Componenti del Paniere tanto minore sarà la probabilità che la Condizione prevista per il pagamento della Cedola Digitale si realizzi; tale circostanza incide negativamente sul valore dell’opzione. La probabilità di incassare la Cedola Digitale aumenta all’aumentare della correlazione tra i Componenti del Paniere. Al contrario, al diminuire della correlazione aumenta la probabilità che la variazione di un Componente del Paniere sia di segno contrario rispetto alle restanti attività, rendendo così meno probabile il verificarsi della Condizione che determina il pagamento della Cedola Digitale prevista. Si mette in evidenza che la correlazione tra i numerosi fattori che incidono sulla performance dei singoli Componenti, e quindi sul valore dell’opzione, può essere complessa, e che gli effetti prodotti dagli stessi possono compensarsi od enfatizzarsi reciprocamente, ovvero all’incremento del valore di alcuni può corrispondere la diminuzione di altri. Determinanti del valore di un’opzione “Altiplano” sono il prezzo di mercato dell’attività sottostante (l’incremento del prezzo di mercato del sottostante influenza positivamente il valore dell’opzione), la vita residua dell’opzione (al decrescere della vita residua aumenta il valore dell’opzione), la volatilità attesa del sottostante (un aumento della volatilità ha un effetto positivo sul valore dell’opzione), il tasso risk free (maggiore è il tasso risk free, maggiore è il valore dell’opzione). Il valore dell’opzione Altiplano è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base di un modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il metodo “Monte Carlo”. Le Condizioni Definitive del singolo Prestito di Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola ed Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia potranno prevedere l’applicazione di varianti – la Variante Lock-in e la Variante Effetto Memoria – consistenti in opzioni che l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito Obbligazionario (i) al fine di tutelarsi dal rischio di assenza di rendimenti per l’eventuale mancato verificarsi della Condizione alle date di pagamento successive a quella in cui la medesima dovesse verificarsi (in caso di Variante Lock-in) (ii) ovvero per consentire la corresponsione delle cedole non percepite mediante il riconoscimento di una cedola c.d. “memoria” (in caso di Variante Effetto Memoria). Pertanto, ove sia prevista la Variante Lock-in, l’investitore potrà conseguire Cedole Digitali non altrimenti corrispondibili; mentre, in caso di Variante Effetto Memoria, l’investitore avrà la possibilità di conseguire una cedola “memoria”.

C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione

Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su mercati secondari (“Sistemi Multilaterali di Negoziazione” o “MTF”) ovvero per il tramite di “Internalizzatori Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.

Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati, ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, procederà ad adempiere alle formalità richieste dalla legge e dai regolamenti applicabili e ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet, www.bancopopolare.it, ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori di Gruppo”), e le stesse non siano oggetto di quotazione sulle summenzionate piattaforme di negoziazione, l’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore.

SEZIONE D – FATTORI DI RISCHIO

D.2 Principali rischi specifici per l’emittente

Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia.

Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012: dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (il quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro). Tale risultato origina prevalentemente dalle inattese rettifiche straordinarie rilevate nel quarto trimestre dell’esercizio 2012 a fronte di rischi partecipativi e creditizi. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente le perdite registrate dall’Emittente al



termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.

Rischio di deterioramento della qualità del credito: la prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 2013, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze.

Rischio di credito: per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente: l’investitore è invitato a considerare che il debito di lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato.

Rischio di mercato: il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.

Rischio di liquidità: è il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.

Rischio operativo: il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2012, pari ad Euro 223,5 milioni.

D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni

AVVERTENZA

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

Rischi generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni

Rischio Emittente: per “Rischio Emittente” si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari.

Rischi connessi all’assenza delle garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: i fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza.

Rischio di opzione: le Obbligazioni incorporano una serie di opzioni sui Componenti del Paniere di volta in volta prescelto. Il valore di tali opzioni è legato al valore dei Componenti del Paniere: la diminuzione di valore dei Componenti del Paniere comporta in generale una diminuzione del



valore delle opzioni e dunque una riduzione del prezzo delle Obbligazioni.

Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.

Rischio di prezzo: qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un prezzo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato.

Rischio connesso al merito di credito dell’Emittente: un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso, inter alia, da (o dall’aspettativa di) un peggioramento dei livelli di rating attribuiti all’Emittente, potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale: la decisione dell’Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta e/o l’estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, sono circostanze che potrebbero determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’Offerta: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di ritiro/annullamento dell’Offerta, l’Emittente provvederà a darne tempestiva comunicazione al pubblico.

Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni: in caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo dei titoli sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione, anche in ipotesi di invarianza delle variabili di mercato.

Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione: In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste commissioni di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.

Rischio di Tasso di Mercato: il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato.

Rischi specifici connessi all’investimento nelle Obbligazioni

Rischio che la Cedola Digitale sia pari a zero: data la struttura delle Obbligazioni, il rendimento a scadenza delle stesse potrebbe essere pari a zero. Ciò significa che, in assenza di previsioni volte a garantire un rendimento minimo e ferma l’integrale restituzione del capitale nominale investito nell’acquisto delle Obbligazioni, gli investitori potrebbero vedere totalmente disattese le proprie prospettive di investimento, potendo riportare anche una perdita in termini reali rispetto alla somma inizialmente investita. In particolare, con riferimento alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola, la Cedola Digitale non sarà corrisposta qualora ciascun Componente del Paniere non abbia raggiunto, in corrispondenza della Data di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, un valore maggiore ad un determinato livello di riferimento specificamente fissato nelle Condizioni Definitive relativamente a ciascun Componente del Paniere. Con rifermento, inoltre, alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia, la Cedola Digitale Base non sarà corrisposta qualora ciascun Componente del Paniere, in corrispondenza della Data di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, non abbia raggiunto un valore maggiore ad un determinato livello di riferimento. Analogamente, la Cedola Digitale Aggiuntiva non sarà corrisposta ove ciascun Componente del Paniere, in corrispondenza della Data di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, non abbia raggiunto un valore maggiore ad un determinato livello di riferimento, superiore a quello previsto per la Cedola Digitale Base. Infine, con riferimento alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step, la Cedola Digitale Step non sarà corrisposta nell’ipotesi in cui un determinato numero di Componenti del Paniere, in corrispondenza della Data di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, non raggiunga un



valore maggiore ad un determinato livello di riferimento. Pertanto, l’investitore deve considerare che le Cedole Digitali saranno corrisposte al verificarsi di determinate condizioni. Qualora alle date di pagamento previste tali condizioni non si verifichino, il valore delle Cedole Digitali sarà pari a zero. In più, ove in tali casi non fosse prevista la corresponsione di Cedole Fisse l’investitore non percepirà alcun rendimento.

Rischi connessi alla natura strutturata delle Obbligazioni: le Obbligazioni sono titoli di debito cosiddetti “strutturati”, caratterizzati da un’intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia al momento dell’acquisto sia successivamente. In generale, l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello conseguibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il rendimento delle stesse potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle obbligazioni non strutturate. In considerazione di quanto sopra, prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l’investimento nelle Obbligazioni rappresenti un investimento idoneo.

Rischio relativo al Livello Barriera: il Livello Barriera – vale a dire il livello che ciascuno dei Componenti del Paniere dovrà superare al fine di verificare se la Condizione per il pagamento della Cedola Digitale si sia o meno verificata – potrà essere fissato dall’Emittente in relazione alla singola emissione per ciascuno dei Componenti del Paniere. È necessario considerare che quanto più elevato sia fissato tale Livello Barriera rispetto al valore dei vari Componenti del Paniere tanto minore sarà la probabilità che la Condizione prevista per il pagamento della Cedola Digitale si realizzi.

Rischio legato alla Condizione riferita a tutti i Componenti del Paniere ovvero ad un numero predefinito dei medesimi: si richiama l’attenzione degli investitori sulla circostanza che - a parità delle altre condizioni - tanto maggiore è il numero dei Componenti del Paniere stabilito nelle Condizioni Definitive, tanto minore è il valore della componente derivativa delle obbligazioni (la componente opzionale implicita ha cioè un costo inferiore), e di conseguenza la probabilità di percepire le Cedole Digitali, tenuto conto che per le Obbligazioni con Cedola Digitale Singola ovvero Doppia la Condizione relativa al raggiungimento ovvero al superamento del Livello Barriera debba avverarsi per tutti i Componenti del Paniere affinché possa considerarsi realizzata.

Rischio di correlazione: vi è un rischio c.d. di “correlazione” connesso all’acquisto delle Obbligazioni. Infatti, il rendimento a scadenza dipende dal realizzarsi della Condizione che dà di volta in volta diritto alla corresponsione della Cedola Digitale. All’aumentare del grado di correlazione tra i Componenti del Paniere, a fronte di rendimenti potenzialmente più elevati (la probabilità di incassare la Cedola Digitale è maggiore tanto più è elevata la correlazione tra i sottostanti), vi è il rischio che un andamento negativo del mercato di riferimento coinvolga tutti i Componenti del Paniere, e non possa essere controbilanciato dall’andamento positivo di Componenti non correlati, generando così rendimenti penalizzanti per l’investitore. Inoltre, l’assenza di correlazione tra i Componenti del Paniere implica che alcuni dei medesimi si muovano in aumento ed altri in diminuzione con la conseguenza di poter rendere non realizzabile la Condizione.

Rischi connessi alla presenza delle varianti “Lock-in” ed “Effetto Memoria”: le Condizioni Definitive del singolo Prestito di Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola ed Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia potranno prevedere l’applicazione di varianti – la Variante Lock-in e la Variante Effetto Memoria – consistenti in opzioni che l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito Obbligazionario (i) al fine di tutelarsi dal rischio di assenza di rendimenti per l’eventuale mancato verificarsi della Condizione per il pagamento delle Cedole Digitali Base alle date di pagamento successive a quella in cui la medesima dovesse verificarsi (in caso di Variante Lock-in) (ii) ovvero per consentire la corresponsione delle Cedole Digitali Base non percepite mediante il riconoscimento di una cedola c.d. “memoria” (in caso di Variante Effetto Memoria).

Rischio derivante dalla variazione dei prezzi delle commodity: il prezzo delle commodity è influenzato da una varietà di fattori, quali: il tempo, programmi e procedure governative e politiche nazionali ed internazionali, eventi militari, terroristici ed economici, variazioni dei tassi di interesse e di cambio ed operazioni di scambio sulle commodity ed i relativi contratti. Tali fattori, incidendo sull’andamento delle commodity o sui relativi indici, rendendone imprevedibili i tassi e volatili i loro prezzi, possono influenzare il valore delle Obbligazioni aventi come Sottostante una commodity, un indice di commodity ovvero un Paniere costituito da due o più commodity o indici di commodity. Dal momento che i fattori che influenzano il prezzo delle commodity ovvero i relativi indici non dipendono e non sono prevedibili dall’Emittente, non è



possibile escludere che, in ragione del contestuale verificarsi di suddetti fattori, gli stessi si controbilancino, si compensino ovvero si amplifichino vicendevolmente.

Rischio connesso alle obbligazioni aventi come Sottostante un contratto derivato su merci (o future): nel caso in cui l’attività sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto derivato (o future) su merci, l’investitore deve tenere presente che, ai fini della determinazione della performance sarà preso in considerazione il valore del contratto future quotato con scadenza più vicina alla Data di Strike o Data di Osservazione di volta in volta considerata. Poiché il valore del contratto è espressione di un’aspettativa della futura evoluzione del prezzo della merce a cui si riferisce (prezzo “a termine”), vi è il rischio che tale valore si discosti, anche in maniera significativa, rispetto al valore “spot” (ovverosia di acquisto/vendita “a pronti”) espresso dalla medesima merce alla stessa data. Tale circostanza potrebbe generare rendimenti delle Obbligazioni inferiori rispetto ad identiche obbligazioni aventi come sottostante la merce a cui il contratto derivato (o future) si riferisce.

Rischio connesso alle Obbligazioni aventi come Sottostante un contratto derivato su merci (o future): nel caso in cui l’attività sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto future su merci con scadenze più brevi rispetto a quella delle Obbligazioni stesse, l’investitore deve tenere presente che potrebbe essere necessario applicare il c.d. meccanismo di roll-over e che le sostituzioni conseguenti possono comportare di volta in volta un costo per l’investitore (c.d. transaction charge). I costi di sostituzione non sono determinabili a priori in quanto variano in funzione del numero di sostituzioni effettuate, comportando, di conseguenza, un minor rendimento per l’investitore.

Rischio connesso alla coincidenza delle date di rilevazione con le date di stacco di dividendi azionari: vi è un rischio legato alla circostanza che le date di rilevazione finali del valore dei Componenti, relativamente a ciascuna Cedola Digitale, possono essere fissate in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l’indice azionario sottostante. In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste - a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore rilevato del Componente del Paniere potrà risultare negativamente influenzato, così che la Condizione non risulti soddisfatta.

Rischio paese: eventi di natura economica o finanziaria che incidano in maniera negativa – in una misura desumibile attraverso indicatori quali i credit default swap – sull’economia dei paesi cui il Sottostante/Componente del Paniere è legato, possono influenzare negativamente il prezzo in sede di mercato secondario e/o i rendimenti delle Obbligazioni. Al fine di un più compiuto apprezzamento della relazione rischio/rendimento, si invitano, pertanto, gli investitori a considerare la maggiore rischiosità di obbligazioni il cui rendimento sia legato ad attività sottostanti connesse con paesi aventi rating e credit default swap espressivi di una solidità economico finanziaria deteriorata.

Rischio di cambio: qualora il sottostante sia espresso in una valuta diversa dall’Euro, l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra tale valuta e l’Euro, sul quale possono incidere vari fattori, tra cui il deterioramento della situazione economica, sociale e politica dello Stato, influendo negativamente, di conseguenza, sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio di Eventi straordinari riguardanti il sottostante: al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell’Agente per il Calcolo, modifichino la struttura o compromettano l’esistenza di uno o più componenti del Paniere, lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad effettuare rettifiche.

Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il sottostante: al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore di uno o più Componenti del Paniere, l’Agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque il valore degli stessi.

Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata: in considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari durata dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del rendimento associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance del Sottostante.

Rischio legato alla distribuzione delle Cedole: l’ordine di pagamento delle Cedole fisse/digitali/memoria, definito in relazione al singolo Prestito nelle pertinenti Condizioni



Definitive, può incidere sul rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni. In particolare, il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è - a parità delle altre condizioni – tanto minore quanto più la data di pagamento della Cedola di ammontare maggiore sia vicino alla Data di Scadenza.

Ulteriori fattori di rischio generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni

Rischio connesso a fattori imprevedibili: il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo dell’Emittente, che possono avere impatti significativi sul valore delle Obbligazioni e sui rendimenti da esse generati.

Rischio di assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Sottostante, né circa il valore della componente derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.

Rischi legati ai possibili conflitti di interessi: esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) l’Emittente operi in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del Collocamento, (ii) le attività di Agente per il Calcolo e soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall’Emittente o altra società del Gruppo Banco Popolare a cui l’Emittente appartiene, o (iii) l’Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iv) l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società emittente e l’intermediario, (v) uno o più Componenti del Paniere siano rappresentati da fondi comuni di investimento gestiti da società appartenenti al gruppo Banco Popolare, nonché (vi) ove l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo effettuino operazioni di entità anche significativa sui Componenti del Paniere, le quali, potendo incidere sul valore di mercato dei Componenti stessi, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni.

Rischio correlato all’ assenza di rating delle Obbligazioni: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating.

Rischio di modifiche del regime fiscale: nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale, descritto nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, applicabile alle Obbligazioni stesse alla data della presente Nota di Sintesi.

SEZIONE E – INFORMAZIONI SULL’OFFERTA

E.2b Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta ovvero modalità di impiego dei proventi diverse rispetto a quelle sopra indicate, l’Emittente provvederà ad illustrarle nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.

Le Condizioni Definitive del singolo prestito obbligazionario potranno peraltro prevedere che l’offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento. In tali casi, tra le ragioni dell’offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità.

E.3 Termini e condizioni dell’Offerta

Importo totale dell’emissione/offerta: l’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione agli investitori mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).

Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione: gli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il c.d. Lotto Minimo) - nel corso del periodo di offerta la cui durata sarà indicata nelle condizioni definitive (il “Periodo di Offerta”), presentando ai soggetti incaricati del collocamento (“Soggetti Collocatori”), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive, l’apposita scheda di adesione. L’Emittente, con comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente



alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT), potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell’ammontare totale dell’emissione, alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, è fatta salva la facoltà dell’Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT). Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente potrà procedere all’apertura di un’offerta successiva delle Obbligazioni (un’”Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia aperta successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente (ovvero, se diverso dall’Emittente, il Responsabile del Collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento dell’Offerta, non si procederà all’emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del prezzo di offerta per le Obbligazioni prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policy interne applicate in merito da quest’ultimo. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposita scheda, disponibile presso i soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario. I Soggetti Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, potranno altresì effettuare il collocamento fuori sede per il tramite di promotori finanziari (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei moduli di adesione tramite Internet (collocamento on-line). L’eventuale utilizzo di tali modalità di collocamento, nonché i relativi termini e modalità specifici di recesso ai sensi della normativa vigente, verranno comunicati e descritti nelle Condizioni Definitive.

Riduzione dell’offerta: salvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell’ammontare totale dei Prestiti Obbligazionari offerti.

Categorie di potenziali investitori: i Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma,saranno offerti al pubblico indistinto in Italia salvo quanto previsto nell’elemento C.5 della presente Nota di Sintesi, che precede, nonché alla possibilità dell’Emittente di riservare l’offerta delle Obbligazioni a determinate categorie di investitori.

Prezzo di Emissione: le Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari, inferiore o - solo nei casi di Offerta Successiva - superiore al loro Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

Condizioni dell’Offerta: le Condizioni Definitive del singolo Prestito, riporteranno l’indicazione di eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere subordinata. Le Condizioni Definitive della singola emissione possono prevedere che l’offerta possa (i) non essere subordinata ad alcuna condizione; (ii) essere diretta ai soggetti che, prima della pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascuna emissione, siano titolari di un conto corrente ovvero di un conto di deposito titoli presso una filiale del Gruppo Banco Popolare ovvero di un collocatore terzo ed eventualmente individuata in relazione alla localizzazione geografica (comuni, provincie e/o regioni) nelle Condizioni Definitive; (iii) essere diretta ai soggetti individuabili in relazione (a) a specifici segmenti di appartenenza rispetto alle classificazioni interne adottate dall’Emittente (clientela corporate, clientela retail, etc.) e/o (b) appartenenza a specifici canali di raccolta dell’Emittente ovvero di collocatori terzi (ad esempio, gruppi di filiali identificabili per denominazione o marchio); (iv) essere diretta ai soggetti che apportino nuove disponibilità all’Emittente ovvero al Responsabile del Collocamento o ai Collocatori mediante denaro contante/ bonifico o assegno ovvero che utilizzino, per la sottoscrizione delle Obbligazioni, somme di denaro proveniente dal disinvestimento ovvero rimborso di prodotti finanziari già in loro possesso; (v) essere diretta ai soggetti che, ad una determinata data, risultino titolari di strumenti finanziari indicati nelle Condizioni Definitive; ed (vi) essere diretta ai soggetti che, ad una determinata data, rivestano – sulla base delle registrazioni anagrafiche conservate dall’Emittente – la qualifica di soci dell’Emittente stesso e che, all’atto dell’adesione, risultino



ancora soci.

E.4 Interessi significativi connessi all’Offerta

L’Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.

In particolare, l’Emittente operando, se così indicato nelle Condizioni Definitive, in qualità di Soggetto Collocatore e/o di Responsabile del Collocamento, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.

In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.

Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente, ovvero un’altra società appartenente al Gruppo Banco Popolare, possono essere individuati come Agenti per il Calcolo delle Obbligazioni. L’identità dell’Agente per il Calcolo, che potrà essere, altresì, un soggetto terzo rispetto al Gruppo Banco Popolare, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

Si segnala, poi, che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Infine, si rende noto che l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo Banco Popolare potrebbero, nel corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale conflitto di interessi.

E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente

L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico dei sottoscrittori saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

F A T T O R I D I R I S C H I O


SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di

Registrazione, come successivamente modificato ed integrato dai supplementi pubblicati dall’Emittente,

incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DA EMETTERSI NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da emettersi nell’ambito del Programma, si

rinvia al paragrafo 2.2 della Nota Informativa (Sezione VI del presente Prospetto di Base).

D O C U M E N T O D I R E G I S T R A Z I O N E


SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione

sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata

in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Documento di Registrazione”) come modificato ed

integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione

comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB

in data 9 agosto 2013 a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n.

0068039/13.

Il Documento di Registrazione ed il supplemento, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la

sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabili sul sito internet

dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco

Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento

potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.

N O T A I N F O R M A T I V A


SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

1. PERSONE RESPONSABILI

Si veda la Sezione I del presente Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO


2. FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte

dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni

aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che

esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire

l’esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare

complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio

dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai sensi della

normativa vigente.

Si invitano gli investitori a leggere i fattori di rischio di seguito descritti congiuntamente al capitolo 4 della

presente Nota Informativa recante le descrizione sintetica delle caratteristiche essenziali delle Obbligazioni.

Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente, si fa rinvio al capitolo 3 (“Fattori di

Rischio”) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente

Prospetto di Base.

Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione

generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e consultabile sul sito internet dell’Emittente

www.bancopopolare.it.

Si segnala che termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in

altre sezioni della presente Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione.

***

2.1 Rischi generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni

(i) Rischio Emittente

Per “Rischio Emittente” si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un deterioramento

della propria solidità patrimoniale, l’Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative

agli strumenti finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale.

Per un corretto apprezzamento del “rischio di credito” in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di

Registrazione – incorporato nel presente Prospetto di Base mediante riferimento – e, in particolare, al

capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del suddetto Documento di Registrazione.

(ii) Rischio connesso all’assenza di garanzie

Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti

dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al

rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali

di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

(iii) Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle

Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore

FATTORI DI RISCHIO


mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza. Tali rischi sono: Rischio opzione; Rischio di

liquidità; Rischio di prezzo; Rischio connesso al merito di credito dell’Emittente; Rischio di chiusura anticipata

dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio connesso al ritiro/annullamento dell ’offerta;

Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni; Rischio connesso alla presenza di commissioni di

collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.

(iv) Rischio opzione

Le Obbligazioni incorporano una serie di opzioni sui Componenti del Paniere di volta in volta prescelto. Il

valore di tali opzioni è legato al valore dei Componenti: la diminuzione di valore dei Componenti comporta in

generale una diminuzione del valore delle opzioni e dunque una riduzione del prezzo delle Obbligazioni.

In relazione a ciò, è necessario considerare che il valore dell’opzione, e quindi il prezzo di negoziazione delle

Obbligazioni, è influenzato da fattori anche diversi rispetto alle variazioni di valore dei Componenti del

Paniere: potrebbe pertanto verificarsi che ad un aumento di valore dei Componenti non corrisponda un

proporzionale aumento di valore delle Obbligazioni.

(v) Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento prima

della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli

prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente

investito, dando origine a perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di

una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni stesse, la cui ricerca è più agevole ed al contempo

meno onerosa in un mercato secondario efficiente.

Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né su

mercati secondari (“Sistemi Multilaterali di Negoziazione” o “MTF”) ovvero per il tramite di “Internalizzatori

Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.

Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati

ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di

Internalizzatori Sistematici, ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate al

paragrafo 7.7 (“Comunicazioni”) della presente Nota Informativa ovvero, ove la negoziazione sia contestuale

all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i

“Collocatori di Gruppo”), e le stesse non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati, né su

Sistemi Multilaterali di Negoziazione né ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i

Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con

l’investitore.

In generale, non è previsto alcun obbligo e impegno al riacquisto da parte dell’Emittente e/o di

società dallo stesso controllate e/o dei Soggetti Collocatori in relazione alle Obbligazioni

(l’Emittente, le società dallo stesso controllate ed i Soggetti Collocatori non si obbligano, cioè, a

riacquistare i titoli oggetto del Programma, che gli investitori intendano rivendere prima della Data di

Scadenza). Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento

prima della scadenza.

Nel caso in cui l’Emittente e/o una delle società dallo stesso controllate e/o i Soggetti Collocatori

intendessero procedere al riacquisto delle Obbligazioni in relazione ad uno o più Presiti specifici, ne daranno

comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate al paragrafo 7.7 (“Comunicazioni”)

FATTORI DI RISCHIO


della presente Nota Informativa ovvero, ove l’assunzione dell’onere sia contestuale all’emissione, nelle


In caso di operazioni di negoziazione in cui la controparte del portatore sia una società del Gruppo Banco

Popolare, che avvengano al di fuori da qualunque tipo di mercato (indipendentemente dall’esistenza di un

impegno al riacquisto), il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy di pricing tempo per

tempo applicabile e che sarà descritta nelle Condizioni Definitive. Sul punto, si segnala che, ove l’Emittente

e/o un’altra società del Gruppo Banco Popolare adottino un criterio di determinazione del prezzo di

riacquisto diverso dallo spread di emissione (1) tale prezzo di riacquisto potrà risultare inferiore rispetto a

quello praticabile dai soggetti suindicati nel caso in cui applichino la citata metodologia di pricing. Il prezzo di

acquisto potrà risultare inferiore alle somme originariamente investite e l’investitore potrebbe incorrere in

perdite in conto capitale.

Si invitano gli investitori a considerare, inoltre, che, qualora l’Emittente intendesse quotare gli strumenti

finanziari sui mercati regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione od Internalizzarori Sistematici, i

prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme

originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.

Per maggiori informazioni in merito, si veda il capitolo 6 della presente Nota Informativa.

(vi) Rischio di Prezzo

Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un

prezzo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce

l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo

dell’Obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione.

(vii) Rischio connesso al merito di credito dell’Emittente

Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del merito creditizio

dello stesso, espresso, inter alia, da (o dall’aspettativa di) un peggioramento dei livelli di rating attribuiti

all’Emittente, potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Per

informazioni sugli attuali livelli di rating attribuiti al Banco Popolare, si veda il paragrafo 7.5 della presente

Nota Informativa.

(viii) Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale

L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà

procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento

dell’Ammontare Totale dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente

l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l’Emittente (a meno che le Condizioni Definitive non escludano tale

facoltà dell’Emittente) potrà procedere all’estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni

riacquistate. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione

rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

(ix) Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’Offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione

delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio

dell’Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da

pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente (ovvero il

Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio

(1) La metodologia di pricing a spread di emissione comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi

di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell’Emittente.

FATTORI DI RISCHIO


alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento

dell’Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

(x) Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni

In caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe

comportare un prezzo dei titoli sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione, anche in ipotesi di

invarianza delle variabili di mercato.

(xi) Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al

sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione

In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste

commissioni di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento

medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L ’importo di tali

commissioni, indicato nelle Condizioni Definitive come percentuale del Valore Nominale o importo

predeterminato, incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni.

2.2 Rischi specifici connessi all’investimento nelle Obbligazioni

(i) Rischio che la Cedola Digitale sia pari a zero

Data la struttura delle Obbligazioni, il rendimento a scadenza delle stesse potrebbe essere pari a zero. Ciò

significa che, in assenza di previsioni volte a garantire un rendimento minimo e ferma l’integrale restituzione

del capitale nominale investito nell’acquisto delle Obbligazioni, gli investitori potrebbero vedere totalmente

disattese le proprie prospettive di investimento, potendo riportare anche una perdita in termini reali rispetto

alla somma inizialmente investita.

In particolare, con riferimento alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola, la Cedola Digitale non

sarà corrisposta qualora ciascun Componente del Paniere non abbia raggiunto, in corrispondenza della Data

di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, un valore maggiore ad un determinato

livello di riferimento specificamente fissato nelle Condizioni Definitive relativamente a ciascun Componente

del Paniere (il Livello Barriera, come definito al paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa, che segue).

Con rifermento, inoltre, alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia, la Cedola Digitale Base non

sarà corrisposta qualora ciascun Componente del Paniere, in corrispondenza della Data di Rilevazione,

ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, non abbia raggiunto un valore maggiore ad un

determinato livello di riferimento. Analogamente, la Cedola Digitale Aggiuntiva non sarà corrisposta ove

ciascun Componente del Paniere, in corrispondenza della Data di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date

di Rilevazione previste, non abbia raggiunto un valore maggiore ad un determinato livello di riferimento,

superiore a quello previsto per la Cedola Digitale Base.

Infine, con riferimento alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step, la Cedola Digitale Step non sarà

corrisposta nell’ipotesi in cui un determinato numero di Componenti del Paniere, in corrispondenza della

Data di Rilevazione, ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste, non raggiunga un valore maggiore

ad un determinato livello di riferimento.

Pertanto, l’investitore deve considerare che le Cedole Digitali saranno corrisposte al verificarsi di determinate

condizioni. Qualora alle date di pagamento previste tali condizioni non si verifichino, il valore delle Cedole

Digitali sarà pari a zero. In più, ove in tali casi non fosse prevista la corresponsione di Cedole Fisse

l’investitore non percepirà alcun rendimento.

FATTORI DI RISCHIO


(ii) Rischi connessi alla natura strutturata delle Obbligazioni

Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base sono titoli di debito cosiddetti “strutturati”, caratterizzati

da un’intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia al momento dell’acquisto sia

successivamente.

In generale l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello conseguibile da un similare titolo

obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il rendimento delle Obbligazioni strutturate oggetto

del presente Programma potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle

obbligazioni non strutturate.

In considerazione di quanto sopra, prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è

invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l’investimento nelle Obbligazioni rappresenti un

investimento idoneo.

(iii) Rischio relativo al Livello Barriera

Il Livello Barriera – vale a dire il livello che ciascuno dei Componenti del Paniere dovrà superare al fine di

verificare se la condizione per il pagamento della Cedola Digitale si sia o meno verificato – sarà fissato

dall’Emittente in relazione alla singola emissione per ciascuno dei Componenti del Paniere. È necessario

considerare che quanto più elevato sia fissato tale Livello Barriera rispetto al valore dei vari Componenti del

Paniere tanto minore sarà la probabilità che la Condizione prevista per il pagamento della Cedola Digitale si

realizzi.

(iv) Rischio legato alla Condizione riferita a tutti i Componenti del Paniere ovvero ad un numero

predefinito dei medesimi

Si richiama l’attenzione degli investitori sulla circostanza che – a parità delle altre condizioni – tanto

maggiore è il numero dei Componenti del Paniere stabilito nelle Condizioni Definitive, tanto minore è la

probabilità di percepire le Cedole Digitali tenuto conto che per le Obbligazioni con Cedola Digitale Singola

ovvero Doppia la Condizione relativa al raggiungimento ovvero al superamento del Livello Barriera (come

definito al paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa) debba avverarsi per tutti i Componenti del Paniere

affinché possa considerarsi realizzata. Al riguardo si rinvia anche al successivo punto (vi) ove è riportata la

descrizione del “rischio relativo alla correlazione”.

(v) Rischio di correlazione

Vi è un rischio c.d. di “correlazione” connesso all’acquisto delle Obbligazioni. Infatti, il rendimento a

scadenza dipende dal realizzarsi della condizione che dà di volta in volta diritto alla corresponsione della

Cedola Digitale. All’aumentare del grado di correlazione tra i Componenti del Paniere (quanto più, cioè, il

valore degli stessi tende a muoversi nella stessa direzione), a fronte di rendimenti potenzialmente più elevati,

vi è il rischio che un andamento negativo del mercato di riferimento coinvolga tutti i Componenti del Paniere.

Inoltre, l’assenza di correlazione tra i Componenti del Paniere implica che alcuni dei medesimi si muovano in

aumento ed altri in diminuzione con la conseguenza di poter rendere non realizzabile la Condizione.

(vi) Rischi connessi alla presenza delle varianti “Lock-in” ed “Effetto Memoria”

Le Condizioni Definitive del singolo Prestito di Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola ed

Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia potranno prevedere l’applicazione di varianti – la Variante

Lock-in e la Variante Effetto Memoria, così come definite e descritte in dettaglio al paragrafo 4.1 della

presente Nota Informativa, che segue – consistenti in opzioni che l’investitore acquista all’atto della

sottoscrizione del Prestito Obbligazionario (i) al fine di tutelarsi dal rischio di assenza di rendimenti per

l’eventuale mancato verificarsi della Condizione per il pagamento delle Cedole Digitali Base alle date di

pagamento successive a quella in cui la medesima dovesse verificarsi (in caso di Variante Lock-in) (ii)

ovvero per consentire la corresponsione delle Cedole Digitali Base non percepite mediante il riconoscimento

FATTORI DI RISCHIO


di una cedola c.d. “memoria”, determinata secondo le modalità descritte ai paragrafi 4.1 e 4.7 (vii) della

presente Nota Informativa (in caso di Variante Effetto Memoria).

(vii) Rischio derivante dalla variazione dei prezzi delle commodity

Il prezzo delle commodity è influenzato da una varietà di fattori, quali: il tempo, programmi e procedure

governative e politiche nazionali ed internazionali, eventi militari, terroristici ed economici, variazioni dei tassi

di interesse e di cambio ed operazioni di scambio sulle commodity ed i relativi contratti.

Tali fattori, incidendo sull’andamento delle commodity o sui relativi indici, rendendone imprevedibili i tassi e

volatili i loro prezzi, possono influenzare il valore delle Obbligazioni aventi come Sottostante una commodity,

un indice di commodity ovvero un Paniere costituito da due o più commodity o indici di commodity.

Dal momento che i fattori che influenzano il prezzo delle commodity ovvero i relativi indici non dipendono e

non sono prevedibili dall’Emittente, non è possibile escludere che, in ragione del contestuale verificarsi di

suddetti fattori, gli stessi si controbilancino, si compensino ovvero si amplifichino vicendevolmente.

(viii) Rischio connesso alle Obbligazioni aventi come Sottostante un contratto derivato su merci (o

future)

Nel caso in cui l’attività sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto derivato (o future) su

merci, l’investitore deve tenere presente che, ai fini della determinazione della performance sarà preso in

considerazione il valore del contratto derivato (o future) quotato con scadenza più vicina alla Data di Strike o

Data di Osservazione di volta in volta considerata.

Poiché il valore del contratto è espressione di un’aspettativa della futura evoluzione del prezzo della merce a

cui si riferisce (prezzo “a termine”), vi è il rischio che tale valore si discosti, anche in maniera significativa,

rispetto al valore “spot” (ovverosia di acquisto/vendita “a pronti”) espresso dalla medesima merce alla stessa

data. Tale circostanza potrebbe generare rendimenti delle Obbligazioni inferiori rispetto ad identiche

obbligazioni aventi come sottostante la merce a cui il contratto derivato (o future) si riferisce.

(ix) Rischio connesso all’applicazione del meccanismo di roll-over in caso di Obbligazioni con

sottostante un contratto derivato su merci (o future)

Nel caso in cui l’attività sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto derivato (o future) su

merci con scadenze più brevi rispetto a quella delle Obbligazioni stesse, l’investitore deve tenere presente

che potrebbe essere necessario modificare una o più volte la scadenza dell’attività sottostante durante la

vita delle obbligazioni (c.d. meccanismo di roll-over). Conseguentemente, il valore del Sottostante potrebbe

subire una riduzione in seguito a tale meccanismo di roll-over.

L’investitore deve tenere altresì presente che tali sostituzioni possono comportare di volta in volta un costo

per l’investitore (c.d. transaction charge), giustificato dai costi di transazione sostenuti dall’Emittente al

momento della sostituzione di ciascun contratto future, e normalmente già incluso nella componente

derivativa. I costi di sostituzione dei contratti future non possono essere determinati a priori in quanto i loro

importi variano in funzione del numero di sostituzioni effettuate, comportando, di conseguenza, un minor

rendimento per l’investitore. È inoltre necessario considerare che il valore di quotazione dei contratti future,

essendo indicativo di un’aspettativa dell’evoluzione del valore di mercato della corrispondente merce, può

discostarsi, in misura significativa, dal valore di quotazione della merce stessa.

(x) Rischio connesso alla coincidenza delle date di rilevazione con le date di stacco di dividendi

azionari

Vi è un rischio legato alla circostanza che le date di rilevazione finali del valore dei Componenti,

relativamente a ciascuna Cedola Digitale, possono essere fissate in corrispondenza delle date di pagamento

dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l’indice

azionario sottostante.

FATTORI DI RISCHIO


In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste - a parità

delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore rilevato del

Componente potrà risultare negativamente influenzato, così che la Condizione non risulti soddisfatta.

Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione delle Obbligazioni, le date di

rilevazione saranno fissate in modo da evitare che le stesse corrispondano a date di pagamento dei

dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l’indice

azionario sottostante.

(xi) Rischio paese

Eventi di natura economica o finanziaria che incidano in maniera negativa – in una misura desumibile

attraverso indicatori quali i credit default swap – sull’economia dei paesi cui il Sottostante è legato, possono

influenzare negativamente il prezzo in sede di mercato secondario e/o i rendimenti delle Obbligazioni.

Al fine di un più compiuto apprezzamento della relazione rischio/rendimento, si invitano, pertanto, gli

investitori a considerare la maggiore rischiosità di Obbligazioni il cui rendimento sia legato ad attività

sottostanti connesse con paesi aventi rating e credit default swap espressivi di una solidità economico

finanziaria deteriorata.

(xii) Rischio di cambio

Qualora il sottostante sia espresso in una valuta diversa dall’Euro, l’investitore sarà esposto al rischio

derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra tale valuta e l’Euro, sul quale possono incidere vari

fattori, tra cui il deterioramento della situazione economica, sociale e politica dello Stato, influendo

negativamente, di conseguenza, sul rendimento delle Obbligazioni.

(xiii) Rischio di Eventi straordinari riguardanti il sottostante

Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell’Agente per il Calcolo, modifichino la struttura o

compromettano l’esistenza di uno o più Componenti del Paniere, lo stesso Agente per il Calcolo procederà,

in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad effettuare rettifiche. Si rinvia al paragrafo 4.7 della

presente Nota Informativa.

(xiv) Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il sottostante

Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore di uno o più Componenti

del Paniere, l’Agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque il valore degli stessi. Si rinvia al

paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa.

(xv) Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto

al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata

In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe ottenere un

rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non

subordinato) avente pari durata dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del

rendimento associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance del

Sottostante.

(xvi) Rischio legato alla distribuzione delle Cedole

L’ordine di pagamento delle Cedole Fisse/Digitali/Memoria, definito in relazione al singolo Prestito nelle

pertinenti Condizioni Definitive, può incidere sul rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni.

In particolare, il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è - a parità delle altre condizioni – tanto minore

quanto più la data di pagamento della Cedola di ammontare maggiore sia vicina alla data di scadenza.

FATTORI DI RISCHIO


2.3 Ulteriori fattori di rischio generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni

(i) Rischio connesso a fattori imprevedibili

Il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili

ed eccezionali fuori dal controllo dell’Emittente, tra cui – a titolo meramente esemplificativo – eventi

macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia a livello nazionale che internazionale.

Tali eventi, con particolare riferimento alle obbligazioni legate ad attività sottostanti quotate o il cui valore è

fortemente influenzato dalle condizioni di mercato in aree maggiormente soggette ai rischi suddetti, possono

avere impatti significativi sul valore delle Obbligazioni e sui rendimenti da esse generati.

(ii) Rischio di assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito,

alcuna informazione relativamente all’andamento del Sottostante, né circa il valore della componente

derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.

(iii) Rischi legati ai possibili conflitti di interessi

I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto

all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’Investitore.

Responsabile del Collocamento

L’Emittente opera in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del Collocamento; in tali ipotesi,

l’Emittente si trova pertanto in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i

titoli collocati sono di propria emissione.

Agente per il calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle

Obbligazioni, a seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, sarà svolta

dall’Emittente, ovvero da altra società del Gruppo Banco Popolare, a cui appartiene l’Emittente.

Collocatori delle Obbligazioni

I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento

commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un

conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società

appartenenti al Gruppo Banco Popolare.

Controparti di copertura

L’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo

Banco Popolare. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe

determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Negoziazione sul mercato secondario

Nel caso in cui l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di

negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla

luce dell’appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed

intermediario.

Gestori di fondi

Nei casi in cui il Sottostante Singolo ovvero uno o più componenti del Paniere siano rappresentati da fondi

comuni di investimento gestiti da società appartenenti al gruppo Banco Popolare, tale circostanza potrebbe

generare un conflitto di interessi tra l’Emittente e la società di gestione del fondo prescelto.

FATTORI DI RISCHIO


Operatività sul sottostante

Si segnala che l’Emittente, ovvero altre società del gruppo Banco Popolare potrebbero, nel corso della vita

delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sui Componenti del Paniere. Tali

operazioni, potendo incidere sul valore di mercato dei Componenti stessi, potrebbero conseguentemente

avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale

conflitto di interessi.

(iv) Rischio correlato all’ assenza di rating delle Obbligazioni

Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating.

(v) Rischio di modifiche del regime fiscale

Nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale

applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa.

Non è possibile prevedere tali modifiche, né l’entità delle medesime: l’investitore deve pertanto tenere

presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall’investimento

nelle Obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.



3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta

L’Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che

partecipano al collocamento delle Obbligazioni.

In particolare, l’Emittente operando in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del

Collocamento, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i

titoli collocati sono di propria emissione.

In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di

collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza

potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del

collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.

Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente, ovvero Banca Aletti & C. S.p.A.

(società appartenente al Gruppo Banco Popolare), è anche Agente per il Calcolo delle Obbligazioni.

L’identità dell’Agente per il Calcolo, che potrà essere, altresì, un soggetto terzo rispetto al Gruppo

Banco Popolare, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

Si segnala, poi, che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,

anche appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al

medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli

investitori.

Nei casi in cui uno o più componenti del Paniere siano rappresentati da fondi comuni di investimento

gestiti da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, tale circostanza potrebbe generare un

conflitto di interessi tra l’Emittente e la società di gestione del fondo prescelto.

Infine, si rende noto che l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo Banco Popolare potrebbero, nel

corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività

finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del

Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui

rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale conflitto di interessi.

Si rinvia alle Condizioni Definitive per la descrizione di eventuali conflitti di interessi, ulteriori rispetto a

quelli descritti nel presente paragrafo, connessi all’emissione del singolo Prestito Obbligazionario.

3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno

utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria

attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta ovvero modalità di impiego dei

proventi diverse rispetto a quelle sopra indicate, l’Emittente provvederà ad illustrarle nelle Condizioni

Definitive del singolo Prestito.

Come specificato al paragrafo 5.1.1, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno peraltro

prevedere che l’offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto

Collocatore. In tali casi, tra le ragioni dell’offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di

nuova liquidità.



4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1 Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

(i) Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Il Prospetto è relativo all’emissione di obbligazioni strutturate denominate “Altiplano” (le “Obbligazioni”). In

generale, le Obbligazioni rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un’aspettativa di

andamento del valore dei componenti di un paniere di attività sottostanti (il “Paniere” e, con riferimento a

ciascun singolo componente del Paniere, il “Componente del Paniere” o il “Sottostante”) per cui, in

corrispondenza di ciascuna data di rilevazione prefissata, i Componenti del Paniere assumano un valore

superiore ad un valore predeterminato ed indicato nelle Condizioni Definitive (il “Livello Barriera”).

Le Obbligazioni determinano, a scadenza, l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore un valore (il

“Prezzo di Rimborso”) almeno pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni danno diritto, inoltre, alla

corresponsione solo laddove risultino soddisfatte determinate condizioni relative al valore dei Componenti

del Paniere di una o più cedole digitali, calcolate come descritto al paragrafo 4.7 della presente Nota

Informativa, che segue, in relazione alla specifica tipologia di Obbligazioni (le “Cedole Digitali”).

Le Obbligazioni potranno prevedere, altresì, la corresponsione, con frequenza trimestrale, semestrale ed

annuale di una o più cedole fisse – in aggiunta alle eventuali Cedole Digitali – calcolate applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse fisso, indicato nelle Condizioni Definitive, su base lorda annuale (le “Cedole

Fisse”).

La Cedola Digitale, alla data di pagamento prevista, sarà pari a zero qualora i Componenti del Paniere non

raggiungano il Livello Barriera.

In particolare:

(i) le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola prevedono – in

relazione a ciascuna data di pagamento in cui tale Cedola Digitale è prevista –

che la cedola medesima, pari ad un tasso predeterminato su base annua lorda,

in relazione alla specifica data di pagamento, sia corrisposta qualora, alla Data di

Rilevazione ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste nelle Condizioni

Definitive, il valore di ciascuno dei Componenti del Paniere superi un determinato

Livello Barriera (indicato, in relazione a ciascun Componente del Paniere, nelle

Condizioni Definitive);

(ii) le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia prevedono – in

relazione a ciascuna data di pagamento in cui sono previste le Cedole Digitali –

una cedola digitale “base” predeterminata (la “Cedola Digitale Base”),

corrisposta qualora, alla Data di Rilevazione ovvero a ciascuna delle Date di

Rilevazione previste nelle Condizioni Definitive, il valore dei Componenti del

Paniere superi un determinato Livello Barriera (specificamente fissato per

ciascuno all’interno delle Condizioni Definitive), ed una Cedola Digitale

“aggiuntiva” (la “Cedola Digitale Aggiuntiva”), corrisposta qualora, alla Data di

Rilevazione ovvero a ciascuna delle Date di Rilevazione previste nelle Condizioni

Definitive, il valore di tutti i Sottostanti superi un determinato livello, superiore a

quello che determina il pagamento della Cedola Digitale Base;

(iii) le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step prevedono – in relazione a

ciascuna data di pagamento in cui tale Cedola Digitale è prevista – che la cedola

medesima sia pari ad un tasso predeterminato in ragione del numero dei

Componenti del Paniere il cui valore, in corrispondenza di ciascuna data di

pagamento, superi un determinato Livello Barriera (specificamente fissato per

ciascuno all’interno delle Condizioni Definitive); ciò implica che maggiore sarà il

numero dei Componenti del Paniere il cui valore superi il Livello Barriera,



maggiore sarà il valore della Cedola Digitale Step.


Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia potranno prevedere meccanismi tali da garantire, in

relazione a determinate date di pagamento, la corresponsione di interessi anche laddove la Condizione per il

pagamento delle Cedole Digitali Base non si verifichi. In particolare, per ciascun Prestito, solo se indicato

nelle relative Condizioni Definitive, potranno essere previste le Varianti, anche contemporaneamente,

dette rispettivamente “Lock-in” ed “Effetto Memoria”.

La Variante Lock-in comporta che per il periodo cedolare in cui ne è prevista l’applicazione, ove la

Condizione prevista si verifichi ad una Data di Pagamento delle Cedole Digitali Base successiva alla Data di

Pagamento in cui la variante risulti applicabile, a partire da tale data, ciascuna Cedola Digitale Base sarà

corrisposta incondizionatamente, al medesimo tasso predeterminato previsto per le medesime.

La Variante Effetto Memoria, invece, comporta che, laddove la Condizione (come di seguito definita) non si

verifichi in relazione ad una Cedola Digitale Base, ovvero a più Cedole Digitali consecutive (ovvero ad una

Cedola Digitale Base in caso di Obbligazioni Altiplano con una Cedola Digitale Doppia), il portatore abbia

comunque diritto a ricevere – in corrispondenza della Data di Pagamento successiva in relazione alla quale

la Condizione risulti soddisfatta – oltre alla Cedola Digitale eventualmente pagabile a quella Data di

Pagamento, una Cedola Memoria per ciascuna delle Date di Pagamento precedenti in relazioni alle quali la

Condizione non si sia verificata.

Si segnala che la Cedola Memoria potrà essere pari alla Cedola Digitale non corrisposta ovvero determinata

in ragione del tasso fisso indicato su base annua lorda nelle Condizioni Definitive con riferimento alle Date di

Pagamento per le quali viene applicata la Cedola Memoria.

Data la struttura delle Obbligazioni, il rendimento a scadenza delle stesse potrebbe essere pari a zero. Ciò

significa che, in assenza di previsioni volte a garantire un rendimento minimo e ferma l’integrale restituzione

del capitale nominale investito nell’acquisto delle Obbligazioni, gli investitori potrebbero vedere totalmente

disattese le proprie prospettive di investimento, potendo riportare anche una perdita in termini reali rispetto

alla somma inizialmente investita, come precedente specificato nel fattore di rischio denominato “Rischio di

assenza di rendimenti”.

Le caratteristiche specifiche di ciascun Prestito Obbligazionario oggetto di offerta/emissione, nonché

l’ammontare delle commissioni e delle spese, ulteriori rispetto al Prezzo di Emissione, collegate all’acquisto

delle Obbligazioni a carico degli aderenti, saranno indicate all’interno delle Condizioni Definitive, il cui

modello è riprodotto in appendice alla presente Nota Informativa. Si segnala che possono sussistere oneri

relativi all’apertura del deposito titoli presso gli intermediari autorizzati, in quanto le Obbligazioni

costituiscono titoli dematerializzati ai sensi del Testo Unico della Finanza.

(ii) Codice di identificazione delle Obbligazioni

Il codice ISIN (International Security Identification Number), identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di

volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

4.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono emesse

Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia connessa alle Obbligazioni o al presente Prospetto di Base, sarà competente, in

via esclusiva, il Foro di Milano ovvero, ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di “consumatore” ai sensi e

per gli effetti dell’art. 3, comma 1, lett. (a) del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (il Codice del Consumo), il foro

di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.



4.3 Forma degli Strumenti Finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri

(i) Forma degli Strumenti Finanziari

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli

articoli 83-bis e ss. del Testo Unico della Finanza ed in conformità al “Regolamento recante la disciplina dei

servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”

(adottato dalla Banca d’Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008).

(ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri

Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari, n. 6, 20123

Milano. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione

presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire

esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte

Titoli S.p.A..

I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle

Obbligazioni.

4.4 Valuta di denominazione

Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.

4.5 Ranking

Le Obbligazioni costituiscono passività dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite dell’Emittente,

proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari grado tra di loro e con

tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione, in

caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in base a disposizioni di legge inderogabili e di

applicazione generale.

Pertanto, il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente, relativo al rimborso del capitale investito e alla

corresponsione degli interessi, verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente.

4.6 Diritti

(i) Diritti connessi alle Obbligazioni

Tutte Obbligazioni oggetto del Programma costituiscono strumenti di investimento del risparmio a medio-

lungo termine la cui durata - mai inferiore a 24 mesi - è di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive.

Tutte le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere entro la Data di Scadenza il 100% del

Valore Nominale in un’unica soluzione a titolo di rimborso del capitale investito e il diritto di ricevere, durante

la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle Date di Pagamento, Cedole a titolo di interessi.

A seconda della tipologia di Prestito Obbligazionario, le Cedole sono diversamente determinate come

descritto al successivo paragrafo 4.7.



(ii) Modalità di esercizio dei diritti

L’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni (pagamento degli interessi nonché la liquidazione degli

importi in conto capitale) potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di

gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A..

4.7 Interessi

(i) Tasso di interesse nominale

Il tasso di interesse applicabile per la determinazione delle Cedole Fisse eventuali, nonché gli elementi utili

per il calcolo – mediante le modalità descritte al punto (ii) che segue – delle Cedole Digitali che potranno

essere corrisposte relativamente a ciascuna tipologia di Obbligazioni, saranno indicati, di volta in volta, nelle

Condizioni Definitive di ogni singolo prestito.

(ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare

La Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo

quanto specificato nelle Condizioni Definitive. Il pagamento, che avverrà alle date indicate nelle Condizioni

Definitive (ciascuna una “Data di Pagamento”), avrà luogo esclusivamente per il tramite della Monte Titoli

S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti.

Si precisa che le Cedole maturano giorno per giorno secondo il regime dell’interesse semplice e

proporzionalmente al tempo trascorso, assumendo come base per il calcolo il rapporto ACT/ACT (giorni

effettivi/giorni effettivi), escludendo il primo giorno di maturazione della Cedola (rateo zero) ed includendo il

giorno di calcolo del rateo o di pagamento degli interessi.

Il periodo di calcolo di ciascuna Cedola (il “Periodo di Calcolo”), rispetto a cui sarà parametrato il valore

della Cedola stessa, è determinato in base ad una delle seguenti modalità, secondo quanto di volta in volta

indicato nelle Condizioni Definitive:

Modalità “unadjusted” Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria

(inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di

Pagamento Originaria” si intende la Data di Pagamento della Cedola

indicata nelle Condizioni Definitive, senza tener conto dell’adeguamento

di tale data derivante dall’applicazione della pertinente “Business Day

Convention”.

Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece

compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento

Originaria.

Modalità “adjusted” Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Effettiva

(inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di

Pagamento Effettiva” si intende la Data di Pagamento della Cedola,

soggetta ad adeguamento in conformità alla pertinente “Business Day

Convention”, indicata nelle Condizioni Definitive.

Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece

compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento

Effettiva.

Qualora una Data di Pagamento delle Cedole cada in un giorno non lavorativo, la Data di Pagamento si

intende spostata secondo la “Business Day Convention” indicata nelle Condizioni Definitive secondo le

modalità descritte nella tabella che segue:

“Following Business Day Nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come “Business Day



Convention” Convention” applicabile la convenzione “Following Business Day

Convention”, allora la Data di Pagamento delle Cedole si intende

spostata al primo giorno lavorativo successivo.

“Modified Following Business

Day Convention”

Nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come “Business Day

Convention” applicabile la convenzione “Modified Following Business

Day Convention”, allora la Data di Pagamento delle Cedole si intende

spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui tale

giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di

Pagamento delle Cedole è spostata al giorno lavorativo immediatamente

precedente.

Si segnala, infine, che, qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del Prestito

Obbligazionario (a titolo di interesse o capitale) maturasse in un giorno che non è un giorno lavorativo

bancario, tale pagamento verrà eseguito il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo,

senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo per gli obbligazionisti.

Ai fini della presente Nota Informativa, per “giorno lavorativo bancario” si intende un qualsiasi giorno in cui il

sistema TARGET sia aperto per la sua normale attività.

(iii) Data di godimento degli interessi

La “Data di Godimento” degli interessi sarà indicata, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni

singolo Prestito.

(iv) Data di scadenza

La “Data di Scadenza” di ogni singolo Prestito verrà indicata, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni

Definitive.

(v) Termine di prescrizione

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni per quanto concerne i pagamenti in conto

capitale, e in cinque anni dalla relativa data di pagamento della Cedola per quanto concerne il pagamento

degli interessi.

(vi) Tipo di sottostante

I Componenti del Paniere potranno essere individuati tra i seguenti:

(A) Titoli Azionari

TITOLI AZIONARI

Ciascuno dei Titoli Azionari quotati sui mercati regolamentati dei seguenti Paesi:

AUSTRIA, BELGIO, CANADA, DANIMARCA, FINLANDIA, FRANCIA, GERMANIA, GIAPPONE, GRECIA,

HONG KONG, IRLANDA, ITALIA, LUSSEMBURGO, NORVEGIA, OLANDA, PORTOGALLO, REGNO UNITO,

SPAGNA, STATI UNITI, SVEZIA, SVIZZERA, TURCHIA.

Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria

“Titoli Azionari”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi: l’emittente

del Titolo Azionario, il mercato regolamentato sul quale è quotato, il codice ISIN del titolo

azionario, il valore puntuale, la fonte informativa da cui reperire informazioni sul suo valore,

nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo.

(B) Indici Azionari



I seguenti Indici Azionari:

Indice Borsa di Riferimento

DJ EUROSTOXX 50 Borse europee

DJ U.S. Select Dividend New York Stock Exchange

DJ JAPAN Select Dividend 30 Tokyo Stock Exchange

DJ EURO STOXX Select Dividend 30 Borse europee

DJ GLOBAL TITANS 50 Index

DJ GLOBAL TITANS 50 Euro

DivDax Deutsche Boerse

FTSE/MIB Borsa Italiana

FTSE100 London Stock Exchange

CAC 40 Bourse de Paris

DAX Deutsche Boerse

Hang Seng China Enterprise Hong Kong Stock Exchange

IBEX 35 Madrid Bolsa

SMI Swiss Exchange

AEX Amsterdam Stock Exchange

DOW JONES Eurostoxx settoriali Settori specifici mercato azionario europeo

CRTX - Russian traded Index Borsa valori russa

CECE TRADED INDEX EUR Borse di Repubblica Ceca, Ungheria, Polonia

DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE New York Stock Exchange

S&P500 New York Stock Exchange

NASDAQ100 Nasdaq Stock Market

NIKKEI 225 Tokyo Stock Exchange

Tokio Stock Price Index (“TOPIX”) Tokyo Stock Exchange

KOSPI 200 Korea Stock Exchange

HANG SENG Hong Kong Stock Exchange

FTSE XINHUA Hong Kong Stock Exchange

BRASILE BOVESPA Sao Paulo Stock Exchange

MEXICO BOLSA Mexican Stock Exchange

S&P BRIC 40 Hong Kong, Londra e New York (NYSE e

Nasdaq)



Nel caso in cui uno o più Sottostanti/Componenti del Paniere appartengano alla presente

categoria “Indici Azionari”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi:

lo Sponsor dell’Indice Azionario, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni

sulla composizione e sul valore, il valore puntuale nonché un grafico relativo all’andamento

storico del medesimo.

(C) Cross-Rates di Valute

Per “cross-rates di valute” si intende il prezzo di una qualunque divisa mondiale rispetto ad

un’altra, ossia il tasso di cambio tra una valuta estera e la valuta interna, determinato

indirettamente mettendo a confronto il tasso di cambio delle valute trattate rispetto ad altre

valute estere.


categoria “Cross-rates di Valute”, le Condizioni Definitive conterranno, oltre alla puntuale

indicazione del cross-rate, la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul

valore, nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo.

(D) Merci

Le merci ed i contratti derivati su merci, per i quali esista un mercato di riferimento

caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue ed aggiornate sui prezzi delle

attività scambiate


categoria “Merci”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: il mercato regolamentato di

riferimento, fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, il valore

puntuale nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo.

(E) Indici di Merci

Gli Indici di Merci costituiti dalle Merci di cui alla precedente categoria, purché notori e

caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione, come, a titolo meramente

esemplificativo:

- il “Dow Jones UBS Commodity Index” (ticker Bloomberg “DJUBS”) ossia un indice

composto da futures su materie prime negoziate sul mercato statunitense, ad eccezione

di alluminio, nichel e zinco, che scambiano sul London Metal Exchange (LME) e

comprensivo attualmente di 20 materie prime, ciascuna delle quali è ponderata tenendo

conto della sua rilevanza economica e della liquidità del mercato; Il peso attribuito alla

singola materia prima ha lo scopo di favorire la diversificazione dell’indice; e

- l’”S&P Goldman Sachs Commodity Index” (ticker Bloomberg “SPGSCI”) ossia un indice

che comprende le principali materie prime mondiali oggetto di scambi su mercati futures

liquidi e attivi, nel quale la ponderazione è effettuata sulla base delle quantità prodotte

negli ultimi cinque anni, al fine di riflettere la rilevanza di ogni componente e di

mantenere la liquidità dell’indice.


categoria “Indici di Merci”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: le fonti informative da

cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, il valore puntuale

nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo.

Si segnala che, rispetto agli indici di merci che saranno presi in considerazione come

Sottostanti/Componenti del Paniere, l’Emittente non agirà in qualità di sponsor.

http://it.mimi.hu/economia/valuta_estera.html

http://it.mimi.hu/economia/valuta.html

http://it.mimi.hu/economia/tasso_di_cambio.html

http://it.mimi.hu/economia/tratta.html



(F) Fondi Comuni di Investimento (“Fondi”)

Fondi comuni di investimento aperti armonizzati autorizzati in Italia alla data di pubblicazione

delle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario. Nel caso in cui uno o

più Sottostanti/Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Fondi

Comuni di Investimento”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: la società di gestione

del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive le fonti

informative da cui è possibile reperire informazioni sulla composizione e sul valore del

Fondo, il valore puntuale nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo.

Si segnala che rispetto ad alcuni dei Fondi che saranno presi in considerazione come

Sottostanti/Componenti del Paniere, l’Emittente (o altra società appartenente al Gruppo

Banco Popolare) potrà agire in qualità di società di gestione.

(G) Indici dei Prezzi al Consumo

Indici dei Prezzi calcolati e pubblicati da Eurostat (Ufficio Statistico della Comunità Europea).


categoria “Indici dei Prezzi al Consumo”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per

ciascuno di essi, le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni su

composizione, metodologie di calcolo e valore, il valore puntuale nonché un grafico relativo

all’andamento storico del medesimo.

(H) Indici Obbligazionari

Indici Obbligazionari notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione.


categoria “Indici Obbligazionari”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno

di essi, le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni su composizione,

metodologie di calcolo e valore, il valore puntuale nonché un grafico relativo all’andamento

storico del medesimo.

Si segnala che, rispetto agli indici obbligazionari che saranno presi in considerazione come

Sottostanti/Componenti del Paniere, l’Emittente non agirà in qualità di sponsor.

(vii) Relazione tra Valore Nominale e Parametro di Indicizzazione

Ciascuna Cedola Fissa, ove prevista, sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di

interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive, su base lorda annuale, in relazione a ciascuna

Data di Pagamento in cui sia prevista la corresponsione di una Cedola Fissa.

In relazione alla tipologia di Cedole Digitali previste (Cedola Digitale Singola, Cedola Digitale Doppia

o Cedola Digitale Step, ciascuna come più innanzi definita), le Obbligazioni assumeranno,

rispettivamente, le seguenti denominazioni: Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola;

Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia; Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step.

Di seguito è riportata una descrizione nel dettaglio di disposizioni specifiche relative alle Obbligazioni

Altiplano che prevedano la corresponsione di una Cedola Digitale.

***

OBBLIGAZIONI ALTIPLANO CON CEDOLA DIGITALE SINGOLA



Le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola prevedono che – in corrispondenza di una o

più specifiche Date di Pagamento – solo laddove si verifichi la Condizione (come di seguito definita),

il portatore abbia diritto a ricevere una Cedola Digitale.

Ciascuna Cedola Digitale è calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse (il “Tasso

Digitale”) indicato nelle Condizioni Definitive, su base lorda annuale, in relazione alla specifica Data

di Pagamento.

Rispetto alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Singola, la “Condizione” si verifica laddove

ciascuno dei Componenti del Paniere - specificati nelle Condizioni Definitive - faccia registrare, in

corrispondenza della data, o di ciascuna delle date indicate nelle medesime Condizioni Definitive (le

“Date di Rilevazione” e ciascuna una “Data di Rilevazione”) un valore maggiore ad un determinato

livello di riferimento (il “Livello Barriera”, anch’esso indicato, in relazione a ciascun Componente del

Paniere, nelle Condizioni Definitive).

Il Livello Barriera sarà espresso in forma percentuale e potrà essere pari, inferiore o superiore al

100% del Valore Iniziale (come di seguito definito).

Per “Valore Iniziale” del singolo Componente del Paniere può intendersi, a seconda di quanto

stabilito nelle Condizioni Definitive:

(i) lo “Strike Semplice”, ovverosia il valore del Componente del Paniere fatto

registrare alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;

(ii) lo “Strike Medio”, ovverosia la media aritmetica dei valori del Componente del

Paniere fatti registrare alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni

Definitive;

(iii) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i valori del Componente del Paniere

fatti registrare alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive riporteranno una descrizione delle modalità di rilevazione del valore di

ciascun Componente del Paniere nonché l’indicazione delle fonti da cui è possibile reperirne

informazioni sull’andamento.

Varianti

Le Condizioni Definitive potranno prevedere meccanismi atti a garantire al portatore, in relazione a

determinate Date di Pagamento, il diritto alla corresponsione di interessi anche laddove la

Condizione prevista non si verifichi. In particolare, per ciascun Prestito, solo se indicato nelle relative

Condizioni Definitive, potranno essere previste le seguenti due Varianti, anche

contemporaneamente, dette rispettivamente “Lock-in” ed “Effetto Memoria”, regolate nei modi

seguenti:

(i) Variante “Lock-in”

La Variante Lock-in comporta che – laddove la Condizione sia soddisfatta in

relazione ad una delle Cedole Digitali specificamente indicate nelle Condizioni

Definitive, e comunque successivamente alla Data di Pagamento in cui tale

variante sia applicabile – ciascuna delle Cedole Digitali successive risulti

pagabile incondizionatamente alla relativa Data di Pagamento, senza cioè la

necessità che la Condizione si verifichi nuovamente.

(ii) Variante “Effetto Memoria”



La Variante Effetto Memoria comporta che - laddove la Condizione non si

verifichi in relazione ad una Cedola Digitale (ovvero a più Cedole Digitali

consecutive), il Portatore abbia comunque diritto a ricevere – in corrispondenza

della prima Data di Pagamento successiva in relazione alla quale la Condizione

risulti soddisfatta, oltre alla Cedola Digitale pagabile a quella Data di Pagamento,

una Cedola Memoria (come di seguito definita) per ciascuna delle Date di

Pagamento precedenti – e comunque sempre successive alla Data di

Pagamento in cui è applicata la Variante Effetto Memoria – in relazione alle quali

la Condizione non si è verificata.

Per “Cedola Memoria” si intende, a seconda di quanto di volta in volta specificato nelle Condizioni

Definitive, la Cedola Digitale non corrisposta ovvero una cedola calcolata applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso Memoria”) indicato su base lorda annuale nelle

Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Pagamento di una Cedola Digitale, e pagabile

in corrispondenza della prima Data di Pagamento in relazione alla quale si realizza la Condizione –

successive alla Data di Pagamento in cui è applicata la Variante Effetto Memoria.

OBBLIGAZIONI ALTIPLANO CON CEDOLA DIGITALE DOPPIA

Le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia prevedono che - in corrispondenza di una o più

specifiche Date di Pagamento – solo laddove si verifichi la Prima Condizione (come di seguito

definita), il portatore abbia diritto a ricevere una Cedola Digitale (anche, la “Cedola Digitale Base”).

Ciascuna Cedola Digitale Base è calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse (il

“Tasso Digitale Base”) indicato nelle Condizioni Definitive, su base lorda annuale, in relazione alla

specifica Data di Pagamento.

Le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia prevedono inoltre che – in corrispondenza di

ciascuna Data di Pagamento in cui è prevista la corresponsione di una Cedola Digitale Base – e solo

laddove si verifichi la Seconda Condizione (come di seguito definita), il portatore abbia diritto a

ricevere un’ulteriore Cedola Digitale (anche, la “Cedola Digitale Aggiuntiva”).

Con riferimento alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia, la “Prima Condizione” si

verifica laddove ciascuno dei Componenti del Paniere - specificati nelle Condizioni Definitive - faccia

registrare, in corrispondenza della data, o di ciascuna delle date indicate nelle medesime Condizioni

Definitive (le “Date di Rilevazione” e ciascuna una “Data di Rilevazione”) un valore maggiore ad un

determinato livello di riferimento (il “Primo Livello Barriera”, anch’esso indicato, in relazione a

ciascun Componente del Paniere, nelle Condizioni Definitive).

Le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia prevedono inoltre che – in corrispondenza di

ciascuna Data di Pagamento in cui è prevista la corresponsione di una Cedola Digitale Base – e solo

laddove si verifichi la Seconda Condizione (come di seguito definita), il portatore abbia diritto a

ricevere un’ulteriore Cedola Digitale (anche, la “Cedola Digitale Aggiuntiva”).

La “Seconda Condizione” si verifica laddove ciascun Componente del Paniere faccia registrare, in

corrispondenza della Data di Rilevazione (o delle Date di Rilevazione, se più di una) un valore

maggiore ad un determinato livello di riferimento, superiore al Primo Livello Barriera (il “Secondo

Livello Barriera”).

Il Primo Livello Barriera ed il Secondo Livello Barriera saranno espressi in forma percentuale e

potranno essere pari, inferiori o superiori al 100% del Valore Iniziale (come di seguito definito).

Resta inteso che il Secondo Livello Barriera sarà sempre superiore al Primo Livello Barriera.





(i) lo “Strike Semplice”, ovverosia il valore del Componente del Paniere fatto

registrare alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;



Definitive;

(iii) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i valori del Componente del Paniere fatti

registrare alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.




Varianti

Le Condizioni Definitive potranno prevedere meccanismi atti a garantire al portatore, in relazione a

determinate Date di Pagamento, il diritto alla corresponsione di interessi anche laddove la Prima

Condizione prevista non si verifichi. In particolare, per ciascun Prestito, solo se indicato nelle relative

Condizioni Definitive, potranno essere previste le seguenti due Varianti, anche

contemporaneamente, dette rispettivamente “Lock-in” ed “Effetto Memoria”, regolate nei modi

seguenti:

(i) Variante “Lock-in”

La Variante Lock-in comporta che - laddove la Prima Condizione sia soddisfatta

in relazione ad una delle Cedole Digitali Base specificamente indicate nelle

Condizioni Definitive, e comunque successivamente alla Data di Pagamento in

cui tale variante sia applicabile - ciascuna delle Cedole Digitali Base successive

risulti pagabile incondizionatamente alla relativa Data di Pagamento, senza cioè

necessità che la Condizione si verifichi nuovamente.

(ii) Variante “Effetto Memoria”

La Variante Effetto Memoria comporta che - laddove la Prima Condizione non si

verifichi in relazione ad una Cedola Digitale Base (ovvero a più Cedole Digitali

Base consecutive), il Portatore abbia comunque diritto a ricevere - in

corrispondenza della prima Data di Pagamento successiva in relazione alla quale

la Prima Condizione risulti soddisfatta, oltre alla Cedola Digitale Base pagabile a

quella Data di Pagamento, una Cedola Memoria (come di seguito definita) per

ciascuna delle Date di Pagamento precedenti – e comunque sempre successive

alla Data di Pagamento in cui è applicata la Variante Effetto Memoria – in

relazione alle quali la Prima Condizione non si è verificata.




Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Pagamento di una Cedola Digitale Base, e

pagabile in corrispondenza della prima Data di Pagamento in relazione alla quale si realizza la Prima

Condizione – successiva alla Data di Pagamento in cui è applicata la Variante Effetto Memoria.



OBBLIGAZIONI ALTIPLANO CON CEDOLA DIGITALE STEP

Le Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step prevedono che - in corrispondenza di una o più

specifiche Date di Pagamento – solo laddove si verifichi la Condizione (come di seguito definita), il

portatore abbia diritto a ricevere una Cedola Digitale.

Ciascuna Cedola Digitale è calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse (il “Tasso

Digitale”) indicato nelle Condizioni Definitive, su base lorda annuale, in relazione alla specifica Data

di Pagamento e variabile in funzione del numero di Componenti che soddisfano la Condizione.

Sul punto si segnala che tanto maggiore è il numero dei Componenti del Paniere stabilito nelle

Condizioni Definitive, tanto minore è la probabilità di percepire le cedole digitali; inoltre, maggiore è il

numero dei Componenti del Paniere che soddisfa la Condizione, maggiore sarà il Tasso Digitale

riconosciuto all’investitore; al contrario, tanto minore sarà il numero dei Componenti del Paniere che

soddisfa la Condizione, tanto minore sarà il rendimento da corrispondersi al sottoscrittore delle

Obbligazioni.

Le Condizioni Definitive specificheranno l’entità del Tasso Digitale in relazione al numero di

Componenti che soddisifano la Condizione.

Rispetto alle Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Step, la “Condizione” si verifica laddove un

determinato numero di Componenti del Paniere - specificati nelle Condizioni Definitive - faccia

registrare, in corrispondenza della data, o di ciascuna delle date indicate nelle medesime Condizioni

Definitive (le “Date di Rilevazione” e ciascuna una “Data di Rilevazione”) un valore maggiore ad un

determinato livello di riferimento (il “Livello Barriera”, anch’esso indicato, in relazione a ciascun

Componente del Paniere, nelle Condizioni Definitive).

Il Livello Barriera sarà espresso in forma percentuale e potrà essere pari, inferiore o superiore al

100% del Valore Iniziale (come di seguito definito).



(i) lo “Strike Semplice”, ovverosia il valore del Componente del Paniere fatto registrare

alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;



Definitive;

(iii) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i valori del Componente del Paniere fatti

registrare alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.




Variante Effetto Memoria

Le Condizioni Definitive potranno prevedere un meccanismo atto a garantire al portatore, in

relazione a determinate Date di Pagamento, il diritto alla corresponsione di interessi anche laddove

la Condizione prevista non si verifichi.

In particolare solo se indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere previsto che laddove

la Condizione non si verifichi in relazione ad una Cedola Digitale (ovvero a più Cedole Digitali

consecutive), il Portatore abbia comunque diritto a ricevere - in corrispondenza della prima Data di



Pagamento successiva in relazione alla quale la Condizione risulti soddisfatta, oltre alla Cedola

Digitale pagabile a quella Data di Pagamento, una Cedola Memoria (come di seguito definita) per

ciascuna delle Date di Pagamento precedenti – e comunque sempre successive alla Data di

Pagamento in cui è applicata la Variante Effetto Memoria – in relazione alle quali la Condizione non

si è verificata.




Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Pagamento di una Cedola Digitale, e pagabile

in corrispondenza della prima Data di Pagamento in relazione alla quale si realizza la Condizione –

successiva alla Data di Pagamento in cui è applicata la Variante Effetto Memoria.

(viii) Eventi di turbativa di mercato ed eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione

Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente ad uno o più Componenti, eventi di

natura straordinaria che – come da indicazioni riportate nelle Condizioni Definitive –a giudizio dell’Agente per

il Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo, in buona fede,

effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi - compresa la sostituzione del Componente del Paniere -,

aggiustamenti o modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche

finanziarie originarie delle Obbligazioni secondo gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati. Inoltre, qualora

ad una Data di Strike o ad una Data di Rilevazione, il valore del Componente del Paniere non fosse

disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall’Agente per il Calcolo con le modalità di volta in volta

indicate nelle Condizioni Definitive.

(ix) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul Sottostante

Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente alle Componenti del Paniere,

eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il

Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi.

(x) Agente per il calcolo

L’Agente per il Calcolo potrà essere l’Emittente, ovvero Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui

appartiene l’Emittente). L’identità dell’Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

(xi) Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni

La componente derivativa implicita nelle Obbligazioni è costituita da un’opzione digitale “Altiplano” che

prevede il pagamento della Cedola Digitale a condizione che il livello di tutti i Componenti del Paniere superi

il Livello Barriera, fissato dall’Emittente nelle Condizioni Definitive per ciascuna emissione. Quanto più

elevato è fissato tale Livello Barriera rispetto al valore dei vari Componenti del Paniere tanto minore sarà la

probabilità che la Condizione prevista per il pagamento della Cedola Digitale si realizzi; tale circostanza

incide negativamente sul valore dell’opzione.

La probabilità di incassare la Cedola Digitale aumenta all’aumentare della correlazione tra i Componenti del

Paniere. Al contrario, al diminuire della correlazione aumenta la probabilità che la variazione di un

Componente del Paniere sia di segno contrario rispetto alle restanti attività, rendendo così meno probabile il

verificarsi della Condizione che determina il pagamento della Cedola Digitale prevista.

Si mette in evidenza che la correlazione tra i numerosi fattori che incidono sulla performance dei singoli

Componenti, e quindi sul valore dell’opzione, può essere complessa, e che gli effetti prodotti dagli stessi

possono compensarsi od enfatizzarsi reciprocamente, ovvero all’incremento del valore di alcuni può

corrispondere la diminuzione di altri.



Determinanti del valore di un’opzione “Altiplano” sono il prezzo di mercato dell’attività sottostante

(l’incremento del prezzo di mercato del sottostante influenza positivamente il valore dell’opzione), la vita

residua dell’opzione (al decrescere della vita residua aumenta il valore dell’opzione), la volatilità attesa del

sottostante (un aumento della volatilità ha un effetto positivo sul valore dell’opzione), il tasso risk free

(maggiore è il tasso risk free, maggiore è il valore dell’opzione).

Il valore dell’opzione Altiplano è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base

di un modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il metodo “Monte Carlo”.


Obbligazioni Altiplano con Cedola Digitale Doppia potranno prevedere l’applicazione di varianti – la Variante

Lock-in e la Variante Effetto Memoria, così come definite e descritte in dettaglio al paragrafo 4.1 (i) della

presente Nota Informativa, che precede – consistenti in opzioni (rispettivamente “lock-in” e “memoria”) che

l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito Obbligazionario (i) al fine di tutelarsi dal rischio

di assenza di rendimenti per l’eventuale mancato verificarsi della Condizione alle date di pagamento

successive a quella in cui la medesima dovesse verificarsi (in caso di Variante Lock-in) (ii) ovvero per

consentire la corresponsione delle cedole non percepite mediante il riconoscimento di una cedola c.d.

“memoria”, determinata secondo le modalità descritte al paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa (in

caso di Variante Effetto Memoria). Pertanto, ove sia prevista la Variante Lock-in, l’investitore potrà

conseguire Cedole Digitali non altrimenti corrispondibili; mentre, in caso di Variante Effetto Memoria,

l’investitore avrà la possibilità di conseguire una cedola “memoria”.

4.8 Scadenza e rimborso

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza. Non è previsto, altresì, il

rimborso anticipato dei Titoli.

4.9 Tasso di rendimento

(i) Indicazione del tasso di rendimento

Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno, è il tasso di

sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo.

(ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del tasso di rendimento

Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno nell’ipotesi di

assenza di eventi di credito riferiti all’Emittente, è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di

Emissione alla somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo attualizzati alla Data di Emissione,

assumendo che il medesimo sia detenuto fino a scadenza e che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti al

medesimo tasso interno di rendimento. I flussi di cassa si riferiscono esclusivamente alle Cedole Fisse

eventualmente previste.

4.10 Forme di rappresentanza

Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs.1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (il Testo

Unico Bancario), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.

4.11 Autorizzazioni

Come sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive, l’emissione delle Obbligazioni sarà di volta

in volta deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.



4.12 Data di emissione

La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.

4.13 Restrizioni alla trasferibilità

Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States

Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act, la

negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading

Commission”. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate

direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.

Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle

disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.

Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.

4.14 Aspetti fiscali

Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di

pubblicazione del presente Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente

residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché

agli investitori fiscalmente non residenti in Italia. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro

consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle

Obbligazioni.

Redditi di capitale: gli interessi rivenienti dalle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte

sui redditi nella misura prevista dall’articolo 2, comma 1 del D.lgs. 1° aprile 1996, n. 239 (il “Decreto

236/1996”) e successive modifiche ed integrazioni, attualmente pari al 20%. Tale imposta sostitutiva deve

essere applicata dall’intermediario aderente al sistema Monte Titoli presso il quale sono depositate le

Obbligazioni.

Gli interessi periodicamente percepiti da soggetti residenti in Stati aderenti all’Unione Europea sono soggetti

agli obblighi di segnalazione previsti dalla Direttiva 2003/48/CE in materia di tassazione dei redditi da

risparmio sotto forma di pagamenti di interessi, recepita in Italia dal D.lgs. 18 aprile 2005, n. 84.

Gli interessi prodotti dalle Obbligazioni e percepiti da soggetti residenti negli Stati di cui al D. M. del 4

settembre 1996 non sono soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 2, comma 1 del Decreto

239/1996 se: 1) le Obbligazioni sono depositate presso intermediari italiani e 2) il depositante ha consegnato

all’intermediario l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12 dicembre 2001.

Redditi diversi: la vendita o il rimborso delle obbligazioni detenute da soggetti diversi dagli esercenti attività

d’impresa genera un “reddito diverso” di cui all’art. 67, comma 1, lettera c-ter, del D.P.R. 22 dicembre 1986

n. 917 e successive modifiche ed integrazioni (Testo Unico sulle Imposte sui Redditi). Tali redditi sono

assoggettati ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota prevista dall’articolo 5, comma

2, del D.lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modifiche ed integrazioni (il “Decreto 461/1997”),

attualmente pari al 20%, che viene assolta:

dal detentore delle obbligazioni qualora abbia optato per il c.d. “Regime della Dichiarazione”;

dall’intermediario presso il quale sono depositate le obbligazioni se il depositante ha optato per il regime

del “Risparmio Amministrato”, di cui all’art. 6 del Decreto 461/1997 o per il regime del “Risparmio

Gestito”, previsto dall’art. 7 del Decreto 461/1997.

I redditi diversi derivanti dalla vendita o rimborso delle obbligazioni realizzati da soggetti residenti negli Stati

di cui al D.M. del 4 settembre 1996 non sono mai soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 5,



comma 2, del Decreto 461/1997, se: 1) le obbligazioni sono depositate presso intermediari italiani e 2) il

depositante ha consegnato all’intermediario l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12 dicembre 2001.

Si precisa che le imposte sostitutive sopra menzionate ed eventualmente dovute dagli investitori (imposta

sostitutiva prevista dal Decreto 239/1996 – imposta sostitutiva di cui all’art. 6 del Decreto 461/1997) vengono

versate all’Amministrazione Finanziaria dall’intermediario presso il quale sono depositate le Obbligazioni,

che potrebbe coincidere con l’Emittente.

Nel caso in cui l’Emittente rivesta anche il ruolo di intermediario depositario delle Obbligazioni, l’Emittente

stesso provvederà a versare l’imposta sostitutiva all’Amministrazione Finanziaria dello Stato. Pertanto,

l’investitore riceverà, sia con riferimento alle Cedole che con riferimento al rimborso del capitale, solamente

le somme nette, in ragione dell’effetto fiscale.

Sono a carico degli obbligazionisti tutte le altre imposte e tasse presenti e future che per legge

colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse

collegato.

Si segnala, infine, che a decorrere dal 1° settembre 2013, si applicherà l’imposta sulle transazioni finanziarie

di cui al comma 492 dell’articolo 1 della Legge del 24 dicembre 2012, n. 228 (c.d. “Tobin Tax”) . In base a

tale disposizione normativa, le operazioni (quali la sottoscrizione e il trasferimento della titolarità) su

strumenti finanziari che abbiano come sottostante prevalentemente una o più azioni Italiane, strumenti

finanziari partecipativi di cui all’art. 2346, comma sesto, del Codice Civile o titoli rappresentativi dei predetti

strumenti ovvero il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più di detti azioni o strumenti finanziari

partecipativi, sono soggette ad un’imposta che grava sul soggetto che acquisisce la proprietà dello

strumento. L’imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese di investimento abilitate

all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento, di cui all’art. 18

del TUF, nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono nell’esecuzione delle predette operazioni.

Ad ogni modo, alle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non dovrebbe applicarsi la Tobin

Tax, dal momento che la sottoscrizione delle stesse non comporta l’acquisto della proprietà di azioni, ovvero

di strumenti finanziari partecipativi di cui all’art. 2346, comma sesto, del Codice Civile oppure ancora di titoli

rappresentativi dei predetti strumenti, ovvero il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più di detti

azioni o strumenti finanziari partecipativi. Tuttavia, si precisa che, alla data di approvazione del presente

Prospetto, non essendo ancora stata adottata la normativa di attuazione della citata Legge del 24

dicembre 2012, n. 228 non è possibile escludere con assoluta certezza l’applicabilità della Tobin Tax

alla sottoscrizione ovvero al trasferimento delle Obbligazioni.



5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell’offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

Secondo quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive relative alla singola emissione, le

Obbligazioni potranno essere offerte subordinatamente ad una o più delle seguenti condizioni:

(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione;

(ii) limitatamente ai soggetti che, prima della pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascuna

emissione, siano titolari di un conto corrente ovvero di un conto di deposito titoli presso una filiale del

Gruppo Banco Popolare ovvero di un collocatore terzo, eventualmente individuata in relazione alla

localizzazione geografica (comuni, provincie e/o regioni) nelle Condizioni Definitive;

(iii) limitatamente ai soggetti individuabili in relazione (a) a specifici segmenti di appartenenza rispetto

alle classificazioni interne della clientela adottate dall’Emittente (clientela corporate, clientela retail,

etc.) e/o (b) appartenenza a specifici canali di raccolta dell’Emittente ovvero di collocatori terzi (ad

esempio, gruppi di filiali identificabili per denominazione o marchio);

(iv) limitatamente ai soggetti che apportino nuove disponibilità all’Emittente ovvero al Responsabile

del Collocamento o ai Collocatori mediante denaro contante/ bonifico o assegno oppure che

utilizzino, per la sottoscrizione delle Obbligazioni, somme di denaro proveniente dal disinvestimento

ovvero dal rimborso di prodotti finanziari già in loro possesso;

(v) limitatamente ai soggetti che, ad una data determinata, risultino titolari di strumenti finanziari

indicati nelle Condizioni Definitive; e

(vi) limitatamente ai soggetti che, ad una determinata data, rivestano – sulla base delle registrazioni

anagrafiche conservate dall’Emittente – la qualifica di soci dell’Emittente stesso e che, all’atto

dell’adesione, risultino ancora soci.

5.1.2 Importo totale dell’emissione/offerta

L’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari sarà indicato nelle relative Condizioni

Definitive.

L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento indicato nelle Condizioni Definitive, se diverso

dall’Emittente) potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo

Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di

quotazione delle Obbligazioni sul MOT).

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e procedura di sottoscrizione

(i) Periodo di validità dell’Offerta e possibili modifiche

Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito presentando ai soggetti incaricati del collocamento, la cui

identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive (i “Soggetti Collocatori”), l’apposita scheda di adesione.

L’adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”), la cui

durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.



La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente

in modo tale che tale periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le

Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). È fatta salva la facoltà

dell’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) di

estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito

internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di




dell’ammontare totale dell’emissione alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente

l’accettazione di ulteriori richieste. Come anticipato al paragrafo “Fattori di Rischio”, tale circostanza potrebbe

determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente

previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. L’eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al

pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente

alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).

Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento,

se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere all’apertura di un’offerta successiva delle

Obbligazioni (un’”Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia aperta successivamente

rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere

superiore al 100% del Valore Nominale.

Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Obbligazioni non

inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il “Lotto Minimo”). I Soggetti

Collocatori provvederanno a soddisfare le richieste di sottoscrizione così pervenute, secondo l’ordine

cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile che l’Emittente assegnerà a

ciascuno di essi.

(ii) Procedure di sottoscrizione

Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e

dipendenze. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la consegna

dell’apposita scheda, disponibile presso i Soggetti Collocatori.

Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza il/i Soggetto/i Collocatore/i, ove previsto nelle

Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, può/possono, rispettivamente, effettuare il collocamento

fuori sede (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta

dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento on-line). L’eventuale utilizzo della modalità di

collocamento fuori sede ovvero on-line, verrà di volta in volta comunicata e descritta nelle Condizioni

Definitive.

Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è

sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da

parte dell’investitore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta

mediante contratti conclusi fuori sede ove ai sensi della normativa applicabile sia previsto il diritto di recesso

a favore dell’investitore sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Ai sensi dell’articolo 67–duodecies del D.lgs. del 6 settembre 2005, n. 206 (“Codice del Consumo”),

l’efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un

consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo, per la

durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del

consumatore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante



contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza, ove ai sensi della normativa applicabile sia

previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.

Modalità e termini specifici di recesso riferiti a ciascuna procedura di collocamento saranno indicati nelle

Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

Si segnala che l’Emittente, ravvisati i presupposti di cui all’articolo 16 della Direttiva Prospetto (“qualunque

nuovo fatto significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che

siano atti a influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il

momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta al pubblico o,

qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato […]”) ed in

conformità all’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, può procedere alla redazione di un

supplemento al prospetto. In ogni caso, resta ferma l’applicazione dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, ai

sensi del quale “gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima

della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale

pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti

dall’articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell’offerta al pubblico o della

consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data

ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento”.

Anche nel caso di collocamenti effettuati secondo le modalità sopra indicate, l’Emittente, in qualità di

Responsabile del Collocamento, si impegna a rispettare il criterio cronologico di assegnazione descritto nel

successivo paragrafo 5.2.2.

5.1.4 Riduzione dell’offerta



dell’ammontare totale dell’emissione alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente

l’accettazione di ulteriori richieste. L’eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito

avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a

Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).

5.1.5 Acquisto e consegna delle Obbligazioni

Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla Data di Godimento,

come indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, presso il Soggetto Collocatore che ha ricevuto

l’adesione. Nell’ipotesi in cui la sottoscrizione avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il

sottoscrittore pagherà il Prezzo di Emissione maggiorato del rateo interessi.

Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’Offerta

verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui

conti di deposito intrattenuti dal Soggetto Collocatore presso Monte Titoli S.p.A..

5.1.6 Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’Offerta

L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati

dell’Offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

5.1.7 Diritti di prelazione

Non sono previsti diritti di prelazione.



5.2 Ripartizione ed assegnazione

5.2.1 Categorie di potenziali Investitori

I Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma, salvo quanto indicato al paragrafo 4.13

(“Restrizioni alla trasferibilità”) nonché al paragrafo 5.1.1 (“Condizioni alle quali l’offerta è subordinata”) della

presente Nota Informativa, saranno offerti al pubblico indistinto in Italia.

5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell’importo di Obbligazioni assegnate.

Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante

il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di

sottoscrizione saranno soddisfatte, quanto alle prenotazioni pervenute presso ciascun soggetto, secondo

l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile che l’Emittente

assegnerà a ciascun soggetto incaricato.

Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’importo totale massimo disponibile,

l’Emittente potrà alternativamente procedere alla chiusura anticipata dell’offerta e sospendere

immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste ovvero procedere ad un aumento dell’importo nominale

massimo offerto, come indicato nel precedente paragrafo 5.1.2.

La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di


Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta

assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione degli stessi.

5.3 Prezzo di Emissione

(i) Prezzo al quale le Obbligazioni saranno offerte

Le Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il Prezzo di Emissione) pari, inferiore

o – solo nei casi di Offerta Successiva – superiore al loro Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione sarà

indicato, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

Si segnala che, nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad

una data successiva alla Data di Godimento (anche in conseguenza di una Offerta Successiva), il Prezzo di

Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi relativo all’eventuale cedola fissa in corso di

godimento e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale.

(ii) Determinazione del Prezzo di Emissione e relativa comunicazione

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è calcolato mediante attualizzazione dei flussi di cassa pagati dalle

obbligazioni (i flussi di cassa relativi alle cedole fisse eventuali ed al rimborso del capitale) con un tasso di

riferimento swap in euro di durata pari a quella dell’obbligazione, maggiorato dello spread di credito, relativo

alla rischiosità del debito senior dell’Emittente, determinato sulla base di parametri oggettivi e di mercato.

Le Obbligazioni saranno comprensive, altresì, di una componente derivativa, il cui valore verrà determinato

applicando modelli finanziari (come, ad esempio, il modello “Hull & White” o il modello “Black & Scholes”)

che variano in base al tipo di opzione.



(iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o

dell’acquirente

L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico dei sottoscrittori, in aggiunta al Prezzo di Emissione,

saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

5.4 Collocamento e Sottoscrizione

5.4.1 Intermediario/i e distributore/i

Le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione dei soggetti incaricati del collocamento (i Soggetti

Collocatori); il collocamento avverrà secondo le procedure descritte al paragrafo 5.1 della presente Nota

Informativa.

Il coordinamento delle operazioni d’Offerta è affidato all’Emittente (il “Responsabile del Collocamento”)

ovvero ad altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

5.4.2 Agente per i Pagamenti

La funzione di Agente per i Pagamenti può essere svolta dall’Emittente ovvero da altri intermediari

autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. indicati nelle Condizioni Definitive.

5.4.3 Accordi di sottoscrizione

Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del

singolo Prestito.

5.4.4 Data di stipula dell’accordo di sottoscrizione

Nel caso in cui l’Emittente proceda a stipulare accordi di sottoscrizione, secondo quanto previsto nel

precedente Paragrafo 5.4.3, la relativa data verrà indicata nelle Condizioni Definitive.



6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato

secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si

potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.

6.1 Negoziazione su mercati regolamentati

Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del

Programma su alcun mercato regolamentato, né su mercati secondari (“Sistemi Multilaterali di

Negoziazione” o “MTF”) ovvero per il tramite di “Internalizzatori Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e

seguenti del TUF.

Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati,

ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione o su Internalizzatori Sistematici, ne darà

comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet,

www.bancopopolare.it, oppure, qualora la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni

Definitive.

6.2 Mercati regolamentati sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della

stessa classe di quelli da offrire

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data di redazione del Prospetto risultano quotate obbligazioni

senior emesse dal Banco Popolare sui seguenti mercati regolamenti: (a) Mercato Telematico delle

Obbligazioni (MOT), organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e (b) mercato della Borsa del

Lussemburgo.

6.3 Operazioni sul mercato secondario ed onere di controparte

Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i

“Collocatori di Gruppo”), e le stesse non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati, né su

Sistemi Multilaterali di Negoziazione né ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i

Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con

l’investitore.

In generale, non è previsto alcun obbligo e impegno al riacquisto da parte dell’Emittente e/o di

società dallo stesso controllate e/o dei Soggetti Collocatori in relazione alle Obbligazioni

(l’Emittente, le società dallo stesso controllate ed i Soggetti Collocatori non si obbligano, cioè, a

riacquistare i titoli oggetto del Programma, che gli investitori intendano rivendere prima della Data di

Scadenza). Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento

prima della scadenza.

Nel caso in cui l’Emittente e/o una delle società dallo stesso controllate e/o i Soggetti Collocatori

intendessero procedere al riacquisto delle Obbligazioni in relazione ad uno o più Presiti specifici, ne daranno

comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate al paragrafo 7.7 (“Comunicazioni”)

della presente Nota Informativa ovvero, ove l’assunzione dell’onere sia contestuale all’emissione, nelle


In caso di negoziazioni svolte con controparte una società del Gruppo Banco Popolare fuori da qualunque

tipo di struttura (indipendentemente dall’esistenza di un impegno al riacquisto), il prezzo di riacquisto potrà

essere determinato secondo la policy di pricing tempo per tempo applicabile e che sarà descritta nelle

Condizioni Definitive. Sul punto, si segnala che, ove l’Emittente e/o un’altra società del Gruppo Banco

Popolare adottino un criterio di determinazione del prezzo di riacquisto diverso dallo spread di emissione – il

quale sconta le commissioni di collocamento e strutturazione, e non gli oneri incorporati nel prezzo di



emissione (2), tale prezzo di riacquisto potrà risultare inferiore rispetto a quello praticabile dai soggetti

suindicati nel caso in cui applichino la citata metodologia di pricing. Il prezzo di acquisto potrà risultare

inferiore alle somme originariamente investite e l’investitore potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.

(2) La metodologia di pricing a spread di emissione comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi

di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell’Emittente.



7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1 Consulenti legati all’emissione

Non vi sono consulenti legati all’emissione.

7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione

La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte

dei revisori legali dei conti.

7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica

La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.

7.4 Informazioni provenienti da terzi

Ai fini della redazione del presente Prospetto non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti.

Con riferimento ai giudizi di rating attribuiti all’Emittente, l’Emittente conferma che tali informazioni sono state

riprodotte fedelmente e che, per quanto sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni

pubblicate dalle suddette agenzie, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni

riprodotte inesatte o ingannevoli.

7.5 Rating

(i) Rating dell’Emittente

Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle

agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s e Fitch Ratings che operano nell’Unione

Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.

1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating

del credito.

Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie internazionali, consistono:

- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14 maggio 2012 – a

conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito downgrading dei debiti a lungo/breve

termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 – l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine

del Banco Popolare dal livello “Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”,

conservando lo Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data

29 novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile downgrade e (iii)

in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating assegnati all’Emittente

relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3” a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine, dal

livello “P-3” a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”;

- con riferimento a Standard & Poor’s, (i) nell’aver messo, in data 7 dicembre 2011, in rating watch

negativo i rating a lungo termine dell’Emittente come diretta conseguenza dell’avvio, in data 5

dicembre 2011, di un rating watch negativo sull’Italia; (ii) a seguito del downgrading dello Stato italiano

– operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+” con “outlook”

negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e breve termine dell’Emittente

da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”, assegnando un outlook negativo, in coerenza

con l’outlook attribuito all’Italia; tali giudizi sono stati successivamente confermati in data 3 agosto

2012; (iii) in data 22 marzo 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati

relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-” a “BB+” ed ai debiti a breve termine, dal livello

“A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo” e (iv) in data 24 luglio 2013, nell’aver rimosso il credit

watch con implicazioni negative avviato in data 12 luglio 2013 ed abbassato il rating relativo ai debiti a



lungo termine del Banco, dal livello “BB+” a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo

ai debiti a breve termine al livello “B” che l’outlook “negativo”;

- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating watch

negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta conseguenza dell’avvio, in data

16 dicembre 2011, di un rating watch negativo sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading

dell’Italia da “A+” ad “A-” con “outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al

ribasso, in data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch

con implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il rating di breve

termine è stato portato da “F2” a “F3”; infine, (iii) nell’aver modificato, in data 18 marzo 2013, l’outlook

dei debiti a lungo termine da “stabile” a “negativo”.

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota Informativa risultano

attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve termine

Lungo termine

(outlook / rating

watch)

Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 (negativo) 8 luglio 2013

STANDARD & POOR’S B BB (negativo) 24 luglio 2013

FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 18 marzo 2013

.

Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:

(i) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine, indica un emittente

non avente una capacità adeguata di ripagare l’indebitamento a breve termine;

(ii) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la presenza di elementi

speculativi. La garanzia del pagamento di interessi e capitale è limitata e può venire meno

nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si

distinguono, poi, tre sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della

singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).

Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:

(i) la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di investimento

“prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che, sebbene sia suscettibile a

condizioni economiche avverse, l’Emittente ha le capacità per far fronte ai propri impegni

finanziari;

(ii) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi del Banco

Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti di investimento

“prevalentemente speculativi”, e, pertanto, particolarmente esposti ad avverse condizioni

economiche, finanziarie e settoriali.

Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:

(i) la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di credito,

consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli impegni finanziari;

(ii) la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un rischio di credito in

questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari



è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali

cambiamenti congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa di

investimento non speculativo.

L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future

del livello di rating assegnato.

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet,

www.bancopopolare.it.

* * *

Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle agenzie internazionali

agli emittenti.

MOODY’S STANDARD & POOR’S FITCH RATINGS

Lungo

termine

Breve

termine

Lungo

Termine

Breve

termine

Lungo

Termine

Breve

termine

DESCRIZIONE MOODY’S DESCRIZIONE

STANDARD & POOR’S

DESCRIZIONE FITCH

RATINGS

Aaa

P-1

AAA

A-1+

AAA F1

“Prime” Massima

sicurezza del capitale

Elevata capacità di

ripagare il debito Massima capacità di

ripagare il debito

Aa1 AA+

Rating alto

Qualità più che buona

Alta capacità di pagare

il debito Aa2 AA

AA F2 Alta capacità di

ripagare il debito Aa3 AA-

A1 A+

A-1

A

F3

Rating medio-alto

Qualità media

Solida capacità di

ripagare il debito, che

potrebbe essere

influenzata da

circostanze avverse

Buona capacità di

ripagare il debito,

maggiormente

influenzabile da

circostanze avverse

rispetto ai rating

superiori. BBB indica la

categoria più bassa

dell’investment grade.

A2 A

A3

P-2

A-

A-2

Baa1 BBB+

BBB

Rating medio-basso

Qualità medio-bassa

Adeguata capacità di

rimborso, che però

potrebbe peggiorare

Baa2

P-3

BBB

A-3

Baa3 BBB-

Ba1

Not

Prime

BB+

B

BB

B

Area di non –

investimento

Speculativo

Debito

prevalentemente

speculativo

Debito speculativo Ba2 BB

Ba3 BB-

B1 B+

B Altamente speculativo

Debito altamente

speculativo

B2 B

B3 B-

Caa CCC+ C CCC C Rischio considerevole Debito altamente

speculativo

Elevato rischio di

default.



Ca CCC CC Estremamente

speculativo Default probabile

C CCC- C Rischio di perdere il

capitale Default imminente

/ D / D D In perdita Società insolvente Default

(ii) Rating delle Obbligazioni

Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun giudizio di rating.

7.6 Condizioni Definitive

In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo

il modello riportato in appendice alla presente Nota Informativa.

7.7 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente

disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet www.bancopopolare.it.

A P P E N D I C E

MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE 63

APPENDICE – MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA

A P P E N D I C E


Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |

Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2012, Euro 4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni

ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.Iva n. 03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA

relative alle Obbligazioni denominate

“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Altiplano, [data di emissione] – [data di scadenza]]”,

ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati

“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto

elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi

necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne

compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve,

inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non

adeguate.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità

degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e

l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per

l’investitore.

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE)

n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al

Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare

Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano”, pubblicato in data 9 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione

da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento

successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della

CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le

presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento

di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola

Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].

Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31 maggio

2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come

modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito

dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13 e dal supplemento depositato

presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013

con nota n. 0068039/13 nonché dagli eventuali successivi supplementi – e le presenti Condizioni Definitive

sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e

presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno

lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.

A P P E N D I C E


1. INFORMAZIONI ESSENZIALI

[Conflitti di Interessi] [L’Emittente dovrà dare indicazione di eventuali conflitti di interessi

nei confronti degli investitori, riconducibili ai soggetti che

partecipano al collocamento, ulteriori rispetto a quelli descritti al

paragrafo 2.1 della Nota Informativa]

Ragioni dell’Offerta ed impiego

dei proventi

[I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni di cui alle

presenti Condizioni Definitive saranno utilizzati dall’Emittente, al

netto delle commissioni riconosciute ai Soggetti Collocatori, nella

propria attività di intermediazione finanziaria e investimento

mobiliare.]

[Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta

ovvero modalità di impiego dei proventi diverse rispetto a quelle

indicate nel capoverso precedente, l’Emittente provvederà ad

illustrarle nel presente elemento].

2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Denominazione delle

Obbligazioni:

Banco Popolare – Obbligazioni Aliplano [•] – [•]

Forma di circolazione: Le Obbligazioni emesse sono [al portatore]/[nominative]

Codice ISIN: [•]

Valore Nominale: Euro [•]

Prezzo di emissione: Euro [•],pari al [•]% del Valore Nominale.

Lotto Minimo: [•]

Data di Emissione: [•]

Data di Godimento: [•]

Data/e di Regolamento: [•]

Data di Scadenza: [•]

Durata: [•]

Modalità di Rimborso: Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla Data di Scadenza ed in

un’unica soluzione.

Prezzo di rimborso a scadenza [•]

Date di Pagamento [•]

[Cedole Fisse e relative Date di

Pagamento:]

[Nessuna]/[Un’unica]/[•] Cedol[a]/[e] Fiss[a]/[e], pagata [il [•]]/[alle

seguenti Date di Pagamento: [•]].

[Tasso di interesse dell[a][e]

Cedol[a][e] Fiss[a][e]]

[[La]/[Ciascuna] Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse pari al [•] annuo lordo.]

Cedole Digitali e relative Date di

Pagamento:

[•] Cedole Digitali [Singole][Base e [•] Cedole Digitali Aggiuntive]

pagabili con cadenza [•] a partire dalla Data di Pagamento del [•].

Ciascuna Cedola Digitale è pagata solo laddove risulti soddisfatta

la relativa Condizione[, fatta salva l’applicazione dell[a]/[e]

A P P E N D I C E


Variant[e]/[i] [Lock-In] [ed] [Effetto Memoria] [alla Data di

Pagamento del [•]].

Tasso di interesse delle Cedole

Digitali [Base]:

[Ciascuna Cedola Digitale [Base] è calcolata applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse pari al [•] annuo lordo.] / [Ciascuna

Cedola Digitale Aggiuntiva è calcolata applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse pari al [•] annuo lordo.] [Ciascuna

Cedola Digitale Step è calcolata applicando al Valore Nominale un

tasso di interesse che dipende dal numero di Componenti che

soddisfano la Condizione (v. oltre).

In particolare, in relazione a ciascuna Cedola Digitale Step, il

relativo tasso di interesse cresce al crescere del numero di

Componenti in relazione ai quali la Condizione è soddisfatta

(secondo quanto di seguito stabilito).

Numero di Componenti che

soddisfano la Condizione

Tasso Digitale

1 [•]%

2 [•]%

… …

]

[Prima] Condizione: [Ciascuna Cedola Digitale [Base] è pagata solo laddove ciascuno

dei Componenti del Paniere faccia registrare, in corrispondenza

dell[a]/[e] Dat[a]/[e] di Rilevazione un valore maggiore [o uguale]

al [Primo] Livello Barriera del Componente del Paniere

medesimo.] /

[- si verifica laddove un determinato numero di Componenti faccia

registrare, in corrispondenza della Data di Rilevazione, un valore

maggiore o uguale al Livello Barriera del Componente del Paniere

medesimo; e

- prevede un diverso Tasso Digitale a seconda del numero di

Componenti che soddisfano la Condizione.]

[Seconda Condizione:] [Ciascuna Cedola Digitale Aggiuntiva è pagata solo laddove

ciascuno dei Componenti del Paniere faccia registrare, in

corrispondenza dell[a]/[e] Dat[a]/[e] di Rilevazione un valore

maggiore [o uguale] al Secondo Livello Barriera del Componente

del Paniere medesimo.]

Paniere: Il Paniere è composto [da un solo Componente del Paniere] / [dai

seguenti Componenti]:

[•] (Componente “A” del Paniere)

[•] (Componente “B” del Paniere)

A P P E N D I C E


[…]]

[Informazioni sui Componenti]] [in caso di titoli azionari: l’emittente del Titolo Azionario, il mercato

regolamentato sul quale è quotato, il Codice ISIN, la fonte

informativa da cui reperire informazioni sul suo valore, nonché un

grafico relativo all’andamento storico del medesimo]

[in caso di indici azionari: lo Sponsor dell’Indice Azionario, le fonti

informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla

composizione e sul valore, nonché un grafico relativo

all’andamento storico del medesimo]

[in caso di cross-rates di valute: indicazione del cross-rate, la fonte

informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore,

nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo]

[in caso di merci: il mercato regolamentato di riferimento, fonte

informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore,

nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo]

[in caso di indici di merci: le fonti informative da cui è possibile

reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, nonché un

grafico relativo all’andamento storico del medesimo]

[in caso di fondi: la società di gestione del Fondo, il net asset

value alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive le fonti

informative da cui è possibile reperire informazioni sulla

composizione e sul valore del Fondo, nonché un grafico relativo

all’andamento storico del medesimo]

[In caso di indici dei prezzi al consumo: le fonti informative da cui è

possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di

calcolo e valore, nonché un grafico relativo all’andamento storico

del medesimo]

[In caso di Indici Obbligazionari: le fonti informative da cui è

possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di

calcolo e valore, nonché un grafico relativo all’andamento storico

del medesimo]

[Dat[a]/[e] di Pagamento dell[a]/[e]

Cedol[a]/[e] Fiss[a] e relativo

tasso di interesse] / [ Date di

Pagamento delle Cedole

Predeterminate e relativo tasso di

interesse]

Data di Pagamento

[•]

[•]

[•]

…

Tasso Fisso

[•]%annuo lordo

[•]% annuo lordo

[•]% annuo lordo

…

Base di calcolo del rateo interessi

[La base di calcolo del rateo interessi è ACT/ACT (ossia sulla

base della convenzione giorni effettivi/giorni effettivi)]/[•].

Metodo di rilevazione del valore [indicazione delle modalità di rilevazione del sottostante, quale

A P P E N D I C E


delle Componenti: valore sarà preso in considerazione, nonché la fonte da cui è

possibile reperirne informazioni sull’andamento]

Date di Rilevazione: In relazione alla Data di Pagamento del [•]: [•]

In relazione alla Data di Pagamento del [•]: [•]

In relazione alla Data di Pagamento del [•]: [•]

[…]

[Primo] Livello Barriera: [In relazione a ciascun Componente del Paniere, ][•]% del Valore

Iniziale [di ciascun Componente del Paniere] [del Titolo/Indice

Azionario][sottostante].

[Secondo Livello Barriera] [In relazione a ciascun Componente del Paniere, ][•]% del Valore

Iniziale [di ciascun Componente del Paniere] [del Titolo/Indice

Azionario][sottostante].

Varianti: [Variante “Lock-In”: laddove la Condizione sia soddisfatta

successivamente alla Data di Pagamento in cui tale variante sia

applicabile in relazione ad una Cedola Digitale [Base]/[Aggiuntiva],

ciascuna delle Cedole Digitali successive risulta pagabile

incondizionatamente alla relativa Data di Pagamento, senza cioè

necessità che la Condizione si verifichi nuovamente.]

[Variante “Effetto Memoria”: laddove la Condizione non si verifichi

in relazione ad una Cedola Digitale [Base] (ovvero a più Cedole

Digitali consecutive), il Portatore ha comunque diritto a ricevere -

in corrispondenza della prima Data di Pagamento successiva in

relazione alla quale la [Prima] Condizione risulti soddisfatta - oltre

alla Cedola Digitale [Base] pagabile a quella Data di Pagamento,

una Cedola Memoria per ciascuna delle Date di Pagamento

precedenti in relazione alle quali la [Prima] Condizione non si è

verificata.]

[Cedola Memoria:] [Per ciascuna Data di Pagamento di una Cedola Digitale, qualora

questa non sia corrisposta, è prevista una Cedola Memoria

[calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di interesse del

[•]% annuo lordo.]/[pari alla Cedola Digitale non corrisposta]. Tale

Cedola Memoria è pagata in corrispondenza della prima Data di

Pagamento successiva in relazione alla quale la [Prima]

Condizione risulti soddisfatta, in aggiunta alla Cedola Digitale

pagabile a tale data.]

Eventi di Turbativa [•]

Convenzione di Calcolo [•]

Business Day Convention [•]

Agente per il Calcolo [•]

A P P E N D I C E


3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Condizioni alle quali l’Offerta è

subordinata

[L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione] / [Indicazione

di eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere subordinata] /

[Indicazione dei criteri e requisiti quanto, a titolo esemplificativo e

non esaustivo, (i) ai soggetti destinatari dell’emissione e

dell’Offerta delle Obbligazioni ovvero (ii) alle disponibilità

utilizzabili per la sottoscrizione.]

Ammontare Totale dell’Emissione L’Ammontare Totale massimo dell’emissione è pari a Euro [•], per

un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari

a Euro [•]. [[L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] potrà,

durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale

massimo del Prestito Obbligazionario] [Non è prevista alcuna

facoltà di aumentare l’Ammontare Totale massimo del Prestito

Obbligazionario].

[Inoltre, l’Emittente potrà procedere all’estinzione anticipata

parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate.]/ [Non è

prevista alcuna facoltà di estinzione anticipata parziale delle

Obbligazioni].

[Tali circostanze potrebbero] [Tale circostanza potrebbe]

determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione

rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla

liquidità delle Obbligazioni.].

Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•][, salvo chiusura

anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico

con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente]

[e [ulteriori luoghi]. E’ fatta salva la facoltà [dell’Emittente]/[del

Responsabile del Collocamento] di estendere il Periodo di Offerta

dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi

sul sito internet dell’Emittente.] [e] [ulteriori modalità].

Chiusura anticipata dell’Offerta [L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] avrà facoltà di

procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta,

ed indipendentemente dal raggiungimento dell’Ammontare Totale

dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo

immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.]

Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

www.bancopopolare.it, [nonché [•]].

Facoltà di estensione del Periodo

di Offerta:

[L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] avrà facoltà di

estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

www.bancopopolare.it, [nonché [•]].

Offerta Successiva: [Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta,

[l’Emittente]/[il Responsabile del Collocamento] potrà procedere

ad una Offerta Successiva. Nel caso in cui tale l’Offerta

A P P E N D I C E


Successiva sia avviata successivamente rispetto alla Data di

Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo

interessi.] [Non è prevista la facoltà di avviare un’Offerta

Successiva].

Facoltà di non dare inizio alla

singola offerta o di ritirarla

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni

Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni,

dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il

ragionevole giudizio [dell’Emittente][e/o][del Responsabile del

Collocamento], da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità

e/o la convenienza della singola offerta, lo stesso, avrà la facoltà

di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa

dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell’Offerta ne

sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da

pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it, [nonché [•]].

Facoltà dell’Emittente di

estinzione anticipata parziale delle

Obbligazioni:

[Applicabile] / [Non applicabile]

Destinatari dell’Offerta Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia[, fermo

restando quanto previsto all’elemento denominato “Condizioni alle

quali l’Offerta è subordinata” delle presenti Condizioni Definitive].

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] % del Valore

Nominale, e cioè Euro [•].

Resta fermo che nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle

Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data

successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Offerta

Successiva), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del

rateo interessi.

Commissioni e spese a carico del

sottoscrittore

[In relazione alla sottoscrizione delle Obbligazioni, è prevista una

commissione di collocamento a carico dell’investitore, ulteriore

rispetto al Prezzo di Emissione, [in misura pari al [•]% del Valore

Nominale sottoscritto]/[pari ad Euro [•]].] / [La presente sezione

potrà prevedere ulteriori dettagli relativi alle commissioni. In

particolare, tali componenti potranno essere ulteriormente

specificate ed altresì espresse in forma di valore o percentuale

puntuale, ovvero con il solo valore massimo].]

Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e] I[l] soggett[i/o] incaricat[i/o] del collocamento delle Obbligazioni

[sono/è] [•].

Modalità di collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione da[i]/[l]

Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e] [presso [le proprie sedi e

dipendenze]/[indicazione dei luoghi specifici dove è possibile

procedere alla sottoscrizione delle Obbligazioni]. Le domande di

adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la

consegna dell’apposita scheda, disponibile presso [i]/[il]

Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e]. ] / [ [fuori sede (collocamento fuori

sede)] / [mediante tecniche di comunicazione a distanza con

A P P E N D I C E


raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento on-

line)] con le modalità di seguito descritte: [•][in caso di

collocamento fuori sede od on-line, l’Emittente fornirà una

descrizione puntuale delle modalità in cui verranno raccolte le

sottoscrizioni]].

[Termini e modalità di recesso] [Indicazione, nel rispetto della normativa vigente, dei termini

specifici e delle modalità di recesso riferiti a ciascuna procedura di

collocamento impiegata.]

[Ulteriori informazioni e

disposizioni relative al

collocamento]

[Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa] /

[informazioni e disposizioni aggiuntive rispetto a, e nei limiti di,

quanto previsto nel capitolo 5 della Nota Informativa].

[Accordi di sottoscrizione relativi

alle Obbligazioni]

[Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere

l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e

nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare

l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito

di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi

essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione

non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non

coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della

commissione di sottoscrizione e della commissione di

collocamento.]

[Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.]

4. AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE

[Ammissione a quotazione] [Le obbligazioni non sono quotate su alcun mercato

regolamentato.] / [•]

Altre forme di negoziazione [In questo elemento saranno rappresentate informazioni relative

ad altre modalità di negoziazione: Sistemi Multilaterali di

Negoziazione ed Internalizzatori Sistematici, in ogni caso in

conformità a quanto indicato ai Paragrafi 6.1 e 6.2 della Nota

Informativa]

[Riacquisto in contropartita

diretta]

[L’Emittente]/[una delle società controllate dall’Emittente]/[i

Soggetti Collocatori] [avrà facoltà di]/[avranno facoltà di]

procedere al riacquisto delle Obbligazioni.

Il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy

di pricing di seguito descritta:

[•] [Saranno riportate ulteriori informazioni sul riacquisto

concernenti, ad esempio, la presenza di eventuali commissioni di

negoziazione ovvero di limiti quantitativi al riacquisto, gli spread

applicabili, etc.]].

[Informazioni sulle attività di

sostegno alla liquidità] / [Accordi

[Informazioni sulle attività di sostegno della liquidità/accordi di

riacquisto in conformità con quanto previsto al punto (ii) del

A P P E N D I C E


di Riacquisto] Paragrafo 6.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari]

[5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

[Esempi di scenari delle

Obbligazioni]

[L’emittente avrà facoltà di rappresentare scenari delle

Obbligazioni]

[Indicazioni supplementari relative

al Parametro di Indicizzazione]

[•]

]

_______________________________

Dott. [•]

[qualifica]

Banco Popolare Società Cooperativa

***

[Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all’emissione delle Obbligazioni.]

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