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Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 3 marzo 2014, Euro 4.294.149.886,83, rappresentato da n.° 176.373.087 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238
SUPPLEMENTO
AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE approvato dalla CONSOB con nota n. 13047445 del 30 maggio 2013 e pubblicato in data 31 maggio 2013
(il “Documento di Registrazione”)
ED
AI PROSPETTI DI BASE (i “Prospetti di Base”) RELATIVI AI
PROGRAMMI DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
DENOMINATI:
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; “Banco Popolare Società
Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; “Banco Popolare Società
Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a
Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap
e/o Floor” e “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon” approvato dalla CONSOB con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 e pubblicato in data 26 luglio 2013 (il
“Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla”)
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi” approvato dalla CONSOB con nota n. 0080015/13 del 9 ottobre 2013 e pubblicato in data 10 ottobre 2013
(il “Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi”)
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano” approvato dalla CONSOB con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013 e pubblicato in data 9 dicembre
2013 (il “Prospetto Obbligazioni Altiplano”)
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance” approvato dalla CONSOB con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013 e pubblicato in data 9 dicembre
2013 (il “Prospetto Obbligazioni Performance”)
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Lower Tier II” approvato dalla CONSOB con nota n. 0075237/13 del 19 settembre 2013 e pubblicato in data 20 settembre 2013 (il
“Prospetto Obbligazioni Subordinate”)
Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di
Base sopra indicati (il “Supplemento” e, con riferimento (i) al Documento di Registrazione ed al
Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla, il “Supplemento n. 3”, (ii) al Prospetto Obbligazioni
Subordinate, il “Supplemento n. 2” e (iii) al Prospetto Obbligazioni Altiplano, al Prospetto
Obbligazioni Performance ed al Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi, il “Supplemento n. 1”).
Il Supplemento è redatto ai sensi dell’articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), al fine di fornire all’investitore informazioni
aggiornate sull’Emittente concernenti, nello specifico, l’approvazione da parte dell’Assemblea
straordinaria dei Socie del 1° marzo 2014 di un’operazione di aumento di capitale a pagamento fino
ad un importo massimo di 1,5 miliardi di euro.
Il Supplemento prevede, altresì, l’aggiornamento nei Prospetti di Base delle informazioni relative ai
rating attribuiti all’Emittente dalle agenzie Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s; in
particolare, la prima ha comunicato, in data 31 gennaio 2014 il miglioramento dell’outlook del Banco
(da “negativo” a “positivo”); la seconda, in data 19 febbraio 2014, ha annunciato il downgrade dei
rating di lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca
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Aletti & C. S.p.A. dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo al
livello “B” e l’outlook negativo.
In più, per effetto del presente Supplemento, il Documento di Registrazione ed i Prospetti di Base
conterranno (i) i dati contabili riferiti all’Emittente tratti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2013
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014 e dalla relazione finanziaria
consolidata al 30 giugno 2013 e (ii) informazioni (a) sul piano industriale riferito al biennio 2014-2016
con proiezione inerziale estesa al 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27
febbraio 2014, (b) sul rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Banco Popolare
2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, (c) sui progetti di fusione per
incorporazione nel Banco Popolare delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease
S.p.A., (d) sulla cessione da parte del Banco Popolare della propria partecipazione in Banco
Popolare Croatia a OTP Banka Hrvatska, (e) sulle partecipazioni rilevanti nel Banco, (f) sul
contenzioso riguardante Banca Italease S.p.A. e (g) sulla valutazione della partecipazione detenuta
in Banca d’Italia.
Infine, con il presente Supplemento, saranno apportate delle rettifiche ai contenuti del Prospetto
Obbligazioni Subordinate in ragione (i) dell’entrata in vigore, dal 1° gennaio 2014, del Regolamento
(UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e (ii) della pubblicazione della Circolare della Banca
d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n.
575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”).
Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0019683/14 del 13 marzo 2014.
Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento
di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal presente Supplemento.
L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale
dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.bancopopolare.it.
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione
del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere i seguenti
strumenti finanziari: “Banco Popolare serie 375 Tasso Fisso” (codice ISIN IT0004984123) e
“Banco Popolare serie 389 Step - Up Multicallable” (codice ISIN IT0005000853) hanno il diritto,
esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro
accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in
Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona.
L’Emittente riconoscerà, altresì, su base volontaria, a coloro che hanno sottoscritto i prestiti
obbligazionari “Banco Popolare serie 381 Step - Up Multicallable” (recante codice ISIN
IT0004991805, collocato dal 30 gennaio 2014 al 26 febbraio 2014) e “Banco Popolare serie 374
Step - Up Multicallable” (recante codice ISIN IT0004984131, collocato dal 23 dicembre 2013 al
29 gennaio 2014), il diritto, da esercitarsi anch’esso entro il termine di due giorni lavorativi
dalla pubblicazione del presente Supplemento, di rivendere al Banco le Obbligazioni
sottoscritte al medesimo prezzo di sottoscrizione.
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INDICE
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................... 4
MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO ........................................................................................... 5
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................ 7
1. MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .......................................... 7
2. MODIFICHE AL CAPITOLO 2 (“REVISORI LEGALI DEI CONTI”) ...................................................... 8
3. MODIFICHE AL CAPITOLO 3 (“FATTORI DI RISCHIO”).................................................................. 9
4. MODIFICHE AL CAPITOLO 3-BIS (“DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI
RIFERITI ALL’EMITTENTE SU BASE CONSOLIDATA”) ................................................................. 19
5. MODIFICHE AL CAPITOLO 4 (“INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE”) .............................................. 30
6. MODIFICHE AL CAPITOLO 6 (“STRUTTURA ORGANIZZATIVA”) .................................................. 33
7. MODIFICHE AL CAPITOLO 7 (“INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE”) .............................. 34
8. MODIFICHE AL CAPITOLO 10 (“PRINCIPALI AZIONISTI”) ........................................................... 35
9. MODIFICHE AL CAPITOLO 11 (“INFORMAZIONI FINANZIARIE”) ................................................... 36
10. MODIFICHE AL CAPITOLO 13 (“INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI
ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI”) .............................................................................. 38
11. MODIFICHE AL CAPITOLO 14 (“DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO”) ................................... 38
SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE .................................................................................. 40
1. MODIFICHE AI FRONTESPIZI DEI PROSPETTI DI BASE .............................................................. 40
2. MODIFICHE ALLA SEZIONE III (“NOTA DI SINTESI”) DI CIASCUN PROSPETTO DI BASE ................ 48
3. MODIFICHE ALLA SEZIONE V (“DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE”) DI CIASCUN
PROSPETTO DI BASE ........................................................................................................... 63
4. MODIFICHE ALLA SEZIONE VI (“NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI”) DI
CIASCUN PROSPETTO DI BASE ............................................................................................. 64
5. MODIFICHE AI MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE (APPENDICE ALLA SEZIONE VI DI
CIASCUN PROSPETTO DI BASE) ............................................................................................ 75
* * *
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PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili
Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni
contenute nel presente Supplemento.
Dichiarazione di responsabilità
Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che le informazioni rappresentate nel
presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta
la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali
da alterarne il senso.
* * *
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MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO
Il presente Supplemento, predisposto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva (CE) n.
2003/71 e dell’art. 94, comma 7 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), è stato
redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’Emittente
concernenti, nello specifico, l’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria dei
Socie del 1° marzo 2014 di un’operazione di aumento di capitale a pagamento fino ad
un importo massimo di 1,5 miliardi di euro.
Il Supplemento prevede, altresì, l’aggiornamento nei Prospetti di Base delle
informazioni relative ai rating attribuiti all’Emittente dalle agenzie Moody’s Investors
Service e Standard & Poor’s; in particolare, la prima ha comunicato, in data 31 gennaio
2014 il miglioramento dell’outlook del Banco (da “negativo” a “positivo”); la seconda, in
data 19 febbraio 2014, ha annunciato il downgrade dei rating di lungo periodo del
Banco Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C.
S.p.A. dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo
al livello “B” e l’outlook negativo.
In più, per effetto del presente Supplemento, il Documento di Registrazione ed i
Prospetti di Base conterranno (i) i dati contabili riferiti all’Emittente tratti dal progetto di
bilancio al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27
febbraio 2014 e dalla relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2013 e (ii)
informazioni (a) sul piano industriale riferito al biennio 2014-2016 con proiezione
inerziale estesa al 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27
febbraio 2014, (b) sul rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato
“Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, (c)
sui progetti di fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle controllate Credito
Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., (d) sulla cessione da parte del Banco
Popolare della propria partecipazione in Banco Popolare Croatia a OTP Banka
Hrvatska, (e) sulle partecipazioni rilevanti nel Banco, (f) sul contenzioso riguardante
Banca Italease S.p.A. e (g) sulla valutazione della partecipazione detenuta in Banca
d’Italia.
Infine, con il presente Supplemento, saranno apportate delle rettifiche ai contenuti del
Prospetto Obbligazioni Subordinate in ragione (i) dell’entrata in vigore, dal 1° gennaio
2014, del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio
relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il
“CRR”) e (ii) della pubblicazione della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20
dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013
(CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”).
Il Supplemento apporterà, pertanto, variazioni al Documento di Registrazione ed ai
Prospetti di Base. In particolare, nel primo risulteranno riformulati il frontespizio, il
Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”), alcuni paragrafi del Capitolo 3 (“Fattori di
Rischio”), il Capitolo 4 (“Informazioni sull’Emittente”), il Capitolo 6 (“Struttura
organizzativa”), il paragrafo 7.2 (“Informazioni su tendenze, incertezze, richieste,
impegni e fatti noti”), il paragrafo 10.1 (“Soggetti in possesso di partecipazioni di
controllo nell’Emittente”), alcuni paragrafi del Capitolo 11 (“Informazioni finanziarie”), il
paragrafo 13.1 (“Relazione dei revisori”) ed il Capitolo 14 (“Documenti accessibili al
puibblico”); nei secondi, saranno modificati i frontespizi, la Sezione III (“Nota di
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Sintesi”), la Sezione V (“Documento di Registrazione”), la Sezione VI (“Nota
informativa sugli strumenti finanziari”) ed i modelli di Condizioni Definitive (Appendice
alla Sezione VI di ciascun Prospetto di Base).
Si segnala che, alla data del presente Supplemento, sono in collocamento i Prestiti
Obbligazionari di seguito elencati:
• “Banco Popolare serie 375 Tasso Fisso ” (codice ISIN IT0004984123);
• “Banco Popolare serie 389 Step - Up Multicallable” (codice ISIN
IT0005000853).
* * *
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della
pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o
sottoscrivere gli strumenti finanziari sopra elencati hanno il diritto, esercitabile entro
due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante
l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2,
37121, Verona.
L’Emittente riconoscerà, altresì, su base volontaria, a coloro che hanno sottoscritto i
prestiti obbligazionari “Banco Popolare serie 381 Step - Up Multicallable” (recante
codice ISIN IT0004991805, collocato dal 30 gennaio 2014 al 26 febbraio 2014) e
“Banco Popolare serie 374 Step - Up Multicallable” (recante codice ISIN
IT0004984131, collocato dal 23 dicembre 2013 al 29 gennaio 2014), il diritto, da
esercitarsi anch’esso entro il termine di due giorni lavorativi dalla pubblicazione del
presente Supplemento, di rivendere al Banco le Obbligazioni sottoscritte al medesimo
prezzo di sottoscrizione.
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SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai
fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’articolo
14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (il “Regolamento 809/2004/CE”). Il
presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare Società
Cooperativa (l’“Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), società capogruppo dell’omonimo
gruppo bancario (il “Gruppo” o il “Gruppo Banco Popolare”), in qualità di emittente di volta in
volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione
dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione
deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche “Nota Informativa”), ed alla nota di sintesi (la
“Nota di Sintesi”) o al prospetto di base (il “Prospetto di Base”). La Nota Informativa conterrà le
informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le
informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi
associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli
Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà
di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato
“Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche
relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che
riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari.
Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e
la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota
di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie di
Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto.
Il Documento di Registrazione, trasmesso alla CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 13047445 del 30 maggio 2013, così come modificato
ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13 (il “Supplemento n.
1”), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito
dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 (il “Supplemento n.
2”) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il
“Supplemento n.3” e, congiuntamente ai Supplementi n. 1,2 e 3, i “Supplementi”), fornisce
informazioni relative al Banco Popolare in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari
derivati per i dodici mesi successivi a tale data.
L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere la sezione “Fattori di Rischio”.
Il presente Documento di Registrazione ed il relativo supplemento sono a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in
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Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente
www.bancopopolare.it.”
2. Modifiche al Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”)
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 2 (“Revisori legali dei conti”) del Documento di Registrazione, deve intendersi modificato come segue:
“Le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare sono state
conferite, per il periodo 2007 - 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young
S.p.A., con sede in Via G. D. Romagnosi n. 18/A, Roma (la “Società di Revisione”).
La Società di Revisione ha revisionato il progetto di bilancio consolidato relativo
all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di
Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014, nonché sui bilanci consolidati
chiusi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011, ciascuno costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal
prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa
nota integrativa. Con riferimento ai citati documenti contabili, la Società di Revisione
ha espresso un giudizio positivo senza rilievi.
La Società di Revisione ha svolto, altresì, il controllo contabile dei bilanci
semestrali abbreviati dell’Emittente al 30 giugno 2013 ed al 30 giugno 2012,
rilasciando un giudizio senza rilievi.
Le relazioni della società di revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a
disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 (“Documentazione a disposizione
del pubblico”), a cui si rinvia.”
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3. Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”)
(a) Per effetto del presente Supplemento, in apice al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, è introdotta la seguente avvertenza:
“Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti creditizi
europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la Banca Centrale Europea
intende concludere entro la fine dell’esercizio 2014. Per maggiori informazioni su
tale attività di analisi da parte della BCE, si rinvia ai paragrafi 4.1.5 e 7.2 del
presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal
Supplemento n. 3.”
(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.2 (“Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“3.2 Rischio connesso alle perdite d’esercizio riscontrate dall’Emittente al 31
dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012
Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258
milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche
il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una
perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (il quale, al netto dell’impatto
conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a
627 milioni di Euro). Tale risultato origina prevalentemente dalle inattese rettifiche
straordinarie rilevate nel quarto trimestre dell’esercizio 2012 a fronte di rischi
partecipativi e creditizi. Più specificatamente:
(a) quanto ai rischi partecipativi, ed in particolare al rischio connesso alla
partecipazione di minoranza detenuta in Agos–Ducato S.p.A., si è ritenuto
necessario addebitare al conto economico del quarto trimestre 2012 un
ammontare pari a circa 400 milioni di Euro che vanno ad aggiungersi ai 116
milioni di Euro, già rilevati alla fine dei primi nove mesi quale quota di
pertinenza del risultato negativo in corso di formazione comunicato da suddetta
partecipata;
(b) per ciò che concerne, invece, il rischio di credito, come anticipato al paragrafo
3.2 (“Rischio di credito”) che precede, nel corso dell’ultimo trimestre 2012 sono
state registrate rettifiche di valore su crediti per Euro 684 milioni portando
l’ammontare complessivo dell’addebito al conto economico a tale titolo per
l’intero esercizio 2012 ad Euro 1.284 milioni. L’ammontare di tali rettifiche
comprende, quindi, una quota che si ritiene avere carattere straordinario,
ragionevolmente stimata nell’ordine di Euro 400 milioni, con un conseguente
impatto negativo a livello di conto economico pari ad Euro 275 milioni.
Alle componenti appena descritte ai punti (a) e (b), va aggiunto l’incidenza negativa, di
natura esclusivamente contabile, derivante dalla volatilità del merito creditizio delle
banche italiane. In particolare, il miglioramento del merito creditizio del Banco Popolare,
registrato al 31 dicembre 2012 rispetto al 31 dicembre 2011, ha indotto l’Emittente a
rivalutare al fair value le passività di propria emissione (“fair value option”)
comportando, tra l’altro, una contrazione del margine di intermediazione che passa da
passa dai 3.773,2 milioni di Euro nell’esercizio 2011 ai 3.110,1 milioni di Euro nel 2012,
segnando un decremento del 17,6%; tale intervento ha impattato sul conto economico
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del Banco per Euro 318 milioni (al netto degli effetti fiscali). A tale riduzione del margine
di intermediazione ha contribuito una contrazione del margine di interesse del 2,6%, il
quale, al 31 dicembre 2012, si attesta a 1.760,4 milioni di Euro).
Si segnala, inoltre, che l’Assemblea dei Soci del Banco Popolare, in data 20 aprile
2013, ha deliberato l’integrale copertura della perdita riscontrata a livello individuale di
Euro 1.164 milioni mediante l’utilizzo delle riserve di utili disponibili e l’utilizzo parziale
della riserva sovrapprezzi di emissione.
Infine, si avvisano gli investitori che, in data 27 febbraio 2014, il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31
dicembre 2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta consolidata di
606 milioni di Euro.
Tale risultato deriva (i) dall’incremento del costo del credito dovuto al
deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice ed
all’adozione di parametri valutativi più conservativi rispetto a quelli ritenuti
espressione delle migliori prassi valutative utilizzate in passato, (ii) dall’impatto
conseguente al miglioramento del proprio merito creditizio sulla valutazione delle
passività finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di
valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo stanziamento di
accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v)
dall’apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati
principalmente dalla controllata BP Croatia.
L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener
presente quanto da ultimo riferito in merito al risultato di chiusura dell’esercizio
2013 e deve prendere in considerazione le perdite registrate dall’Emittente al
termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.
Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al capitolo 3-bis del presente Documento di
Registrazione (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’emittente”).”
(c) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.3 (“Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“3.3 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito
La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le
sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento storico.
L’andamento recessivo dell’economia italiana nel 2013, con una riduzione del Prodotto
Interno Lordo dell’1,8% (come attestato dai principali istituti di previsione economica) e
la prospettiva di una debole ripresa per il 2014, secondo le stime del Fondo Monetario
Internazionale (+0,6%), hanno inciso negativamente sui risultati stimati delle banche e,
in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle
sofferenze.
Nel difficile contesto appena rappresentato, il Gruppo Banco Popolare ha messo in atto
una serie di iniziative di rafforzamento dei processi di valutazione della concessione del
credito che, anche in virtù di una diminuzione dei flussi di crediti problematici,
condurranno ad un contenimento del costo del credito. Più in particolare le azioni
strategiche per abbassare il costo del credito – tra le quali si annoverano i progetti
da adottarsi nell’ambito del Piano Industriale 2014-2016/2018 – si incentreranno sul
frazionamento e la diversificazione del portafoglio crediti, sul focus sui settori
11
macroeconomici con minori prospettive di deterioramento del merito creditizio, e sulla
gestione proattiva delle posizioni scadute.
Per quanto concerne il profilo quantitativo della qualità del credito dell’Emittente,
si segnala che, al 31 dicembre 2013, le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze,
incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) del Banco Popolare
ammontano a 14,0 miliardi di Euro ed evidenziano una crescita del 17,8% rispetto
agli 11,9 miliardi di Euro del 31 dicembre 2012. Conseguentemente, i ratio
indicativi della qualità del credito hanno registrato un generalizzato
peggioramento; in particolare, il rapporto tra sofferenze nette ed impeghi netti, al
31 dicembre 2013 si attesta al 6,42% a differenza del 4,69% dell’esercizio
precedente, mentre quello tra partite anomale nette ed impieghi netti corrisponde
al 16,27% rispetto al 13,01 di fine 2012 (considerati i valori al lordo, il rapporto tra
partite anomale lorde ed impieghi lordi, si attesta, al 31 dicembre 2013, al 20,92%
a differenza del 16,89% registrato a fine 2012). Per maggiori dettagli sul punto, si
rinvia alla tabella 2 (“Indicatori di rischiosità creditizia”) del Capitolo 3-bis (“Dati
finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del
presente Documento di Registrazione, nella quale sono riportati, altresì, i dati di
sistema.
Le esposizioni rappresentate da crediti originati da Banca Italease S.p.A.
risultano in calo rispetto al 31 dicembre 2012 ed ammontano a 2,9 miliardi di Euro
(-5,7%), principalmente rappresentati da contratti di leasing immobiliare. In
maggior dettaglio, al netto delle rettifiche di valore, le sofferenze del Gruppo
Banco Popolare ammontano a 5,5 miliardi di Euro, gli incagli a 6,6 miliardi di
Euro, i crediti ristrutturati a 1,1 miliardi di Euro e le esposizioni scadute a 0,8
miliardi di Euro.
Al 31 dicembre 2013, la copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 37,91%,
rispetto al 39,14% del 31 dicembre 2012.
Per ulteriori informazioni sulla qualità del credito dell’Emittente si rinvia alla Parte E
della Relazione Finanziaria Annuale 2013 oltre che ai commenti ai dati riportati nella
citata tabella 2 (“Indicatori di rischiosità creditizia”), Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e
patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”) del presente
Documento di Registrazione.”
(d) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.4 (“Rischio di credito”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“ 3.4 Rischio di credito
Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le
controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter
– in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle
proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito
oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione
finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva
dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla
propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.
Strettamente connesso al “rischio di credito”, se non addirittura da considerare una sua
componente, è il “rischio di concentrazione” che deriva da esposizioni verso controparti,
gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la
stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. La valutazione
dell’ammontare delle possibili perdite in cui si potrebbe incorrere relativamente alla
12
singola esposizione creditizia e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da
molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a
specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, i
cambiamenti strutturali e tecnologici all’interno delle imprese debitrici, il peggioramento
della posizione competitiva delle controparti, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o
delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni
quali i requisiti legali e regolatori.
Inoltre, si segnala che le esposizioni nei confronti degli Stati sovrani detenute dal
Gruppo al 31 dicembre 2013 ammontano complessivamente a 15.214 milioni di
Euro (contro un dato al 31 dicembre 2012 pari a 13.319 milioni di Euro) e
comprendono 15.090 milioni di titoli di debito emessi da governi centrali e locali,
di cui 15.063 milioni di emittenti di Paesi UE.
In maggior dettaglio, l’esposizione verso lo Stato italiano, concentrata
prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare, comprende titoli di debito
per 14.851 milioni e finanziamenti per 125 milioni.
Esposizioni ripartite per singolo Paese (importi in migliaia di euro)
Paese Titoli di debito Finanziamenti Totale
Italia 14.850.645 124.777 14.975.422
Spagna 208.402 - 208.402
Germania - - -
Grecia - - -
Francia - - -
Austria 1.655 - 1.655
Altri paesi UE 1.956 - 1.956
TOTALE PAESI UE 15.062.658 124.777 15.187.435
USA 27.021 - 27.021
Svizzera - - -
Croazia - - -
Argentina - - -
Totale altri Paesi 27.021 - 27.021
TOTALE 15.089.679 124.777 15.214.456
Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE, complessivamente pari
a 15.063 milioni di Euro, in termini di valore di bilancio, rappresentano circa l’80%
del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito e sono concentrati per
il 99% in titoli emessi dallo Stato italiano. Detti investimenti sono stati designati
nel portafoglio di negoziazione per il 10%, per il 62% nel portafoglio delle attività
finanziarie disponibili per la vendita; mentre il 28%, risulta classificato nel
comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza. Circa il 93%
dell’esposizione complessiva è rappresentata da titoli di debito con scadenza
entro il 2019.
Si segnala che nel corso dell’ultimo trimestre del 2013 sono state registrate rettifiche di
valore su crediti per 689,0 milioni (rispetto ai 600,9 milioni del corrispondente periodo
dello scorso esercizio). La contribuzione del terzo trimestre, pari a 248,0 milioni,
evidenzia una crescita del 17,2% rispetto a quella del secondo trimestre 2013.
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente attesta che le
metodologie di valutazione e stima del rischio di credito predisposte all’interno del
13
Gruppo sono tali da contenerne gli effetti – in sede di loro manifestazione – entro limiti
predefiniti, a tutela della sua solvibilità.
Per informazioni ulteriori relative alla gestione del “rischio di credito”, si rinvia alla Parte
E della Relazione Finanziaria Annuale 2013.”
(e) Per effetto del presente Supplemento, in paragrafo 3.5 (“Rischio connesso
al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente”) del
Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve
intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“Il merito di credito dell’Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating
assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del
Regolamento n. 1060/2009/CE. Il rating costituisce una valutazione della capacità
dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle
Obbligazioni. L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere
indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al
passato.
Si segnala che, in data 22 marzo 2013, l’agenzia internazionale Standard & Poor’s,
ritenendo l’Emittente maggiormente vulnerabile ad una diminuzione della qualità del
credito, ha comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai
debiti a lungo termine dal livello “BBB-” a “BB+” ed ai debiti a breve termine, dal livello
“A-3” a “B”, confermando l’outlook negativo. In tale comunicato, Standard & Poor’s ha
illustrato le ragioni del downgrading, ritenendo l’Emittente maggiormente vulnerabile ad
una diminuzione della qualità del credito, derivante dal difficile contesto economico
italiano nonché dagli incrementi “non performing” della propria attività (NPAs), per la
quale presenta un livello moderato di copertura della riserva. Ancora, l’agenzia di rating
internazionale ha previsto un deterioramento del portafoglio prestiti delle piccole e
medie imprese, particolarmente colpite dalla prolungata recessione dello Stato italiano,
così come un ulteriore indebolimento dell’esposizione creditizia delle stesse.
A seguito di tale intervento, i titoli di debito emessi dal Banco Popolare sono qualificati
da Standard & Poor’s come strumenti di investimento “prevalentemente speculativi”,
che denotano una rilevante incertezza ed esposizione ad avverse condizioni
economiche, finanziarie e settoriali.
Infine, si rende noto che, in data 19 febbraio 2014 – in ragione del debole profilo
finanziario del Banco, dovuto, principalmente, al continuo deterioramento della
qualità del credito – l’agenzia Standard & Poor’s ha comunicato di aver abbassato
i rating di lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate Credito
Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. dal livello “BB” a “BB-”,
confermando, contestualmente, i rating di breve periodo al livello “B” e l’outlook
negativo.”
(f) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.6 (“Rischio di
mercato”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di
Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“3.6 Rischio di mercato
Il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti
finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi
di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio, prezzi delle materie prime, volatilità e
correlazioni) o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso
14
dell’emittente di tali strumenti (spread di credito), che potrebbero generare un
deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell’andamento generale
dell’economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all’investimento e al
disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle
politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla
disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici
a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici.
Ciò comporta una potenziale esposizione dell’Emittente a cambiamenti del valore degli
strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei
tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime
oppure degli spread di credito e/o altri rischi.
Il Gruppo Banco Popolare prosegue costantemente nell’attività di miglioramento del
presidio del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico.
Al 31 dicembre 2013 gli strumenti derivati di copertura e di negoziazione del
Gruppo rappresentano il 3,5% del totale dell’attivo. Tra le attività finanziarie
oggetto di copertura specifica figurano titoli governativi coperti attraverso
contratti di “Interest Rate Swap” ed oggetto di finanziamento per il tramite di
“Repo strutturati” (ossia operazioni nelle quali l’acquisto di un titolo viene
finanziato mediante la conclusione di un contratto di “pronti contro termine” fino
alla scadenza del titolo medesimo) per un valore nominale complessivo pari ad
Euro 500 milioni. L’Emittente risulta esposto esclusivamente al rischio di default
del titolo governativo sottostante i Repo Strutturati.
Per ulteriori informazioni sul rischio di mercato, si rinvia alla Parte E della Relazione
Finanziaria Annuale 2013.”
(g) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.7 (“Rischio di
liquidità”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di
Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“3.7 Rischio di liquidità
Il “rischio di liquidità” è il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di
pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe
essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso
emissioni di titoli di debito (garantiti e non), dall’incapacità di vendere determinate
attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a
causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale
turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o
anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti
del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la
perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento
dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
Si rende noto che il Gruppo, al 31 dicembre 2013, presenta un rapporto tra (a) impieghi
netti (ossia il valore degli impieghi lordi al netto delle rettifiche di valore su esposizioni
deteriorate ed in bonis) e (b) raccolta diretta pari al 95,7%.
Il Gruppo conserva un profilo di liquidità rafforzato, tra l’altro, dalla disponibilità di attivi
stanziabili presso la Banca Centrale Europea. Si segnala che il Piano Industriale (di cui
ai successivi paragrafi 3.10 e 4.1.5 del presente Documento di Registrazione)
15
prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della
Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più
lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione
con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di
emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete,
il mantenimento di un solido profilo di liquidità.
Il Gruppo Banco Popolare gestisce e mitiga il rischio di liquidità attraverso interventi di
diversificazione delle fonti di finanziamento e di rafforzamento delle riserve di titoli
anticipabili, utilizzabili per far fronte ad uscite di cassa inattese.
Per ulteriori informazioni sul punto, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria
Annuale 2013.”
(h) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.9 (“Rischi derivanti da
procedimenti giudiziari”) del Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del
Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente:
“3.9 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari
Per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che
esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali
da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie
obbligazioni.
Al fine di mitigare tale rischiosità, si rende noto che l’Emittente effettua accantonamenti
a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese, i quali risultano nella
sottovoce “controversie legali” della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”. Al 31
dicembre 2013, tale sottovoce comprende gli accantonamenti a fronte delle
cause revocatorie per 29,6 milioni di Euro (35,2 milioni di Euro al 31 dicembre
2012) e quelli a fronte di altre vertenze legali in corso per il residuo, pari a 167,4
milioni (188,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2012).
Infine, si segnala che, al 31 dicembre 2013, il Banco e le società dallo stesso
controllate hanno passività potenziali connesse a contenziosi in materia fiscale
avviati a proprio carico che ammontano a 478,3 milioni di Euro, di cui 315,2
milioni di Euro desumibili dagli avvisi di accertamento e 163,1 milioni di Euro
desumibili dai processi verbali di constatazione notificati.
Per maggiori dettagli sul tema e, segnatamente, sull’evoluzione di tali vicende
giudiziarie, si rinvia al punto (viii) (“Rischi connessi a contenziosi in essere nei confronti
dell’Amministrazione Finanziaria”) del Paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari ed
arbitrali”) del presente Documento di Registrazione.”
(i) Per effetto del presente Supplemento, in calce al Capitolo 3 (“Fattori di
Rischio”) sono aggiunti i seguenti paragrafi:
“3.10 Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-
2016/2018
In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha
approvato un piano industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale
estesa al 2018 (il “Piano Industriale 2014-2016/2018” o il “Piano Industriale”).
16
In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno scenario
macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi
e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare
un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori
gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai
servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi
modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di
clientela ad alta redditività (private ed affluent).
A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente
articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel
breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della
redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio
del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di
medio termine consistenti in innovazione nel modello retail - con l’adozione del modello
distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth management.
Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei
finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli
interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing
Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da
assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del
funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di
liquidità.
Infine, l’Aumento di Capitale (come definito e descritto al paragrafo 4.1.5 del presente
Documento di Registrazione) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di
Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito
Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al Capitolo 6 del presente
Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 3), consentiranno di
portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di
sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea.
Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si
verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli
obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati
del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal
Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria,
economica e/o patrimoniale del Gruppo.
Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si rinvia al paragrafo
4.1.5 del presente Documento di Registrazione, come integrato e modificato dal
Supplemento n. 3.
3.11 Rischi connessi alle incertezze sul trattamento contabile della
partecipazione detenuta in Banca d'Italia
Banco Popolare ha detenuto, sino al 31 dicembre 2013, n. 3.668 quote di
partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative dell’1,22% del capitale della
stessa Banca d’Italia, classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la
vendita” e iscritte a bilancio al valore contabile di Euro 36,5 milioni, corrispondente al
valore di apporto delle medesime quote effettuato da BPI nell’ambito della Fusione da
cui ha avuto origine il Banco Popolare. Tale valore di apporto ha rappresentato il criterio
per la misurazione successiva degli investimenti in esame fino al 31 dicembre 2013, in
quanto si era ritenuto non sussistessero i presupposti richiesti dal principio contabile di
riferimento IAS 39 per operare una misurazione attendibile del fair value.
17
Per effetto del D.L. 30 novembre 2013, n. 133 (“D.L. 133/2013”), convertito con la L. 29
gennaio 2014, n. 5, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il proprio
capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro
7.500.000.000, suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000 ciascuna
emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca d’Italia in proporzione alle
rispettive partecipazioni.
Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi
rispetto a quelli associati alle quote detenute sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le
principali innovazioni riflesse in apposite modifiche dello statuto di Banca d’Italia
approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore il 31
dicembre 2013 riguardano: (i) la limitazione del diritto patrimoniale dei partecipanti alla
distribuzione di dividendi annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non superiore
al 6% del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto alla
restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti soggettivi richiesti in capo ai
soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii)
l’introduzione di un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel
capitale della Banca d’Italia (3%) e la sterilizzazione dei diritti di governance e
patrimoniale per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale limite; (iv) la facoltà per la
Banca d’Italia di acquistare quote in via temporanea, al fine di favorire il rispetto del
limite partecipativo.
In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi
delle quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia ante e post D.L. 133/2013, il
Banco Popolare ha ritenuto che i titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca
d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie
a far data 31 dicembre 2013, debbano considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli
ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento.
Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica sostanziale dei rischi e dei
benefici associati alle quote post D.L. 133/2013 sia tale da rendere necessario
procedere alla cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta “derecognition”) e
contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair
value, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 39. La
necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove
quote pare essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al
termine “iscrizione” delle nuove quote, a dimostrazione della piena consapevolezza e
volontà del legislatore che le quote in cui si divide il nuovo capitale di Banca d’Italia e i
relativi titoli siano e debbano essere trattati come nuovi titoli.
Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il comparto di
classificazione, sulla base delle caratteristiche e del relativo intento di detenzione, sia
quello delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro
91,7 milioni, corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota. Tale
valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel
documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d’Italia dal titolo “Un
aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda
pari a Euro 55,2 milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili
per la vendita.
Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano allineate a quanto
espresso da autorevoli esperti giuridici e contabili nell’ambito di specifici pareri diffusi
dall’associazione di categoria, si deve tuttavia segnalare che, alla data del presente
Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 3, è stato avviato un
esame da parte della Commissione europea volto a verificare se l’operazione possa
configurarsi come una forma di “aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Si
18
segnala inoltre che, alla data del Documento di Registrazione, come modificato dal
Supplemento n. 3, è ancora in corso a livello di sistema anche l’analisi delle modalità di
rilevazione contabile dell’operazione. Al riguardo, si segnala che la Consob, con
Comunicazione n. DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato che “in ragione dei
complessi profili di unicità e atipicità che caratterizzano il trattamento contabile delle
quote di partecipazione al capitale della Banca d’Italia nei bilanci dei partecipanti, e
considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è espressamente
disciplinata dai principi contabili internazionali, sono state effettuate e sono in corso
approfondimenti presso tutte le sedi nazionali e internazionali. In considerazione di
quanto sopra esposto gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013,
devono adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile, la modalità
di contabilizzazione che ritengono più appropriata a soddisfare i criteri previsti dai
principi contabili internazionali. Ciò fermo restando che la particolare delicatezza della
materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa
informativa al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel Comunicato Stampa
congiunto degli Organi di Vigilanza – Banca d’Italia, Consob e IVASS – diffuso in data
11 marzo 2014.
Premesso che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di
Amministrazione il 27 febbraio 2014 è stata fornita dettagliata e completa informativa in
merito alla modalità di contabilizzazione adottata ed ai conseguenti impatti sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente si evidenzia che, qualora
le competenti autorità maturino in futuro un orientamento diverso rispetto a quello
adottato dal Banco Popolare, potrebbe rendersi necessaria una revisione del
trattamento contabile dell’operazione. In particolare, potrebbe essere ritenuta non
corretta la modalità di rilevazione della rivalutazione dell’interessenza detenuta in Banca
d’Italia, pari a 55,2 milioni (al lordo dell’effetto fiscale), che potrebbe venire
contabilizzata in contropartita di una specifica riserva patrimoniale, anziché come
plusvalenza di conto economico.
Nel dettaglio, qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia fosse
imputata in una riserva di patrimonio netto ed ipotizzando l’invarianza del relativo carico
fiscale, si avrebbero i seguenti effetti:
- il risultato economico dell’esercizio registrerebbe un componente negativo pari a
55,2 milioni (48,2 milioni al netto dell’effetto fiscale);
- il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato dell’esercizio, non subirebbe
alcun variazione in quanto la mancata rilevazione della plusvalenza netta
troverebbe compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve da
valutazione, al netto della relativa fiscalità;
- sotto il profilo dei ratio patrimoniali, il Core Tier 1 ratio, che al 31 dicembre 2013 è
pari al 9,7%, si ridurrebbe al 9,6%, il Tier 1 ratio scenderebbe dal 10,6% al 10,5%,
mentre il Total Capital Ratio rimarrebbe sostanzialmente invariato al 13,3%;
- considerando la nuova normativa regolamentare nota come “Basilea 3” entrata in
vigore il 1° gennaio 2014, il Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), stimato pari al
10,0% con riferimento alla data del 1° gennaio 2014 e tenendo conto delle
disposizioni transitorie, rimarrebbe sostanzialmente invariato. Il CET1 ratio calcolato
sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d.
CET1 ratio fully phased) non subirebbe variazioni rispetto alle stime pro-forma
comunicate al mercato.”
19
4. Modifiche al Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente su base consolidata”)
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 3-bis (“Dati finanziari e
patrimoniali selezionati riferiti all’emittente su base consolidata”) deve
intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente su base
consolidata
Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su
base consolidata, tratti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 – approvato dal
Consiglio di Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014 ed oggetto di revisione
contabile – dal bilancio semestrale abbreviato consolidato relativo al 30 giugno 2013 e
dai bilanci relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011.
Per maggiori dettagli, si invitano gli investitori a consultare sul sito internet
dell’Emittente, www.bancopopolare.it o presso la sede legale dello stesso, in piazza
Nogara, 2, Verona, le relazioni finanziarie – comprensive delle relazioni della Società di
Revisione – relative agli esercizi chiusi, rispettivamente, il 31 dicembre 2013 (la
“Relazione Finanziaria Annuale 2013”), il 31 dicembre 2012 (la “Relazione
Finanziaria Annuale 2012”) ed il 31 dicembre 2011 (la “Relazione Finanziaria
Annuale 2011”) e la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2013 (la “Relazione
Semestrale 2013”).
* * *
Patrimonio di Vigilanza ed indicatori di adeguatezza patrimoniale
Le seguenti tabelle contengono una sintesi delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli
indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi riferiti all’Emittente su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30
giugno 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.
Tabella 1 – Patrimonio di Vigilanza
Dati in migliaia di
Euro
31 dicembre
2013
30 giugno 2013 31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Patrimonio di
Vigilanza
6.579.757 6.695.105 7.705.944 10.524.168
Patrimonio di Base
(Tier 1) 5.227.953 5.989.482 6.160.533 7.509.298
Patrimonio di Base
prima
dell’applicazione
dei filtri prudenziali
6.638.624 7.453.112 7.455.681 8.912.753
Patrimonio di Base
al lordo degli
elementi da
dedurre
6.558.360 7.280.019 7.275.082 8.201.312
20
Elementi da
dedurre dal
Patrimonio di Base 1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014
Patrimonio
Supplementare
(Tier 2)
1.351.804 705.623 1.571.958 3.064.770
Patrimonio
Supplementare
prima
dell’applicazione
dei filtri prudenziali
2.751.374 2.066.494 2.731.406 3.790.900
Patrimonio
Supplementare al
lordo degli
elementi da
dedurre
2.682.211 1.996.160 2.686.507 3.756.784
Elementi da
dedurre dal
Patrimonio
Supplementare
1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014
Tabella 1-bis – Indicatori di adeguatezza patrimoniale
31 dicembre
2013
30 giugno 2013 31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Attività di rischio
ponderate (in
migliaia di Euro) 49.318.663 54.711.725 55.105.400 90.034.238
Total Capital ratio 13,34% 12,24% 13,98% 11.69%
Tier 1 Capital ratio
(*) 10,60% 10,95% 11,18% 8,34%
Core Tier 1 Capital
ratio (*) 9,70% 10,14% 10,07% 7,05%
(*) I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il
Banco ha emesso strumenti innovativi di capitale.
Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati sono calcolati in conformità con
quanto disposto da Banca d’Italia con la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 (“Nuove
disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”) e con la Circolare n. 155 del 18
dicembre 1991 (“Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di
vigilanza e sui coefficienti prudenziali”), integrate con i successivi aggiornamenti.
Nel corso del 2010 le istituzioni comunitarie hanno approvato la Direttiva (CE) n.
2010/76, nota come “Capital Requirements Directive III” (“CRD III”), volta a proseguire il
processo di rafforzamento della regolamentazione prudenziale intrapreso a seguito
della crisi finanziaria. Con gli aggiornamenti della Circolare 263 pubblicati fra novembre
e dicembre 2011, viene data applicazione in Italia alle innovazioni della CRD III
particolarmente per gli aspetti riguardanti il trattamento prudenziale applicabile al
portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza, le operazioni di ri-cartolarizzazione e le
obbligazioni bancarie garantite.
21
In data 18 maggio 2012 il Gruppo Banco Popolare ha ricevuto dalla Banca d’Italia le
autorizzazioni all’utilizzo delle seguenti metodologie basate sui propri modelli interni:
- sistema interno di misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni
verso imprese e al dettaglio – secondo l’approccio avanzato (Advanced – IRB)
– per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e
individuale, sulla base di quanto previsto dalla citata Circolare n. 263. Il modello
si applica a livello individuale al Banco Popolare e al Credito Bergamasco
S.p.A.;
- modello interno di misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui
titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR) per
la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato,
sulla base di quanto previsto dalla citata Circolare n. 263, che si applica a livello
individuale al Banco Popolare e a Banca Aletti S.p.A..
Come previsto dalla normativa, la Banca d’Italia, nel proprio provvedimento
autorizzativo, ha indicato il livello minimo consolidato del requisito patrimoniale a fronte
dei rischi di credito, mercato, controparte e operativo nell’85% (floor) del requisito
patrimoniale calcolato in base alle disposizioni delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche
in vigore alla fine del 2006 (cosiddetto “Basilea 1”).
Commento alle variazioni del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori patrimoniali di solvibilità al 31 dicembre 2013
Il decremento del Patrimonio di Vigilanza è principalmente dovuto, oltre che alla perdita
dell'esercizio, al riacquisto di propri strumenti finanziari precedentemente computabili e
alle maggiori deduzioni derivanti dall’eccedenza delle perdite attese rispetto alle
rettifiche di valore. L'emissione di nuovi strumenti di Tier 2 ha consentito di riequilibrare
almeno in parte l'ammontare complessivo del Patrimonio stesso.
Per effetto dell’adozione dei modelli interni e di altre azioni gestionali si è registrato un
significativo decremento delle attività di rischio ponderate che hanno trovato
compensazione nell’incremento degli elementi da dedurre. La crescita di questi ultimi è
imputabile principalmente all’incremento dell’eccedenza delle perdite attese su crediti
rispetto alle rettifiche di valore rilevate contabilmente (cosiddetto shortfall) conseguente
all’evoluzione dei crediti deteriorati. Hanno contribuito alla crescita anche l’incremento
degli investimenti partecipativi in soggetti finanziari conseguente alla sottoscrizione
dell’aumento di capitale di Agos Ducato, alla ripresa di valore rilevata a fronte della
medesima partecipazione nonché al venir meno, dal 1° gennaio 2013, della deroga
normativa che consentiva di dedurre integralmente dal Total capital, anziché dal Tier 1
e dal Tier 2, le partecipazioni assicurative detenute acquisite anteriormente al 20 luglio
2006.
Ai fini del perseguimento del rafforzamento patrimoniale del Gruppo, va ricordato il
perfezionamento nel primo semestre dell’operazione di riacquisto di propri strumenti di
capitale destinati a non essere più computabili in prospettiva dell’applicazione delle
nuove regole introdotte con Basilea 3. Sempre in tale prospettiva, nel mese di
novembre è stata effettuata un’emissione di nuovi strumenti computabili nel patrimonio
supplementare per nominali 799,89 milioni, con scadenza finale novembre 2020 e
rimborso in 5 rate costanti a partire dal novembre 2016.
Tenuto conto degli effetti precedentemente descritti e della perdita dell’esercizio, il Core
Tier 1 ratio è sceso dal 10,1% di inizio anno al 9,7%.
22
In calo anche gli altri indicatori: il Tier 1 ratio scende dall’11,2% al 10,6% mentre il Total
capital ratio passa dal 14% al 13,3%.
Va comunque sottolineato che i ratio patrimoniali rispettano ampiamente i valori minimi
obbligatori.
Considerando l’aumento di capitale di 1,5 miliardi deliberato a gennaio 2014 e che si
concluderà entro il primo semestre del 2014, i ratio patrimoniali si posizionerebbero
rispettivamente al 12,7% per il Core Tier 1 ratio, al 13,6% per il Tier 1 ratio e al 16,4%
per il Total Capital ratio.
Come prescritto dalla Circolare della Banca d’Italia del 18 dicembre 1991, n. 155, sez.
2, sottosezione 1.2, poiché l’area del consolidamento rilevante ai fini del bilancio è più
ampia di quella valida per il patrimonio di vigilanza consolidato, per il calcolo di
quest’ultimo si è fatto riferimento ai soli dati riferiti alle società bancarie, finanziarie e
strumentali appartenenti al Gruppo bancario.
Indicatori di rischiosità creditizia
La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30
giugno 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 nonché con i dati di sistema
tratti dal “Rapporto sulla stabilità finanziaria” di Banca d’Italia dei mesi di aprile e
novembre 2013 e riferiti ai cinque principali gruppi bancari italiani (UniCredit S.p.A.,
Intesa Sanpaolo S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.r.l., Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A. e Banco Popolare S.C.).
Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia
31
dicembre
2013
Dati di
sistema al
30 giugno
2013 (**)
30 giugno
2013
Dati di
sistema al
31
dicembre
2012 (***)
31
dicembre
2012
31
dicembre
2011
Sofferenze
Lorde su
Impieghi
Lordi
9,72% 8,5% 8,11% 7,70% 7,33% 6,18%
Sofferenze
Nette su
Impieghi Netti
6,42% n.d. 5,33% n.d. 4,69% 3,93%
Partite
Anomale
Lorde su
Impieghi
Lordi (*)
20,92% 15,20% 17,71% 14,00% 16,89% 14,18%
Partite
Anomale
Nette su
Impieghi Netti
(*)
16,27% n.d 13,83% n.d. 13,01% 10,96%
Rapporto di 37,91% 55,50% 37,52% 56,10% 39,14% 39,15%
23
copertura
delle
sofferenze
Rapporto di
copertura
delle partite
anomale
26,85% 41,00% 25,71% 41,10% 26,76% 25,98%
Sofferenze
nette su
Patrimonio
netto
67,64% n.d. 54,57% n.d. 49,87% 40,57%
Grandi rischi
(valore
ponderato) su
impieghi netti
3,13% n.d. 4,10% n.d. 0,64% 0,63%
(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti
in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (novembre 2013),
classe di comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).
(***) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013), classe di comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).
Commenti alle principali variazioni al 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2013, gli impieghi lordi ammontano a 91,6 miliardi di Euro ed
evidenziano un decremento del 4,8% rispetto ai 96,2 di Euro miliardi di inizio anno.
In maggior dettaglio, al lordo delle componenti infragruppo, gli impieghi delle società
facenti capo a Banca Italease continuano a scendere passando dagli 8,3 miliardi di inizio
anno agli attuali 7,5 miliardi (-9,3%). Escludendo Banca Italease, il decremento degli
impieghi lordi è pari al 4,4%.
Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni
scadute) ammontano al 31 dicembre 2013 a 14,0 miliardi di Euro ed evidenziano una
crescita del 17,8% rispetto agli 11,9 miliardi di Euro del 31 dicembre 2012. Le
esposizioni rappresentate da crediti originati da Banca Italease risultano in calo rispetto
al 31 dicembre 2012 ed ammontano a 2,9 miliardi di Euro (-5,7%), principalmente
rappresentati da contratti di leasing immobiliare.
Più nello specifico, al netto delle rettifiche di valore, le sofferenze del Gruppo
ammontano a 5,5 miliardi di Euro, gli incagli a 6,6 miliardi di Euro, i crediti ristrutturati a
1,1 miliardi di Euro e le esposizioni scadute a 0,8 miliardi. Al 31 dicembre 2013, la
copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 37,91%, rispetto al 39,14% del 31 dicembre
2012.
24
Indicatori di liquidità
La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata,
alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno 2013, al
31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011.
Tabella 3 – Indicatori di liquidità
31 dicembre
2013
30 giugno 2013 31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Loan to deposit
ratio 95,70% 95,56% 96,80% 93,21
Liquidity
Coverage ratio n.d. (**)
Superiore al 100%
Superiore al 100%
Superiore al 100%
Net Stable funding
ratio (*) n.d.(**)
Superiore al 100%
Superiore al 100%
Superiore al 100%
(*) L'indicatore NSFR viene calcolato con cadenza semestrale.
(**) I dati al 31 dicembre 2013, in virtù del recepimento delle indicazioni di vigilanza, verranno resi noti in un momento successivo alla data del Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal Supplemento n. 3.
Commenti alle principali variazioni al 31 dicembre 2013
Il Gruppo conferma un eccellente profilo di liquidità che, anche al 31 dicembre 2013, si
caratterizza per la disponibilità di un ampio buffer di liquidità che permetterà una
tranquilla gestione delle scadenze future.
In considerazione dei dati disponibili alla data del Documento di Registrazione come
modificato dal Supplemento n. 3, gli indici LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net
Stable Funding Ratio) sono superiori ai target attualmente richiesti da Basilea 3 e si
collocano al di sopra del 100%, in linea con l'applicazione della normativa Basilea 3 “fully
phased”.
Conto economico
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013 posti a confronto con quelli relativi al 31
dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011. I dati economici dell’esercizio precedente sono
stati rettificati in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5 e all'applicazione retrospettiva
dello IAS 19.
Tabella 4 - Principali dati di conto economico al 31 dicembre 2013 (Dati espressi in
migliaia di euro)
31 dicembre
2013
31 dicembre
2012 (*)
Variazioni
percentuali
2013/2012
31 dicembre
2011 (*)
Margine di
interesse 1.647.239 1.745.349
-5,62% 1.807.937
Margine di
intermediazione 3.265.838 3.092.020 5,62% 3.773.232
25
Risultato netto
della gestione
finanziaria
1.426.420 1.781.988 -19,95 2.923.663
Costi Operativi -2.185.995 - 2.212.214 -1,19 - 2.421.764
Risultato
dell’operatività
corrente al
lordo delle
imposte
-686.943 - 934.776
-26,51 - 2.548.004
Risultato
dell’esercizio di
pertinenza della
Capogruppo
-606.295 - 944.556 -35,81 - 2.258.437
(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella
Relazione Finanziaria Annuale è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto
economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato.
(N.B.) Si segnala inoltre che i dati relativi ai periodi precedenti sono stati riesposti per
omogeneità di confronto.
Al 31 dicembre 2013, il margine di interesse si attesta a 1.647 milioni di Euro ed
evidenzia un decremento del 5,6% rispetto al dato dell’esercizio precedente reso
omogeneo (1.745,3 milioni di Euro), per effetto della riduzione degli impieghi e del calo
dello spread totale da clientela. Nel valutare l’andamento su base annua occorre tener
presente la diversa classificazione contabile dei ricavi rappresentati dalla nuova
“commissione di istruttoria veloce” (rilevati nella voce “altri proventi di gestione”) che ha
sostituito l’indennità di sconfinamento (in precedenza rilevata nella voce “margine di
interesse”). Su basi omogenee il margine di interesse del 2013 risulta in crescita del 7,8%
rispetto allo scorso esercizio.
Il margine di intermediazione passa da 3.092 milioni di Euro al 31 dicembre 2012
omogeneo a 3.265,8 milioni alla fine del 2013, segnando un incremento del 5,6%.
A tale dinamica hanno contribuito principalmente le variazioni delle grandezze che
compongono il risultato netto finanziario. In particolare si segnala l’impatto della
variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate al fair value (FVO) che nel
corso 2013 è stato negativo per 143,2 milioni, mentre nel 2012 la variazione del merito
creditizio aveva generato un impatto lordo negativo a conto economico più rilevante e
pari a 475 milioni. Inoltre nel 2013 il Gruppo ha conseguito plusvalenze legate al
riacquisto delle proprie passività emesse per un ammontare pari a 37,6 milioni contro un
dato del 2012 di 109,9 milioni.
L’aggregato in esame è stato inoltre influenzato dalla rilevazione di utili registrati a
seguito della cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita (+55,2 milioni di Euro
derivanti dalle quote partecipative in Banca d’Italia e +31,3 milioni di Euro dalla quota
partecipativa detenuta in Azimut Holding, avvenuta nel terzo trimestre).
All’incremento del margine di intermediazione ha contribuito anche la crescita delle
commissioni nette (+24,5 milioni rispetto al 2012), sostenuta principalmente dall’attività di
intermediazione creditizia grazie alle commissioni legate alla tenuta e gestione dei conti
correnti e finanziamenti alla clientela, e dei dividendi su attività finanziarie, principalmente
di negoziazione (+5,2 miliardi, pari a +17,3%).
26
Il risultato netto della gestione finanziaria evidenzia un decremento del 19,9%
passando da 1.782 milioni di euro nel 2012 a 1.426,4 milioni di Euro al 31 dicembre
2013. Su tale risultato incidono in misura preponderante le rettifiche di valore nette su
crediti e altre attività finanziarie che rispetto all’esercizio precedente sono aumentate
passando da 1.310 milioni di Euro a 1.839,4 milioni di Euro.
In particolare le rettifiche nette su crediti sono pari a 1.663,3 milioni di Euro (rispetto ai
1.278,3 milioni di Euro dello scorso esercizio), con una sensibile crescita nel quarto
trimestre rispetto ai precedenti per effetto dell’ulteriore deterioramento delle condizioni
finanziarie della clientela debitrice e dell’adozione di parametri valutativi più conservativi
rispetto a quelli ritenuti espressione delle migliori prassi valutative utilizzate in passato. A
ciò si sono aggiunte rettifiche nette su attività finanziarie disponibili per la vendita (per
124,4 milioni di Euro contro i 25,4 milioni di Euro del 2012) e su altre operazioni
finanziarie (per 51,7 milioni di Euro contro i 6,3 milioni di Euro dello scorso esercizio), che
hanno avuto per oggetto principale una quota partecipativa detenuta in un ente creditizio
per 50 milioni di Euro, investimenti in fondi di private equity e in veicoli d’investimento
assimilabili classificati nell’ambito delle attività finanziarie disponibili per la vendita. La
voce comprende inoltre la quota integrale a carico del Gruppo dell’onere conseguente
agli interventi di salvataggio deliberati dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è negativo, ammonta a
686,9 milioni di Euro e si confronta con il dato negativo di 934,8 milioni di Euro del 2012.
A tale dinamica hanno contribuito, oltre ai fattori più sopra dettagliati, anche le azioni di
contenimento delle spese amministrative (nonostante la rilevazione di oneri non ricorrenti
conseguenti al ricorso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore ed
incentivi all’esodo per circa 142 milioni di Euro, che hanno trovato parziale
compensazione in specifici interventi di contenimento delle retribuzioni variabili di tutto il
personale dipendente per complessivi 63 milioni di Euro), la crescita degli altri proventi
netti di gestione, che registrano un incremento di 126,8 milioni di Euro rispetto
all’esercizio precedente (imputabile prevalentemente alla già citata rilevazione della
nuova “commissione di istruttoria veloce”) e la rilevazione, nella voce “utili delle
partecipazioni” della ripresa di valore di 105,8 milioni di Euro rilevata sulla partecipazione
in Agos Ducato S.p.A. Per contro, nel corso dell’esercizio sono stati registrati
accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri per 121,4 milioni di Euro , rispetto ai 53,3
milioni di Euro del 2012, derivanti principalmente dalla rilevazione degli oneri che si
prevede deriveranno dalla definizione in via extragiudiziale della vertenza fiscale
riguardante la controllata Banca Aletti oltre che dalla prevedibile evoluzione di altre
vertenze legali.
Per effetto delle dinamiche illustrate nelle voci in precedenza commentate, il risultato
dell’esercizio di pertinenza della Capogruppo ammonta pertanto a -626,3 milioni e si
confronta con la perdita netta del 2012 pari a -944,6 milioni.
* * *
27
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base
consolidata, alla data del 30 giugno 2013 posti a confronto con quelli relativi al 30 giugno
2012. I dati economici dell’esercizio precedente sono stati rettificati in conformità a
quanto previsto dall'IFRS 5 e all'applicazione retrospettiva dello IAS 19.
Tabella 4-bis - Principali dati di conto economico al 30 giugno 2013 (Dati espressi in migliaia
di euro)
30 giugno 2013 30 giugno 2012 Variazioni
percentuali
Margine di interesse 840.866 914.675 (8,1%)
Margine di
intermediazione 1.754.033 1.715.953 2,2%
Risultato netto della
gestione finanziaria 1.255.717 1.301.485 (3,5%)
Costi Operativi (1.014.529) (1.153.936) (12,1%)
Risultato
dell’operatività
corrente al lordo
delle imposte
307.979 83.825 267,4%
Risultato
dell’esercizio di
pertinenza della
Capogruppo
156.147 28.998 438,5%
(*) I dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5.
Il margine di interesse si attesta a 840,9 milioni ed evidenzia un decremento dell’8,1%
rispetto al dato del corrispondente periodo dell’esercizio precedente (914,7 milioni). Nel
valutare questo andamento occorre tener presente che, a partire dal terzo trimestre
2012, in conformità a quanto prescritto dall’Organo di Vigilanza, sono stati imputati alla
voce “altri proventi di gestione” i ricavi rappresentanti la nuova “commissione di
istruttoria veloce”. Escludendo l’impatto dell’indennità di sconfinamento, il margine di
interesse del primo semestre 2013. Tale crescita è stata realizzata principalmente
attraverso una forte azione di repricing degli impieghi.
Il margine di intermediazione passa da 1.716 milioni di Euro al 30 giugno 2012 a
1.754 milioni alla fine del primo semestre 2013, segnando un incremento del 2,2%.
A tale dinamica hanno contribuito vari fattori tra cui l’incremento delle commissioni nette
(+66,2 milioni, cioè +9,8% rispetto al primo semestre 2012) e le variazioni delle
grandezze che compongono il risultato netto finanziario. In particolare nel primo
semestre 2013 il Gruppo ha conseguito plusvalenze legate al riacquisto delle proprie
passività emesse per un ammontare pari a 37,6 milioni contro un dato del primo
semestre 2012 di 109,9 milioni.
Per contro l’impatto della variazione del merito creditizio delle passività emesse valutate
al fair value (FVO) nel corso del primo semestre 2013 è stato pari a +0,6 milioni, mentre
nel primo semestre 2012 la variazione del merito creditizio aveva generato un impatto
lordo negativo a conto economico pari a 212,7 milioni.
28
Il risultato netto della gestione finanziaria evidenzia un decremento del 3,5%
passando da 1.301,5 milioni di euro nel primo semestre 2012 a 1.255,7 milioni di Euro
al 30 giugno 2013. Su tale risultato incidono le rettifiche nette su crediti e altre attività
finanziarie che rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente sono
aumentate passando da 414,5 milioni di Euro a 496,3 milioni di Euro.
Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte ammonta a 308 milioni di
Euro e si confronta con il dato di 83,8 milioni di Euro del primo semestre 2012. Alla
dinamica positiva hanno contribuito, oltre ai fattori più sopra dettagliati, anche le azioni
di contenimento delle spese, in particolare di quelle per il personale (pari a 683,7 milioni
di Euro al 30 giugno 2013 rispetto a 720,9 milioni di Euro alla fine del primo semestre
2012), e la crescita degli altri proventi netti di gestione, pari a 220,1 milioni di Euro
(contro un dato di 126,2 milioni di Euro al 30 giugno 2012), crescita imputabile
prevalentemente alla già citata rilevazione della nuova “commissione di istruttoria
veloce”.
Il risultato di periodo di pertinenza della Capogruppo ammonta pertanto a 156,1
milioni di Euro e si confronta con l’utile netto del primo semestre 2012 pari a 29 milioni
di Euro. A tale risultato ha contribuito, oltre alle dinamiche illustrate nelle voci in
precedenza commentate, anche la voce “utile delle partecipazioni” che evidenzia un
saldo positivo di 67 milioni di Euro (contro un importo negativo di 64,8 milioni di Euro del
corrispondente periodo dell’esercizio precedente), imputabile principalmente alla ripresa
di valore di 105,8 milioni di Euro rilevata sulla partecipazione in Agos Ducato S.p.A..
Stato patrimoniale
La seguente tabella contiene principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base
consolidata alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 30
giugno 2013, al 31 dicembre 2012, al 30 giugno 2012 ed al 31 dicembre 2011.
Tabella 5 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)
31 dicembre
2013
30 giugno 2013 31 dicembre
2012
30 giugno 2012 31 dicembre
2011
Patrimonio
Netto del
Gruppo
8.173.614 8.858.213 8.612.387 9.231.697 9.037.428
- di cui
Capitale
sociale
4.294.150 4.294.150 4.294.150 4.294.149 4.294.146
Attività
Finanziarie
(*)
24.590.138 24.495.336 24.201.862 21.928.002 19.425.247
Impieghi
Netti 86.148.995 90.721.182 91.481.232 91.027.668 93.394.325
Totale
Attivo 126.042.652 131.998.506 131.921.384 133.648.650 134.126.618
Raccolta
diretta 90.017.669 94.934.671 94.506.345 95.193.743 100.199.959
29
Raccolta
indiretta 63.843.161 60.392.685 61.831.833 65.662.257 64.396.667
(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20)
Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value;
40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza; 80) Derivati di copertura.
Commenti alle principali variazioni al 31 dicembre 2013 rispetto al 31 dicembre 2012 Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013, comprensivo delle
riserve da valutazione e del risultato dell’esercizio, ammonta a 8.173,6 milioni di Euro e
si confronta con il dato di fine esercizio 2012, pari a 8.612,4 milioni di Euro. La
variazione osservata nell’esercizio è imputabile principalmente alla redditività
complessiva per la quota di pertinenza del Gruppo, negativa per 433,9 milioni.
Quest’ultima include la perdita dell’esercizio pari a 606,3 milioni e la variazione positiva
delle riserve da valutazione al 31 dicembre 2013, pari a 172,4 milioni.
Le attività finanziarie del Gruppo Le attività finanziarie del Gruppo ammontano al 31
dicembre 2013 a 24.590,1 milioni, in crescita rispetto ai 24.201,9 milioni del 31
dicembre 2012 (+1,6%); l’incremento è riferibile al comparto delle attività finanziarie
detenute sino a scadenza che ha compensato la contrazione dei portafogli di attività
finanziarie di negoziazione e disponibili per la vendita. L’analisi per tipologia di attività
indica che l’incremento è inoltre quasi interamente concentrato sui titoli di debito che al
31 dicembre 2013 rappresentano oltre il 65% del portafoglio (in linea con il dato di fine
2012).
Al 31 dicembre 2013 la raccolta diretta ammonta a 90.017,7 milioni di Euro e si
confronta con i 94.506,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2012, evidenziando un
decremento del 4,7%.
La riduzione è principalmente imputabile alle componenti delle operazioni pronti contro
termine (in particolare quelle con controparte la cassa di Compensazione e Garanzia) e
della raccolta obbligazionaria. Tali cali sono stati parzialmente compensati dall’aumento
della raccolta “core” rappresentata dai conti correnti e dai depositi.
La raccolta indiretta è pari a 63.843,2 milioni di Euro, in crescita (+3,3%) rispetto al
dato del 31 dicembre 2012, quando la raccolta indiretta si attestava a 61.831,8 milioni di
Euro.
L’incremento registrato nel periodo è imputabile alla componente della raccolta gestita
che evidenzia una crescita del 7,8% rispetto a fine esercizio 2012 e che deriva
principalmente dai collocamenti di quote di fondi e SICAV (+33,3% rispetto a fine 2012)
che hanno più che bilanciato il calo registrato nel comparto delle gestioni patrimoniali (-
7,5% rispetto ad inizio anno) e in quello delle polizze assicurative (-6,1%). La raccolta
amministrata si mantiene sostanzialmente inalterata rispetto allo scorso esercizio.
* * *
Per maggiori informazioni sui dati finanziari e patrimoniali dell’Emittente, si
invitano gli investitori a leggere la Relazione Finanziaria Annuale 2013,
incorporata mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione,
nonché la Relazione Semestrale al 30 giugno 2013 e la Relazione Finanziaria
Annuale 2012 disponibili per la consultazione sul sito internet
www.bancopopolare.it.
30
5. Modifiche al Capitolo 4 (“Informazioni sull’Emittente”)
(a) Per effetto del presente Supplemento, in calce al paragrafo 4.1 (“Storia ed evoluzione dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, è riportato il capoverso:
“Infine, si segnala che, in data 26 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione del
Banco ha redatto ed approvato, congiuntamente agli organi amministrativi di Credito
Bergamasco S.p.A. e di Banca Italease S.p.A., sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile,
i progetti di fusione per l’incorporazione nel Banco Popolare di tali due società.
Con le suddette operazioni trova completamento la razionalizzazione della struttura
societaria avviata nel 2011 che ha condotto all’incorporazione nel Banco Popolare delle
“Banche del Territorio” del Gruppo.
Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al successivo Capitolo 6 (“Struttura
organizzativa”) che segue.”
(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 4.1.5 (“Fatti recenti
rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“4.1.5 Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Fermo restando quanto messo in evidenza di seguito, non si è verificato alcun fatto
recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della
sua solvibilità.
Piano Industriale 2014-2016/2018
In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha
approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale
estesa al 2018.
Il Piano Industriale 2014-2016/2018 – che si inserisce in uno scenario macroeconomico
di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi
pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria
più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità
nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti
bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione
con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta
redditività (private ed affluent).
A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente
articolata in due grandi aree di intervento:
interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in: (a)
normalizzazione del “costo del credito”, supportata dal rafforzamento delle
risorse di rete a presidio del monitoraggio e della gestione dei crediti
problematici; (b) miglioramento della redditività commerciale, grazie alla
crescita della raccolta indiretta, della raccolta diretta e degli impieghi sui
segmenti delle famiglie e delle piccole e medie imprese ed al miglioramento
della “forbice” tra tassi medi attivi e passivi; (c) riduzione del costo del funding
istituzionale; (d) costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa;
interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in: (a)
innovazione nel modello retail, rafforzando il percorso intrapreso con l’adozione
del modello distributivo di rete “Hub&Spoke” operativo da metà febbraio 2014 e
facendo evolvere la relazione bancaria dal patrimonio ai bisogni del cliente,
31
aumentandone il livello di “comodità” percepita con forti investimenti nella
multicanalità, riducendo l’attività amministrativa in carico alla filiale; (b) sviluppo
del comparto del wealth management (affluent, private, fabbriche prodotto nel
risparmio gestito) inserendo nuove risorse per rafforzare il segmento, riducendo
i tempi di vendita investendo nella “dematerializzazione”, avviando un’adeguata
azione di marketing.
Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei
finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli
interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing
Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da
assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del
funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di
liquidità.
Infine, l’Aumento di Capitale (di cui al punto successivo) e gli effetti delle altre
operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel
Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al
Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento
n. 3), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle
best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea.
Per maggiori dettagli sul Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato
dall’Emittente in data 27 febbraio 2014, disponibile per la consultazione sul sito internet
www.bancopopolare.it.
Rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di
rimborso in azioni”
Il Consiglio di Amministrazione del Banco, in data 24 gennaio 2014, ha deliberato di
procedere all’integrale rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato
“Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”
mediante pagamento in denaro. Alla data di scadenza naturale del prestito (24 marzo
2014) ogni obbligazione convertibile in circolazione verrà, pertanto, rimborsata
versando un importo pari al valore nominale (Euro 6,15 ciascuna), per un ammontare
complessivo massimo pari a 996 milioni di Euro oltre interessi al tasso previsto dal
regolamento di suddetto prestito obbligazionario convertibile.
Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro
In data 1° marzo 2014, l’Assemblea Straordinaria del Banco – su proposta deliberata
dall’organo amministrativo in data 24 gennaio 2014 – ha disposto l’attribuzione al
Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile,
ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, entro
il periodo di 24 mesi dalla data dell’odierna deliberazione, fino ad un massimo di 1,5
miliardi di euro entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare (l’“Aumento di
Capitale”).
Con tale decisione, l’Emittente ha recepito le indicazioni formulate sia dalla Banca
d’Italia sia dalla European Banking Authority, la quale, con la Raccomandazione del 22
luglio 2013, suggeriva al Banco Popolare di elevare la propria dotazione patrimoniale in
modo da allinearla ai più elevati livelli espressi dalle altre principali banche nazionali. In
considerazione di ciò, l’Aumento di Capitale – oltre a quanto previsto al punto
precedente in merito al rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75%
convertibile con facoltà di rimborso in azioni” – è funzionale al raggiungimento degli
obiettivi indicati dalle autorità di vigilanza.
32
L’Aumento di Capitale mira a consentire al Gruppo Banco Popolare di raggiungere un
Common Equity Tier 1 ratio (“CET1 ratio”) superiore ai livelli-obiettivo fissati da Basilea
3 anche nel caso in cui il calcolo di tale indice patrimoniale venisse effettuato secondo
le regole che saranno in vigore a partire dal 2019, anno in cui è previsto il termine del
periodo transitorio (c.d. CET1 ratio “fully phased”).
È opportuno, inoltre, evidenziare che, rispetto al livello minimo stabilito dalla Circolare
della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (recante Disposizioni di Vigilanza per
le Banche) pari al 7%, va tenuta prudenzialmente in considerazione la possibilità che il
Banco Popolare venga classificato come una Other Systemically Important Institution e
come tale possa essere allo stesso richiesto di disporre di un ulteriore specifico buffer
patrimoniale a partire dal 1° gennaio 2016.
La necessità di rispettare un livello minimo patrimoniale maggiore del 7% trova
conferma anche nella soglia pari all’8% definita dalla Banca Centrale Europea ai
fini dell’esercizio, a livello globale, di un Comprehensive Assessment e, nello
specifico di un esame dei rischi e della qualità degli asset iscritti nel bilancio
delle banche (c.d. asset quality review) nonché di uno stress test. Tale attività
trova legittimazione nel Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 del
Consiglio (ossia il regolamento istitutivo dell’Unione Bancaria) e sarà condotta
dalla Banca Centrale Europea nel corso del 2014 nei confronti dei principali
istituti bancari europei, tra cui il Banco Popolare.
La valutazione ha tre obiettivi principali: (a) trasparenza (migliorare la qualità
delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), (b) correzione
(individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e (c)
rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall’attività
bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili) e consta di tre
elementi: (i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in
termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli
sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del finanziamento; (ii) un
esame della qualità degli attivi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni
bancarie attraverso un’analisi della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa
l’adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi
accantonamenti; (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci
bancari in scenari di stress. I tre elementi sono strettamente interconnessi.
I risultati dell’asset quality review saranno comunicati in forma aggregata, a
livello di Stati coinvolti e di banche interessate, unitamente ad eventuali
raccomandazioni circa le misure di vigilanza da adottare. Tali comunicazioni
avverranno nel periodo immediatamente precedente l’assunzione del ruolo di
vigilanza da parte della Banca Centrale Europea, prevista nel novembre 2014.
Alla luce di quanto finora esposto, l’Aumento di Capitale dovrebbe consentire al Gruppo
Banco Popolare (i) di raggiungere un livello di CET1 ratio “fully phased” pari a circa il
10% e (ii) di migliorare il proprio posizionamento competitivo all’interno del mercato
finanziario domestico. Ove le condizioni di mercato lo consentano, compatibilmente
con i tempi tecnici necessari e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni di
legge, è ipotizzabile che l’Aumento di Capitale sia perfezionato già entro la fine del
primo semestre 2014.
Si segnala, infine, che, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di
Credito Finanziario S.p.A. ed UBS Investment Bank agiranno in qualità di Joint Global
Coordinator e Joint Bookrunner, Banca IMI, Bank of America Merrill Lynch, BNP
Paribas, Nomura, UniCredit Corporate & Invesment Banking in qualità di Joint
Bookrunner, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Banco Santander SA, Commerzbank
Aktiengesellshaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank, ING
33
Bank N.V., Natixis, Société Générale e VTB Capital plc in qualità di Co-Bookrunner e
ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Equita SIM, Keefe, Bruyette & Woods
Limited e RBC Europe Limited in qualità di Co-Lead Manager. Tali istituti, con la
sottoscrizione di un pre-underwriting agreement, si sono impegnati a garantire – a
condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – la sottoscrizione
dell'Aumento di Capitale per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine
dell’offerta, fino a concorrenza dell’ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro.”
6. Modifiche al Capitolo 6 (“Struttura Organizzativa”)
(a) Per effetto del presente Supplemento, in calce al capitolo 6 (“Struttura organizzativa”) del Documento di Registrazione, è riportato il capoverso:
“Incorporazione di Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A. nel Banco
Popolare
In data 26 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha redatto ed
approvato, congiuntamente agli organi amministrativi di Credito Bergamasco S.p.A. (il
“Credito Bergamasco”) e di Banca Italease S.p.A. (“Banca Italease”), sensi dell’art.
2501-ter del Codice Civile, i progetti di fusione per l’incorporazione nel Banco Popolare
di tali due società.
Con le suddette operazioni trova completamento la razionalizzazione della struttura
societaria avviata nel 2011 che ha condotto all’incorporazione nel Banco Popolare delle
“Banche del Territorio” del Gruppo.
In particolare, a fusione per incorporazione del Credito Bergamasco consentirà di
conseguire benefici in termini di sinergie di costo e di semplificazione organizzativa
anche nell’implementazione delle strategie di Gruppo e di riduzione degli oneri fiscali
attualmente sostenuti in base alla normativa vigente. Dal punto di vista patrimoniale
l’operazione consentirà inoltre di migliorare la posizione del Gruppo in prospettiva della
prossima applicazione delle disposizioni introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2013/36 del 26
giugno 2013 e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 (la Capital Requirement Directive IV
e il Capitale Requirement Regulation) contenenti nuove limitazioni alla computabilità nel
capitale primario di classe 1 (detto anche “Common Equity Tier 1 Capital”) del
patrimonio di pertinenza dei soci di minoranza del Credito Bergamasco.
Il progetto di fusione definisce il rapporto di cambio in n. 11,5 azioni del Banco Popolare
per ogni azione del Credito Bergamasco. Il rapporto è stato determinato facendo
riferimento a metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello
internazionale, per operazioni di tale natura e per imprese bancarie ed adeguati alle
caratteristiche di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Precedentemente
all’esecuzione della fusione, Credito Bergamasco distribuirà ai propri azionisti un
dividendo per azione pari a 0,55 Euro, in linea con il dividendo pagato da Credito
Bergamasco nel 2013 a valere sugli utili del 2012. Il corrispettivo implicito al concambio
garantisce un premio del 11,5% rispetto al prezzo ufficiale di ieri di Credito
Bergamasco.
A servizio del concambio, il Banco Popolare aumenterà conseguentemente il proprio
capitale sociale per nominali 300.582.215 di Euro mediante emissione di n.
157.455.068 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da attribuire
a favore degli azionisti di minoranza del Credito Bergamasco. Le azioni ordinarie del
Banco Popolare di nuova emissione assegnate in concambio delle azioni Credito
Bergamasco saranno quotate al pari delle azioni ordinarie del Banco Popolare già in
circolazione. Le suddette azioni ordinarie del Banco Popolare assegnate per servire il
concambio saranno messe a disposizione degli azionisti del Credito Bergamasco a
partire dalla data di efficacia della fusione. Tale data sarà resa nota nelle forme di legge
34
e sarà indicativamente il 1° giugno 2014. Le azioni ordinarie del Banco Popolare che
verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti di minoranza del Credito
Bergamasco avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti
a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie del Banco Popolare già in circolazione.
Subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, il progetto di fusione
approvato sarà sottoposto alle assemblee straordinarie del Banco e del Credito
Bergamasco fissate rispettivamente per i giorni 24 aprile 2014 (in prima convocazione e
26 aprile 2014 in seconda convocazione) e per il 25 aprile 2014.
Si segnala che, in data 17 febbraio 2014, i Consigli di Amministrazione del Banco e del
Credito Bergamasco, dopo aver valutato l’impatto sull’operazione di fusione di quanto
comunicato dalla Capogruppo in data 24 gennaio 2014 (i.e. la proposta di Aumento di
Capitale, ecc.), hanno verificato, con esito positivo, che il rapporto di concambio alla
luce del prezzo ufficiale dell’azione del Banco Popolare del 14 febbraio 2014 pari a
1,457 Euro ed ipotizzando l’emissione di nuove azioni Banco Popolare in esecuzione
dell’Aumento di Capitale senza sconto, continuasse ad essere pari a 11,5 azioni
ordinarie del Banco Popolare per ogni azione ordinaria Credito Bergamasco.
Anche la fusione di Banca Italease, oltre ad essere coerente con gli obiettivi di
semplificazione della struttura di Gruppo, consentirà il conseguimento di sinergie di
costo, attraverso l’eliminazione di spese amministrative e di controllo, e la riduzione
degli oneri fiscali.
A seguito della fusione, Banca Italease, pur perdendo la propria autonoma soggettività
giuridica, sarà ricollocata all’interno del Gruppo sotto forma di una specifica Divisione di
business appositamente creata.
La data di efficacia della fusione sarà resa nota nelle forme di legge e sarà successiva a
quella di efficacia della fusione Credito Bergamasco; in ogni caso, non successiva al 31
dicembre 2014. La fusione verrà conseguentemente realizzata con le forme
semplificate previste dall’art. 2505 del Codice Civile per l’incorporazione di società
interamente possedute, posto che, entro la data di stipulazione dell’atto di fusione, il
Banco Popolare giunga a detenere il 100% del capitale sociale di Banca Italease. A
seguito del perfezionamento dell’operazione, tutte le azioni ordinarie di Banca Italease,
in quanto possedute dal Banco Popolare, verranno conseguentemente annullate.
Cessione di Banco Popolare Croatia
In data 31 gennaio 2014, Banco Popolare e OTP Banka Hrvatska, banca controllata dal
gruppo bancario ungherese OPT, hanno sottoscritto un accordo per la cessione a
quest'ultima dell'intera partecipazione detenuta da Banco Popolare nel capitale sociale
di Banco Popolare Croatia d.d.. per un corrispettivo pari a 106.977.375 di Kunas
(corrispondenti a circa 14 milioni di Euro).”
7. Modifiche al Capitolo 7 (“Informazioni sulle tendenze previste”)
(a) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 7.1 (“Cambiamenti nelle
prospettive dell’Emittente”) del Documento di Registrazione, deve
intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“7.1 Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente
Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre
2013) e la data del presente Documento di Registrazione, come aggiornato dal
Supplemento n. 3, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle
prospettive dell’Emittente.”
35
(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 7.2 (“Tendenze,
Incertezze, richieste, impegni e fatti noti”) del Documento di
Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“7.2 Tendenze, Incertezze, richieste, impegni e fatti noti
Nel 2014 persisterà la fragilità del contesto internazionale e nazionale manifestatasi nel
corso del 2013; nonostante ciò, stando alle stime del Fondo Monetario Internazionale –
disponibili alla data del presente Documento di Registrazione, così come integrato e
modificato dal Supplemento n. 3 – sono previsti deboli segnali di ripresa, in particolare
per l’Italia.
In uno scenario macroeconomico così delineato, le autorità monetarie manterranno con
ogni probabilità condizioni espansive e, di conseguenza, il basso livello dei tassi di
mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressione sulla redditività bancaria,
assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello delle
rettifiche su crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi
operativi al fine di compensare gli elementi negativi indotti dal mercato.
In tale contesto, estremamente complesso, il Banco cercherà di porre in essere
iniziative volte al miglioramento dell’efficienza operativa ed al rafforzamento
dell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici (famiglie, piccole e medie
imprese), da cui si attendono impatti positivi sul profilo di redditività del Gruppo,
soprattutto se si dovessero concretizzare le previsioni di un miglioramento del contesto
a partire dalla fine dell’anno in corso.
Tra tali iniziative, si distingue per l’importanza strategica che assumono per il Banco il
Piano Industriale 2014-2016/2018 adottato dal Consiglio di Amministrazione e
l’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 1° marzo 2014.
Per maggiori informazioni relative a tali programmati interventi, si rinvia al paragrafo
4.1.5 (“Fatti recenti verificatesi nella vita dell’emittente rilevanti per la valutazione della
sua solvibilità”) del presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato
dal Supplemento n. 3.
Infine, si rende noto che nel periodo conclusivo dell’esercizio 2014, la Banca
Centrale Europea comunicherà, a livello globale, i risultati dell’asset quality
review, in ragione dei quali le autorità competenti potrebbero richiedere agli
istituti coinvolti – e quindi anche al Banco Popolare – l’adozione di misure
correttive. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della BCE
si rinvia al paragrafo 4.1.5 del presente Documento di Registrazione, come
modificato ed integrato dal Supplemento n. 3.
Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra specificato, non si sono verificati
cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.”
8. Modifiche al Capitolo 10 (“Principali Azionisti”)
(a) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 10.1 (“Soggetti in
possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente”) del Documento di
Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
36
“Il Banco Popolare ha forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle
banche popolari previste dal Testo Unico Bancario. Pertanto, nessuno può detenere
azioni dello stesso in misura eccedente lo 1,00% del capitale sociale. Tale divieto non si
applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i
limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi.
Ai sensi dell’art. 120 del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico Finanza)
coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del
capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.
All’interno del sito internet ufficiale dell’Emittente (www.bancopopolare.it) sono
disponibili informazioni costantemente aggiornate relative a tali partecipazioni.
Si segnala che, alla data del presente Documento di Registrazione, come
integrato e modificato dal Supplemento n. 3, UBS Investment Bank possiede il
3,844% del Banco Popolare.
Non vi sono soggetti in possesso di partecipazioni di controllo in Banco Popolare.”
9. Modifiche al Capitolo 11 (“Informazioni finanziarie”)
(b) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.3 (“Revisione delle
Informazioni Finanziarie”) del Documento di Registrazione, deve
intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“11.3.1 Sottoposizione a revisione dei bilanci
La Società di Revisione ha rilasciato le proprie relazioni in merito al progetto di bilancio
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ed ai bilanci individuali e consolidati
relativi agli esercizi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011 ciascuno costituito dallo
stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal
prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa
nota integrativa, del Banco Popolare Società Cooperativa e le sue controllate (il
Gruppo), esprimendo in tutti i casi un giudizio positivo senza rilievi, ai sensi del D.lgs. 27
gennaio 2010, n. 39.
La Società di Revisione ha, inoltre, rilasciato la relazione di revisione contabile limitata
del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, esprimendo un
giudizio senza rilievi.
Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli relativi alla Relazione
Finanziaria Annuale 2013, alla Relazione Finanziaria Annuale 2012 ed alla Relazione
Finanziaria Annuale 2011, nonché nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2013,
messi a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it,
a cui si fa rinvio. Le relazioni contabili delle società di revisione sono incluse mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione.
11.3.2 Altre informazioni sottoposte a revisione
Fatta eccezione per i dati riferibili al progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 ed ai
bilanci d’esercizio e consolidati al 31 dicembre 2012 e 2011 ed ai bilanci consolidati
semestrali abbreviati al 30 giugno 2013 ed al 30 giugno 2012, il presente Documento di
Registrazione non contiene né incorpora mediante riferimento informazioni finanziarie
sottoposte a revisione.”
(c) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.4 (“Data delle ultime
informazioni finanziarie”) del Documento di Registrazione, deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
37
“11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie sono relative alla Relazione Finanziaria Annuale
2013.”
(d) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.5 (“Informazioni
finanziarie infrannuali”) del Documento di Registrazione, deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
“11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Alla data del presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal
Supplemento n. 3, l’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali
riferite all’esercizio in corso.”
(e) Per effetto del presente Supplemento, il punto (vi) del paragrafo 11.6
(“Procedimenti giudiziari e arbitrali”) del Documento di Registrazione,
deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“(vi) Procedimenti penali concernenti Banca Italease
Nell’ambito del procedimento penale che vede imputati gli ex componenti il Comitato
Esecutivo di Banca Italease S.p.A. per il delitto di false comunicazioni sociali in
relazione all’approvazione della semestrale 2008 di tale banca, in data 3 novembre
2010, Banca Italease S.p.A. è stata condannata quale responsabile ai sensi del D.lgs. 8
giugno 2001, n. 231, alla sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di Euro ed alla confisca di
64,2 milioni di Euro oltre interessi.
La banca ha proposto ricorso in Cassazione contro la sentenza d’Appello che ha
confermato sia la sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di Euro, sia la confisca, riducendola,
tuttavia ad Euro 54,1 milioni; sia la sanzione pecuniaria che la confisca non sono
esecutive fintantoché la sentenza non sia passata in giudicato.
Supportata da circostanziati pareri di consulenti esterni, la Banca reputa la passività
potenziale come “possibile” in ordine alla confisca, mentre come “probabile”, con un
accantonamento pari all’intero importo di 1,9 milioni, in ordine alla sanzione pecuniaria.
Banca Italease è inoltre citata quale responsabile civile nel procedimento a carico del
Dott. Fabio Innocenzi, già vice Presidente di Banca Italease S.p.A., per i reati di false
comunicazioni sociali e manipolazione del mercato.
Infine, si segnala che nell’ambito di un altro “filone” della sopra menzionata
inchiesta che vede imputati gli ex componenti il Comitato Esecutivo per il delitto
di false comunicazioni sociali in relazione all’approvazione della semestrale 2008,
con sentenza di primo grado del 27 febbraio 2014, Banca Italease è stata
condannata quale responsabile amministrativo ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231e
quale responsabile civile.
La sentenza ha disposto il pagamento di una sanzione pecuniaria pari a 450 mila
Euro, la confisca della somma di circa 59 milioni di Euro ed il risarcimento del
danno di alcune delle parti civili intervenute nel processo per complessivi 1,8
milioni.
Banca Italease, supportata dal parere del proprio consulente legale, reputa
possibile il rischio di soccombenza e proporrà appello avverso la sentenza di
prime cure.”
38
(f) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 11.7 (“Cambiamenti
significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente”) del Documento di
Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal
Supplemento n. 3, non si segnalano cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2013, data delle ultime
informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente e sottoposte a revisione contabile.”
10. Modifiche al Capitolo 13 (“Informazioni provenienti da terzi, pareri di
esperti e dichiarazioni di interessi”)
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 14 (“Documenti
accessibili al pubblico”) del Documento di Registrazione, deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
“13.1 Relazione dei revisori
La Società di Revisione ha revisionato il progetto di bilancio consolidato relativo
all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di
Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014, i bilanci consolidati del Banco
Popolare relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 nonché
i bilanci consolidati semestrali abbreviati al 30 giugno 2013 e 30 giugno 2012,
esprimendo in tutti i casi un giudizio senza rilievi.
Le relazioni della Società di Revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a
disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 (“Documentazione a disposizione
del pubblico”) del presente Documento di Registrazione, a cui si rinvia.”
11. Modifiche al Capitolo 14 (“Documenti accessibili al pubblico”)
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 14 (“Documenti
accessibili al pubblico”) del Documento di Registrazione, deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
“Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mettere a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara
2, Verona, la seguente documentazione:
1) Atto costitutivo;
2) Statuto sociale;
3) Relazione Finanziaria Annuale 2013;
4) Relazione Semestrale al 30 giugno 2013;
5) Relazione Finanziaria Annuale 2012;
6) Relazione Finanziaria Annuale 2011;
7) Copia del presente Documento di Registrazione.
39
Sul sito internet dell’Emittente (www.bancopopolare.it) sono disponibili copie in formato
elettronico dei documenti indicati dal punto 2 al punto 7).
Durante tutto il periodo di validità del presente Documento di Registrazione,
l’Emittente renderà disponibili, con le medesime modalità, le relazioni trimestrali
e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e
commerciali, nonché ogni altro documento che l’Emittente è tenuto a rendere
disponibile ai sensi della normativa applicabile alle società quotate italiane.”
40
SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE
1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013 Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.IVA n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari senior
denominati
(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;
(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;
(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento
Periodico”;
(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;
(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;
(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;
(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o
Floor”;
(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;
(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”;
(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”,
(le “Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)
predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della
Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva
Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive
modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”),
dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del
Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle
Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota
di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o quotazione.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione”
sull’Emittente, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato
presso la CONSOB in data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30
maggio 2013 con nota n. 13047445, come successivamente modificato ed integrato dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione
comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la
CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013
con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo
41
2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n.
0019683/14; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di
Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di
Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente,
sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta
e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra
elencati che compongono il Prospetto.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base – ed in particolare in quelle
che prevedono la corresponsione di cedole variabili – non è adatto alla generalità degli investitori;
pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà
verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013. Borsa Italiana S.p.A. ha
rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794
del 20 luglio 2010.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto
2013 con nota n. 0068039/13 (il “Supplemento n. 1”) e dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13
marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n. 2” e, congiuntamente al
Supplemento n. 1, i “Supplementi”) – e il Documento di Registrazione sono a disposizione del
pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona
e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente
www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco
Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e del Documento di
Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.”
(b) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Altiplano deve intendersi integralmente modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.IVA n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI
ALTIPLANO”
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)
predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della
Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva
Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive
modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti
Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del
Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle
42
Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota
di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente,
incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in
data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.
13047445, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la
CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con
nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a
seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14; (ii) la “Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni
sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base)
che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari
e sui rischi associati agli stessi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si
invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono
il Prospetto.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una
rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla
loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad
oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla
generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi
all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa
vigente, è adeguato per l’investitore.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13
marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli
eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che
consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino
collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di
messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del
Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.”
43
(c) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Performance deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.IVA n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI
PERFORMANCE”
(Obbligazioni Call – Obbligazioni Spread Performance – Obbligazioni
Rainbow)
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)
predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della
Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva
Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive
modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti
Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del
Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle
Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota
di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente,
incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in
data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.
13047445, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la
CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con
nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a
seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14; (ii) la “Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni
sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base)
che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari
e sui rischi associati agli stessi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si
invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono
il Prospetto.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una
rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla
loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad
oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla
generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi
all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa
vigente, è adeguato per l’investitore.
44
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13
marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli
eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che
consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino
collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di
messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del
Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.”
(d) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.IVA n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti
obbligazionari senior denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI
STRUTTURATE SU TASSI”
nell’ambito del quale potranno essere emessi prestiti obbligazionari delle seguenti tipologie: (a)
Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor; (b) Obbligazioni con Opzione Switch; (c)
Obbligazioni Barriera; (d) Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor; (e) Obbligazioni Steepener con
Cap e/o con Floor; (f) Obbligazioni Range Coupon; (g) Obbligazioni Mixed Coupon (le
“Obbligazioni”).
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)
predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della
Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva
Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive
modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”),
dei Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del
Programma, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle
Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella
“Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o
quotazione.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente,
incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB
in data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota
n. 13047445, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25
luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9
45
agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n.
0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a
seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14; (ii) la
“Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene
informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del
Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli
Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta
e/o di quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra
elencati che compongono il Prospetto.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una
rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla
loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad
oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla
generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi
all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della
normativa vigente, è adeguato per l’investitore.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 10 ottobre 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0080015/13 del 9 ottobre 2013. Borsa Italiana S.p.A.
ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n.
LOL-000960 del 27 settembre 2011.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data
13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione, unitamente agli
eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che
consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino
collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di
messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione nonché del
Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.”
(e) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Obbligazioni Subordinate deve intendersi modificato come segue (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.IVA n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di obbligazioni
subordinate denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI
SUBORDINATE TIER II”
nell’ambito del quale potranno essere offerti al pubblico e/o ammessi a quotazione prestiti
obbligazionari subordinati (a) a tasso fisso con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento
46
periodico, (b) a tasso variabile con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento periodico, (c) a
tasso misto con possibilità di ammortamento periodico, (d) step up con possibilità di ammortamento
periodico e (e) step down con possibilità di ammortamento periodico (le “Obbligazioni”, le
“Obbligazioni Subordinate”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).
L’investimento nelle Obbligazioni – in quanto passività subordinate dell’Emittente ai sensi e
per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo
e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento
(il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante
l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE
(CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”) – comporta per l’investitore il rischio che, in
caso di liquidazione o di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, la massa
fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con prelazione
rispetto alle passività subordinate; di conseguenza l’investitore potrebbe ritrovarsi a subire
perdite in conto capitale di entità più elevata di quelle che eventualmente potrebbero
sopportare i possessori di titoli che godono di prelazione rispetto alle Obbligazioni. Da ciò
deriva un profilo di rischio di mancato rimborso delle Obbligazioni più accentuato rispetto a
quello normalmente riconducibile ai titoli di debito senior emessi dal Banco, aventi le
medesime caratteristiche finanziarie nonché durata.
É necessario, pertanto, che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni
solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano.
Inoltre, l’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire
l’esecuzione di operazioni non adeguate.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)
predisposto da Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della Direttiva
(CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva Prospetto) ed in
conformità agli schemi di cui al Regolamento (CE) n. 809/2004, e successive modifiche ed
integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul Mercato Telematico
delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”), di prestiti obbligazionari
subordinati denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Tier II” (il
“Programma”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro soggetto
indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del Programma,
l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni,
rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota di Sintesi della
Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta e/o quotazione.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente,
incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in
data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.
13047445, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la
CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con
nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a
seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14; (ii) la “Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni
sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base)
che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari
e sui rischi associati agli stessi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta e/o di
quotazione, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che
compongono il Prospetto.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 20 settembre 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0075237/13 del 19 settembre 2013.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con
provvedimento n. LOL-001738 del 12 settembre 2013.
Il Prospetto di Base – così come integrato e modificato dal supplemento depositato presso la
CONSOB in data 20 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 19
dicembre 2013 con nota n. 0097700/13 (il “Supplemento n. 1”) e dal supplemento
47
depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione
comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n. 2” e,
congiuntamente al Supplemento n. 1, i “Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione con i
relativi supplementi sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale
dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul
sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti
al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del
Documento di Registrazione nonché dei supplementi a quest’ultimo potranno essere indicati nelle
Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.”
48
2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, la sezione B (“Emittente”) delle Note di
Sintesi di ciascun Prospetto di Base, ad eccezione dell’Elemento B.17
(“Rating”), deve intendersi integralmente sostituita dalla seguente:
B – EMITTENTE
B.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente”, il “Banco” o il “Banco Popolare”).
B.2 Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente, suo paese di costituzione
L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: www.bancopopolare.it. Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007. Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle “banche del territorio” controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L’operazione ha ricevuto l’autorizzazione della Banca d’Italia in data 11 ottobre 2011. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa.
B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera
Nel 2014 persisterà la fragilità del contesto internazionale e nazionale manifestatasi nel corso del 2013; nonostante ciò, stando alle stime del Fondo Monetario Internazionale sono previsti deboli segnali di ripresa, in particolare per l’Italia. In uno scenario macroeconomico così delineato, le autorità monetarie manterranno con ogni probabilità condizioni espansive e, di conseguenza, il basso livello dei tassi di mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressione sulla redditività bancaria, assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello delle rettifiche su crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi operativi al fine di compensare gli elementi negativi indotti dal mercato. In tale contesto, estremamente complesso, il Banco cercherà di porre in essere iniziative volte al miglioramento dell’efficienza operativa ed al rafforzamento dell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici (famiglie, piccole e medie imprese), da cui si attendono impatti positivi sul profilo di redditività del Gruppo, soprattutto se si dovessero concretizzare le previsioni di un miglioramento del contesto a partire dalla fine dell’anno in corso. Tra tali iniziative, si distingue per l’importanza strategica che assumono per il Banco il Piano Industriale 2014-2016/2018 adottato dal Consiglio di Amministrazione e l’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 1° marzo 2014. Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra specificato, non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
B.5 Gruppo di appartenenza dell’Emittente
L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.
B.9 Previsione o stima degli utili
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10 Revisione legale dei conti
La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 – approvato dal Consiglio di Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014 – i bilanci consolidati dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, nonché i bilanci semestrali abbreviati consolidati al 30 giugno 2013 ed al 30 giugno 2013, esprimendo in tutti i casi un giudizio positivo senza rilievi.
49
B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi
Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata, tratti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 – approvato dal Consiglio di Amministrazione del Banco in data 27 febbraio 2014 ed oggetto di revisione contabile – dal bilancio semestrale abbreviato consolidato relativo al 30 giugno 2013 e dai bilanci relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011.
Patrimonio di Vigilanza
Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 2013 30 giugno 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011
Patrimonio di
Vigilanza
6.579.757 6.695.105 7.705.944 10.524.168
Patrimonio di Base
(Tier 1) 5.227.953 5.989.482 6.160.533 7.509.298
Patrimonio di Base
prima
dell’applicazione dei
filtri prudenziali
6.638.624 7.453.112 7.455.681 8.912.753
Patrimonio di Base al
lordo degli elementi
da dedurre
6.558.360 7.280.019 7.275.082 8.201.312
Elementi da dedurre
dal Patrimonio di
Base 1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014
Patrimonio
Supplementare (Tier
2)
1.351.804 705.623 1.571.958 3.064.770
Patrimonio
Supplementare prima
dell’applicazione dei
filtri prudenziali
2.751.374 2.066.494 2.731.406 3.790.900
Patrimonio
Supplementare al
lordo degli elementi
da dedurre
2.682.211 1.996.160 2.686.507 3.756.784
Elementi da dedurre
dal Patrimonio
Supplementare
1.330.407 1.290.537 1.114.549 692.014
Indicatori di adeguatezza patrimoniale
31 dicembre 2013 30 giugno 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011
Attività di rischio
ponderate (in migliaia
di Euro) 49.318.663 54.711.725 55.105.400 90.034.238
Total Capital ratio 13,34% 12,24% 13,98% 11.69%
Tier 1 Capital ratio (*) 10,60% 10,95% 11,18% 8,34%
50
Core Tier 1 Capital
ratio (*) 9,70% 10,14% 10,07% 7,05%
(*)I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il Banco ha
emesso strumenti innovativi di capitale.
Indicatori di rischiosità creditizia
31
dicembre
2013
Dati di
sistema al
30 giugno
2013 (**)
30 giugno
2013
Dati di
sistema al
31
dicembre
2012 (***)
31
dicembre
2012
31
dicembre
2011
Sofferenze
Lorde su
Impieghi Lordi
9,72% 8,5% 8,11% 7,70% 7,33% 6,18%
Sofferenze
Nette su
Impieghi Netti
6,42% n.d. 5,33% n.d. 4,69% 3,93%
Partite
Anomale Lorde
su Impieghi
Lordi (*)
20,92% 15,20% 17,71% 14,00% 16,89% 14,18%
Partite
Anomale Nette
su Impieghi
Netti (*)
16,27% n.d 13,83% n.d. 13,01% 10,96%
Rapporto di
copertura delle
sofferenze
37,91% 55,50% 37,52% 56,10% 39,14% 39,15%
Rapporto di
copertura delle
partite anomale
26,85% 41,00% 25,71% 41,10% 26,76% 25,98%
Sofferenze
nette su
Patrimonio
netto
67,64% n.d. 54,57% n.d. 49,87% 40,57%
Grandi rischi
(valore
ponderato) su
impieghi netti
3,13% n.d. 4,10% n.d. 0,64% 0,63%
(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in
sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
(**) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (novembre 2013), classe di
comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).
(***) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013), classe di
comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani).
51
Indicatori di liquidità
31 dicembre
2013
30 giugno
2013
31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Loan to deposit
ratio 95,70% 95,56% 96,80% 93,21
Liquidity
Coverage ratio n.d.(**)
Superiore al 100%
Superiore al 100%
Superiore al 100%
Net Stable funding
ratio (*) n.d. (**)
Superiore al 100%
Superiore al 100%
Superiore al 100%
(*) L'indicatore NSFR viene calcolato con cadenza semestrale.
(**) I dati al 31 dicembre 2013, in virtù del recepimento delle indicazioni di vigilanza, verranno resi noti in un momento successivo alla data della presente Nota di Sintesi.
Principali dati di conto economico al 31 dicembre 2013
31 dicembre 2013 31 dicembre 2012
(*)
Variazioni
percentuali
2013/2012
31 dicembre 2011
(*)
Margine di
interesse 1.647.239 1.745.349 -5,62% 1.807.937
Margine di
intermediazione 3.265.838 3.092.020 5,62% 3.773.232
Risultato netto
della gestione
finanziaria
1.426.420 1.781.988 -19,95 2.923.663
Costi Operativi -2.185.995 - 2.212.214 -1,19 - 2.421.764
Risultato
dell’operatività
corrente al lordo
delle imposte
-686.943 - 934.776 -26,51 - 2.548.004
Risultato
dell’esercizio di
pertinenza della
Capogruppo
-606.295 - 944.556 -35,81 - 2.258.437
(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione Finanziaria
Annuale è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del
conto economico consolidato riclassificato.
(N.B.) Si segnala inoltre che i dati relativi ai periodi precedenti sono stati riesposti per omogeneità di
confronto.
Principali dati di conto economico al 30 giugno 2013
30 giugno 2013 30 giugno 2012 Variazioni
percentuali
52
Margine di interesse 840.866 914.675 (8,1%)
Margine di intermediazione 1.754.033 1.715.953 2,2%
Risultato netto della
gestione finanziaria 1.255.717 1.301.485 (3,5%)
Costi Operativi (1.014.529) (1.153.936) (12,1%)
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle
imposte
307.979 83.825 267,4%
Risultato dell’esercizio di
pertinenza della
Capogruppo
156.147 28.998 438,5%
Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)
31 dicembre
2013
30 giugno 2013 31 dicembre
2012
30 giugno 2012 31 dicembre
2011
Patrimonio
Netto del
Gruppo
8.173.614 8.858.213 8.612.387 9.231.697 9.037.428
- di cui
Capitale
sociale
4.294.150 4.294.150 4.294.150 4.294.149 4.294.146
Attività
Finanziarie
(*)
24.590.138 24.495.336 24.201.862 21.928.002 19.425.247
Impieghi
Netti 86.148.995 90.721.182 91.481.232 91.027.668 93.394.325
Totale
Attivo 126.042.652 131.998.506 131.921.384 133.648.650 134.126.618
Raccolta
diretta 90.017.669 94.934.671 94.506.345 95.193.743 100.199.959
Raccolta
indiretta 63.843.161 60.392.685 61.831.833 65.662.257 64.396.667
Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti significativi Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2013) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2013, data delle ultime informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente e sottoposte a revisione contabile.
B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente
Fermo restando quanto messo in evidenza di seguito, non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
53
che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità
Piano Industriale 2014-2016/2018
In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato un piano industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018 (il “Piano Industriale 2014-2016/2018” o il “Piano Industriale”). Il Piano Industriale 2014-2016/2018 – che si inserisce in uno scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in: (a) normalizzazione del “costo del credito”, supportata dal rafforzamento delle risorse di rete a presidio del monitoraggio e della gestione dei crediti problematici; (b) miglioramento della redditività commerciale, grazie alla crescita della raccolta indiretta, della raccolta diretta e degli impieghi sui segmenti delle famiglie e delle piccole e medie imprese ed al miglioramento della “forbice” tra tassi medi attivi e passivi; (c) riduzione del costo del funding istituzionale; (d) costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa; (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in: (a) innovazione nel modello retail, rafforzando il percorso intrapreso con l’adozione del modello distributivo di rete “Hub&Spoke” operativo da metà febbraio 2014 e facendo evolvere la relazione bancaria dal patrimonio ai bisogni del cliente, aumentandone il livello di “comodità” percepita con forti investimenti nella multicanalità, riducendo l’attività amministrativa in carico alla filiale; (b) sviluppo del comparto del wealth management (affluent, private, fabbriche prodotto nel risparmio gestito) inserendo nuove risorse per rafforzare il segmento, riducendo i tempi di vendita investendo nella “dematerializzazione”, avviando un’adeguata azione di marketing. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l’Aumento di Capitale (di cui al punto successivo) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione, come modificato dal Supplemento n. 3), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione Bancaria Europea. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dall’Emittente in data 27 febbraio 2014, disponibile per la consultazione sul sito internet www.bancopopolare.it.
Rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” Il Consiglio di Amministrazione del Banco, in data 24 gennaio 2014, ha deliberato di procedere all’integrale rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” mediante pagamento in denaro. Alla data di scadenza naturale del prestito (24 marzo 2014) ogni obbligazione convertibile in circolazione verrà, pertanto, rimborsata versando un importo pari al valore nominale (Euro 6,15 ciascuna), per un ammontare complessivo massimo pari a 996 milioni di Euro oltre interessi al tasso previsto dal regolamento di suddetto prestito obbligazionario convertibile.
Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro In data 1° marzo 2014, l’Assemblea Straordinaria del Banco – su proposta deliberata dall’organo amministrativo in data 24 gennaio 2014 – ha disposto l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo di 24 mesi dalla data dell’odierna deliberazione, fino ad un massimo di 1,5 miliardi di euro entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare (l’“Aumento di Capitale”). Con tale decisione, l’Emittente ha recepito le indicazioni formulate sia dalla Banca d’Italia sia
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dalla European Banking Authority, la quale, con la Raccomandazione del 22 luglio 2013, suggeriva al Banco Popolare di elevare la propria dotazione patrimoniale in modo da allinearla ai più elevati livelli espressi dalle altre principali banche nazionali. In considerazione di ciò, l’Aumento di Capitale – oltre a quanto previsto al punto precedente in merito al rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” – è funzionale al raggiungimento degli obiettivi indicati dalle autorità di vigilanza. L’Aumento di Capitale mira a consentire al Gruppo Banco Popolare di raggiungere un Common Equity Tier 1 ratio (“CET1 ratio”) superiore ai livelli-obiettivo fissati da Basilea 3 anche nel caso in cui il calcolo di tale indice patrimoniale venisse effettuato secondo le regole che saranno in vigore a partire dal 2019, anno in cui è previsto il termine del periodo transitorio (c.d. CET1 ratio “fully phased”). È opportuno, inoltre, evidenziare che, rispetto al livello minimo stabilito dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (recante Disposizioni di Vigilanza per le Banche) pari al 7%, va tenuta prudenzialmente in considerazione la possibilità che il Banco Popolare venga classificato come una Other Systemically Important Institution e come tale possa essere allo stesso richiesto di disporre di un ulteriore specifico buffer patrimoniale a partire dal 1° gennaio 2016. La necessità di rispettare un livello minimo patrimoniale maggiore del 7% trova conferma anche nella soglia pari all’8% definita dalla Banca Centrale Europea ai fini dell’esercizio, a livello globale, di un Comprehensive Assessment e, nello specifico di un esame dei rischi e della qualità degli asset iscritti nel bilancio delle banche (c.d. asset quality review) nonché di uno stress test. Tale attività trova legittimazione nel Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 del Consiglio (ossia il regolamento istitutivo dell’Unione Bancaria) e sarà condotta dalla Banca Centrale Europea nel corso del 2014 nei confronti dei principali istituti bancari europei, tra cui il Banco Popolare. La valutazione ha tre obiettivi principali: (a) trasparenza, (b) correzione e (c) rafforzamento della fiducia, e consta di tre elementi strettamente interconnessi: (i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza; (ii) un esame della qualità degli attivi; (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. I risultati dell’asset quality review saranno comunicati in forma aggregata, a livello di Stati coinvolti e di banche interessate, unitamente ad eventuali raccomandazioni circa le misure di vigilanza da adottare. Tali comunicazioni avverranno nel periodo immediatamente precedente l’assunzione del ruolo di vigilanza da parte della Banca Centrale Europea, prevista nel novembre 2014. Alla luce di quanto finora esposto, l’Aumento di Capitale dovrebbe consentire al Gruppo Banco Popolare (i) di raggiungere un livello di CET1 ratio “fully phased” pari a circa il 10% e (ii) di migliorare il proprio posizionamento competitivo all’interno del mercato finanziario domestico. Ove le condizioni di mercato lo consentano, compatibilmente con i tempi tecnici necessari e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge, è ipotizzabile che l’Aumento di Capitale sia perfezionato già entro la fine del primo semestre 2014. Si segnala, infine, che, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed UBS Investment Bank agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, Banca IMI, Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas, Nomura, UniCredit Corporate & Invesment Banking in qualità di Joint Bookrunner, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Banco Santander SA, Commerzbank Aktiengesellshaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank, ING Bank N.V., Natixis, Société Générale e VTB Capital plc in qualità di Co-Bookrunner e ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Equita SIM, Keefe, Bruyette & Woods Limited e RBC Europe Limited in qualità di Co-Lead Manager. Tali istituti, con la sottoscrizione di un pre-underwriting agreement, si sono impegnati a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta, fino a concorrenza dell’ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro.
B.14 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo
Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.
B.15 Principali attività dell’Emittente
Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei
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(b) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento
sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, l’Elemento
B.17 della Sezione B (“Emittente”) delle Note di Sintesi di tutti i Prospetti di
Base, fatta eccezione per il Prospetto Obbligazioni Subordinate, deve
intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di
rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s
e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno
ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di
Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Data di ultimo
aggiornamento
MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) 31 gennaio 2014
STANDARD & POOR’S B BB- (negativo) 19 febbraio 2014
FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 28 novembre 2013
Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e
consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it.”
(c) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento
sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, l’Elemento
B.17 della Sezione B (“Emittente”) della Nota di Sintesi del Prospetto
Obbligazioni Subordinate, deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente:
“Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di
rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s
e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno
confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell’offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi “remoti”. Per la clientela corporate in Italia ed all’estero, il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l’area di commercial banking tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali.
B.16 Legami di controllo
Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo.
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ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di
Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Altri rating (*) Data di ultimo
aggiornamento
MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) Senior subordinated:
Caa1 31 gennaio 2014
STANDARD &
POOR’S
B BB- (negativo) Subordinated:
CCC+
19 febbraio 2014
FITCH
RATINGS F3 BBB (negativo)
Senior subordinated:
BB+ 28 novembre 2013
(*) Nella colonna “Altri rating”, è riportata l’indicazione dei livelli di rating assegnati dalle agenzie
internazionali alle emissioni subordinate del Banco.
Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e
consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it.”
(d) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore
del CRR e della Circolare n. 285, alla Sezione C della Nota di Sintesi del
Prospetto Obbligazioni Subordinate, sono apportate le seguenti modifiche (le
quali sono messe in evidenza mediante sottolineatura):
C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti
Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Il programma di emissione descritto nella presente Nota di Sintesi (il “Programma”), ha ad oggetto obbligazioni (a) a tasso fisso con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento periodico, (b) a tasso variabile con possibilità di rimborso anticipato e/o ammortamento periodico, (c) a tasso misto con possibilità di ammortamento periodico, (d) step up con possibilità di ammortamento periodico e (e) step down con possibilità di ammortamento periodico (le “Obbligazioni Subordinate” o le “Obbligazioni”) che presentano una clausola di subordinazione “Tier II” ai sensi e per gli effetti degli articoli 62,63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”).
Codici di identificazione delle Obbligazioni
Il codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni
Diritti connessi alle Obbligazioni
Le Obbligazioni hanno durata non inferiore a 5 anni e sono emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari, inferiore o – solo nei casi di offerta successiva – superiore al loro valore nominale (il “Valore Nominale”) e attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere (i) alla data di scadenza, salvo i casi di rimborso anticipato o ammortamento periodico, il 100% del
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Valore Nominale a titolo di rimborso del capitale investito e (ii) cedole a titolo di interessi (le “Cedole”).
Ranking
Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell’Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285.
In caso di liquidazione, volontaria o coattiva, o sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, il capitale investito per la sottoscrizione delle Obbligazioni nonché gli interessi maturati residui saranno rimborsati solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati ed in concorso con gli altri creditori dell’Emittente aventi pari grado di subordinazione “Tier II”).
Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
Garanzie
I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
(e) Per effetto del presente Supplemento, in apice all’Elemento D.2 (“Principali
rischi specifici per l’emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) della
Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, è introdotta la seguente
avvertenza:
D.2 Principali rischi specifici per l’emittente
Si rende noto che il Banco Popolare, congiuntamente ai principali enti
creditizi europei, è interessato alla c.d. asset quality review che la
Banca Centrale Europea intende concludere entro la fine dell’esercizio
2014. Per maggiori informazioni su tale attività di analisi da parte della
BCE, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi,
sottoparagrafo relativo all’“Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di
Euro”.
(f) Per effetto del presente Supplemento, all’Elemento D.2 (“Principali rischi
specifici per l’emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) della Nota di
Sintesi di ciascun Prospetto di Base, il fattore di rischio denominato “Rischio
connesso alle perdite d’esercizio riscontrate dall’Emittente al 31 dicembre
2012 ed al 31 dicembre 2011” deve intendersi modificato come segue (le quali
sono messe in evidenza mediante sottolineatura):
D.2 Principali rischi specifici per l’emittente
- Rischio connesso alle perdite d’esercizio riscontrate
dall’Emittente al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012
Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011,
pari a circa 2.258 milioni di Euro (imputata prevalentemente a
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rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al
31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una
perdita netta consolidata di 945 milioni di Euro (il quale, al netto
dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del
Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro).
In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre
2013 del Banco Popolare riscontrando una perdita netta
consolidata di 606 milioni di Euro. Tale risultato deriva
principalmente (i) dall’incremento del costo del costo del
credito, (ii) dall’impatto conseguente al miglioramento del merito
creditizio del Banco sulla valutazione delle passività finanziarie
di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore
su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo
stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a
vertenze fiscali e legali e (v) dall’apporto negativo dei gruppi di
attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla
controllata BP Croatia.
L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve,
pertanto, tener presente quanto da ultimo riferito in merito al
risultato di chiusura dell’esercizio 2013 e deve prendere in
considerazione le perdite registrate dall’Emittente al termine degli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.
(g) Per effetto del presente Supplemento, in calce all’Elemento D.2 (“Principali
rischi specifici per l’emittente”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”) della
Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, sono aggiunti i seguenti
paragrafi:
D.2 Principali rischi specifici per l’emittente
- Rischio strategico legato all’attuazione del Piano Industriale 2014-
2016/2018
In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione del Banco
Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-
2016 con proiezione inerziale estesa al 2018.
In linea generale, il Piano Industriale – che si inserisce in uno
scenario macroeconomico di riferimento avente un profilo
conservativo, come risulta dalle analisi e dagli studi pubblicati da
primarie ed autorevoli fonti esterne – mira a delineare un’impresa
bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con
maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio,
con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una
forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il
cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela
ad alta redditività (private ed affluent).
A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia
idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a
sostegno della redditività nel breve termine consistenti in
normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della
redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale
e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii)
interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in
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innovazione nel modello retail – con l’adozione del modello
distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del wealth
management.
Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso
integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale
Europea concessi nell’ambito degli interventi di rifinanziamento a più
lungo termine (c.d. LTRO – Longer-Term Refinancing Operation) e
la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da
assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla
dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il
mantenimento di un solido profilo di liquidità.
Infine, l’Aumento di Capitale (di cui all’Elemento B.13 che precede) e
gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di
Amministrazione (fusione per incorporazione nel Banco Popolare del
Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A.), consentiranno
di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle
best practice di sistema in vista anche dell’avvio dell’Unione
Bancaria Europea.
Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non
si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori
indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati
potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati
del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da
quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi
correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del
Gruppo.
Per maggiori informazioni sul Piano Industriale 2014-2016/2018 si
rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi.
- Rischi connessi alle incertezze sul trattamento contabile della
partecipazione detenuta in Banca d'Italia
Banco Popolare ha detenuto, sino al 31 dicembre 2013, n. 3.668
quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative
dell’1,22% del capitale della stessa Banca d’Italia, classificate nel
comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” e iscritte
a bilancio al valore contabile di Euro 36,5 milioni, corrispondente al
valore di apporto delle medesime quote effettuato da BPI nell’ambito
della Fusione da cui ha avuto origine il Banco Popolare. Tale valore
di apporto ha rappresentato il criterio per la misurazione successiva
degli investimenti in esame fino al 31 dicembre 2013, in quanto si
era ritenuto non sussistessero i presupposti richiesti dal principio
contabile di riferimento IAS 39 per operare una misurazione
attendibile del fair value.
Per effetto del D.L. 30 novembre 2013, n. 133 (“D.L. 133/2013”),
convertito con la L. 29 gennaio 2014, n. 5, Banca d’Italia, istituto di
diritto pubblico, ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo
delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000,
suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000
ciascuna emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca
d’Italia in proporzione alle rispettive partecipazioni.
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Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e
partecipativi diversi rispetto a quelli associati alle quote detenute
sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le principali innovazioni
riflesse in apposite modifiche dello statuto di Banca d’Italia
approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed
entrate in vigore il 31 dicembre 2013 riguardano: (i) la limitazione del
diritto patrimoniale dei partecipanti alla distribuzione di dividendi
annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non superiore al 6%
del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto
alla restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti
soggettivi richiesti in capo ai soggetti che intendono detenere una
partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii) l’introduzione di
un limite all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel
capitale della Banca d’Italia (3%) e la sterilizzazione dei diritti di
governance e patrimoniale per la parte detenuta in eccesso rispetto
a tale limite; (iv) la facoltà per la Banca d’Italia di acquistare quote in
via temporanea, al fine di favorire il rispetto del limite partecipativo.
In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi
e partecipativi delle quote di partecipazione al capitale di Banca
d’Italia ante e post D.L. 133/2013, il Banco Popolare ha ritenuto che i
titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d’Italia
emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse
modifiche statutarie a far data 31 dicembre 2013, debbano
considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013
ed oggetto di sostituzione ed annullamento.
Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica
sostanziale dei rischi e dei benefici associati alle quote post D.L.
133/2013 sia tale da rendere necessario procedere alla
cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta “derecognition”) e
contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla
base del relativo fair value, ai sensi di quanto disposto dal principio
contabile di riferimento IAS 39. La necessità di procedere alla
rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare
essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso
riferimento al termine “iscrizione” delle nuove quote, a dimostrazione
della piena consapevolezza e volontà del legislatore che le quote in
cui si divide il nuovo capitale di Banca d’Italia e i relativi titoli siano e
debbano essere trattati come nuovi titoli.
Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il
comparto di classificazione, sulla base delle caratteristiche e del
relativo intento di detenzione, sia quello delle “Attività finanziarie
disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro 91,7 milioni,
corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota. Tale
valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di
esperti riportate nel documento pubblico disponibile sul sito internet
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di Banca d’Italia dal titolo “Un aggiornamento del valore delle quote
di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda pari a Euro 55,2
milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili
per la vendita.
Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano
allineate a quanto espresso da autorevoli esperti giuridici e contabili
nell’ambito di specifici pareri diffusi dall’associazione di categoria, si
deve tuttavia segnalare che, alla data della presente Nota di Sintesi,
è stato avviato un esame da parte della Commissione europea volto
a verificare se l’operazione possa configurarsi come una forma di
“aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Si segnala inoltre
che, alla data della presente Nota di Sintesi, è ancora in corso a
livello di sistema anche l’analisi delle modalità di rilevazione
contabile dell’operazione. Al riguardo, si segnala che la Consob, con
Comunicazione n. DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato
che “in ragione dei complessi profili di unicità e atipicità che
caratterizzano il trattamento contabile delle quote di partecipazione
al capitale della Banca d’Italia nei bilanci dei partecipanti, e
considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è
espressamente disciplinata dai principi contabili internazionali, sono
state effettuate e sono in corso approfondimenti presso tutte le sedi
nazionali e internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto
gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013, devono
adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile,
la modalità di contabilizzazione che ritengono più appropriata a
soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò
fermo restando che la particolare delicatezza della materia richiede
che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa
informativa al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel
Comunicato Stampa congiunto degli Organi di Vigilanza – Banca
d’Italia, Consob e IVASS – diffuso in data 11 marzo 2014.
Premesso che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2013
approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2014 è
stata fornita dettagliata e completa informativa in merito alla modalità
di contabilizzazione adottata ed ai conseguenti impatti sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente si
evidenzia che, qualora le competenti autorità maturino in futuro un
orientamento diverso rispetto a quello adottato dal Banco Popolare,
potrebbe rendersi necessaria una revisione del trattamento contabile
dell’operazione. In particolare, potrebbe essere ritenuta non corretta
la modalità di rilevazione della rivalutazione dell’interessenza
detenuta in Banca d’Italia, pari a 55,2 milioni (al lordo dell’effetto
fiscale), che potrebbe venire contabilizzata in contropartita di una
specifica riserva patrimoniale, anziché come plusvalenza di conto
economico.
62
Nel dettaglio, qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca
d’Italia fosse imputata in una riserva di patrimonio netto ed
ipotizzando l’invarianza del relativo carico fiscale, si avrebbero i
seguenti effetti:
- il risultato economico dell’esercizio registrerebbe un componente
negativo pari a 55,2 milioni (48,2 milioni al netto dell’effetto
fiscale);
- il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato
dell’esercizio, non subirebbe alcun variazione in quanto la
mancata rilevazione della plusvalenza netta troverebbe
compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve
da valutazione, al netto della relativa fiscalità;
- sotto il profilo dei ratio patrimoniali, il Core Tier 1 ratio, che al 31
dicembre 2013 è pari al 9,7%, si ridurrebbe al 9,6%, il Tier 1
ratio scenderebbe dal 10,6% al 10,5%, mentre il Total Capital
Ratio rimarrebbe sostanzialmente invariato al 13,3%;
- considerando la nuova normativa regolamentare nota come
“Basilea 3” entrata in vigore il 1° gennaio 2014, il Common
Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), stimato pari al 10,0% con
riferimento alla data del 1° gennaio 2014 e tenendo conto delle
disposizioni transitorie, rimarrebbe sostanzialmente invariato. Il
CET1 ratio calcolato sulla base delle regole che saranno in
vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET1 ratio fully
phased) non subirebbe variazioni rispetto alle stime pro-forma
comunicate al mercato.”
(h) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore
del CRR e della Circolare n. 285, all’Elemento D.3 (“Principali rischi connessi
all’investimento nelle obbligazioni”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”)
della Nota di Sintesi del Prospetto Obbligazioni Subordinate, il fattore di
rischio denominato “Rischio di credito per l’investitore” deve intendersi
modificato come segue (le quali sono messe in evidenza mediante
sottolineatura):
D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni
Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate
- Rischio di credito per l’investitore
Con la sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del capitale a scadenza o alla data di rimborso anticipato, ove previsto ed esercitato dall’Emittente. L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Tale rischiosità risulta maggiormente accentuata nelle Obbligazioni rispetto ad altri titoli di debito senior emessi dal Banco – che presentano, tuttavia, le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni – in quanto, essendo passività subordinate
63
“Tier II” ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285, in caso di default dell’Emittente, la liquidità residua di quest’ultimo potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il capitale investito nelle Obbligazioni.
(i) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore
del CRR e della Circolare n. 285, all’Elemento D.3 (“Principali rischi connessi
all’investimento nelle obbligazioni”) della Sezione D (“Fattori di Rischio”)
della Nota di Sintesi del Prospetto Obbligazioni Subordinate, il fattore di
rischio denominato “Rischio connesso all’inidoneità di un confronto tra il
rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato”
deve intendersi modificato come segue (le quali sono messe in evidenza
mediante sottolineatura):
D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni
- Rischio connesso all’inidoneità di un confronto tra il rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato
Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell’Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285 e sono caratterizzati da una rischiosità maggiore rispetto a quella generalmente connessa a titoli di debito non subordinati come sono i titoli di Stato. Pertanto, un eventuale confronto tra i rendimenti connessi alle Obbligazioni e quelli legati ad un titolo di Stato – posta la parità di caratteristiche finanziarie e durata del prestito – non sarebbe in alcun modo indicativo.
3. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) di ciascun
Prospetto di Base
Per effetto del presente Supplemento, il testo della Sezione V (“Documento di
Registrazione”) dei Prospetti di Base deve intendersi integralmente sostituito
dal seguente:
“La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel
Documento di Registrazione sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 31
maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.
13047445 (il “Documento di Registrazione”) come successivamente modificato ed
integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14.
Il Documento di Registrazione ed i supplementi, sono a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2,
Verona, e consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui
operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento potranno essere indicati
nelle Condizioni Definitive.”
64
4. Modifiche alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) di
ciascun Prospetto di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore
del CRR e della Circolare n. 285, al Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”) della
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Subordinate, sono apportate le seguenti modifiche (le quali
sono messe in evidenza mediante sottolineatura):
(i) Paragrafo “Avvertenze”:
“Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al
fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle
Obbligazioni.
Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente, si fa
rinvio al capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione,
incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente Prospetto di Base.
Per ottenere un’informativa più completa sulle caratteristiche essenziali delle
Obbligazioni, gli investitori sono invitati a leggere, altresì, i paragrafi 4.1 e 4.7 della
presente Nota Informativa.
Si segnala che termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il
significato ad essi attribuito in altre sezioni della presente Nota Informativa.
***
Gli investitori devono tener presente che all’investimento nelle Obbligazioni sono
connessi i rischi propri di un investimento in passività subordinate “Tier II” ai sensi
e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e
le imprese di investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del
20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n.
575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la
Circolare n. 285).
In particolare, la sottoscrizione di tale tipologia di strumenti finanziari
comporta che, in caso di liquidazione o di sottoposizione del Banco a
procedure concorsuali, il capitale investito per l’acquisto delle Obbligazioni
sarà rimborsato solo dopo che siano soddisfatti i creditori non subordinati
dell’Emittente; ove, pertanto, la massa fallimentare riesca a soddisfare
soltanto i crediti che godano di prelazione rispetto alle Obbligazioni,
l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale del capitale investito o
comunque in una perdita in conto capitale maggiore rispetto a quella che
potrebbe subire un investitore in titoli di debito non subordinati del Banco.
Tale aspetto accentua notevolmente la rischiosità delle Obbligazioni rispetto
ad altri titoli di debito emessi dal Banco che, nonostante possano presentare
le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni descritte
nel presente Prospetto di Base (ad esempio sul piano della durata e della
modalità di calcolo del tasso cedolare), non sono subordinati.
Quanto detto, implica necessariamente che l’investimento nelle Obbligazioni,
in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare attentamente i rischi
65
connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento
stesso, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.”
(ii) Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni”) - (A) (“Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate”), punto (i) (“Rischio di credito per l’investitore”):
“Con la sottoscrizione delle Obbligazioni Subordinate di cui alla presente Nota
Informativa, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del
capitale a scadenza.
L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento
della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non
sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Tale rischiosità risulta maggiormente accentuata nelle Obbligazioni Subordinate
rispetto ad altri titoli di debito senior emessi dal Banco – che presentano, tuttavia, le
medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni – in quanto,
essendo passività subordinate di secondo livello ai sensi e per gli effetti degli
articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285 in caso di default
dell’Emittente, la liquidità residua di quest’ultimo potrebbe non essere sufficiente
per rimborsare, anche solo parzialmente, il capitale investito nelle Obbligazioni.
Per un completo apprezzamento del “rischio di credito” in relazione all’investimento,
si rinvia al Documento di Registrazione – incorporato mediante riferimento nel
presente Prospetto di Base – e, in particolare, al capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del
suddetto Documento di Registrazione.”
(iii) Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni”) - (A) (“Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate”), punto (ii) (“Rischi connessi alla natura subordinata dei titoli”):
“Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell’Emittente ai sensi e per
gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285. Di
conseguenza, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali del
Banco, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi con riferimento
all’investimento nelle Obbligazioni saranno corrisposte solo dopo che siano
soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell’Emittente, inclusi i depositanti.
Per maggiori informazioni sulla clausola di subordinazione caratterizzante le
Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base, si rinvia al paragrafo 4.5
(“Ranking”) della presente Nota Informativa.”
(iv) Paragrafo 2.1 (“Fattori di rischio connessi alle Obbligazioni”) - (A) (“Rischi connessi a tutte le tipologie di Obbligazioni Subordinate”), punto (vi) (“Rischio di liquidità”):
“Il “rischio di liquidità” consiste nella difficoltà o impossibilità per il portatore delle
Obbligazioni di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale.
Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima
della scadenza naturale del Prestito Obbligazionario, potrebbe ottenere un valore
inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.
La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza
dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui
ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario
66
efficiente. Inoltre, si consideri che ove l’Emittente intendesse avvalersi della
possibilità di riservare una determinata emissione ad una particolare categoria di
investitori (come meglio descritto nel Capitolo 5, paragrafo 5.2.1 della presente
Nota Informativa) tale circostanza, diminuendo di fatto le Obbligazioni in
circolazione, influirà negativamente sulla liquidità delle Obbligazioni.
Il rischio di liquidità potrebbe risultare più contenuto ove L’Emittente richieda
l’ammissione a quotazione ufficiale di ciascun Prestito presso il Mercato Telematico
delle Obbligazioni (il MOT). A tal uopo, Borsa Italiana S.p.A., in data 12 settembre
2013, con provvedimento n. LOL-001738, ha stabilito l’ammissibilità a quotazione
delle Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma. L’investitore deve
tuttavia tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque presentare dei
problemi di liquidità in quanto potrebbe verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali
strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal
caso, l’eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare
inferiore rispetto all’iniziale prezzo di sottoscrizione ed aumenterebbe il rischio di
incorrere in perdite in conto capitale.
Si segnala che non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su
mercati regolamentati, su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (c.d. Multilateral
Trading Facility o MTF) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici come
definiti dagli articoli 77-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”). Nel
caso in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori (come definiti al Paragrafo 5.1.3 –
“Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione” – della presente Nota
Informativa) intendessero procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati
regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero per il tramite di
Internalizzatori Sistematici, ne daranno comunicazione ai portatori delle
Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it
ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni
Definitive.
Inoltre, si mette in evidenza che, nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di
quotazione su mercati regolamentati, né su Sistemi Multilaterali di Negoziazione né,
ancora, per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i Soggetti
Collocatori che siano società del Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori di
Gruppo”) avranno facoltà di riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con
l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda.
In generale, non è previsto un onere di controparte dell’Emittente e/o dei Collocatori
di Gruppo in relazione alle Obbligazioni; vale a dire che l’Emittente e i Collocatori di
Gruppo non si obbligano a riacquistare tutte le Obbligazioni che gli investitori
intendano rivendere prima della scadenza. Potrebbe pertanto risultare difficile o
anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere un
onere di controparte in relazione ad uno o più Presiti Obbligazionari specifici, ne
daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it ovvero, ove la negoziazione sia
contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive.
In ogni caso, il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni descritte
nel presente Prospetto di Base è condizionato all’acquisizione di
autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza che le normative nazionale ed
europea tempo per tempo vigenti possono eventualmente prevedere per il
riacquisto di titoli che presentino una clausola di subordinazione.”
67
(b) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore
del CRR e della Circolare n. 285, al paragrafo Capitolo 4 (“Informazioni
riguardanti gli strumenti finanziari da offrire”) della Sezione VI (“Nota
Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto Obbligazioni
Subordinate, sono apportate modifiche. In particolare:
(i) il primo capoverso del punto (i) del paragrafo 4.1 (“Tipo di strumenti
finanziari oggetto dell’Offerta”) è modificato come di seguito
rappresentato (le modifiche sono messe in evidenza mediante
sottolineatura):
“In base alla presente Nota Informativa, l’Emittente potrà offrire al pubblico e/o
chiedere che siano ammesso a quotazione prestiti obbligazionari che presentano
una clausola di subordinazione “ Tier II” ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63
e 77 del CRR e della Circolare n. 285 appartenenti alle tipologie di seguito
elencate.”;
(ii) Il paragrafo 4.5 “Ranking” deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente:
“Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa costituiscono prestiti
subordinati dell’Emittente, i.e. “strumenti di classe 2” o “Tier II” ai sensi e per gli
effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento
europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento (il CRR), applicabile a partire dal 1° gennaio 2014 e della
Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 “Applicazione in Italia del
regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte
II, Capitolo I (la Circolare n. 285).
In caso di liquidazione, volontaria o coattiva, o sottoposizione dell’Emittente a
procedure concorsuali, il capitale investito per la sottoscrizione delle Obbligazioni e
gli interessi maturati residui saranno rimborsati solo dopo che siano soddisfatti tutti
gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati ed in concorso con gli
altri creditori dell’Emittente aventi pari grado di subordinazione in quanto possessori
di strumenti di classe 2 (“Tier 2”).
Si riporta di seguito uno schema che illustra la suddivisione delle principali
categorie di strumenti rappresentativi e non rappresentativi di capitale emessi dalle
banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di liquidazione
dell’Emittente; in tale contesto, per “debiti privilegiati” si intende la categoria di
strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli strumenti del
capitale di classe 1 (“Tier 1”) sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
68
Debiti privilegiati
Debiti ordinari (o senior) tra cui, ad esempio, prestiti obbligazionari “non subordinati”, comunque non assistiti da
garanzie reali
Capitale di classe 2 o “Tier2” strumenti di classe 2 (tra cui le Obbligazioni Subordinate)
Capitale di Classe 1 o “Tier 1”
Capitale aggiuntivo di classe 1 (“Additional Tier 1”)
Capitale primario di classe 1 (“Common Equity Tier 1”)
Più specificamente, le Obbligazioni saranno rimborsate (con riferimento al capitale
ed agli interessi residui) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori
non subordinati dell’Emittente, pari passu e proporzionalmente agli strumenti con
pari grado di subordinazione (i.e. gli strumenti di classe 2) e con prelazione rispetto
agli strumenti aggiuntivi di classe 1 (“Additional Tier 1”) e agli strumenti del capitale
primario di classe 1 (“Common Equity Tier 1”).
È esclusa la facoltà di compensare i debiti dell’Emittente derivanti dalle
Obbligazioni Subordinate, per capitale ed interessi, con i crediti eventualmente
vantati dall’Emittente nei confronti dei portatori delle Obbligazioni Subordinate. È
altresì esclusa la possibilità di ottenere, o comunque far valere garanzie e cause di
prelazione a favore delle Obbligazioni Subordinate su beni dell’Emittente ovvero di
terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.”;
(iii) il paragrafo 4.8-bis (“Rimborso Anticipato”) risulta modificato come di
seguito rappresentato (le modifiche sono messe in evidenza mediante
sottolineatura):
“Per il caso delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso e delle Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile, è prevista la possibilità per l’Emittente di procedere
al rimborso anticipato delle Obbligazioni, non prima che siano trascorsi cinque anni
dalla Data di Emissione del Prestito, a partire dalla data indicata nelle Condizioni
Definitive. In tal caso, le Condizioni Definitive indicheranno le date a cui l’Emittente
potrà procedere al rimborso anticipato (ciascuna, una “Data di Rimborso
Anticipato”), nonché i relativi importi di rimborso, mai inferiori al 100% del Valore
Nominale.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente si avvalga della facoltà di rimborso anticipato, ne darà
notizia ai portatori mediante comunicazione pubblicata sul sito internet
www.bancopopolare.it, con il preavviso minimo stabilito nelle medesime Condizioni
Definitive. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni, nei confronti delle quali l’Emittente
eserciti la facoltà di rimborso anticipato, siano titoli ammessi alla negoziazione
presso un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
tale preavviso minimo non potrà comunque essere inferiore a cinque giorni
lavorativi, da computarsi secondo il calendario della stessa Borsa Italiana S.p.A., e
la comunicazione di cui sopra sarà trasmessa altresì alla società di gestione del
mercato.
Ai sensi dell’articolo 77 del CRR, applicabile a partire dal 1° gennaio 2014, il
rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate è soggetto ad autorizzazione
della Banca d’Italia, la quale, a seguito dell’istanza dell’Emittente e dopo averne
69
valutato la capacità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza imposti, emana il
provvedimento entro 90 giorni”.
(c) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’entrata in vigore
del CRR e della Circolare n. 285, al punto (i) (“Onere di controparte del
Gruppo e modalità di determinazione del prezzo di acquisto”) del paragrafo
6.3 (“Negoziazioni sul mercato secondario”) del Capitolo 6 (“Ammissione alla
negoziazione e modalità di negoziazione”) della Sezione VI (“Nota Informativa
sugli strumenti finanziari”) del Prospetto Obbligazioni Subordinate, sono
apportate le seguenti modifiche:
“Nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati,
né su Sistemi Multilaterali di Negoziazione né, ancora, per il tramite di Internalizzatori
Sistematici, l’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo avranno facoltà di riacquistare le
Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda.
In generale, non è previsto un onere di controparte dell’Emittente e/o dei Collocatori di
Gruppo in relazione alle Obbligazioni; vale a dire che l’Emittente e i Collocatori di Gruppo
non si obbligano a riacquistare tutte le Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere
prima della scadenza. Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il
proprio investimento prima della scadenza.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere l’onere di
controparte in relazione ad uno o più Presiti Obbligazionari specifici, ne daranno
comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito
internet, www.bancopopolare.it, ovvero, nei casi in cui l’assunzione di detto onere sia
contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive.
Ove le Obbligazioni siano negoziate con controparte una società del Gruppo Banco
Popolare (i) fuori dai mercati regolamentati, dai sistemi di negoziazione diversi dai mercati
regolamenti ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF ovvero da qualsiasi altra
piattaforma di negoziazione ed (ii) indipendentemente dall’esistenza di un impegno al
riacquisto il prezzo di riacquisto sarà determinato secondo la metodologia prevista dalla
policy di pricing del Gruppo Banco Popolare tempo per tempo applicabile e che sarà
descritta nelle Condizioni Definitive.
Infine, si rende noto che, il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni
descritte nel presente Prospetto di Base è condizionato all’acquisizione di
autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza che le normative nazionale ed
europea tempo per tempo vigenti possono eventualmente prevedere per il riacquisto
di titoli che presentino una clausola di subordinazione.”
(d) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento
sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, il punto (i)
(“Rating dell’Emittente”) del Paragrafo 7.5 (“Rating”) della Sezione VI (“Nota
Informativa sugli strumenti finanziari”) di tutti i Prospetti di Base, fatta
eccezione per il Prospetto Obbligazioni Subordinate, deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente (le integrazioni sono evidenziate con
sottolineatura):
“(i) Rating dell’Emittente
Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di
rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s e
70
Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno
ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie
internazionali, consistono:
- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14
maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito
downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 –
l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello
“Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”, conservando lo
Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data 29
novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile
downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating
assegnati all’Emittente relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”,
ed ai debiti a breve termine, dal livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”
e (iv) in data 31 gennaio 2014, nell’aver migliorato da “negativo” a “positivo” l’outlook su
tutti i rating del Banco;
- con riferimento a Standard & Poor’s, (i) a seguito del downgrading dello Stato italiano
– operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+”
con “outlook” negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e
breve termine dell’Emittente da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”,
assegnando un outlook negativo, in coerenza con l’outlook attribuito all’Italia; tali giudizi
sono stati successivamente confermati in data 3 agosto 2012; (ii) in data 22 marzo
2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati
relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-“ a “BB+” ed ai debiti a breve
termine, dal livello “A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo”; (iii) in data 24 luglio
2013, nell’aver rimosso il credit watch con implicazioni negative avviato in data 12 luglio
2013 ed abbassato il rating relativo ai debiti a lungo termine del Banco, dal livello “BB+“
a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo ai debiti a breve termine al
livello “B” che l’outlook “negativo”; (iv) in data 4 febbraio 2014, nell’aver comunicato la
decisione di mettere i rating a lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate
Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. in “Credit Watch Negative” e (v)
in data 19 febbraio 2014, nell’aver abbassato i rating di lungo periodo del Banco
Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A.
dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo
al livello “B” e l’outlook negativo, in ragione del debole profilo finanziario del
Banco, dovuto, principalmente, al continuo deterioramento della qualità del
credito;
- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating
watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta
conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo
sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-” con
“outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in data 6
febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch con
implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il
rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; (iii) nell’aver modificato, in data 18
marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da “stabile” a “negativo”; e, infine (iv)
nell’aver comunicato, in data 28 novembre 2013, l’abbassamento dei giudizi relativi alle
passività subordinate “Lower Tier 2” del Banco dal livello “BBB-” al livello “BB+” e
confermato, contestualmente, i rating attribuiti ai debiti di lungo e breve termine dello
stesso.
71
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota
Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Data di ultimo
aggiornamento
MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) 31 gennaio 2014
STANDARD & POOR’S B BB- (negativo) 19 febbraio 2014
FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 28 novembre 2013
(*)Nella colonna “Altri rating”, è riportata l’indicazione dei livelli di rating assegnati dalle agenzie internazionali alle emissioni subordinate del Banco.
Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:
(i) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine,
indica un emittente non avente una capacità adeguata di ripagare
l’indebitamento a breve termine;
(ii) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la
presenza di elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi
e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni
economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre
sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola
classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).
Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:
(i) la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di
investimento “prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che,
sebbene sia suscettibile a condizioni economiche avverse, l’Emittente ha
le capacità per far fronte ai propri impegni finanziari;
(ii) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi
del Banco Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti
di investimento “prevalentemente speculativi”, e, pertanto,
particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e
settoriali.
Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:
(i) la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di
credito, consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli
impegni finanziari;
(ii) la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un
rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è
più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti
congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa
di investimento non speculativo.
L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili
evoluzioni future del livello di rating assegnato.
72
Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili
sul sito internet, www.bancopopolare.it.
***
Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle
agenzie internazionali agli emittenti.
MOODY’S STANDARD & POOR’S FITCH RATINGS
Lungo termine
Breve termine
Lungo Termine
Breve termine
Lungo Termine
Breve termine
DESCRIZIONE MOODY’S DESCRIZIONE
STANDARD & POOR’S DESCRIZIONE FITCH
RATINGS
Aaa
P-1
AAA
A-1+
AAA F1
“Prime” Massima sicurezza del capitale
Elevata capacità di ripagare il debito Massima capacità di
ripagare il debito Aa1 AA+
Rating alto Qualità più che buona
Alta capacità di pagare il debito
Aa2 AA AA F2
Alta capacità di ripagare il debito Aa3 AA-
A1 A+ A-1
A
F3
Rating medio-alto Qualità media
Solida capacità di ripagare il debito, che
potrebbe essere influenzata da
circostanze avverse
Buona capacità di ripagare il debito,
maggiormente influenzabile da
circostanze avverse rispetto ai rating
superiori. BBB indica la categoria più bassa
dell’investment grade.
A2 A
A3 P-2
A- A-2
Baa1 BBB+
BBB Rating medio-basso Qualità medio-bassa
Adeguata capacità di rimborso, che però
potrebbe peggiorare Baa2
P-3 BBB
A-3 Baa3 BBB-
Ba1
Not Prime
BB+
B
BB
B
Area di non –investimento Speculativo Debito
prevalentemente speculativo
Debito speculativo Ba2 BB
Ba3 BB-
B1 B+
B Altamente speculativo Debito altamente
speculativo
B2 B
B3 B-
Caa CCC+
C
CCC
C
Rischio considerevole
Debito altamente speculativo
Elevato rischio di default.
Ca CCC CC Estremamente
speculativo Default probabile
C CCC- C Rischio di perdere il
capitale Default imminente
/ D / D D In perdita Società insolvente Default
”
(e) Per effetto del presente Supplemento, in considerazione dell’aggiornamento
sui rating del Banco Popolare comunicato in data 4 febbraio 2014, il punto (i)
(“Rating dell’Emittente”) del Paragrafo 7.5 (“Rating”) della Sezione VI (“Nota
Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto Obbligazioni
Subordinate deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le
integrazioni sono evidenziate con sottolineatura):
“(i) Rating dell’Emittente
Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di
rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s e
Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno
ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie
internazionali, consistono:
- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14
maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito
73
downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 –
l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello
“Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”, conservando lo
Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data 29
novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile
downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating
assegnati all’Emittente relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”,
ed ai debiti a breve termine, dal livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”
e (iv) in data 31 gennaio 2014, nell’aver migliorato da “negativo” a “positivo” l’outlook su
tutti i rating del Banco;
- con riferimento a Standard & Poor’s, (i) a seguito del downgrading dello Stato italiano
– operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+”
con “outlook” negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e
breve termine dell’Emittente da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”,
assegnando un outlook negativo, in coerenza con l’outlook attribuito all’Italia; tali giudizi
sono stati successivamente confermati in data 3 agosto 2012; (ii) in data 22 marzo
2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati
relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-“ a “BB+” ed ai debiti a breve
termine, dal livello “A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo”; (iii) in data 24 luglio
2013, nell’aver rimosso il credit watch con implicazioni negative avviato in data 12 luglio
2013 ed abbassato il rating relativo ai debiti a lungo termine del Banco, dal livello “BB+“
a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo ai debiti a breve termine al
livello “B” che l’outlook “negativo”; (iv) in data 4 febbraio 2014, nell’aver comunicato la
decisione di mettere i rating a lungo periodo del Banco Popolare e delle controllate
Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A. in “Credit Watch Negative” e (v)
in data 19 febbraio 2014, nell’aver abbassato i rating di lungo periodo del Banco
Popolare e delle controllate Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A.
dal livello “BB” a “BB-”, confermando, contestualmente, i rating di breve periodo
al livello “B” e l’outlook negativo, in ragione del debole profilo finanziario del
Banco, dovuto, principalmente, al continuo deterioramento della qualità del
credito;
- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating
watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta
conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo
sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-” con
“outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in data 6
febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch con
implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il
rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; (iii) nell’aver modificato, in data 18
marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da “stabile” a “negativo”; e, infine (iv)
nell’aver comunicato, in data 28 novembre 2013, l’abbassamento dei giudizi relativi alle
passività subordinate “Lower Tier 2” del Banco dal livello “BBB-” al livello “BB+” e
confermato, contestualmente, i rating attribuiti ai debiti di lungo e breve termine dello
stesso.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota
Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Altri rating (*) Data di ultimo
aggiornamento
74
MOODY’S Not Prime Ba3 (positivo) Senior subordinated:
Caa1 31 gennaio 2014
STANDARD
& POOR’S
B BB- (negativo) Subordinated:
CCC+
19 febbraio 2014
FITCH
RATINGS F3 BBB (negativo)
Senior subordinated:
BB+ 28 novembre 2013
(*)Nella colonna “Altri rating”, è riportata l’indicazione dei livelli di rating assegnati dalle agenzie
internazionali alle emissioni subordinate del Banco.
Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:
(iii) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine,
indica un emittente non avente una capacità adeguata di ripagare
l’indebitamento a breve termine;
(iv) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la
presenza di elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi
e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni
economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre
sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola
classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).
Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:
(iii) la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di
investimento “prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che,
sebbene sia suscettibile a condizioni economiche avverse, l’Emittente ha
le capacità per far fronte ai propri impegni finanziari;
(iv) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi
del Banco Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti
di investimento “prevalentemente speculativi”, e, pertanto,
particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e
settoriali.
Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:
(iii) la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di
credito, consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli
impegni finanziari;
(iv) la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un
rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è
più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti
congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa
di investimento non speculativo.
L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili
evoluzioni future del livello di rating assegnato.
75
Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili
sul sito internet, www.bancopopolare.it.
***
Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle
agenzie internazionali agli emittenti.
MOODY’S STANDARD & POOR’S FITCH RATINGS
Lungo termine
Breve termine
Lungo Termine
Breve termine
Lungo Termine
Breve termine
DESCRIZIONE MOODY’S DESCRIZIONE
STANDARD & POOR’S DESCRIZIONE FITCH
RATINGS
Aaa
P-1
AAA
A-1+
AAA F1
“Prime” Massima sicurezza del capitale
Elevata capacità di ripagare il debito Massima capacità di
ripagare il debito Aa1 AA+
Rating alto Qualità più che buona
Alta capacità di pagare il debito
Aa2 AA AA F2
Alta capacità di ripagare il debito Aa3 AA-
A1 A+ A-1
A
F3
Rating medio-alto Qualità media
Solida capacità di ripagare il debito, che
potrebbe essere influenzata da
circostanze avverse
Buona capacità di ripagare il debito,
maggiormente influenzabile da
circostanze avverse rispetto ai rating
superiori. BBB indica la categoria più bassa
dell’investment grade.
A2 A
A3 P-2
A- A-2
Baa1 BBB+
BBB Rating medio-basso Qualità medio-bassa
Adeguata capacità di rimborso, che però
potrebbe peggiorare Baa2
P-3 BBB
A-3 Baa3 BBB-
Ba1
Not Prime
BB+
B
BB
B
Area di non –investimento Speculativo Debito
prevalentemente speculativo
Debito speculativo Ba2 BB
Ba3 BB-
B1 B+
B Altamente speculativo Debito altamente
speculativo
B2 B
B3 B-
Caa CCC+
C
CCC
C
Rischio considerevole
Debito altamente speculativo
Elevato rischio di default.
Ca CCC CC Estremamente
speculativo Default probabile
C CCC- C Rischio di perdere il
capitale Default imminente
/ D / D D In perdita Società insolvente Default
”
5. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di
ciascun Prospetto di Base)
(a) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Plain Vanilla, deve intendersi modificato come segue (le
modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.IVA n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]
76
relative alle Obbligazioni denominate [[Denominazione delle Obbligazioni (1)], ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma (il “Programma”) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare
Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare
Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; (i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor” e (j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13[, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794 del 20 luglio 2010.]
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14
–, il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione
del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.
[L’investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto,
l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.][da prevedersi in
caso di Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto] Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni
Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.”
(b) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Altiplano, deve intendersi modificato come segue (le
modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
(1) [Obbligazioni a Tasso Fisso]/[Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Fisso con
Ammortamento Periodico]/[Obbligazioni Step-Up]/[Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni Zero Coupon].
77
Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2012, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA
relative alle Obbligazioni denominate
“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Altiplano, [data di emissione] – [data di scadenza]]”,
ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano”, pubblicato in data 9 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione – depositato presso la
CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti
Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni
Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.”
(c) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
78
Obbligazioni Performance, deve intendersi modificato come segue (le
modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2012, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA
relative alle Obbligazioni denominate
“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Performance, [data di emissione] – [data di scadenza]]”,
ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE”
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance”, pubblicato in data 9 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione – depositato presso la
CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti
Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni
Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.”
79
(d) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Strutturate su Tassi, deve intendersi modificato come segue
(le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2012, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]
relative alle Obbligazioni denominate
“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni [•](2), [data di emissione] – [data di scadenza]]”,
ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI”
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi”, pubblicato in data 10 ottobre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 9 ottobre 2013, con nota n. 0080015/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. LOL-000960 del 27 settembre 2011.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
(2) [Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor] / [Obbligazioni con Opzione Switch] / [Obbligazioni
Barriera] / [Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Steepener con Cap e/o con Floor] /
[Obbligazioni Range Coupon] / [Obbligazioni Mixed Coupon].
80
Il Prospetto di Base – come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – ed il Documento di Registrazione – depositato presso la
CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti
Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni
Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.”
81
(e) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Subordinate, deve intendersi modificato come segue (le
modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): “
Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]
relative alle Obbligazioni denominate
“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni [Tier II [•](3), [data di emissione] – [data di
scadenza]]”,
ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II”
L’investimento nelle Obbligazioni – in quanto passività subordinate dell’Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l’“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I (la “Circolare n. 285”) – comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con prelazione rispetto alle passività subordinate; di conseguenza l’investitore potrebbe ritrovarsi a subire perdite in conto capitale di entità più elevata di quelle che eventualmente potrebbero sopportare i possessori di titoli che godono di prelazione rispetto alle Obbligazioni. Da ciò deriva un profilo di rischio di mancato rimborso delle Obbligazioni più accentuato rispetto a quello normalmente riconducibile ai titoli di debito senior emessi dal Banco, aventi le medesime caratteristiche finanziarie nonché durata. É necessario, pertanto, che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Inoltre, l’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Tier II”, pubblicato in data 20 settembre 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 19 settembre 2013, con nota n. 0075237/13 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati]. [Borsa Italiana
S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. [•] del [•].].
(3) [a tasso fisso [con possibilità di rimborso anticipato/ammortamento periodico]] / [a tasso variabile [con possibilità di
rimborso anticipato/ammortamento periodico]] / [a tasso misto [con possibilità di ammortamento periodico]] / [step up [con
possibilità di ammortamento periodico]] / [step down [con possibilità di ammortamento periodico]].
82
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota
di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – così come integrato e modificato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 20 dicembre 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 19 dicembre 2013 con nota n. 0097700/13 (il “Supplemento n. 1”) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 (il “Supplemento n. 2” e, congiuntamente al Supplemento n. 1, i “Supplementi”) – il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31
maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014 a seguito dell’approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 – e le presenti Condizioni Definitive
sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni
Definitive hanno lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.”
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