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Guida alla presentazione della domanda di iscrizione del socio unico (ex art. 2470 c.c. come modificato dall’art.16 comma 12-quater, L. 2/2009 a decorrere dal 30 marzo 2009).

Società a Responsabilità Limitata

ISCRIZIONE DEL SOCIO UNICO

Tel.: +39 011 571 6424

Fax: +39 011 571 6445

[email protected]

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Versione 1.0

Aggiornato al 31 Marzo 2009

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REGISTRO IMPRESE REGISTRO IMPRESE REGISTRO IMPRESE REGISTRO IMPRESE

CAMERA DI COMMERCIO DI CAMERA DI COMMERCIO DI CAMERA DI COMMERCIO DI CAMERA DI COMMERCIO DI

TORINOTORINOTORINOTORINO

Via San Francesco da Paola 24

10123 Torino

A cura di: E. C. Vocale Con la collaborazione di: N. Alemanno, A. Baravaglio Redazione: Y. Labbe Coordinamento testi e contenuti: E. C. Vocale.

S.R.L.

Iscrizione socio unico

Registro Imprese – Camera di commercio di Torino

Via San Francesco da Paola 24 - 10123 Torino Tel +39 011 571 6424 Fax +39 011 571 6445 [email protected] - Web www.to.camcom.it/registroimprese

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INDICE DEI CONTENUTI

ISCRIZIONE SOCIO UNICOISCRIZIONE SOCIO UNICOISCRIZIONE SOCIO UNICOISCRIZIONE SOCIO UNICO .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 2222

NORMATIVA................................................................................................................................2

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA UNIPERSONALE.............................................................2

SOCIO UNICO: BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA’ LIMITATA...................................................3

REGIME PUBBLICITARIO: DOMANDA DI ISCRIZIONE DEL SOCIO UNICO....................................3

SCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICOSCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICOSCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICOSCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICO................................................................................ 5555

AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI ...............................................................................................9

� INTEGRAZIONE DATI RELATIVI AI SOCI CON QUELLI PREVISTI DALL’ARTICOLO 16, COMMA 12-UNDECIES, L. N. 2/2009 .....................................................................................9

COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICOCOMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICOCOMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICOCOMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICO .................................................................................... 11111111

COMPILAZIONE DEL MODELLO S2 ...........................................................................................12

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE S .......................................................................13

� FEDRA VER. 6.0..........................................................................................................................13

� FEDRA VER. 6.1 BETA................................................................................................................17

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE P .......................................................................21

� IL SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’....21

� IL SOCIO UNICO RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’ .............23

TRACCIATO DATI DA INSERIRE PER OGNI PACCHETTO DI QUOTE............................................25

SCHEMA PACCHETTI QUOTE SCHEMA PACCHETTI QUOTE SCHEMA PACCHETTI QUOTE SCHEMA PACCHETTI QUOTE ---- CASI VARI CASI VARI CASI VARI CASI VARI ............................................................................................................................................................................................................................................ 26262626

LA NORMATIVLA NORMATIVLA NORMATIVLA NORMATIVAAAA .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 29292929

GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE.............................................................................................29

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ISCRIZIONE SOCIO UNICO

NORMATIVA

La società unipersonale a responsabilità limitata1 è stata recepita nel nostro ordinamento giuridico in attuazione delle disposizioni della XII Direttiva CEE, con il D.Lgs n. 88/1993 con il quale sono stati modificati alcuni articoli del codice civile.

Gli articoli del codice civile che dispongono in materia di socio unico di s.r.l. sono:

- L’art. 2250 c.c. (Indicazione negli atti e nella corrispondenza) che prescrive l’obbligo di evidenziare l’unipersonalità in tutti gli atti della società;

- l’art. 2462 (Responsabilità) che delinea il regime delle responsabilità del socio unico per le obbligazioni sociali;

- l’art. 2463 c.c. (Costituzione) che introduce il modello della società a responsabilità limitata unipersonale anche in fase di costituzione della società;

- l’art. 2464 e 2481-bis c.c. (Conferimenti)/(Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti) che con riguardo alla società unipersonale, stabiliscono regole particolari per l’esecuzione di conferimenti in denaro (versamento del capitale sociale) da parte del socio unico;

- l’art. 2470 c.c. (Efficacia e pubblicità) che disciplina la pubblicità nel registro delle imprese del socio unico, della sua sostituzione e della ricostituzione della pluralità dei soci;

- l’art. 2478 c.c. (Libri sociali obbligatori) che regola la materia dei contratti fra il socio unico e la società.

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA UNIPERSONALE Con l’introduzione nel nostro ordinamento giuridico della società a responsabilità limitata unipersonale “il modello societario”, pur concepito originariamente dal legislatore come impresa esercitata collettivamente da un gruppo organizzato di persone, diventa possibile anche quando l’impresa fa capo ad una sola persona.

L’unipersonalità può essere:

- originaria, quando caratterizza la società sin dal momento della sua costituzione, essendo la società costituita con atto unilaterale e non per contratto;

- sopravvenuta quando, successivamente alla costituzione della società, il capitale sociale e quindi tutte le quote si concentrano in capo ad un solo soggetto (socio unico).

E’ importante notare che la società a responsabilità limitata unipersonale è a tutti gli effetti una società a responsabilità limitata2 e non rappresenta una nuova forma giuridica, lo 1 La necessità di favorire lo sviluppo delle imprese individuali di dimensione medio piccola, ha portato il legislatore moderno ad introdurre nel nostro ordinamento giuridico la figura “dell’impresa individuale a responsabilità limitata” come incentivo di nuove iniziative imprenditoriali.

2 Alla società a responsabilità limitata unipersonale si applicano pertanto tutte le norme dettate in materia di società a responsabilità limitata.

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confermano i casi di società unipersonale che ricostituisce la pluralità dei soci, o viceversa, di società a responsabilità limitata che diventa unipersonale, che non si configurano come ipotesi di trasformazione societaria.

SOCIO UNICO: BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA’ LIMITATA Il socio unico di società a responsabilità limitata, diversamente dall’imprenditore individuale, proprio perché socio di una società, soggetta in quanto tale a tutte le norme giuridiche applicabili a questo modello di impresa, gode del beneficio della responsabilità limitata3, seppure tale beneficio non gli è riconosciuto in modo assoluto. L’art. 2462 del codice civile individua, infatti, le condizioni in presenza delle quali anche il socio unico di società a responsabilità limitata è chiamato a rispondere illimitatamente, oltre ai propri apporti al patrimonio della società, per le obbligazioni sociali.

Secondo quanto prevede questo articolo, in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente4 quando:

- i conferimenti5 non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 24646 c.c.; oppure,

- fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prevista dall’art. 2470 c.c.

L’articolo 2331 c.c. poi, richiamato per le società a responsabilità limitata dall’art. 2463 c.c., completa il quadro normativo relativo al regime giuridico della responsabilità del socio unico per le obbligazioni sociali: esso prevede un’ulteriore ipotesi in cui il socio unico perde il beneficio della responsabilità limitata e dispone che per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione nel registro delle imprese, é illimitatamente e solidalmente responsabile, oltre a coloro che hanno agito, anche il socio unico fondatore.

REGIME PUBBLICITARIO: DOMANDA DI ISCRIZIONE DEL SOCIO UNICO L’articolo 24707 del codice civile prevede che, quando l’intera partecipazione appartiene ad un unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione presso il competente registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome, del nome o

3 Il beneficio della responsabilità limitata, limitatamente al periodo in cui il socio è stato l’unico socio della società, consente alla società e, nello stesso tempo al socio unico, un’autonomia patrimoniale che permette di progettare modifiche alla struttura organizzativa della società senza incorrere nella confusione tra il patrimonio dell’unico socio e quello della società, per cui il socio risponde delle obbligazioni sociali solo limitatamente al denaro o ai beni conferiti nella società.

4 Oltre al proprio apporto al capitale sociale, ma limitatamente al periodo in cui è stato socio unico.

5 Sia quelli dovuti all’atto della costituzione, sia quelli conseguenti alle successive operazioni sul capitale (vedi anche l’art. 2481-bis c.c.).

6 L’art. 2464 c.c., nel caso di costituzione della società per atto unilaterale, prevede che alla sottoscrizione dell’atto costitutivo debba essere versato presso una banca l’intero ammontare dei conferimenti in denaro. E’ possibile anche per il socio unico sostituire il versamento in denaro con la stipula, per un importo corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria.

7 Come modificato dall’art. 16, comma 12 quater, legge n. 2/2009.

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denominazione sociale, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.

In alternativa agli amministratori può provvedervi il socio unico.

Essendo stato abolito il libro dei soci dal 30/03/2009, la domanda ora8 deve essere presentata al registro delle imprese entro il termine di 30 giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale9 e cioè, per esempio:

- dall’avvenuto deposito10 presso il competente registro delle imprese dell’atto di trasferimento di quote a seguito del quale l’intera partecipazione sociale è divenuta di proprietà di un unico socio,

oppure,

- dall’avvenuta sottoscrizione del capitale sociale, qualora il capitale sociale sia stato azzerato e conseguentemente ricostituito e lo stesso sia stato sottoscritto da un unico socio.

Gli effetti della pubblicità legale nel registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la dichiarazione (domanda di iscrizione socio unico), se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della dichiarazione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

8 Prima, invece, doveva essere presentata entro il termine di 30 giorni dall’iscrizione nel libro dei soci del nuovo socio unico.

9 Se la compagine sociale è variata per effetto di un atto di trasferimento delle partecipazioni sociali, in ragione del quale l’intera partecipazione sociale è divenuta di proprietà di un unico socio, il termine dei 30 giorni decorrerà dal momento in cui l’atto di trasferimento è stato depositato presso il registro delle imprese. A seguito dell’entrata in vigore dell’art. 16, comma 12-quater, della legge n. 2/2009, infatti, il trasferimento di quote di società a responsabilità limitata produce a pieno i suoi effetti, variando conseguentemente la compagine sociale, quando, essendo l’atto divenuto efficace fra le parti (a seguito del consenso da queste validamente manifestato), lo stesso è divenuto efficace anche nei confronti della società, ciò che non si verifica più a decorrere dalla data dell’iscrizione dell’atto nel libro soci, bensì dalla data in cui questo è stato depositato presso il registro delle imprese. Se la compagine sociale è variata, invece, conseguentemente al compimento di operazioni sul capitale sociale, il termine dei 30 giorni decorrerà dal momento in cui le operazioni sul capitale saranno divenute efficaci e quindi avranno prodotto i propri effetti giuridici: nel caso dell’azzeramento/ricostituzione del capitale sociale, in coincidenza delle intervenute sottoscrizioni.

10 Che coincide con la data di attribuzione del numero di protocollo alla domanda presentata per richiedere l’iscrizione dell’atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e non necessariamente con la data di invio/presentazione della medesima domanda.

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SCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICO11

Ufficio competente

L’ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi

Art. 2470 c.c.

Modalità di presentazione

La domanda deve essere trasmessa telematicamente, oppure, presentata su supporto informatico (floppy disk, cd rom)

Regime pubblicitario

Pubblicità dichiarativa

Termine

Entro 30 giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale, che decorrono, per esempio, a seconda dell’atto o fatto giuridico che ha determinato la variazione:

- dalla data del deposito12 dell’atto di trasferimento di quote nel competente registro delle imprese;

- dalla data della sottoscrizione eseguita in attuazione della deliberazione di azzeramento/ricostituzione del capitale sociale.

Soggetti obbligati

Amministratori

Soggetti legittimati

Socio unico, procuratore, professionista incaricato13

Intestazione/ firme distinta Fedra

• Se la domanda è presentata da un amministratore con CNS/smart card:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore e da questi firmata digitalmente.

• Se la domanda è presentata da un amministratore senza CNS/smart card:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale l’amministratore deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, o .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

[Segue…]

11 La presentazione della domanda presuppone che:

- la società sia esistente e già iscritta al registro delle imprese; - la società, prima dell’atto o fatto giuridico che ha determinato la variazione della compagine sociale,

risulti essere una società pluripersonale.

12 Che coincide con la data di attribuzione del numero di protocollo alla domanda presentata per richiedere l’iscrizione dell’atto di trasferimento delle partecipazioni sociali.

13 Commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (art. 31, legge 340/2000 comma 2 quater e quinquies).

S.R.L.




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• Se la domanda è presentata dal socio unico con CNS/smart card:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso socio e da questi firmata digitalmente.

• Se la domanda è presentata dal socio unico senza CNS/smart card:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso socio; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale il socio deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, o .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

• Se la domanda è presentata da un procuratore:

la distinta Fedra deve essere intestata al procuratore e da questi firmata digitalmente; alla domanda deve essere allegata copia informatica della procura sulla quale l’amministratore/socio unico che l’ha conferita deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. La procura deve poi essere scansionata, trasformata in . pdf/A, .pdf o .tif, e sottoscritta digitalmente dal procuratore.

• Se la domanda è presentata da un professionista incaricato:

la distinta Fedra deve essere intestata al professionista e da questi firmata digitalmente.

Modello base S2

Modelli allegati

ALLEGATO 1 (obbligatorio)

• Int. P di nomina o di modifica14

ALLEGATO 2 (obbligatorio)

• Int. S15

ALLEGATO 3 (eventuale)

• Modello Note, nell’ipotesi in cui la domanda sia presentata da un professionista incaricato, nel quale dovrà dichiarare

- se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati (solo incarico):

“Il sottoscritto …………………... dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico dell’amministratore/socio unico della società ”.

[Segue…]

14 Nell’ipotesi in cui la persona divenuta socio unico rivesta nella società altre cariche o qualifiche.

15 Per l’aggiornamento della visura nel blocco “soci e titolari di diritti su quote e azioni”.

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- se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale che non è stato rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati, quindi privo del certificato di ruolo (incarico e iscrizione):

“Il sottoscritto ………...., dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A “Commercialisti” dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di ………….. al numero …….. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico dell’amministratore/socio unico della società”.

Atti/Documenti obbligatori da allegare alla domanda

Non previsti16

Atti/Documenti eventuali da allegare alla domanda

ALLEGATO 1

Quando la domanda è presentata dall’amministratore/socio unico senza CNS/smart card:

copia informatica del modello firme sottoscritta autografamente dal soggetto che ha presentato la domanda e digitalmente dal soggetto che provvede all’invio telematico della stessa;

oppure,

Quando la domanda è presentata dal procuratore:

copia informatica della procura sottoscritta autografamente dal soggetto che l’ha conferita (amministratore/socio unico) e digitalmente dal procuratore;

e

ALLEGATO 2

Copia informatica semplice del documento di identità dell’amministratore/socio unico che presenta la domanda o che ha conferito procura quando lo stesso non abbia la CNS/smart card. Tale copia deve essere allegata in file a parte e codificata con il codice E20.

Formato file contenente gli atti/documenti

.pdf/A, .pdf o .tif17

Codice atto A19 (COMUNICAZIONE SOCIO UNICO SRL/RICOSTITUZIONE PLURALITA’ DEI SOCI)

16 La dichiarazione deve essere resa dagli amministratori o dal socio unico compilando la sola modulistica.

17 Il formato .pdf/A è obbligatorio solo per gli atti soggetti ad iscrizione o deposito nel registro delle imprese, gli altri documenti (per esempio, la procura, il modello firme e il documento di identità) possono essere allegati anche in formato .pdf oppure .tif, in quanto l’art. 6, comma 3, del D.P.C.M., prevede l’obbligo, nelle more della definizione delle specifiche XML, di utilizzare il formato .pdf/A solo per gli atti, diversi dal bilancio d’esercizio, per i quali sussiste “l’obbligo di deposito nel registro imprese”, inteso come deposito per l’iscrizione.

S.R.L.




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Codice forma atto

X (altra forma)

Data atto

A seconda dell’atto o fatto giuridico che ha determinato la variazione della compagine sociale, quindi per esempio:

- data del deposito18 dell’atto di trasferimento di quote nel registro delle imprese,

oppure;

- data della sottoscrizione eseguita in attuazione della deliberazione di azzeramento/ricostituzione del capitale sociale.

Diritti di segreteria

Euro 90,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente;

Euro 120,00 da pagarsi tramite c.c.p. n. 311100, intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico.

Imposta di bollo

Euro 65,0019 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito) se la domanda è inviata telematicamente, o tramite c.c.p. n. 311100, intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico.

Registrazione atto

Non prevista

Sanzioni

Pagamento della sanzione in misura ridotta per le domande tardive

- Norme: art. 2630 c.c.

- Soggetti sanzionati: ciascun amministratore

- Importo dovuto: Euro 4Euro 4Euro 4Euro 412,0012,0012,0012,00

A tale importo dovranno essere aggiunte 15,00 Euro15,00 Euro15,00 Euro15,00 Euro di spese di notifica. Il pagamento dovrà essere effettuato esclusivamente secondo le modalità indicate nel verbale di notifica, non è possibile il pagamento elettronico.


19 Se il professionista è titolare di una propria autorizzazione al pagamento dell’imposta di bollo in modo virtuale, all’atto del deposito della domanda di iscrizione non dovrà versare l’importo di 65,00 euro, qualora l’abbia già versato all’erario con propria autorizzazione. In questo caso, nella distinta Fedra dovrà indicare gli estremi della propria autorizzazione. Lo stessa cosa vale nell’ipotesi in cui il professionista si avvalga della dichiarazione contenente il numero presuntivo degli atti da presentare durante l’anno per pagare all’Agenzia delle Entrate l’imposta di bollo in modo virtuale.

S.R.L.




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AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI

� INTEGRAZIONE DATI RELATIVI AI SOCI CON QUELLI PREVISTI DALL’ARTICOLO 16, COMMA 12-UNDECIES, L. N. 2/2009

Al fine di completare i dati relativi ai soci con quelli previsti dalla nuova normativa che ha abolito per le società a responsabilità limitata il libro dei soci e l’obbligo di depositare l’elenco soci unitamente al bilancio di esercizio ed, in ragione della quale, il registro delle imprese è divenuto l’unico depositario dei dati relativi alla compagine sociale delle società a responsabilità limitata, occorre compilare l’Int.S20, allegato al modello S2:

- con le modalità indicate nel § “Tracciato dati da inserire per ogni pacchetto di quote”, qualora si utilizzino le versioni Fedra da 6.0 a 6.0.5

oppure,

- inserendo negli appositi campi integrativi (versato, titolare o rappresentante comune al fine dell’acquisizione del domicilio ecc….) i nuovi dati richiesti, qualora si utilizzi la versione Fedra 6.1 Beta.

A tale proposito si evidenzia che, in realtà, la legge n. 2/2009 si limita, con l’art. 16, comma 12-undecies, a richiedere entro il 30/03/2009 l’integrazione delle risultanze del registro delle imprese con quanto iscritto nel libro dei soci21, prevedendo allo scopo soltanto uno specifico adempimento: deposito nel registro delle imprese di un’apposita dichiarazione a cura degli amministratori22.

La stessa legge, infatti, nulla dispone in ordine alle successive variazioni relative ai dati inerenti la compagine sociale acquisita/integrata con la dichiarazione depositata dagli amministratori ai sensi delle predette norme.

Considerata l’abolizione del libro dei soci e dell’obbligo di deposito dell’elenco dei soci unitamente al bilancio di esercizio, non si comprende però la ragione di questo vuoto normativo.

A che fine il registro imprese acquisirebbe altrimenti la rappresentazione aggiornata della compagine sociale delle società a responsabilità limitata, divenendone peraltro l’unico depositario, se poi tale rappresentazione non può essere aggiornata?

Ciò nonostante, al fine di completare la pubblicità nel registro delle imprese relativamente a dati già certificati dallo stesso registro (quote, titolarità delle quote, nome dei soci ecc…) e di garantire a livello informativo la certezza del diritto, il Registro delle imprese di Torino ritiene che si debba dare pubblicità anche a tutte le modificazioni relative alla compagine sociale verificatesi successivamente alla presentazione della dichiarazione ex art. 16, comma 12-undecies, legge n. 2/2009.

20 Richiesto per l’acquisizione dei dati relativi ai nuovi soci.

21 Che la stessa legge abolisce.

22 Una volta acquisita detta dichiarazione, il registro delle imprese disporrà così e soltanto esso, per tutte le società a responsabilità limitata, della fotografia aggiornata della situazione dei soci e degli altri titolari di diritti sulle quote.

S.R.L.




10

Questo non comporta tuttavia quale conseguenza che per ciò soltanto si possa ritenere violato il principio di “tassatività e tipicità delle iscrizioni al registro delle imprese”23. Questo principio, infatti, deve leggersi e interpretarsi in un senso più ampio, secondo il quale, al fine di garantire la certezza del diritto e la completezza delle informazioni già contenute nel registro, è possibile procedere a iscrizioni non espressamente previste dalla legge.

Soltanto leggendo ed interpretando il principio di tipicità nel modo anzidetto, è possibile ora aggiornare il registro delle imprese in ordine a quanto acquisito con il deposito della dichiarazione degli amministratori ex articolo 16, comma 12-undecies, legge n. 2/2009. Ciò consente ai terzi ed alla stessa società di fare affidamento sull’archivio del registro delle imprese attraverso la visura sempre aggiornata nel blocco “soci e titolari di diritti su quote e azioni”.

23 In ragione del quale sono iscritti nel registro delle imprese soltanto gli atti e i fatti di cui la legge prescrive l’iscrizione.

S.R.L.




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COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE SOCIO UNICO Prima di procedere alla compilazione della domanda, è opportuno stampare e verificare la visura. N.B. Si precisa che per la compilazione della domanda nell’esempio seguente sono state utilizzate sia la versione Fedra Plus 6.0 sia Fedra Plus 6.1 beta, solo per il modello Intercalare S in quanto diverso nelle due versioni. Esempio Domanda di iscrizione del socio unico Donadon Danilo a far data dal 05/03/2009 della società Euroacustic s.r.l. La variazione della compagine sociale è conseguenza dell’atto di trasferimento della quota di euro 5.000 dal socio Paolo Bianchi al socio Donadon Danilo, depositato nel registro imprese di Torino in data 05/03/200924, conseguentemente al quale Donadon Danilo è diventato socio unico della società Euroacustic s.r.l.

Selezionare la cartella “Modello Base” e scegliere il modello S2. Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire.


S.R.L.




12

Dopo avere compilato, nelle maschere precedenti, i “Dati di intestazione della pratica”, predisporre la domanda inserendo il modello INTERCALARE S e INTERCALARE P, con il tasto Aggiungi modulo, nella sezione:

1. NUOVA PERSONA nel caso il soggetto interessato non rivesta altre cariche o qualifiche nella società;

2. MODIFICA PERSONA, nel caso il soggetto interessato rivesta altre cariche o qualifiche nella società.

Valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera in alto: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello S2 e, nella sezione destra, il riq. 2/FORMA GIURIDICA. Il riq.1 B/ESTREMI DELL’ATTO viene valorizzato automaticamente.

N.B. Non selezionare, invece il riq. 1/DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE per aggiungere alla stessa il riferimento all’unipersonalità della società. Si ricorda in proposito, che la variazione della denominazione sociale deve essere oggetto di una deliberazione straordinaria dei soci con la quale gli stessi modificano l’atto costitutivo della società e che la stessa deve essere iscritta nel registro delle imprese a cura di un notaio ai sensi degli articoli 2436 e 2480 c.c.

COMPILAZIONE DEL MODELLO S2

Selezionare la cartella ESTREMI DELL’ATTO (B). Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare tutti i campi come nella maschera riportata a lato. - Forma atto: X; - Codice atto: A19; - Data atto: nel caso in esempio 05/03/2009, data del deposito dell’atto di trasferimento di quote nel registro delle imprese25.


S.R.L.




13

Inoltre, alla voce “Allegato statuto/patto integrale” selezionare, a seconda dei casi, la casella SI oppure No. Nel caso in esempio selezionare NO poiché la domanda non ha anche per oggetto l’iscrizione di una deliberazione modificativa dell’atto costitutivo, né il deposito dello statuto aggiornato della società.

Selezionare la cartella DATI GENERALI (1,2,3,4,6,7). Compilare il riq.2/FORMA GIURIDICA, selezionando dal menù a tendina la voce SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ CON UNICO SOCIO [SU] e convalidare con il tasto Applica.

N.B. Come già evidenziato nelle premesse della guida, seppure la società a responsabilità limitata sia diventata “unipersonale” non è mutata per ciò soltanto la sua forma giuridica. Ciò nonostante, al solo scopo di evidenziare l’unipersonalità che contraddistingue la società, la modulistica informatica offre la possibilità di indicare accanto alla forma giuridica tale stato affinché lo stesso risulti immediato nelle visure e nei certificati, pur restando la società una società a responsabilità limitata.

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE S

� FEDRA VER. 6.0

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE S. Selezionare, oltre alla voce GENERALITA’, già selezionata automaticamente dal sistema, la voce ELENCO SOCI.

S.R.L.




14

Selezionare la cartella Generalità ed indicare il capitale sociale sottoscritto, nel caso in esempio 10.000 euro; nel campo “Sottoscritto al” indicare quale data di riferimento la data già indicata nel riq. B/ESTREMI DELL’ATTO (data deposito nel registro imprese dell’atto di trasferimento di quote26), quindi il 05/03/2009 che corrisponde alla data di variazione della compagine sociale. Convalidare con il tasto Applica.

Pacchetto quote Quota: nominali 10.000 euro Titolo: 01 proprietà Socio: Donandon Danilo

Selezionare la cartella Elenco Soci.

Cliccando su Nuovo, compare la maschera relativa alla quota che forma il pacchetto: inserire l’importo della quota sottoscritta ad esso corrispondente nel quadro “Pari a nominali”.

Il domicilio ed il versamento eseguito sulla partecipazione, richiesti dalla nuova normativa con la quale è stato abolito il libro dei soci e l’elenco dei soci per le società a responsabilità limitata (art. art. 16, comma 12-undecies, L. n. 2/2009) per i quali non esiste un apposito campo, dovranno essere descritti nel quadro Note seguendo lo schema indicato nel § “Tracciato dati da inserire per ogni pacchetto di quote”, che potrà essere salvato e copiato, integrandolo con i dati relativi alle singole occorrenze. Tale tracciato permetterà di acquisire automaticamente i dati in esso contenuti, con le nuove releases, e successivamente di aggiornare gli stessi, su domanda. Procedere cliccando su Avanti.


S.R.L.




15

Selezionare la casella corrispondente alla voce “Da un solo titolare” e proseguire con il tasto Avanti.

Cliccare sul tasto Nuovo e, nella maschera successiva, completare con i dati del titolare persona fisica o giuridica (nome e cognome/denominazione o ragione sociale). Nel campo “Titolo” selezionare, attraverso il menù a tendina, il codice relativo al titolo di possesso di quella quota da parte del socio; nel caso in esempio “01 – proprietà”. Il campo “In ragione di….”, nel caso di un solo titolare della partecipazione, risulta compilato automaticamente a 1/1. Cliccare su Inserisci.

Automaticamente viene visualizzato il pacchetto quote come nella maschera a lato. Cliccare quindi su Avanti per chiuderlo.

Terminare la compilazione del primo pacchetto con il tasto Fine.

S.R.L.




16

Al termine della composizione è possibile verificare la corretta compilazione della modulistica cliccando sul tasto Quadratura Quadratura Quadratura Quadratura e quindi, se questa dà esito positivo, su Chiudi. Tornare alla maschera principale e proseguire con la compilazione degli altri modelli.

VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEI MODELLI S2 E INT.S CUI SEGUIRA’ IL MODELLO INT.P COME RAPPRESENTATO NEGLI ESEMPI SUCCESSIVI

S.R.L.




17

� FEDRA VER. 6.1 BETA27

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE S. Selezionare, oltre alla voce GENERALITA’, già selezionata automaticamente dal sistema, la voce ELENCO SOCI.

Selezionare la cartella Generalità ed indicare il capitale sociale sottoscritto, nel caso in esempio 10.000 euro; nel campo “Sottoscritto al” indicare quale data di riferimento la data già indicata nel riq. B/ESTREMI DELL’ATTO (data deposito nel registro imprese dell’atto di trasferimento di quote28), quindi il 05/03/2009 che corrisponde alla data di variazione della compagine sociale. Convalidare con il tasto Applica.

27 Questa versione, scaricabile gratuitamente dal sito https://webtelemaco.infocamere.it/ nella sezione dedicata all’abolizione del libro dei soci di s.r.l., permette di integrare, con i dati richiesti dalla nuova normativa, quelli già presenti nel registro delle imprese attraverso la compilazione di campi strutturati. Il programma anticipa, in forma sperimentale, le specifiche tecniche della modulistica che, dopo le opportune verifiche, saranno emanate dal Ministero dello Sviluppo Economico.


S.R.L.




18

Pacchetto quote Quota: nominali 10.000 euro Titolo: 01 proprietà Socio: Donadon Danilo

Selezionare la cartella Elenco Soci.

Compare la maschera relativa alla quota che forma il pacchetto: inserire l’importo della quota sottoscritta ad esso corrispondente nel quadro “Pari a nominali”; inserire l’importo effettivamente versato per la quota sottoscritta nel campo “Versato”.

Per quanto riguarda il campo “Vincoli”29 si precisa che lo stesso è stato predisposto per indicare eventuali altri vincoli sulla quota, diversi da quelli previsti dal codice civile (pegno, usufrutto, sequestro, pignoramento) che sono già presenti nel campo “Titolo” della maschera successiva, che il registro delle imprese di Torino non ritiene soggetti a pubblicità; ne consegue che tale campo non deve essere compilato. Procedere cliccando su Avanti.

Selezionare la casella corrispondente alla voce “Da un solo titolare” e proseguire con il tasto Avanti.

Cliccare sul tasto Nuovo e, nella maschera successiva, completare con i dati del titolare persona fisica o giuridica (nome e cognome/denominazione o ragione sociale). Nel campo “Titolo” selezionare, attraverso il menù a tendina, il codice relativo al titolo di possesso di quella quota da parte del socio; nel caso in esempio “01 – proprietà”. Il campo “In ragione di….”, nel caso di un solo titolare della partecipazione, risulta compilato automaticamente a 1/1. Cliccare su Inserisci.

29 Vedi avvertenze e casi particolari.

S.R.L.




19

Al fine di integrare i dati del registro delle imprese, con quelli previsti nella nuova normativa, risulta già valorizzato in automatico, il campo Titolare o rappresentante comune al fine dell’acquisizione del domicilio dall’archivio anagrafiche relativo al soggetto cui spetta il diritto di voto, poiché nel caso in esempio il pacchetto è posseduto da un solo titolare. Qualora il socio fosse domiciliato presso la sede della società, valorizzare il campo Domicilio presso la sede della società. Cliccare su Inserisci.

Automaticamente viene visualizzato il pacchetto quote come nella maschera a lato. Cliccare quindi su Avanti per chiuderlo.

Terminare la compilazione del primo pacchetto con il tasto Fine.

Al termine della composizione è possibile verificare la corretta compilazione della modulistica cliccando sul tasto Quadratura Quadratura Quadratura Quadratura e quindi, se questa dà esito positivo, su Chiudi. Tornare alla maschera principale e proseguire con la compilazione degli altri modelli.

S.R.L.




20

VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEI MODELLI S2 E INT.S CUI SEGUIRA’ IL MODELLO INT.P COME RAPPRESENTATO NEGLI ESEMPI SUCCESSIVI

S.R.L.




21

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE P

� IL SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE P – NUOVA PERSONA e, nella sezione destra, il riq. 3/CARICA O QUALIFICA. I riq.1/DATI ANAGRAFICI e 2/RESIDENZA ANAGRAFICA DELLA PERSONA vengono valorizzati automaticamente.

Selezionare la cartella DATI GENERALI (1,2) e compilare con i dati anagrafici del socio unico, selezionandoli dall’Anagrafica Persone oppure attivando il tasto “Compilazione manuale”

per procedere all’inserimento manuale degli stessi.

Nel riq.1/DATI ANAGRAFICI spuntare anche la casella corrispondente alla voce “Rappresentante dell’impresa30”. Nel caso in oggetto la casella da selezionare è No, in quanto il socio unico non ha anche la rappresentanza della società. Nel riq.2/RESIDENZA ANGRAFICA DELLA PERSONA, indicare il domicilio31 del socio, selezionando la casella corrispondente alla voce “Residenza”, se coincidono, diversamente selezionare la casella corrispondente alla voce “Domicilio”, in quanto diverso dalla residenza. Convalidare con il tasto Applica.

30 Rappresentante dell’impresa: il soggetto cui spetta il potere di agire in nome e per conto della società.

31 Domicilio: è il luogo in cui la persona ha stabilito la sede principale dei suoi affari o interessi; coincide normalmente , ma non necessariamente con la residenza, che è il luogo della dimora abituale della persona.

S.R.L.




22

Selezionare la cartella CARICHE O QUALIFICHE (3). Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare i campi come nella maschera riportata a lato:

• Carica: SOUSOUSOUSOU;

• Data nomina/ iscrizione socio unico: nel caso in esempio 05/03/2009, data del deposito dell’atto di trasferimento di quote nel registro delle imprese32.

Convalidare con il tasto Applica.

Terminata la compilazione del modello Intercalare P, cliccare sul tasto Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento per lo scarico ed invio della pratica.

VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DELLA DOMANDA


S.R.L.




23

� IL SOCIO UNICO RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’

Nella maschera principale valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera in alto: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE P – MODIFICA e, nella sezione destra, il riq. 3/CARICA O QUALIFICA. Il riq.1/DATI ANAGRAFICI viene valorizzato automaticamente.

Selezionare la cartella DATI GENERALI (1,2) e compilare con i dati anagrafici del socio unico, selezionandoli dall’Anagrafica Persone oppure attivando il tasto “Compilazione manuale”

per procedere all’inserimento manuale degli stessi.

Nel riq.1/DATI ANAGRAFICI spuntare anche la casella corrispondente alla voce “Rappresentante dell’impresa33” (SI o NO) in base al dato presente in visura: • Se, in visura, accanto al nome del socio, compare la dicitura “Rappresentante

dell’impresa”, selezionare la casella Si; • Se, in visura, accanto al nome del socio, non compare la dicitura “Rappresentante

dell’impresa”, selezionare la casella No34; Se, il socio è anche rappresentante dell’impresa, ma in visura non compare la dicitura “Rappresentante dell’impresa”, selezionare la casell No; per aggiornare tale dato per chiedere l’iscrizione della nomina/poteri del soggetto dotato di legale rappresentanza, indicando quale data atto, la data in cui il soggetto è divenuto rappresentante della società.

Convalidare con il tasto Applica.

33 Rappresentante dell’impresa: il soggetto cui spetta il potere di agire in nome e per conto della società.

34 Come nel caso in esempio.

S.R.L.




24

Selezionare la cartella CARICHE O QUALIFICHE (3).

Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare i campi come nella maschera riportata in alto: • Nel campo “Dal”: indicare la data di assunzione della qualifica di socio unico: nel

caso in esempio 05/03/2009, data del deposito dell’atto di trasferimento di quote nel registro delle imprese35;

• Selezionare la casella “è stata nominata/iscritta alla”; • Carica: SOUSOUSOUSOU.

Convalidare con il tasto Applica. Terminata la compilazione del modello Intercalare P, cliccare sul tasto Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento per lo scarico ed invio della pratica. VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DELLA DOMANDA


S.R.L.




25

TRACCIATO DATI DA INSERIRE PER OGNI PACCHETTO DI QUOTE Per velocizzare la compilazione dei pacchetti con i dati da integrare si consiglia di seguire la seguente procedura. Il tracciato da inserire nel quadro Note, rappresenta un record i cui campi sono da completare senza alterarne in nessun modo né la sequenza né il formato; lo schema deve essere copiato fedelmente, compresi trattini, senza alcuno spazio, ed inserendo in ogni campo, dopo il valore, il punto e virgola.

SI PRECISA CHE I DATI RELATIVI AL CODICE FISCALE, AL DOMICILIO, ALLA PEC (eventuale) DEVONO ESSERE RIFERITI, PER CIASCUN PACCHETTO, AL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO, ESSENDO TALI DATI RICHIESTI AL FINE DI POTER ESEGUIRE AI SENSI DI LEGGE LA CONVOCAZIONE PER LE ASSEMBLEE.

VALORE-VERSATO= CODICE-FISCALE= DOMICILIO-STATO= DOMICILIO-PV= DOMICILIO-CAP= DOMICILIO-COMUNE= DOMICILIO-VIA= DOMICILIO-NCIVICO= DOMICILIO-NOMEPEC= DOMICILIO-DOMINIOPEC=

Copiare il tracciato vuoto nel primo pacchetto di quote, selezionarlo, copiarlo e cliccare su Importa Note.

Copiare il tracciato in una nota nuova quindi salvarla con nome.

Tornare alla maschera relativa al primo pacchetto e terminare la compilazione della tabella con i dati. Se il soggetto cui spetta il diritto di voto, è sprovvisto di PEC, eliminare dal riquadro note DOMICILIO-NOMEPEC=, DOMICILIO-DOMINIOPEC=. Inizialmente tali dati verranno ribaltati in visura esattamente come trascritti nelle note dei singoli pacchetti, ma, solo se trascritti fedelmente come dalla tabella indicata, verranno successivamente, in automatico, ribaltati dal campo note ai campi strutturati.

S.R.L.




26

SCHEMA PACCHETTI QUOTE - CASI VARI

Prospetto strutturato per una corretta compilazione dei singoli pacchetti quote e del tracciato finalizzato all’integrazione delle risultanze del registro delle imprese.

PROPRIETA’ La quota è di proprietà di un singolo socio Pari a nominali………………… Versato………….. (solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 1 SOCIO: 1 (Mario Rossi)……… in ragione di 1/1 TITOLO: 01 (proprietà) Titolare o rappresentante comune: socio (solo versione Fedra 6.1 beta)

TRACCIATO (solo versione Fedra da 6.0 a 6.0.5)

VALORE VERSATO: ……………… CODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: socio DOMICILIO: del socio INDIRIZZO PEC: (eventuale) del socio

COMPROPRIETA’ La quota è di proprietà di più soci (comproprietà 3 soci) Pari a nominali………………… Versato………….. (solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 3 SOCIO 1 (Mario Rossi) …..in ragione di 1/3 TITOLO: 01 (proprietà) SOCIO 2: (Paolo Bianchi) …..in ragione di 1/3 TITOLO: 01 (proprietà) SOCIO: 3 (Fabio Blu) …..in ragione di 1/3 TITOLO: 01 (proprietà) Titolare o rappresentante comune: solo per il socio che riveste anche la qualifica di rappresentante comune (solo versione Fedra 6.1 beta)


VALORE VERSATO: ………………… CODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: rappresentante comune ex art.2468 comma 5 c.c. DOMICILIO: del rappresentante comune INDIRIZZO PEC: (eventuale) del rappresentante comune

S.R.L.




27

PROPRIETA’ DA PARTE DI MINORE La quota è di proprietà di un singolo socio minore Pari a nominali………………… Versato ………….. (solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2 SOCIO minore: 1 (Guglielmo Lira)……… in ragione di 1/1 TITOLO: 01 (proprietà) TUTORE: (Erminia Velo) in ragione di 1/1 TITOLO: 99 in descrizione inserire : TUTORE DI MINORE Titolare o rappresentante comune: solo per il tutore (solo versione Fedra 6.1 beta)


VALORE VERSATO: ……………… CODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: tutore DOMICILIO: del tutore INDIRIZZO PEC: (eventuale) del tutore

NUDA PROPRIETA’/USUFRUTTO La quota è di proprietà di un singolo socio ed è gravata da usufrutto Pari a nominali………………… Versato:…………………… (solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2 SOCIO NUDO PROPRIETARIO: 1 (Mario Rossi) in ragione di 1/1 TITOLO: 05 (nuda proprietà) USUFRUTTUARIO: 1(Enrico Verdi) in ragione di 1/1 TITOLO: 02 (usufrutto costituzione) Titolare o rappresentante comune: solo per l’usufruttuario (solo versione Fedra 6.1 beta)


VALORE VERSATO: ………………… CODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: usufruttuario DOMICILIO: dell’usufruttuario INDIRIZZO PEC: (eventuale) dell’usufruttuario

PROPRIETA’/PEGNO La quota è di proprietà di un singolo socio ed è gravata da pegno Pari a nominali………………… Versato……………………(solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2 SOCIO: 1 (Mario Rossi) …. in ragione di 1/1 TITOLO: 01 (proprietà) CREDITORE PIGNORATIZIO: 1 (Paolo Bianchi)……. in ragione di 1/1 TITOLO: 03 (pegno costituzione) Titolare o rappresentante comune: solo per il creditore pignoratizio (solo versione Fedra 6.1 beta)

[Segue…]

S.R.L.




28


VALORE VERSATO: ………………… CODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: creditore pignoratizio DOMICILIO: del creditore pignoratizio INDIRIZZO PEC: (eventuale) del creditore pignoratizio

PROPRIETA’/SEQUESTRO La quota è di proprietà di un singolo socio ed è gravata da sequestro Pari a nominali………………… Versato……………………(solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2 SOCIO: 1 (Mario Rossi) in ragione di 1/1 TITOLO: 01 (proprietà) CUSTODE: 1 (Paolo Bianchi) in ragione di 1/1 TITOLO: 99 (Altro) specificare nel campo “descrizione”: SEQUESTRO CONSERVATIVO O GIUDIZIARIO a seconda dei casi36 Titolare o rappresentante comune: solo per il custode (solo versione Fedra 6.1 beta)


VALORE VERSATO: ………………… ODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: custode DOMICILIO: del custode INDIRIZZO PEC: (eventuale) del custode

INTESTAZIONE FIDUCIARIA La quota è di proprietà di un singolo socio ma è stata intestata a una società fiduciaria Pari a nominali………………… Versato……………………(solo versione Fedra 6.1 beta)

PACCHETTO QUOTE: 1

OCCORRENZE: 1 SOCIO 1 (società fiduciaria) in ragione di 1/1 TITOLO: 09 (intestazione fiduciaria) Titolare o rappresentante comune: solo per l’intestatario fiduciario (solo versione Fedra 6.1 beta)


VALORE VERSATO:……………………….. CODICE FISCALE DEL SOGGETTO CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO: società fiduciaria DOMICILIO: società fiduciaria INDIRIZZO PEC: (eventuale) della società fiduciaria

36 La norma si riferisce genericamente al sequestro, mentre il codice presente nel menu si riferisce al solo sequestro giudiziario.

S.R.L.




29

LA NORMATIVA

GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE

Art. 2250 (Indicazione negli atti e nella corrispondenza).

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero d'iscrizione. Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio. Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione. Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.

Art. 2462 (Responsabilità).

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2470.

Art. 2463 (Costituzione).

La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile; 9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

S.R.L.




30

Art. 2464 (Conferimenti).

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni

Art. 2470 (Efficacia e pubblicità).

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma. L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.

S.R.L.




31

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale.

Art. 2478 (Libri sociali obbligatori).

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere: 1) [il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci]37; 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società; 3) il libro delle decisioni degli amministratori; 4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477. I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori e; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci o del revisore. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Art. 2481-bis (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti).

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473. La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi. Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito. Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di

37 Numero abrogato dalla lettera a) del comma 12-septies dell’art. 16, D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito in legge, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2, con la decorrenza indicata nel comma 12-undecies dello stesso articolo 16 (dal 30/03/2009).

S.R.L.




32

capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464. Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito.

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