S.R.L. IN LIQUIDAZIONE · Parere motivato ex art. 180 L.F. – Pag.Concordato Preventivo...

TRIBUNALE DI …

CONCORDATO PREVENTIVO N° … R.C.P.

… S.R.L.

IN LIQUIDAZIONE

PARERE MOTIVATO

DEL COMMISSARIO GIUDIZIALE

ai sensi dell’art.180, comma II, L.F.

GIUDICE DELEGATO:

COMMISSARIO GIUDIZIALE: dott. Saverio Mancinelli

Parere motivato ex art. 180 L.F. – Concordato Preventivo

Commissario Giudiziale: Saverio Mancinelli Dottore Commercialista e Revisore Legale

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INDICE

PREMESSA ............................................................................................................................................ 3

1. PARERE SUI REQUISITI DI AMMISSIBILITA’ .......................................................................... 5

1.1. RITUALITÀ DELLA DOMANDA DI CONCORDATO ............................................................................... 5 1.2. SOTTOSCRIZIONE DELLA PROPOSTA E POTERE RAPPRESENTATIVO ................................................... 5 1.3. CONFORMITÀ STRUTTURALE DEL PIANO ......................................................................................... 6 1.4. OSSERVANZA DELLA PAR CONDICIO ................................................................................................ 6 1.5. PAGAMENTO DEI CREDITORI PRIVILEGIATI ...................................................................................... 7 1.6. RELAZIONE DEL PROFESSIONISTA ................................................................................................... 7 1.7. NOMINA DEL LIQUIDATORE ............................................................................................................ 8 1.8. ASSICURAZIONE PAGAMENTO DEI CREDITORI CHIROGRAFARI .......................................................... 9

2. PARERE SULLE CONDIZIONI DI PROCEDIBILITÀ ............................................................... 10

2.1. DEPOSITO DELLE SPESE DI PROCEDURA ......................................................................................... 10 2.2. “ATTI DI FRODE” .......................................................................................................................... 10 2.3. “ATTI NON AUTORIZZATI” ............................................................................................................ 11 2.4. ADUNANZA DEI CREDITORI E DECISIONI DEL G.D. ......................................................................... 13 2.5. DICHIARAZIONI DI VOTO DEI CREDITORI........................................................................................ 14 2.6. DEPOSITO CAUZIONALE PER L’OFFERTA IRREVOCABILE................................................................. 16 2.7. NOTIFICA DEL DECRETO DI COMPARIZIONE ................................................................................... 16

3. PARERE SULLA FATTIBILITA’ E CONVENIENZA DELLA PROPOSTA ............................. 17

3.1. PROPOSTA DEL DEBITORE ............................................................................................................. 17 3.2. “REVISIONE” SVOLTA DAL COMMISSARIO ..................................................................................... 17 3.3. “OPACITÀ” DELLA PROPOSTA ....................................................................................................... 18 3.4. PROFILI DI RISCHIO ....................................................................................................................... 18 3.5. ESECUZIONE DEL CONCORDATO .................................................................................................... 19 3.6. (POTENZIALE) “VENDITA COMPETITIVA” ....................................................................................... 21 3.7. REALIZZO DELL’ATTIVO RESIDUO ................................................................................................. 21 3.8. FATTIBILITÀ DELLA PROPOSTA ..................................................................................................... 22 3.9. CONVENIENZA SATISFATTIVA ....................................................................................................... 23

4. CONSIDERAZIONI E PARERE CONCLUSIVO.......................................................................... 25



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PREMESSA

On. Tribunale,

spett.li Sigg.ri Creditori,

il sottoscritto Saverio Mancinelli, dottore commercialista e revisore legale, con

Studio in Pescara via Conte di Ruvo 153, in qualità di commissario giudiziale nel

concordato preventivo s.r.l. … (d’ora in avanti semplicemente “…”), con

sede legale in …, con codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione al Registro Imprese

di …; iscritta al R.E.A. di …al n. 33264, in persona del liquidatore dott. …

premesso che:

a seguito di domanda depositata in data 22.05.2012, la s.r.l. … veniva

ammessa alla procedura di concordato preventivo dal Tribunale di …, con

decreto del 18 - 19/7/2012, R.C.P. n…..;

in data 12 ottobre 2012 si concludeva l’adunanza dei creditori, nel corso

della quale venivano ammessi al voto i creditori chirografari, come risultanti

dall’elenco allegato al verbale relativo alla medesima adunanza;

nei venti giorni successivi alla chiusura dell’adunanza e quindi entro il

termine del 02.11.2012, pervenivano ulteriori voti favorevoli;

dall’attestazione resa dal cancelliere in data 05.11.2012 in calce al verbale

di udienza del 12.10.2012, risultava che la proposta concordataria aveva

ricevuto il voto favorevole dei creditori, rappresentanti più del 50% dei

crediti complessivamente ammessi al voto;

in osservanza a quanto disposto dall’articolo 180 L.F., il Tribunale, previa

informazione da parte del giudice delegato, fissava l’udienza del 19.12.2012

per la comparizione delle parti e del commissario giudiziale e disponeva a

carico del debitore ricorrente la notifica al commissario giudiziale e ai

creditori dissenzienti entro la data del 05.12.2012;

lo scrivente svolgeva l’ulteriore attività richiesta dal proprio ruolo;

presenta il

PARERE MOTIVATO ex ART.180, comma II, L.F.



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anche al fine di fornire a codesto On.le Tribunale elementi di conoscenza e

valutazione circa la sussistenza delle condizioni per far luogo all’omologazione.

Ove, in particolare, il parere verrà sviluppato:

sui requisiti di ammissibilità relativi alla procedura (intesa come verifica di

conformità alla normativa);

sulle condizioni di procedibilità della domanda (tra cui la sussistenza delle

condizioni prescritte e l’esito della votazione);

sulla fattibilità della proposta concordataria in termini finanziari,

sottolineandone le “opacità” ed i connessi “profili di rischio”;

sull’aderenza della proposta concordataria agli interessi dei creditori (quale

controllo, a tutela dei creditori dissenzienti, sulla convenienza satisfattiva

rispetto ad alternative concretamente praticabili);



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1. PARERE SUI REQUISITI DI AMMISSIBILITA’

1.1. Ritualità della domanda di concordato

Come già indicato nella relazione resa ex art. 172, L.F. la …. possiede i requisiti

soggettivi di accesso per la procedura e nel contempo evidenzia nel ricorso di

essere “in stato di insolvenza”.

Inoltre, la domanda è stata presentata in forma di ricorso, rispettando le

prescrizioni di forma-contenuto ex art. 125 c.p.c. e risulta correttamente incardinata

presso il Tribunale territorialmente competente, ovvero del luogo in cui l’impresa

ha la propria sede principale.

Lo scrivente fornisce, quindi, ratifica della sussistenza di tali condizioni di

ammissibilità e di ritualità della domanda di concordato, già valutate d’ufficio in

sede di ammissione.

1.2. Sottoscrizione della proposta e potere rappresentativo

Nella premessa che:

l’invalidità della sottoscrizione della domanda concordataria può essere

sollevata (solo) all’interno del procedimento, con l’opposizione al giudizio

di omologazione;

nelle società di capitali la proposta e le condizioni del concordato, salva

diversa disposizione dell’atto costitutivo o dello statuto, sono deliberate

dagli amministratori;

nelle società di capitali la decisione deve risultare da verbale redatto da

notaio e deve essere depositata ed iscritta nel Registro delle imprese a

norma dell’art. 2436 c.c.;

ove l’inosservanza od omissione delle disposizioni determinano l’inammissibilità

della proposta e quindi la non omologabilità del concordato.

Ciò premesso, nel concordato de quo si dà atto che il ricorso è stato sottoscritto

da colui che aveva la rappresentanza sociale (artt. 152, comma 1 – 161, comma 4,

L.F.); che il soggetto agente era munito del potere rappresentativo di compiere

l’atto, effettuato mediante verbale notarile con iscrizione nel Registro delle imprese.



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1.3. Conformità strutturale del piano

Si premette che la proposta concordataria deve essere fondata su un piano

conforme al modello legale di cui all’art. 160, comma 1, L.F. (deve, cioè, contenere

la ristrutturazione dei debiti e la soddisfazione, almeno parziale, dei crediti, ove per

il raggiungimento di tali fini deve essere previsto un “piano” concordatario

predeterminato, pur senza vincoli e nella libertà di forme), ove tale vizio di

conformità al modello legale deve essere, eventualmente, sollevato nel giudizio di

omologazione, quale elemento impeditivo di regolarità.

Ciò premesso, nel concordato de quo si dà atto della conformità strutturale del

piano. In particolare la proposta di concordato con cessione dei beni prevede una

soddisfazione dei creditori sulla base della liquidazione di tutti i beni della

debitrice, con le seguenti modalità di realizzo:

A) una parte dei beni (immobili, mobili e macchinari - analiticamente individuati

nella relazione di stima, giurata il 14/5/2012 dall’ing. … e riportata in allegato

alla domanda di concordato) risulta oggetto di locazione commerciale e di

proposta irrevocabile di acquisto condizionata all’omologa della procedura, al

prezzo complessivo di € 4.000.000,00 oltre IVA, ove il prezzo deve corrisposto

con le seguenti modalità: € 400.000,00 oltre IVA, pari al 10% del prezzo di

acquisto, su richiesta degli organi della procedura; € 600.000,00 oltre IVA, alla

stipula del contratto di compravendita; € 3.000.000,00 oltre IVA, entro e non

oltre i 24 mesi successivi al pagamento di cui al punto precedente, in una o più

soluzioni.

B) la residua parte di (ulteriori) beni mobili e di crediti, secondo indicazioni fornite

nella proposta, deve essere rispettivamente “liquidata ed incassata da un

liquidatore”, nominato dalla stessa debitrice.

La proposta rispetta, quindi, i requisiti di determinatezza, possibilità e liceità.

1.4. Osservanza della par condicio

La proposta concordataria non prevede alcuna suddivisione in classi, ma

semplicemente una soddisfazione integrale dei creditori prelatizi (senza alcuna



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distinzione di privilegio mobiliare, immobiliare, generale o speciale) ed una

soddisfazione omogenea dei creditori chirografari.

Non sussistono, quindi, trattamenti differenziati, vengono rispettati i requisiti

della “posizione giuridica” e degli “interessi economici omogenei” ed il Tribunale

non ha dovuto valutare, in sede di ammissione, alcuna correttezza di formazione

delle classi.

1.5. Pagamento dei creditori privilegiati

Come detto, la proposta concordataria prospetta il pagamento integrale dei

creditori privilegiati, anche se non è previsto il pagamento “immediato” dopo

l’omologazione di tali crediti ammessi con prelazione.

La proposta ed il piano di smobilizzo dell’attivo evidenziano, in ogni caso, la

corresponsione degli interessi al tasso legale per i creditori garantiti da privilegio,

dal che scaturisce una legittimità sul piano sostanziale.

1.6. Relazione del professionista

Si è evidenziato nella relazione resa ex art.172, L.F., che nell’ambito della

proposta per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo formulata dalla

…., la relazione di cui all’art. 161, comma 3, L.F. risulta attestata dal dott. ….,

iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti di … al n. 443 ed al Registro dei

Revisori legali con D.M. del 27/01/1992 n. 88 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale

della Repubblica Italiana, supplemento n. 31 bis del 21/04/1995.

Il professionista ha attestato la veridicità dei dati aziendali (dalla verifica è

emerso che i dati di bilancio corrispondono a quelli della contabilità e che sono

state correttamente applicate le norme previste per la redazione del bilancio) e la

fattibilità del piano di concordato, condividendo i valori riportati nella proposta con

le stime relative alle ipotesi di realizzo delle attività, effettuate considerando valori

minimi di realizzo.

Appaiono quindi rispettate le seguenti condizioni di legittimità formale:

a) esistenza di una relazione redatta da un professionista in possesso dei

requisiti ex art. 67, comma 3, lett. d, L.F.;



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b) attestazione della veridicità dei dati aziendali da parte del professionista;

c) attestazione della fattibilità del piano concordatario da parte del

professionista;

senza che debba approfondirsi o sindacarsi circa l’esattezza, l’attendibilità, la

congruità e/o la logicità delle valutazioni dell’attestatore (a meno che la richiesta

dell’indagine non avvenga su sollecitazione di creditori dissenzienti, attraverso

l’opposizione nel giudizio di omologazione).

1.7. Nomina del liquidatore

Nella presente proposta di concordato, attuato mediante cessione dei beni, il

Tribunale, con il decreto di omologazione, deve provvedere a nominare uno o più

liquidatori.

In caso di omologazione, la …. ritiene che l’affidamento del realizzo dell’attivo

e della soddisfazione del passivo debbano essere assegnati ad un liquidatore,

indicato dalla stessa debitrice nel persona del dott. …, commercialista, ritenendo

che il medesimo possegga adeguate competenze tecniche.

Circa tale aspetto (necessaria nomina del liquidatore indicato dal debitore),

sebbene sussistano non univoche interpretazioni in giurisprudenza di merito1,

occorre evidenziare che la giurisprudenza di legittimità2, appare orientata nel senso

che, qualora nella proposta di concordato preventivo con cessione dei beni il

proponente abbia previsto che la liquidazione deve essere affidata ad un liquidatore

dallo stesso individuato (che non può definirsi “liquidatore giudiziale”, in quanto la

nomina non promana dal Tribunale) e sulla proposta i creditori hanno espresso il

consenso, il Tribunale in sede di omologazione dovrebbe omettere la nomina di un

“liquidatore giudiziale”.

In ogni caso l’indicazione delle modalità della liquidazione, per quanto idonea a

vincolare lo stesso Tribunale, non preclude che sia tale organo giudiziario a

1 Secondo Corte d’Appello di Milano, Sez. IV, decreto 20 marzo 2009 (confermativo di quanto

statuito dal Trib. Milano) in Il fallimento, n. 3/2010, 340, in sede di omologa il tribunale può

disporre la nomina di un liquidatore giudiziale e può determinare le altre modalità della

liquidazione, anche se la proposta concordataria prevede che il piano liquidatorio sia predisposto e

gestito dall’amministratore giudiziario ex art. 2409 c.c. nonché liquidatore, senza imposizione di

regole alle quali lo stesso Tribunale deve uniformarsi. 2 Cassazione 20 gennaio 2011, n. 1345.



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verificare che l’assetto gestorio assunto dal proponente sia conforme a taluni,

prevalenti, criteri normativi, tra cui la verifica dei requisiti soggettivi attinenti alla

nomina del necessario liquidatore.

In altri termini appare ammissibile che il liquidatore individuato dalla debitrice

possa essere ratificato dal Tribunale, purché tale organo ravvisi che il professionista

indicato dalla … possegga adeguate competenze tecniche idonee allo scopo, in

base alle attitudini professionali, eventualmente anche emergenti da precedenti

analoghi incarichi svolti e con caratteristiche adeguate all’iter prevedibile

dall’esecuzione del concordato.

Per la regolamentazione del ruolo del “liquidatore giudiziale” si applicano

alcune previsioni dettate in tema di curatore, tra cui i requisiti necessari alla nomina

(art. 28 L.F.); quindi, anche il liquidatore individuato dalla debitrice deve,

quantomeno, possedere i requisiti necessari alla nomina previsti per il “liquidatore

giudiziale” e, nel contempo, non vi deve essere sussistenza di alcuna delle cause di

incapacità o incompatibilità di cui al comma 2 dell’art. 28, L.F.3

1.8. Assicurazione pagamento dei creditori chirografari

3 Cassazione 15 luglio 2011, n. 15699, secondo cui “nel concordato preventivo per cessione dei beni,

la fase della liquidazione avviene ad opera della procedura concorsuale tramite i suoi organi, e tra

essi il liquidatore giudiziale, la cui designazione può anche costituire oggetto della proposta del

debitore volta a fissare le modalità di esecuzione del piano, ai sensi dell’ art. 182 l. fall., ma nel

necessario rispetto dei requisiti soggettivi - tra cui le incompatibilità di cui all’ art. 28 l. fall. –

previsti per la nomina a curatore ed ivi richiamati ...”.



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2. PARERE SULLE CONDIZIONI DI PROCEDIBILITÀ

2.1. Deposito delle spese di procedura

Il Tribunale aveva quantificato in complessive euro 120.000,00 le spese della

procedura ed aveva disposto il versamento, nel termine di quindici giorni dal

18/7/2012, della somma di euro 36.000,00, quale quota per le spese occorrenti.

Come già indicato nella relazione resa ex art.172, L.F., il giorno 31 del mese di

luglio lo scrivente commissario ha ricevuto, mediante assegni circolari intestati alla

procedura, dall’allora liquidatore della s.r.l. …., la somma di euro 36.000,00.

Il giorno successivo (01/8/2012) il verbale di avvenuto versamento è stato

depositato in cancelleria ed in pari data la somma riscossa è stata depositata presso

la Banca …, mediante apertura del libretto di deposito n. … (libretto vincolato

all’ordine del giudice delegato e con condizioni convenzionate per le procedure

concorsuali aperte dall’autorità giudiziaria - assenza di spese, tasso attivo ..%).

2.2. “Atti di frode”

Il legislatore ha previsto e voluto reprimere con la revoca dell’ammissione al

concordato, il compimento di atti “anomali” compiuti dal debitore, consistenti in

“atti di frode”, che il debitore tenta di perpetrare con la domanda di concordato o nel

corso di questa procedura, così fornendo una falsa rappresentazione delle condizioni di

ammissibilità al concordato.

Gli atti di frode possono consistere sia nell’attribuzione, fattasi dall’imprenditore, di

attività inesistenti (aumento dell’attivo) con il dolo specifico di ottenere l’ammissione

alla procedura, sia nella dolosa omissione della denuncia di uno o più crediti

(diminuzione del passivo), sia nella simulazione di crediti altrui, vantati nei confronti

dello stesso debitore, inesistenti in tutto o in parte (aumento del passivo) con il dolo

specifico di influire sulla formazione delle maggioranze.

Altri atti di frode possono essere considerate anche in gravi omissioni informative da

parte del debitore, tra cui, ad esempio, non descrivere nel ricorso per ammissione alla

procedura di concordato preventivo pregresse condotte (depauperative) o celare ai



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creditori l’esistenza di controversie giudiziarie, avvisi di accertamento e contenziosi

fiscali.

Da quanto conosciuto ed esaminato dallo scrivente, non emergono, allo stato,

eventuali o potenziali “gravi fatti” indicati dalla norma, né alcuna esplicitazione o

sollecitazione è pervenuta, in tal senso, da alcuno. Si precisa che l’analisi è stata

svolta anche ponendo a confronto gli stati patrimoniali della … al 22/5/2012, al

19/7/2012 ed al 31/10/2012 ed approfondendo la composizione di talune voci

mediante ausilio dei partitari contabili.

2.3. “Atti non autorizzati”

Il legislatore ha previsto e voluto reprimere con la revoca dell’ammissione al

concordato il compimento di “atti non autorizzati”, ovvero di atti che il debitore,

privo delle autorizzazioni ex art. 167 L.F. ha compiuto durante la procedura. Con il

decreto di apertura della procedura (o con successivo provvedimento), il Tribunale

non ha stabilito alcun limite di valore al di sotto del quale non è dovuta

l’autorizzazione del giudice delegato per gli atti di disposizione eccedenti

l’ordinaria amministrazione.

Quali atti soggetti ad autorizzazione scritta del giudice delegato, la norma

individua i mutui, anche sotto forma cambiaria, le transazioni, i compromessi, le

alienazioni di beni immobili, le concessioni di ipoteche o di pegno, le fideiussioni,

le rinunzie alle liti, le ricognizioni di diritti di terzi, le cancellazioni di ipoteche, le

restituzioni di pegni, le accettazioni di eredità e di donazioni e, in genere, gli atti

eccedenti l’ordinaria amministrazione. Infatti, l’elencazione non ha carattere

tassativo, per cui deve ritenersi necessaria l’autorizzazione in parola per tutti gli atti

di straordinaria amministrazione, ove tale categoria si ricava a contrario da quella

degli atti di ordinaria amministrazione, che consistono in atti attinenti la

conservazione ed il miglioramento del patrimonio del debitore e che appaiono

normali rispetto alla gestione ed alla dimensione del patrimonio stesso.

Circa tali aspetti, si segnala che il 05/11/2012 lo scrivente commissario, su invito

della Regione …, direzione attività produttive, si è recato in … per partecipare, con

i sindacati, al tavolo di gestione della crisi aziendale per la richiesta della C.I.G.S.



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Successivamente i sindacati hanno inviato una bozza di convenzione esistente tra la

Regione … e la Banca … per l’anticipazione dell’indennità della C.I.G.S. Poiché al

punto 9 ultima riga, di tale convenzione si prevede una responsabilità in solido del

datore di lavoro, è stato espressamente avvisato il legale rappresentante della … che

per poter firmare un atto contenente una responsabilità in solido del datore di lavoro

(fideiussione), necessita l’autorizzazione del G.D., ex art. 167 L.F.

L’analisi dello scrivente, finalizzata alla valutazione del perfezionamento di

potenziali atti non autorizzati, è stata svolta anche ponendo a confronto i bilanci

della … al 22/5/2012, al 19/7/2012 ed al 31/10/2012 ed approfondendo la

composizione di talune voci mediante ausilio dei partitari contabili; in generale, non

emergono, allo stato, eventuali o potenziali atti straordinari compiuti senza

l’autorizzazione scritta del giudice delegato, né alcuna esplicitazione o

sollecitazione è pervenuta, in tal senso, da alcuno.

Unica “sfumatura” potrebbe astrattamente essere riferita ad alcune “spese per

liquidazione e concordato” (partitario contabile n. 40/0042), pagate nel corso della

procedura e che a parere dello scrivente avrebbero dovuto trovare soddisfazione (in

prededuzione o in privilegio) nei riparti del liquidatore, anche se corre obbligo di

evidenziare che le prestazioni di tipo professionale, richieste dall’imprenditore nel

corso del concordato, non sono, di per sé, atti di straordinaria amministrazione e

dunque non sono assoggettate ad alcuna autorizzazione da parte del giudice

delegato4.

La “confusione” (circa il pagamento nel corso della procedura e non nella

prededuzione o nel privilegio) delle “spese per liquidazione e concordato” nasce

certamente dalla circostanza che, nel piano, nulla si esplicita circa l’organizzazione

e la gestione della società nella delicata fase concorsuale, con particolare riguardo

alle movimentazioni di denaro, all’eventuale assunzione di nuove obbligazioni e,

comunque, alle attività e spese che si dovrebbero necessariamente effettuare, il tutto

in stretta relazione al disposto di cui all’art. 167 della L.F., nella considerazione che

tali spese dipendono anche dagli accordi tra debitore e professionisti e dalle

operazioni da compiere in esecuzione del piano. A ciò si aggiunga che nel ricorso

nulla è specificato circa l’eventuale distinzione tra atti compiuti prima della

domanda ed eventuali atti da compiere successivamente alla stessa (con eventuali

4 Cassazione. 21 ottobre 2011, n. 21924, 21925, 21926.



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prestazioni “in continuità” o “non in continuità”) e che nella relazione del

professionista attestatore non risulta approfondita e valutata la quantificazione delle

spese di procedura.

A parere dello scrivente, proprio tale “confusione” sembra suggerire la

soddisfazione (in prededuzione o in privilegio) delle “spese per liquidazione e

concordato” nei riparti del liquidatore e non (come avvenuto) nel corso della

procedura.

2.4. Adunanza dei creditori e decisioni del G.D.

Mediante n. 310 raccomandate a/r, spedite il 06 agosto 2012, lo scrivente

partecipava ai creditori indicati dalla … S.r.l. l’apertura della procedura e la data di

adunanza per l’espressione del voto; nel contempo comunicava l’importo

emergente dalle scritture ed invitava i creditori a far pervenire una comunicazione

scritta allo scrivente commissario giudiziale in ipotesi di importo vantato divergente

rispetto a quello comunicato.

Dai creditori pervenivano n. 85 precisazioni (o conferme) dei rispettivi crediti,

che il commissario valutava ai fini della collocazione per il voto.

L’adunanza dei creditori si celebrava in due udienze e precisamente in data

20/09/2012 ed in data 12/10/2012; il rinvio veniva disposto dal Giudice al fine di

effettuare necessari accertamenti su ….

Nell’ambito delle due udienze il G.D. assumeva le seguenti decisioni, circa la

collocazione di crediti ai fini del voto e del calcolo delle maggioranze:

…

Tutto ciò premesso il passivo concordatario veniva individuato come da allegati al

verbale di udienza del 12/10/2012 (in Allegato 1 - Elenco creditori privilegiati,

senza diritto di voto e in Allegato 2 - Elenco creditori chirografari, aventi diritto di

voto), con cui si chiudeva l’adunanza dei creditori. Il G.D. rinviava, quindi, il

computo della maggioranza dei crediti ammessi al voto ai venti giorni successivi al

12/10/2012.



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2.5. Dichiarazioni di voto dei creditori

Come detto, in data 12 ottobre 2012 si chiudeva l’adunanza dei creditori, nel

corso della quale venivano ammessi al voto creditori chirografari per €

12.622.074,07 (rif. Allegato 2 al verbale). Nessun creditore privilegiato esprimeva

una rinuncia, anche parziale, alla propria prelazione; pertanto tutti i privilegiati

venivano considerati senza diritto di voto.

Il passivo con diritto di voto si riduceva in € 12.395.756,57, in quanto i

creditori Banca .. e … srl nell’esprimere la propria adesione al concordato nei venti

giorni successivi all’udienza del 12/10/2012, dichiaravano anche di avere un credito

inferiore rispettivamente di € 200.000,00 e di € 26.317,50.

Pervenivano, quindi, le seguenti dichiarazioni di voto, in totale così suddivise:

A. n. 34 dichiarazioni di voto favorevole pervenute prima delle udienze

del 20/09/2012 e del 12/10/2012;

B. n. 39 dichiarazioni di voto favorevole pervenute nel corso delle

udienze del 20/09/2012 e del 12/10/2012;

C. n. 06 dichiarazioni di voto favorevole pervenute nei venti giorni

successivi all’udienza del 12/10/2012 (rif. verbale del 05/11/2012 del

Cancelliere ai sensi dell’art.178, IV comma L.F.);

D. n. 07 dichiarazioni di voto contrario pervenute prima delle udienze

del 20/09/2012 e del 12/10/2012;

E. n. 02 dichiarazioni di voto contrario pervenute nel corso delle

udienze del 20/09/2012 e del 12/10/2012;

perveniva inoltre, tardivamente (in quanto espressa successivamente all’udienza del

12/10/2012), la dichiarazione di voto contrario del Concessionario Equitalia S.p.A.

Quanto sopra riassunto viene dettagliato, nello specifico, negli schemi successivi:

A. Dichiarazioni di voto favorevole pervenute prima delle udienze

Creditore Importo Voto Categoria

1

820,70 Favorevole Chir

2

411.446,26 Favorevole Chir

3


…

33


34


Totale 2.038.258,74



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B. Dichiarazioni di voto favorevole pervenute nel corso delle udienze


1


2


3


…

37


38


39


Totale 2.146.653,15

C. Dichiarazioni di voto pervenute nei venti giorni successivi all’udienza del…


1


2


3


4

499,20 Favorevole Chir

5

1.722.176,34 Favorevole Chir

6


Totale 2.157.801,43

D. Dichiarazioni di voto contrario pervenute prima delle udienze


1

135.356,83 Contrario Chir

2


3


4


5

3.381.997,30 Contrario Chir

6


7


Totale 3.900.250,90

E. Dichiarazioni di voto contrario pervenute nel corso delle udienze


1


2


Totale 92.395,75



Pag.16

Ove i risultati conducono all’approvazione del concordato, con una percentuale

del 51,2% come da schema riepilogativo seguente:

Crediti ammessi al voto Voti favorevoli % Voti contrari %

12.395.756,57 6.342.713,32 51,2 3.992.646,65 32,2

2.6. Deposito cauzionale per l’offerta irrevocabile

……………….

2.7. Notifica del decreto di comparizione

Nel decreto per la comparizione delle parti e del commissario giudiziale dinanzi

al Tribunale per l’udienza del 19 dicembre 2012, il Tribunale ha disposto

l’immediata comunicazione dalla cancelleria al p.m. e al debitore ricorrente con

onere a suo carico di notifica al commissario giudiziale e ai creditori dissenzienti

entro la data del 5 dicembre 2012.

Risultano creditori dissenzienti:

….

Esiste inoltre, la tardiva dichiarazione di voto contrario (in quanto espressa

successivamente all’udienza del 12/10/2012) del Concessionario Equitalia S.p.A.,

pervenuta al commissario e comunicata al debitore.

Si dà atto che la notifica al commissario giudiziale è stata effettuata il 28

novembre 2012.



Pag.17

3. PARERE SULLA FATTIBILITA’ E CONVENIENZA DELLA

PROPOSTA

3.1. Proposta del debitore

Il concordato … è proposto mediante cessio bonorum, senza suddivisione in

classi ed il debitore ha ipotizzato un pagamento del 100% dei creditori privilegiati e

del 31,02% dei creditori chirografari.

In detta tipologia di concordato, il soddisfacimento dei creditori è in funzione

delle reali prospettive liquidatorie del patrimonio sociale ed il rischio connesso al

mancato soddisfacimento dei creditori chirografari, nella misura della percentuale

concordataria offerta (31,02%), grava unicamente su di essi, giacché in ipotesi di un

loro soddisfacimento in percentuale (anche sensibilmente) inferiore, il concordato

potrebbe non risolversi, non ravvisandosi alcun impegno del creditore sulla misura

del soddisfacimento.

3.2. “Revisione” svolta dal commissario

Nella relazione commissariale ex art.172 L.F. si è evidenziato che nel

concordato … sussiste uno stridente contrasto fra gli interessi e le aspettative dei

creditori privilegiati e gli interessi e le aspettative di quelli chirografari. Infatti,

mentre i primi, in ipotesi di omologazione del concordato, verrebbero

probabilmente soddisfatti dei loro crediti anche in quota interessi, i secondi ben

difficilmente potrebbero riuscire ad ottenere una soddisfazione dei rispettivi crediti

nella misura prospettata mediante la domanda concordataria, ovvero nella misura

del 31,02% del capitale, entro tre anni dalla presentazione del ricorso (maggio

2012).

Dopo una “revisione” dell’attivo e del passivo concordatario lo scrivente

commissario ha concluso, con una valutazione formulata ex ante (e, dunque, senza

certezze di raggiungimento dei risultati ipotizzati per le liquidità che non

provengono dalla vendita dei beni oggetto di offerta di acquisto irrevocabile),

ritenendosi stimabile la soddisfazione dei creditori chirografari in un intervallo



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compreso tra 5,8% ed 11,41% del credito in linea capitale, ove le percentuali

indicate rappresentano una prospettiva realistica e non una garanzia.

L’oscillazione della percentuale satisfattiva risulta principalmente in funzione

delle seguenti due variabili,

…

3.3. “Opacità” della proposta

Si evidenzia che la proposta presenta una “opacità”, in quanto l’arch. …,

nominato ausiliare per la stima dei beni immobili e mobili con provvedimento del

09 agosto 2012 del Giudice Delegato, ha valutato in € 5.209.550,00 il totale

complessivo dei beni oggetto di proposta irrevocabile d’acquisto (di cui valore

degli immobili € 4.440.800,00 e di cui valore dei beni mobili € 768.750,00).

Il parere del commissario giudiziale sulla specifica questione verrà espresso nel

prosieguo (rif. Paragrafo 3.5 “L’esecuzione del concordato”).

3.4. Profili di rischio

Circa i profili di rischio sulla percentuale spettante ai creditori chirografari si è

già argomentato; resta da dire che si ritiene sussista un ulteriore “profilo di rischio”

in quanto la domanda concordataria prevede nella proposta irrevocabile di acquisto

la corresponsione del prezzo in tre tranches, ovvero:

1) € 400.000,00 oltre IVA, su richiesta degli organi della procedura;

2) € 600.000,00 oltre IVA, alla stipula del contratto di compravendita e,

dunque, una volta intervenuta l’omologa della procedura;

3) € 3.000.000,00 oltre IVA, entro e non oltre i 24 mesi successivi alla stipula

del contratto di compravendita, in una o più soluzioni.

Sembrerebbe, quindi, che l’acquirente voglia perfezionare l’atto di compravendita

senza aver corrisposto il pagamento integrale, non escludendosi che l’intenzione

dell’offerente … sia quella di effettuare con il liquidatore una vendita con riserva

della proprietà o vendita con patto di riservato dominio (ex art. 1523 c.c.). In tale



Pag.19

vendita le parti contraenti stabiliscono che il prezzo debba essere pagato

frazionatamente entro un certo tempo; il compratore acquista la proprietà del bene

con il pagamento dell’ultima rata di prezzo, ma assume i rischi dal momento della

sua consegna. In altri termini, in ambito civilistico la vendita con riserva di

proprietà è caratterizzata dal fatto che il pagamento del prezzo viene effettuato

ratealmente da parte dell’acquirente, ma l’effetto traslativo del diritto di proprietà

si verifica con il pagamento dell’ultima rata. Di fatto si crea la possibilità di

finanziamento a favore del compratore ed una funzione di garanzia per il

venditore, nella fattispecie (probabilmente) rafforzata dalla circostanza che il

decreto purgativo (ex art. 108, L.F.) dovrebbe necessariamente intervenire solo

dopo il saldo del prezzo.

Quanto prospettato, se realmente coincidente con l’intenzione dell’offerente,

comporta, ovviamente, dei profili di rischio, che potrebbero essere dissolti

totalmente solo ove il parziale pagamento alla stipula del contratto di

compravendita venisse supportato da idonea garanzia (assicurativa, bancaria o di

terzo) per il saldo del prezzo “entro e non oltre i 24 mesi successivi alla stipula del

contratto di compravendita, in una o più soluzioni”.

3.5. Esecuzione del concordato

Nella presente proposta di concordato con cessione dei beni, il Tribunale, con il

decreto di omologazione, deve provvedere a determinare le modalità della

liquidazione, con necessario richiamo a quelle contenute nella proposta originaria.

Sulle modalità della liquidazione, essendo esplicitate ed oggetto di approvazione, il

Tribunale in sede di omologazione non dovrebbe, quindi, diversamente orientarsi,

visto che il giudice ha solo un’alternativa, quella di rigettare l’omologazione

laddove reputi inammissibile una proposta “programmata”. Ciò anche nella

considerazione che al Tribunale non dovrebbe essere consentito di modificare la

proposta concordataria, con l’effetto che il decreto di omologazione interviene su

un “pacchetto preconfezionato”; se su quella proposta è stato ottenuto il consenso

dei creditori che l’hanno condivisa, il Tribunale potrebbe sindacarla solo per



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negarne l’omologazione, sempre che ciò sia consentito in virtù dell’esercizio di

poteri di controllo.

In particolare, proprio per cercare di incentivare i creditori ad approvare il

concordato sul presupposto di una maggiore certezza dell’esito della liquidazione, è

consueto che l’imprenditore programmi l’esecuzione del concordato con la

stipulazione di “contratti preliminari”. La vantaggiosità di questi contratti viene

esaltata dall’inserzione di clausole di condizionamento dell’efficacia del contratto

all’omologazione del concordato. Si pone, dunque, il dubbio se il liquidatore debba

adempiere al contratto quando la condizione si verifica (cioè l’omologazione),

oppure se quel contratto non debba, in ogni caso, essere posto in competizione con

altri possibili offerenti. Questa seconda soluzione sembra, ovviamente, compatibile

quando, anziché un contratto preliminare, il terzo presenta un’offerta irrevocabile di

acquisto (sempre condizionata all’omologazione), posto che in tal caso l’impegno

grava solo sul terzo e il liquidatore può porre in essere le attività idonee a

stimolare il mercato per verificare se l’offerta sia, davvero, vantaggiosa.

In altri termini, si è già detto nella relazione ex art.172 L.F. e si ribadisce quale

parere in questa sede, che nel presente concordato (ove un terzo ha presentato

un’offerta irrevocabile di acquisto, condizionata all’omologazione) non si esclude

che il Tribunale possa disporre che il liquidatore ponga in essere una

“procedura competitiva” per verificare se l’offerta è davvero vantaggiosa e,

quindi, partendo dalla offerta irrevocabile “base”, pubblicizzare la stessa ed ove

non seguita da alcun esito da parte di alcuno entro un periodo di tempo

predeterminato, disporre “l’aggiudicazione definitiva”.

Il parere dello scrivente in tal senso scaturisce anche dalla considerazione

precedentemente esposta sulla “opacità” della proposta (stima dei beni superiore

all’importo della proposta irrevocabile d’acquisto), ove la proposta irrevocabile

potrebbe essere resa oggettivamente “trasparente” tramite una potenziale vendita

competitiva, ove il prezzo del bene viene determinato dal mercato ed è pari

all’importo massimo che un acquirente è disposto a pagare per quel bene in

quel preciso contesto storico.



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3.6. (Potenziale) “vendita competitiva”

Ove l’On. Tribunale dovesse reputarlo ammissibile, non si esclude che la vendita

per il realizzo dei beni già oggetto di proposta irrevocabile, possa essere strutturata

come di seguito esposto.

I beni mobili ed immobili oggetto di proposta irrevocabile (e meglio individuati

nella proposta concordataria, nella valutazione di parte e nella stima dell’ausiliare

della procedura, all’uopo nominato dal giudice delegato) potrebbero essere posti in

vendita dal liquidatore in un lotto unico, secondo disposizioni finalizzate ad

ottenere una procedura competitiva, cercando di assicurare la massima

partecipazione di acquirenti.

In particolare potrebbero essere adottate le seguenti CONDIZIONI DI

VENDITA:

3.7. Realizzo dell’attivo residuo

Il piano concordatario offre soltanto riferimenti sommari circa le concrete

possibilità di liquidazione degli assets patrimoniali non oggetto di proposta di

acquisto irrevocabile (nella domanda si legge solo che “i restanti beni e crediti

saranno rispettivamente liquidati ed incassati dal liquidatore”). Nella relazione

commissariale si è, infatti, già evidenziato come la proposta concordataria risulti

carente sul punto e come il piano contenga soltanto un compendio semplicistico di

quelle che sono le voci che compongono l’attivo “extra proposta irrevocabile” ed

una altrettanto semplicistica indicazione sulla realizzazione (modi e tempi) di tali

poste attive, da aversi dopo il passaggio in giudicato della sentenza di

omologazione (ove la qualità delle informazioni fornite rende alquanto difficoltoso

l’apprezzamento dei rischi effettivamente gravanti sulla convenienza /fattibilità

della proposta per i creditori chirografari).

Nella considerazione che l’art.182 L.F. prevede, per il concordato con cessione

dei beni, in assenza di indicazioni che“… il tribunale … determina le altre modalità

della liquidazione”, il parere dello scrivente è orientato nel senso che il Tribunale

dovrebbe vincolare il liquidatore, con il decreto di omologa, a redigere, entro un

termine prestabilito, un analitico piano di liquidazione ex art. 104-ter L.F. per le



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attività non oggetto di proposta irrevocabile, da sottoporre al parere del

commissario giudiziale, nonché all’approvazione del comitato dei creditori,

informando il giudice delegato. Successivamente dovrebbe essere il commissario

giudiziale ad autorizzare i singoli atti di liquidazione, riscontrandone la conformità

all’approvato programma di liquidazione.

Nel contempo, poiché nella domanda concordataria semplicisticamente si

prevede che “ il liquidatore ... inoltre, proseguirà il contenzioso pendente, nonché,

se opportuno, avvierà nuovi giudizi innanzi ogni competente autorità giudiziaria”,

a parere dello scrivente si reputa opportuno che in Tribunale, al fine di una

possibile soluzione bonaria di controversie che potrebbero insorgere sulla

collocazione di crediti, stabilisca nell’eventuale decreto di omologa che il

liquidatore predisponga entro un breve termine e, in ogni caso prima di procedere a

riparti, un elenco dei creditori con le rispettive cause di prelazione, sulla base dei

titoli giustificativi dei crediti, con successivo deposito dell’elenco stesso in

cancelleria ed avviso ai creditori che detto elenco può essere consultato e discusso.

3.8. Fattibilità della proposta

Si confema che, anche in considerazione degli elementi valutativi sopravvenuti

dopo la presentazione della relazione ex art.172 L.F., il piano concordatario, pur

con le perplessità esposte circa le concrete possibilità di liquidazione degli elementi

patrimoniali “extra proposta irrevocabile” e pur in presenza di una semplicistica

indicazione sulla realizzazione (modi e tempi) di tali poste attive, ha una concreta

fattibilità, in quanto, la proposta sembra consentire:

1. il pagamento integrale delle spese prededucibili;

2. il pagamento integrale dopo l’omologa, con la corresponsione degli

interessi conteggiati per un anno dalla presentazione della domanda, di

parte dei creditori privilegiati;

3. il pagamento integrale dopo due anni dall’omologa, con la

corresponsione degli interessi conteggiati per tre anni dalla presentazione

della domanda, per la residua parte dei creditori privilegiati;



Pag.23

4. il pagamento in una percentuale (individuabile nell’ambito di una

forbice, per la presenza, come detto, di due variabili) dopo tre anni dalla

presentazione della domanda dei creditori chirografari.

3.9. Convenienza satisfattiva

Considerato che, allo stato, la …:

- è stata posta in liquidazione e pertanto è priva di una operatività prospettica

sotto ogni aspetto economico;

- è in stato di insolvenza e quindi in una condizione di impotenza strutturale,

definitiva ed irreversibile;

unica alternativa concretamente praticabile al concordato è una procedura

concorsuale necessariamente fallimentare.

I singoli creditori dovrebbero, quindi, valutare la convenienza sulla proposta di

concordato preventivo della … S.r.l. rispetto al fallimento.

A tal fine lo scrivente conferma quanto già evidenziato nella relazione

commissariale e cioè che:

la disamina dei fatti gestionali, anche nella consapevolezza della eventuale

consecutio tra procedure concorsuali, sembra non condurre, allo stato, a

possibili atti di revoca finalizzati ad un incremento di attivo distribuibile in

sede fallimentare;

sussiste solo un’azione di revoca che potrebbe incidere sulla composizione

del passivo (ovvero l’inefficacia in ipotesi di fallimento in consecutio

dell’iscrizione del 27/04/2012 del creditore … S.p.A. per € 56.539,20 – R.P.

98, R.G. 1462 - Pubblico ufficiale Tribunale di Piacenza Rep.1066/2012 del

31/01/2012 – ipoteca giudiziale derivante da decreto ingiuntivo, totale €

113.000,00);

sembrano non evidenziarsi “responsabilità” in capo all’organo

amministrativo della … (anche se corre l’obbligo di segnalare che, in ipotesi

di fallimento, qualora il curatore dovesse individuare una potenziale

responsabilità civile degli amministratori potrebbe astrattamente intentare

azioni risarcitorie nei confronti dei responsabili di tali comportamenti).



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Ciò considerato lo scrivente commissario ritiene maggiormente satisfattiva delle

ragioni creditorie la proposta concordataria rispetto al fallimento, principalmente in

virtù della circostanza che la stessa, pur con i profili di opacità e di rischio

evidenziati, contiene una proposta irrevocabile d’acquisto (che il Tribunale

potrebbe considerare come proposta “base”) di parte dell’attivo, proposta certa nel

concordato e che non può essere garantita in una eventuale procedura fallimentare,

ove i beni potrebbero anche essere subastati ad un prezzo inferiore alla proposta

irrevocabile d’acquisto.



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4. CONSIDERAZIONI E PARERE CONCLUSIVO

Lo scrivente commissario giudiziale, pur evidenziando le “opacità” (stima dei

beni superiore all’importo della proposta irrevocabile d’acquisto, che potrebbe

essere “dissolta” tramite una potenziale vendita competitiva) ed i “profili di rischio

della proposta concordataria” (saldo del prezzo non alla stipula dell’atto, ma “entro

e non oltre i 24 mesi successivi alla stipula del contratto di compravendita, in una o

più soluzioni”), ritiene la procedura formalmente ammissibile, procedibile e

fattibile, in quanto:

1. il debitore è imprenditore commerciale, al di sopra delle soglie dimensionali

dell’art. 1 L.F.;

2. presenta una competenza territoriale correttamente incardinata;

3. contiene la regolare sottoscrizione della proposta da parte dell’imprenditore

collettivo, anche in relazione al potere rappresentativo di compimento

dell’atto;

4. la domanda concordataria presenta una rituale presentazione ed una

strutturazione legale in conformità dell’art. 160 L.F.;

5. la proposta e le condizioni del concordato sono state approvate e la

decisione del liquidatore è stata depositata ed iscritta nel Registro delle

imprese;

6. la proposta rispetta i requisiti di determinatezza, possibilità e liceità;

7. sussistono le condizioni di ammissibilità della proposta presentata ai

creditori, già valutate d’ufficio in sede di ammissione (tra cui il rispetto

della par condicio creditorum, in assenza di trattamenti differenziati per

classi ed in osservanza della posizione giuridica e degli interessi economici,

con creditori semplicemente suddivisi in privilegiati e chirografari, quindi

senza alcuna alterazione dell’ordine di prelazione);

8. è corredata dalla relazione del professionista e sussistono i requisiti di legge

in capo a tale soggetto;

9. è stato effettuato il deposito della percentuale richiesta delle somme

necessarie per le spese della procedura;

10. sembrano non sussistere condizioni ostative di cui all’art. 173 L.F.

(presenza di atti di frode e/o atti non autorizzati);



Pag.26

11. l’adunanza dei creditori, celebrata in due udienze, si è conclusa il

12/10/2012 ed i voti pervenuti nei venti giorni successivi hanno condotto ad

una maggioranza favorevole del 51,2% circa (riassuntivamente sono emersi:

crediti ammessi al voto € 12.395.756,57; voti favorevoli € 6.342.713,32;

voti contrari € 3.992.646,65);

12. ha una concreta fattibilità, poiché, nell’ambito della capienza stimata, lascia

presumere il pagamento integrale delle spese di procedura, il pagamento di

parte dei creditori privilegiati dopo l’omologa o, in alternativa, la

corresponsione degli interessi per gli altri creditori privilegiati ed il

pagamento in percentuale dei creditori chirografari (percentuale certamente

minima e non nella misura prospettata in domanda concordataria, come

esplicitato nella relazione ex art. 172, L.F. ed ove le percentuali indicate

rappresentano una prospettiva realistica e non una garanzia), in quanto,

riassuntivamente, emergono:

- un attivo realizzabile compreso tra € 5.371.122,51 ed € 6.580.672,51,

con una valutazione formulata ex ante e, dunque, senza certezze di

raggiungimento dei risultati ipotizzati per le liquidità che non provengono

dalla vendita dei beni oggetto di offerta di acquisto irrevocabile (rif.

Paragrafo 7.5 - Ipotesi A ed Ipotesi B della relazione del commissario

giudiziale ex art. 172 L.F.);

- spese prededucibili per € 255.000,00 (rif. Paragrafo 6.3 della relazione

del commissario giudiziale ex art. 172 L.F.);

- creditori privilegiati, con individuazione ai soli fini del voto, €

4.518.153,02 (rif. Elenco Allegato 1 in Verbale di udienza del 12/10/2012);

- creditori chirografari, con individuazione ai soli fini del voto, €

12.395.756,57 (dato da € 12.622.074,07 riportati in Elenco - Allegato 2 al

verbale di udienza del 12/10/2012, cui vanno sottratti € 226.317,50, in

quanto i creditori Banca … e … srl nell’esprimere la propria adesione nei

venti giorni successivi hanno anche dichiarato di avere un credito inferiore

rispettivamente di € 200.000,00 e di € 26.317,50), ove detto importo

potrebbe essere soggetto ad eventuale variazione in relazione all’esito del

contenzioso con il cliente …;



Pag.27

13. si dà atto che la notifica al commissario giudiziale del decreto per la

comparizione delle parti è stata effettuata il 28 novembre 2012 (mentre non

si conosce la data di notifica ai creditori dissenzienti);

14. le alternative concretamente praticabili (unica ipotesi: declaratoria di

fallimento, ove non sussisterebbe più l’offerta “base” irrevocabile di €

4.000.000,00 della … S.R.L.) sembrano non condurre a migliori prospettive

satisfattive per i creditori.

Tutto ciò considerato lo scrivente commissario giudiziale, rebus sic stantibus:

- valutate dal Tribunale le perplessità evidenziate sulle “opacità” della

procedura;

- valutate dal Tribunale le perplessità prospettate sui “profili di rischio”

della proposta;

- versato da parte della … il deposito cauzionale pari al 10% dell’offerta

irrevocabile (quale condicio sine qua non per l’omologazione);

ritiene possibile, determinato, lecito e fattibile il concordato preventivo PRECAL

per come proposto ed approvato dai creditori ed esprime

PARERE FAVOREVOLE

alla sua omologazione da parte del Tribunale.

* * *

Quanto sopra risulta espresso in virtù di ciò che appare, ad oggi, conosciuto; lo

scrivente si riserva di segnalare nel corso del giudizio di omologazione al Tribunale

ed ai creditori, eventuali elementi utili che dovessero essere acquisiti nel prosieguo.

Il presente parere è composto di n. .. pagine compreso frontespizio.

Con osservanza.

…………

Il Commissario Giudiziale

dott. Saverio Mancinelli

S.R.L. IN LIQUIDAZIONE · Parere motivato ex art. 180 L.F. – Pag.Concordato Preventivo...

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