PROJECT FINANCE E PARTENARIATO PUBBLICO-PRIVATO: … · Il partenariato pubblico privato:...

Modena, 5 dicembre 2013Modena, 5 dicembre 2013

PROJECT FINANCE E PARTENARIATO PROJECT FINANCE E PARTENARIATO PUBBLICOPUBBLICO--PRIVATO: NUOVE OPPORTUNITPRIVATO: NUOVE OPPORTUNITÀÀ

E RUOLO DEL COMMERCIALISTAE RUOLO DEL COMMERCIALISTA

Dott. Roberto DE LUCADottore Commercialista – Ricercatore area aziendale IRDCEC

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CONTENUTI E OBIETTIVICONTENUTI E OBIETTIVI

Il presente corso analizza le opportunità offerte dagli strumenti di partenariato pubblico privato per la realizzazione, di opere pubbliche,

ponendo particolare enfasi sul Project Finance.

Oltre ad aspetti procedurali, saranno analizzati i contenuti e gli elementi principali dello studio di fattibilità e del piano economico-

finanziario: dalla verifica della pubblica utilità all’analisi dei rischi; dagli aspetti contabili e fiscali alla valutazione della redditività e

“bancabilità” del progetto.

Per esigenze di completezza ed organicità, infine, sono approfondite altresì tematiche relative all’impatto sui bilanci degli enti locali degli

investimenti realizzati attraverso il ricorso al partenariato, con particolare riguardo alle problematiche connesse alla corretta

ripartizione dei rischi e alle sue conseguenze in termini di contabilizzazione per il soggetto pubblico.

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CONTENUTI E OBIETTIVICONTENUTI E OBIETTIVI

Nel Project finance e nel partenariato in generale, è fondamentale il ruolo del commercialista in qualità di analista finanziario, che, oltre ad

elementi meramente finanziari di capital budgeting, sia in grado di gestire anche aspetti relativi al bilancio dell’ente pubblico, alla stima e

all’ottimale allocazione dei rischi, alla gestione della società di progetto e così via.

A supporto della P.A. o del soggetto privato, l’attività di consulenza èfondamentale per ricercare il trade-off ottimale tra i desiderata della pubblica amministrazione e le esigenze di redditività e sostenibilità

finanziaria dell’investimento.

Solo grazie al supporto dell’analista finanziario sarà possibile giungere alla realizzazione dell’opera, garantendo il closing finanziario ed il

rispetto degli accordi stabiliti tra i vari soggetti.

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AGENDA (1)AGENDA (1)

1. Il partenariato pubblico privato: caratteristiche e ragioni dell’utilizzo

2. Allocazione dei rischi e riflessi sul bilancio pubblico

3. Le scelte di procurement e il percorso della P.A.

4. La concessione di lavori

5. Locazione finanziaria, contratto di disponibilità, permuta e sponsorizzazione

6. Il project finance: caratteristiche ed evoluzione normativa

7. Gli aspetti procedurali, i requisiti e le garanzie

8. Lo studio di fattibilità: allocazione dei rischi, pubblica utilità e contributo pubblico

9. La società di progetto: aspetti amministrativi, contabili e fiscali

10.Il piano economico-finanziario: costo del capitale, indicatori e prezzo

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AGENDA (2)AGENDA (2)

11. Gestione dei rischi e analisi di sensitività

12. La fase gestionale: i rapporti tra le parti e la convenzione

CASI PRATICI E APPLICAZIONI

Ipotesi di contabilizzazione dell’opera pubblica

Calcolo Public Sector Comparator

Applicazione costo del capitale ed indicatori

Analisi PEF e bozza di convenzione

Applicazione analisi di sensitività

Studio di fattibilità impianto sportivo

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Il partenariato pubblico privato: caratteristiche e ragioni

dell’utilizzo

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Il PARTENARIATO PUBBLICO-PRIVATO: DEFINIZIONE E CARATTERISTICHEIl PARTENARIATO PUBBLICO-PRIVATO: DEFINIZIONE E CARATTERISTICHE

Il PPP racchiude qualunque forma di cooperazione tra un soggetto pubblico ed un operatore privato, delineata da un accordo

contrattuale che allochi risorse e competenze al fine di ottenere una conveniente divisione di responsabilità ed obiettivi, per valorizzare e

gestire opere pubbliche o di pubblica utilità.

Il PPP comprende una vasta gamma di modelli di cooperazione tra il settore pubblico e quello privato: il ricorso a tale schema di

collaborazione, attraverso le sue diverse metodologie applicative, può essere evocato in tutti quei casi in cui l’attore pubblico intenda

realizzare un’opera pubblica – o di pubblica utilità – affidandone alcune fasi (progettazione, costruzione, gestione, ecc.) in tutto o in

parte ad un operatore privato.

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Gli aspetti che caratterizzano generalmente le operazioni di PPP, sulla base della normativa e della prassi nazionale e comunitaria, dunque, possono essere così sintetizzati:

oModalità di finanziamento del progetto, garantito dal privato.

oDurata relativamente lunga della collaborazione.

oRuolo decisivo dell'operatore economico, che partecipa a varie fasi del progetto (progettazione, realizzazione, attuazione).

oRipartizione dei rischi tra P.A. ed investitore, sul quale sono trasferiti rischi di solito a carico del settore pubblico. La loro precisa allocazione si effettua caso per caso, in funzione della capacità delle parti in questione di valutarli, controllarli e gestirli.

oPagamenti al settore privato che riflettano i servizi offerti; l'operatore economico può essere remunerato dagli utenti, dall’Amministrazione (con soluzioni quali le tariffe ombra e i canoni di disponibilità o availability payment) o da entrambi.

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In base alla forma contrattuale, il Libro Verde relativo ai PPP li suddivide in due macro tipologie:

opartenariato istituzionalizzato: coinvolgimento di un veicolo societario, con partecipazione congiunta del soggetto pubblico e del partner privato, ed il cui scopo sia quello di garantire la realizzazione di un’opera e/o la fornitura di servizi in favore della collettività. A livello comunitario, generalmente, si ricorre a questa categoria di PPP per la gestione di servizi pubblici locali.

oPartenariato contrattuale, fondato su legami contrattuali tra i soggetti partecipanti alle operazioni, in base ai quali uno o più compiti vengono affidati ad un operatore privato. In questo ambito, uno dei modelli piùconosciuti è quello concessorio, caratterizzato dal legame diretto che si instaura tra l'investitore e l’utente finale, pur sotto l'egida del controllo da parte della P.A..

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Il PARTENARIATO PUBBLICO-PRIVATO: TIPOLOGIA DI CONTRATTIIl PARTENARIATO PUBBLICO-PRIVATO: TIPOLOGIA DI CONTRATTI

I principali strumenti sono definiti dall’art. 278 del D.P.R. 207/2010 e dall’art. 3, comma 15 ter del D.Lgs. 163/2006:

1.Concessione di lavori (art. 143 del Codice)

2.Concessione di servizi (art. 30 del Codice).

3.Locazione finanziaria (art. 160 bis del Codice).

4.Contratto di disponibilità (art. 160 ter del Codice – Post D.L. 1/2012).

5.Affidamento a contraente generale.

6.Società miste.

7.Permuta (art. 53, c.6).

8.Sponsorizzazione (art. 26).

9.Affidamento di lavori tramite finanza di progetto (art. 153 del Codice).

10.Finanza di progetto nei servizi (art. 278 del Regolamento).

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Gli investimenti possono essere classificati sulla base della capacità di autosostenersi dal punto di vista economico-finanziario in:

oprogetti in cui l’operatore economico fornisce servizi direttamente alla PA, da cui trae la sua esclusiva (o principale) remunerazione. Tali progetti si caratterizzano per la mancanza di intrinseca redditività per l’investitore privato senza l’intervento del soggetto pubblico (c.d. opere fredde).

oInvestimenti dotati di una intrinseca ed autonoma capacità di generare reddito attraverso i ricavi di gestione (c.d. opere calde).

oProgetti che richiedono una componente parziale di contribuzione pubblica, in quanto i proventi derivanti dallo sfruttamento dell’opera sono di per sé insufficienti a garantire una adeguata redditivitàdell’investimento. In tali circostanze, la PA può intervenire con un contributo di varia natura, per consentire la realizzazione di un’opera che possa generare significative esternalità positive.

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IL CONTESTO MACROECONOMICOIL CONTESTO MACROECONOMICO

L’attuale situazione economico-finanziaria degli enti locali impone un completo ripensamento degli investimenti pubblici e delle loro

modalità di realizzazione.

Necessario abbandonare la logica esclusiva dell’appalto tradizionale, al fine di valutare l’utilizzo di strumenti di partenariato pubblico-privato

(PPP) per la realizzazione di opere pubbliche.

In tale ottica, soprattutto negli ultimi anni, il legislatore ha tentato di incentivare in maniera crescente il ricorso al capitale privato per la

realizzazione di opere pubbliche (infra).

Drastica riduzione dei trasferimenti dello stato

Vincoli del Patto di Stabilità e limiti all’indebitamento

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IL CONTESTO MACROECONOMICOIL CONTESTO MACROECONOMICO

Il ricorso a procedure di PPP, in ogni caso, presenta ancora oggi

una elevata complessità e richiede una profonda attività di

pianificazione e valutazione degli interventi da porre in essere, per

garantirne la fattibilità e l’effettiva concretizzazione.

ELEVATA MORTALITA’

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PIANIFICAZIONE E PARTENARIATO: INTERVENTI PRIORITARIPIANIFICAZIONE E PARTENARIATO: INTERVENTI PRIORITARI

Art. 128 del Codice

Comma 2: le PA individuano con priorità i bisogni che possono essere soddisfatti tramite la realizzazione di lavori finanziabili con capitali privati, in quanto suscettibili di gestione economica.

Comma 3: il programma triennale deve prevedere un ordine di priorità. Nell’ambito di tale ordine sono da ritenere comunque prioritari i lavori di manutenzione, di recupero del patrimonio esistente, di completamento dei lavori già iniziati, i progetti esecutivi approvati, nonchè gli interventi per i quali ricorra la possibilità di finanziamento con capitale privato maggioritario.

Comma 6: l’inclusione nell’elenco annuale [..] è subordinata alla previa approvazione della progettazione preliminare, [..] salvo [..] per i lavori di cui all’art. 153 per i quali è sufficiente lo studio di fattibilità.

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L’UTILIZZO DEL PPP IN ITALIAL’UTILIZZO DEL PPP IN ITALIA

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L’UTILIZZO DEL PPP IN ITALIAL’UTILIZZO DEL PPP IN ITALIA

Percentuale PPP su OO.PP. nel periodo 2002-2012

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L’UTILIZZO DEL PPP IN ITALIA: BANDI DI GARA PER SETTORE DI ATTIVITA’L’UTILIZZO DEL PPP IN ITALIA: BANDI DI GARA PER SETTORE DI ATTIVITA’

2002 2005 2008 2009 2010 2011 2012 Totale

2002 NUMERO

Acqua, gas, energia, telecom 81 121 223 308 773 541 791 3.303 Approdi turistici 4 16 28 31 20 55 38 282 Arredo urbano e verde pubblico 23 410 247 334 626 424 331 3.151 Beni culturali 9 6 5 4 13 8 68 Centri polivalenti 4 8 12 8 12 4 10 88 Cimiteri 28 76 69 53 75 107 93 757 Commercio e artigianato 12 39 145 190 345 388 348 1.684 Direzionale 2 4 2 4 2 8 1 31 Igiene urbana 6 10 5 11 12 14 27 129 Impianti sportivi 48 104 217 416 593 620 797 3.175 Parcheggi 40 57 95 119 120 142 157 999 Riassetto di comparti urbani 26 42 25 40 21 33 29 374 Sanità 24 20 43 68 64 60 84 460 Scolastico e sociale 6 13 70 71 90 102 77 495 Tempo libero 4 5 33 73 120 120 94 485 Trasporti 3 5 18 29 21 33 51 195 Turismo 6 29 56 109 119 124 179 705 Varie 19 22 28 31 55 44 89 397

TOTALE 336 990 1.322 1.900 3.072 2.832 3.204 16.778

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I VINCOLI DI BILANCIO: LIMITE ALL’INDEBITAMENTOI VINCOLI DI BILANCIO: LIMITE ALL’INDEBITAMENTO

L’art. 8,comma 1 della L. 183/2011 (legge di stabilità 2012) ha apportato rilevanti novità in materia di capacità d’indebitamento degli enti locali, che dal 2012 ha subito un’ulteriore riduzione, nell’ambito del complessivo percorso nazionale di rientro dal debito pubblico.

L’ente locale può fare ricorso all’indebitamento solo se l’importo annuale degli oneri finanziari pagati sul debito, al netto dei contributi in conto interessi, non superi:

•il 12 per cento per l’anno 2011;

•l’8 per cento per l’anno 2012;

•il 6 per cento per l’anno 2013;

•il 4 per cento a decorrere dall’anno 2014.

delle entrate relative ai primi tre titoli delle entrate del rendiconto del penultimo anno precedente quello in cui viene prevista l’assunzione dei mutui.

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I VINCOLI DI BILANCIO: PATTO DI STABILITA’I VINCOLI DI BILANCIO: PATTO DI STABILITA’

Si applica agli enti locali con popolazione superiore a 1.000 abitanti

L’articolo 31 della legge 183/2011 definisce le modalità di calcolo dell’obiettivo di saldo finanziario rispetto alle media delle spese del triennio 2006 – 2008 (per il 2012), espresso in termini di competenza mista (entrate e spese in termini di competenza, per la parte corrente, e in termini di cassa per la parte degli investimenti).

Il DL 35/2013 prevede l’esclusione dal saldo rilevante dei pagamenti sostenuti nel corso del 2013 dagli enti locali per estinguere i debiti di parte capitale certi, liquidi ed esigibili alla data del 31/12/2012.

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Entrate

Titolo I (tributarie)

Titolo II (trasferimenti correnti)

Titolo III (extratributarie)

Titolo IV (trasferimenti c/capitale))

Spese

Titolo I (correnti)

Titolo II (c/capitale)

valori di competenza (accertamenti e impegni)

valori di cassa (riscossioni e pagamenti)

I VINCOLI DI BILANCIO: PATTO DI STABILITA’E BILANCIO DELL’ENTE PUBBLICOI VINCOLI DI BILANCIO: PATTO DI STABILITA’E BILANCIO DELL’ENTE PUBBLICO

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Le scelte di procurement e il percorso della P.A.

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IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PPP TEST”IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PPP TEST”

Studio di fattibilità Analisi costi-beneficiSostenibilitàfinanziaria

Necessità/Congruitàcontributo pubblico

PPP test

quadro normativo e regolatorio compatibile;

esistenza di rischi trasferibili;

Know-how della P.A.

meccanismi di pagamento riconducibili a livelli qualitativi e quantitativi del servizio

tariffabilità dei servizi da erogare e verifica del consenso della collettività a pagare

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IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PPP TEST”IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PPP TEST”

Sulla base delle caratteristiche sopra riportate, il PPP si può configurare come un’alternativa ottimale all’appalto tradizionale.

L’utilizzo di forme contrattuali ad esso afferenti si fonda sulla opportuna ripartizione dei rischi tra i diversi attori coinvolti in un

investimento: l’obiettivo è offrire il miglior livello di value for money (VfM) per il settore pubblico, vale a dire il migliore risultato possibile

per la collettività tenuto conto di tutti i benefici, i costi e i rischi dell’opera nell’intero suo ciclo di vita.

La convenienza del ricorso al PPP deve essere valutata in base ad un approccio tipologico, analizzando per ogni singolo caso se l’opzione del partenariato generi effettivamente un plusvalore rispetto ad altre

ipotesi.

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IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PUBLIC SECTOR COMPARATOR”IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PUBLIC SECTOR COMPARATOR”

Il Governo Inglese nel Policy Statement n. 2 del 1998 “Public Sector Comparator and Value for Money” ha stabilito che “i dipartimenti sono responsabili per il processo di scelta dei progetti in caso di iniziative in project finance e gli accounting officers detengono la responsabilità di

dimostrare il VfM ottenuto”.

La verifica del VfM, attraverso il calcolo del PSC, era quindi frutto di un processo di comparazione tra il costo di realizzazione diretta

da parte del soggetto pubblico (appalto) e di realizzazione privata in Project financing o con altre forme di PPP.

Soprattutto per le opere fredde, in cui il contributo pubblico era decisivo, il PSC è stato ritenuto obbligatorio.

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Value for money

Public sector comparator

Lo scopo del PPP test è individuare la possibilità e il vantaggio per la PA di realizzare una infrastruttura attraverso le possibilità offerte dal

partenariato pubblico-privato (es.: project financing).

Un progetto crea VFM per la PA quando consente riduzione dei costi di costruzione e gestione, migliore allocazione dei rischi, aumento delle qualità e redditività della erogazione dei servizi.

Tecnica basata sul confronto tra il VAN dei costi generati dalle diverse soluzioni di affidamento, tenendo in considerazione anche la quantificazione monetaria di rischi trasferibili e non (risk adjusted costing).

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Principali componenti del Public Sector Comparator (UTFP e AVCP):

1)PSC base (Raw PSC) che include costo del capitale e costi operativi, diretti ed indiretti, connessi a realizzazione e gestione dell’opera;

2)neutralità competitiva, che consiste nella sterilizzazione dei vantaggi che la P.A. conseguirebbe tramite un appalto tradizionale;

3)rischi trasferibili, relativi, ad esempio, a eventuali aumenti dei costi di costruzione, allungamento dei tempi di realizzazione dell’opera, ecc.;

4)rischio trattenuto, che non può essere attribuito all’operatore privato e che, quindi, rimarrebbe in capo al soggetto pubblico.

Dal punto di vista quantitativo il valore del PSC è determinato dalla somma del valore attuale netto dei costi (VANc) e dei rischi (VANr) connessi alla

realizzazione dell’opera per la P.A., da confrontare con lo stesso valore che dovrebbe essere sostenuto dal privato.

La C.E. nel 2003 (“Guida all’analisi costi benefici dei progetti di investimento”) ha suggerito un valore del tasso di sconto r compreso tra il 3% e il 5,5%.

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PSC e determinazione del Value for money

Rischio trattenuto

PSC “grezzo”

Rischio trattenuto

Neutralitàcompetitiva

Rischio trasferibile

Costo investimento e gestione

Value for money

PSC PPP

Costo monetario


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PSC = PSC base + neutralità competitiva + rischio trasferibile + rischio trattenuto

IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PUBLIC SECTOR COMPARATOR” (ES.)IL PERCORSO DELLA P.A.: IL “PUBLIC SECTOR COMPARATOR” (ES.)

PSC base = (Costi operativi diretti e indiretti – Ricavi da terzi utilizzatori) + costi di costruzione

1 2 3 4 5 10

Totale costi (D + I) 18.000 107.703 8.983 9.207 9.438 10.945

Fattore di sconto (7.6%) 1,000 1,076 1,158 1,246 1,340 2,080

Flusso scontato 18.000 100.142 7.759 7.391 7.041 5.261

Valore attuale PSC BASE 176.097

Fonte: AVCP e UTFP

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Rischi: probabilità e impatto


Interventi conclusi tra il 2000 e 2007 suddivisi per classe di scostamento (in %)

Classe di scostamento

Efficienza finanziaria e temporale

% interventi con scostamento finanziario

% interventi con ritardi temporali

Nullo (= 0) 25% 23%

Lieve (>0 <5%) 30% 2%

Moderato (>= 5% < 20%) 33% 9%

Forte (>= 20%) 12% 66%

Totale interventi 100% 100%

Base dati analisi: 31.970 appalti.Fonte: AVCP

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Rischio incremento costi costruzione: probabilità e impatto


Intensitàincremento

Costo costruzione

per tipo incremento

(1)

Impatto dell’incremento

su base case(2)

Probabilità(3)

Valore del rischio

(4)

Nessuno 100.000 0 25% 0

Lieve 105.000 5.000 30% 1.500

Moderato 115.000 15.000 33% 5.000

Forte 130.000 30.000 12% 3.600

Valore del rischio 10.100

Fonte: AVCP e UTFP

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Valorizzazione dei rischi trasferibili


1 2 3 4 10

Incremento costi costruz. 5.544 12.076

Ritardo tempi realizzaz. 7.953 20.379 12.533

Rischio di manutenzione 55 57 68

Rischio costi operativi 104 106 126

Rischio performance 233 239 284

Totale valore rischi 13.497 32.455 12.925 402 478

Fattore di sconto (7.6%) 1,000 1,076 1,158 1,246 2,080

Flusso scontato 13.497 30.162 11.164 323 230

Valore attuale rischi trasferibili 57.017

PSC GLOBALE = 176.097 + 57.017 = 233.114

Fonte: AVCP e UTFP

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Principali risultati nelle alternative di procurement nell’esperienza internazionale

1)Australia: PPP ha consentito risparmi medi pari a circa l’11% rispetto alle tradizionali modalità di realizzazione che presentavano incrementi nei costi di progetto tra il 14% ed il 44%.

2)Inghilterra: l’88% dei progetti in PPP sono stati completati nei tempi e costi previsti, mentre le procedure tradizionali soffrivano in media di incrementi nei costi tra il 2% ed il 24%, ed allungamento dei tempi tra l’1% ed il 4% (Fonte: Treasury Green Book).

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LE RAGIONI DEL RICORSO AL PARTENARIATOLE RAGIONI DEL RICORSO AL PARTENARIATO

PPP

New public management

Superamento gap infrastrutturale

Vincoli di bilancio

Opzioni per nuovi mercati

Maggiore consapevolezza responsabilità sociale

Buon profilo rischio/rendimento

• Convenienza per i contribuenti (VFM)• Trasferimento del rischio

Ambito pubblico Ambito privato

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CONVENIENZA PER LA P.A.CONVENIENZA PER LA P.A.

Il partenariato pubblico privato, in alternativa all’appalto tradizionale di lavori pubblici, può apportare i seguenti benefici alla P.A.:

Limitato utilizzo di risorse proprie (vincoli di bilancio)

Razionalizzazione del processo di identificazione degli investimenti

Maggiore certezza su costi e tempi di realizzazione

Miglioramento della gestione attraverso il ricorso a soggetti specializzati

Maggiore coinvolgimento dei soggetti finanziatori per il buon esito dell’iniziativa

Opportuna ripartizione di rischi e benefici tra i partecipanti all’intervento

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Allocazione dei rischi e riflessi sul bilancio dell’ente pubblico

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IL PPP E L’ALLOCAZIONE DEI RISCHIIL PPP E L’ALLOCAZIONE DEI RISCHI

Rischi della fase di realizzazione dell’opera• Progettazione• Fattori amministrativi legati all’ottenimento delle autorizzazioni• Tecnologia adottata• Materiale esecuzione dell’opera (imprevisti, extracosti, mancato

rispetto delle specifiche tecniche)

Rischi della fase di gestione dell’opera• Mancato efficiente reperimento degli input produttivi• Errata previsione della domanda• Cattiva gestione del progetto da parte della società veicolo

Rischi comuni ad entrambe le fasi• Inflazione• Tasso di interesse• Legale• Rischio politico

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IL PPP E L’ALLOCAZIONE DEI RISCHI: TRATTAMENTO CONTABILEIL PPP E L’ALLOCAZIONE DEI RISCHI: TRATTAMENTO CONTABILE

I rischi secondo la Decisione EUROSTAT «Treatment of public-private partnerships» (2004)

Rischio di costruzione

ritardi di consegna, mancato rispetto dei capitolati, costi aggiuntivi, carenze tecniche

Rischio di domanda

andamento della domanda che prescinde dalla qualità del servizio

Rischio di disponibilità

Capacità di garantire le prestazioni pattuite in termini di qualità e volumi

Rischio al privato in assenza di pagamenti non correlati alle condizioni dell’opera

Rischio al privato se i pagamenti della P.A. non sono indipendenti dal livello di domanda

Rischio al privato se previste penali automatiche

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IL PPP E L’ALLOCAZIONE DEI RISCHI: TRATTAMENTO CONTABILEIL PPP E L’ALLOCAZIONE DEI RISCHI: TRATTAMENTO CONTABILE

In base alla Decisione EUROSTAT (P.A. come main payer) la contabilizzazione dell’opera nel bilancio dell’ente locale dipende dall’allocazione dei rischi.

Asset off balance

Rischio di domanda

L’operatore privato si accolla

Rischio di costruzione

Si verifica trasferimento del rischio dal soggetto pubblico al privato

SE

L’operatore privato si assume uno dei rischi seguenti

Rischio di disponibilità

Ovvero..

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IL TRATTEMENTO CONTABILE DEL PPP : CONSEGUENZEIL TRATTEMENTO CONTABILE DEL PPP : CONSEGUENZE

ASSET ON BALANCE

Impatto sul deficit: totale investimento iniziale, costi per servizi, oneri finanziari, eventuale prezzo di riscatto.

Impatto sul debito: registrata una posta figurativa, un «debito imputato» nei conti della Pubblica Amministrazione.

ASSET OFF BALANCE

Impatto sul deficit: costi per servizi, eventuale prezzo di riscatto, eventuale contributo pubblico.

Impatto sul debito: nessun impatto sul debito della spesa iniziale, ma eventuale impatto dei pagamenti periodici se finanziati tramite passività.

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IL TRATTEMENTO CONTABILE DEL PPP : CONSEGUENZE (ES.)IL TRATTEMENTO CONTABILE DEL PPP : CONSEGUENZE (ES.)

ASSET ON BALANCE

Pagamento di un Canone di disponibilità € 12 all’anno di cui € 10 per restituzione del debito figurativo ed € 2 remunerazione del privato.

CONTO DEL PATRIMONIO

Investimenti fissi lordi 100 Debito figurativo

90

Spesa Corrente (Remunerazione) 2

CONTO ECONOMICO

IMPATTO SU DEFICIT E DEBITO

Acquisti di servizi (consumi intermedi) 10

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IL TRATTEMENTO CONTABILE DEL PPP : CONSEGUENZE (ES.)IL TRATTEMENTO CONTABILE DEL PPP : CONSEGUENZE (ES.)

ASSET OFF BALANCE

Pagamento di un Canone di disponibilità € 12 all’anno.

CONTO DEL PATRIMONIO

Investimenti fissi lordi 0 Debito figurativo 0

Spesa Corrente (Canone) 12

CONTO ECONOMICO

IMPATTO SU DEFICIT

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La locazione finanziaria, il contratto di disponibilità, la

permuta e il contratto di sponsorizzazione

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LA LOCAZIONE FINANZIARIA: DEFINIZIONELA LOCAZIONE FINANZIARIA: DEFINIZIONE

Art. 160 bis, comma 1

Per la realizzazione, l’acquisizione ed il completamento di opere

pubbliche o di pubblica utilità le amministrazioni aggiudicatrici possono

avvalersi anche del contratto di locazione finanziaria, che costituisce

appalto pubblico di lavori, salvo che questi ultimi abbiano un carattere

meramente accessorio rispetto all’oggetto principale del contratto

medesimo.

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LA LOCAZIONE FINANZIARIA: RESPONSABILITA’ NELL’ ATILA LOCAZIONE FINANZIARIA: RESPONSABILITA’ NELL’ ATI

Art. 160 bis, comma 3

L'offerente può essere anche una associazione temporanea costituita dal soggetto finanziatore e dal soggetto realizzatore, responsabili, ciascuno, in relazione alla specifica obbligazione assunta, ovvero un

contraente generale.

In caso di fallimento, inadempimento o sopravvenienza di qualsiasi causa impeditiva all'adempimento dell'obbligazione da parte di uno dei due soggetti costituenti l'associazione temporanea di imprese, l'altro

può sostituirlo, con l'assenso del committente, con altro soggetto avente medesimi requisiti e caratteristiche.

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LA LOCAZIONE FINANZIARIA: CENTRALITA’ DEL SOGGETTO FINANZIATORELA LOCAZIONE FINANZIARIA: CENTRALITA’ DEL SOGGETTO FINANZIATORE

Il Legislatore ha assegnato al soggetto finanziatore un ruolo centrale sia autorizzandolo ad essere l’unico mandatario in caso di ATI che unico referente responsabile nel caso di avvalimento (infra).

Garanzia di un processo di selezione del partner esecutore da parte del finanziatore, per individuare soggetti che realizzano l’opera in completa adesione alle esigenze finanziarie dell’operazione, nei tempi e nei costi (convergenza di interessi con la P.A.).

La P.A. ottiene una ottimale scelta soggetto aggiudicatario, attraverso la negoziazione interna del mercato dal lato dell’offerta. Con le normali regole di qualificazione la P.A. non avrebbe mai potuto ottenere lo stesso risultato. Per tale motivo è escluso che il costruttore possa presentarsi da solo avvalendosi del finanziatore.

In ogni caso, la presenza di un soggetto finanziatore puro (società di leasing) può rendere più lunga e complessa la composizione dell’ATI, rispetto all’intervento esclusivo del costruttore.

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LA LOCAZIONE FINANZIARIA: ELEMENTI CONTRATTUALILA LOCAZIONE FINANZIARIA: ELEMENTI CONTRATTUALI

L’affidatario del contratto progetta (definitivo + esecutivo, poiché il preliminare è posto a base di gara), finanzia, costruisce e gestisce l’impianto con l’obbligo di restituzione in perfetto stato di funzionamento se viene esercitato il riscatto da parte della P.A..

La P.A. deve garantire all’appaltatore un canone di leasing che comprenda anche una quota dl costo dell’investimento.

L’appaltatore assicura alla P.A. il godimento dell’impianto nonché la percezione di tutti proventi connessi alla sua gestione e al suosfruttamento economico.

Distribuzione rischi al privato: 1) progettazione e realizzazione; 2) disponibilità (funzionamento, furto, danneggiamento, corto circuito).

Il sistema di qualificazione della gara rimessa al mercato e non esclusivamente al sistema delle SOA.

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IL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: DEFINIZIONEIL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: DEFINIZIONE

Art. 3, comma 15 bis.1

Il "contratto di disponibilità" è il contratto mediante il quale sono affidate, a rischio e a spesa dell'affidatario, la costruzione e la messa

a disposizione a favore dell'amministrazione aggiudicatrice di un'opera di proprietà privata destinata all'esercizio di un pubblico

servizio, a fronte di un corrispettivo.

Si intende per messa a disposizione l'onere assunto a proprio rischio dall'affidatario di assicurare all'amministrazione aggiudicatrice la

costante fruibilità dell'opera, nel rispetto dei parametri di funzionalitàprevisti dal contratto, garantendo allo scopo la perfetta manutenzione

e la risoluzione di tutti gli eventuali vizi, anche sopravvenuti.

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IL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: CARATTERISTICHEIL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: CARATTERISTICHE

La titolarità dell’opera è privata e si riflette sui seguenti aspetti:

La P.A. non trattiene alcun rischio (modifica D.L. 82/2012)

Gli istituti finanziatori possono contare sulla possibilità di costituzione di garanzia (la proprietà è privata)

Sono escluse le opere che insistono su aree demaniali

Adattamento agli sviluppi immobiliari (direzionali, spazi sportivi, edilizia economica e popolare, uffici pubblici)

Rappresenta un utile strumento per cedere e valorizzare immobilisdemanializzati

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IL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: IL CORRISPETTIVOIL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: IL CORRISPETTIVO

Art. 160 ter, comma 1

L'affidatario è retribuito con i seguenti corrispettivi, soggetti ad adeguamento monetario secondo le previsioni del contratto:

a)canone di disponibilità, da versare in corrispondenza alla effettiva disponibilità dell'opera; il canone è proporzionalmente ridotto o annullato nei periodi di ridotta o nulla disponibilità per vizi, manuten-zione, o altro motivo non rientrante tra i rischi a carico della P.A.;

b)eventuale riconoscimento di un contributo in corso d'opera, comunque non superiore al 50% del costo di costruzione dell'opera, in caso di trasferimento della proprietà dell'opera alla P.A.;

c)eventuale prezzo di trasferimento, parametrato, in relazione ai canoni già versati e all'eventuale contributo in corso d'opera di cui allaprecedente lettera b), al valore di mercato residuo dell'opera, da corrispondere, al termine del contratto, in caso di trasferimento della proprietà dell'opera all'amministrazione aggiudicatrice.

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IL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: CANONE E CONTROLLO DELLA P.A.IL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: CANONE E CONTROLLO DELLA P.A.

Il canone di disponibilità costituisce la controprestazione della P.A.:

La penale che prevede la decurtazione del canone in caso di indisponibilità o mancata funzionalità costituisce una potente leva di controllo da parte della stazione appaltante

Il contributo pubblico non può superare il 50% del valore investimento (parametro Eurostat)

Limite di decurtazione per risoluzione vantaggio creditori?

Erogazione del contributo pubblico solo quando la P.A. intenda esercitare il riscatto a fine contratto

Determinazione del valore di riscatto: valore commerciale residuo (-contributo pubblico – canoni corrisposti)

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IL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: DISTRIBUZIONE DEI RISCHIIL CONTRATTO DI DISPONIBILITA’: DISTRIBUZIONE DEI RISCHI

Art. 160 ter, comma 2, 5 e 6

La norma consente di definire agevolmente la ripartizione dei rischi:

a)Il rischio di costruzione e gestione tecnica ricade sull’affidatario (c.2)

b)I rischi incidenti sulla costruzione e gestione da ritardo di pareri o nulla osta da parte di P.A. terze ricadono sull’amministrazione (c.2)

c)Contrattualmente sono stabilite la modalità di distribuzione dei rischi sopravvenuti per factum principis (vedi 143, c. 8) (c.2)

d)Mancata o ritardata approvazione dei pareri nulla osta sulla progettazione da parte di P.A. terze ricade sull’affidatario (c.5)

e)Mancata o ritardata approvazione dei pareri nulla osta sulla progettazione da parte della P.A. cade su quest’ultima (c.5)

f)Il contratto individua, anche a salvaguardia degli enti finanziatori, il limite di riduzione del canone di disponibilità superato il quale il contratto è risolto

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LA PERMUTALA PERMUTA

Art. 53

Fatti salvi i contratti di sponsorizzazione e i lavori eseguiti in economia, i lavori pubblici possono essere realizzati esclusivamente mediante contratti di appalto o di concessione, come definiti all'art. 3 (c.1).

in sostituzione totale o parziale delle somme costituenti il corrispettivo del contratto, il bando può prevedere il trasferimento all'affidatario della proprietà di beni immobili appartenenti alla P.A., giàindicati nel programma di cui all'art. 128 che non assolvono più a funzioni di interesse pubblico, nonché i beni già inclusi in programmi di dismissione del patrimonio pubblico, purché non sia stato giàpubblicato il bando o avviso per l'alienazione, ovvero se la procedura di dismissione ha avuto esito negativo (c. 6).

53

LA PERMUTALA PERMUTA

Art. 53

Nell'ipotesi di cui al comma 6, il bando di gara può prevedere che l'immissione in possesso dell'immobile avvenga in un momento anteriore a quello del trasferimento della proprietà, trasferimento che può essere disposto solo dopo l'approvazione del certificato di collaudo (c.7).

Nell'ipotesi di cui al comma 6, le offerte specificano (c.8):

‐se l'offerente ha interesse a conseguire la proprietà dell'immobile, e il prezzo che in tal caso viene offerto per l'immobile, nonchè il differenziale di prezzo eventualmente necessario, per l'esecuzione del contratto;

‐se l'offerente non ha interesse a conseguire la proprietà dell'immobile, il prezzo richiesto per l'esecuzione del contratto.

Valorizzazione patrimonio pubblico

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CONTRATTI DI SPONSORIZZAZIONECONTRATTI DI SPONSORIZZAZIONE

Art. 26

Ai contratti di sponsorizzazione, aventi ad oggetto i lavori di cui all’allegato I, nonché gli interventi di restauro e manutenzione di beni mobili e delle superfici decorate di beni architettonici sottoposti a tutela, ovvero i servizi di cui all’allegato II, ovvero le fornituredisciplinate dal presente codice, quando i lavori, i servizi, le forniture sono acquisiti o realizzati a cura e a spese dello sponsor, si applicano i principi del Trattato per la scelta dello sponsor nonché le disposizioni in materia di requisiti di qualificazione dei progettisti e degli esecutori del contratto.

La P.A. impartisce le prescrizioni opportune in ordine alla progettazione, nonché alla direzione ed esecuzione del contratto.

Ai contratti di sponsorizzazione aventi ad oggetto beni culturali si applicano altresì le disposizioni dell'articolo 199-bis.

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CONTRATTI DI SPONSORIZZAZIONE PER I BENI CULTURALICONTRATTI DI SPONSORIZZAZIONE PER I BENI CULTURALI

Art. 199-bis

Al fine di assicurare il rispetto dei principi di economicità, efficacia, imparzialità, parità di trattamento, trasparenza, proporzionalità, di cui all'art. 27, le P.A. competenti per la realizzazione degli interventi relativi ai beni culturali integrano il programma triennale dei lavori di cui all'articolo 128 con un apposito allegato che indica i lavori, i servizi e le forniture in relazione ai quali intendono ricercare sponsor per il finanziamento o la realizzazione degli interventi.

A tal fine provvedono a predisporre i relativi studi di fattibilità, anche semplificati, o i progetti preliminari.

La ricerca dello sponsor avviene mediante bando pubblicato sul sito web dell'amministrazione procedente per almeno 30 gg.

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CONTRATTI DI SPONSORIZZAZIONE PER I BENI CULTURALICONTRATTI DI SPONSORIZZAZIONE PER I BENI CULTURALI

Art. 199-bis

L'avviso contiene una sommaria descrizione di ciascun intervento, con l'indicazione del valore di massima e dei tempi di realizzazione, con la richiesta di offerte in aumento sull'importo del finanziamento minimo indicato.

Nell'avviso è altresì specificato se si intende acquisire una sponsorizzazione di puro finanziamento, anche mediante accollo, da parte dello sponsor, delle obbligazioni di pagamento dei corrispettivi dell'appalto dovuti dall'amministrazione, ovvero una sponsorizzazione tecnica, consistente in una forma di partenariato estesa alla progettazione e alla realizzazione di parte o di tutto l'intervento a cura e a spese dello sponsor.

In tale ultimo caso, nel bando sono indicati gli elementi e i criteri di valutazione delle offerte.

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La concessione di lavori pubblici

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LA CONCESSIONE DI LAVORI: NOZIONELA CONCESSIONE DI LAVORI: NOZIONE

Art. 3, comma 11

Le "concessioni di lavori pubblici" sono contratti a titolo oneroso, conclusi in forma scritta, aventi ad oggetto l'esecuzione, ovvero la progettazione esecutiva e l'esecuzione, ovvero la progettazione definitiva, la progettazione esecutiva e l'esecuzione di lavori pubblici o di pubblica utilità, e di lavori ad essi strutturalmente e direttamente collegati, nonché la loro gestione funzionale ed economica, che presentano le stesse caratteristiche di un appalto pubblico di lavori, ad eccezione del fatto che il corrispettivo dei lavori consiste unicamente nel diritto di gestire l'opera o in tale diritto accompagnato da un prezzo.

La gestione funzionale ed economica può anche riguardare, eventualmente in via anticipata, opere o parti di opere direttamente connesse a quelle oggetto della concessione e da ricomprendere nella stessa.

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IL CONTRATTO DI CONCESSIONE DI COSTRUZIONE E GESTIONEIL CONTRATTO DI CONCESSIONE DI COSTRUZIONE E GESTIONE

Art. 143

La concessione di lavori pubblici è un contratto concluso tra operatore ed amministrazione aggiudicatrice. La differenza con il contratto di appalto consiste nel fatto che in quello di concessione deve permanere l’alea relativa alla gestione in capo al concessionario.

(Comunicazione interpretativa della Commissione in materia di concessioni in GUCE 29/4/2000).

Oggetto del contratto: progettazione, realizzazione e gestione di lavori pubblici o di pubblica utilità.

Causa del contratto: la controprestazione a favore del concessionario è rappresentata dal diritto di gestire funzionalmente e sfruttare economicamente i lavori ad essa collegati.

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CONCESSIONE DI LAVORI PUBBLICI PER OPERE FREDDECONCESSIONE DI LAVORI PUBBLICI PER OPERE FREDDE

Art. 143, comma 9

Possono rientrare nell’oggetto della concessione le opere destinate all’utilizzazione diretta della P.A., in quanto funzionali alla gestione dei servizi pubblici a condizione che resti al concessionario l’alea economico finanziaria della gestione dell’opera.

Il concedente assicura al concessionario il perseguimento dell’equilibrio economico-finanziario dell’investimento anche attraverso la definizione di un prezzo, stabilito in sede di gara.

a titolo di prezzo, il concedente può cedere in proprietà o diritto di godimento beni immobili la cui utilizzazione sia strumentale e connessa all’opera o altri beni immobili non più di interesse pubblico (art.128).

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IL CONTRIBUTO PUBBLICO: TIPI E CONDIZIONIIL CONTRIBUTO PUBBLICO: TIPI E CONDIZIONI

Art. 143, comma 4

In caso di necessità l’amministrazione, per permettere al concessionario di perseguire l’equilibrio economico finanziario degli investimenti e della gestione, assicura un contributo pubblico.

Il contributo pubblico può essere rappresentato da:

1) Risorse finanziarie

2) Diritti di proprietà di immobili

3) Diritti di godimento di immobili

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IL CONTRIBUTO PUBBLICO:TIPI E CONDIZIONIIL CONTRIBUTO PUBBLICO:TIPI E CONDIZIONI

Art. 143, comma 5

Le amministrazioni aggiudicatrici, previa analisi di convenienzaeconomica, possono prevedere nel piano economico finanziario e nella convenzione, a titolo di prezzo, la cessione in proprietà o in diritto di godimento di beni immobili nella loro disponibilità o allo

scopo espropriati la cui utilizzazione ovvero valorizzazione sia necessaria all’equilibrio economico-finanziario della

concessione.

Le modalità di utilizzazione o valorizzazione di tali beni immobili sono definite dalla P.A. unitamente all’approvazione ai sensi dell’art. 97 del progetto posto a base di gara, e costituiscono uno dei presupposti che

determinano l’equilibrio economico-finanziario della concessione.

Nel caso di gara indetta ai sensi dell’art. 153, le predette modalità di utilizzazione o valorizzazione sono definite dall’amministrazione

aggiudicatrice nell’ambito dello studio di fattibilità.

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LA RICERCA DELL’EQUILIBRIO ECONOMICO FINANZIARIO: PRINCIPALI MODIFICHE LA RICERCA DELL’EQUILIBRIO ECONOMICO FINANZIARIO: PRINCIPALI MODIFICHE

Le modifiche alla disciplina originaria dell’art. 143 sono intervenute soprattutto per rendere l’operazione più appetibile per l’operatore privato e garantire l’equilibrio economico finanziario dell’investimento:

•La durata della concessione può superare i 30 anni (commi 6 - 8).

•Il PEF deve prevedere la definizione del valore residuo al termine della concessione, prevedendo anche il relativo corrispettivo.

•Preventivo coinvolgimento di istituti finanziatori (D.L. 1/2012).

•Venuti meno limiti relativi al valore del prezzo che può essere rappresentato anche da diritto di proprietà o altro diritto di godimento.

•Possibilità di revisione del PEF per riequilibrarlo (D.L. 69/2013).

•Definizione in convenzione di presupposti e condizioni di base del PEF, conriferimento a indicatori di redditività e capacità di rimborso del debito (D.L. 69/2013).

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Il Project finance per la realizzazione di opere

pubbliche: caratteristiche ed evoluzione normativa

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IL PROJECT FINANCING: DEFINIZIONEIL PROJECT FINANCING: DEFINIZIONE

“Il project financing è un’operazione di finanziamento di una

particolare entità economica, nella quale il finanziatore fa

affidamento, sin dallo stadio iniziale, sul flusso di cassa e sugli utili

dell’unità economica in oggetto come sorgente di fondi che

consentirà il rimborso del prestito e le attività dell’unità economica

come garanzia collaterale del prestito”

(Nevitt, 1988)

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CORPORATE E PROJECT FINANCINGCORPORATE E PROJECT FINANCING

Tipico finanziamento d’impresa

(si finanzia il soggetto)

SPV, no recourse debt,

attenzione al Cash Flow

(si finanzia il progetto)

PPP finanziato contecniche tradizionali

(si finanziano i soggetticoinvolti)

Operazione di PPPstrutturata con letecniche del P.F.

(si finanzia il progetto)

Corporate finance Project finance

TECNICA FINANZIARIA

Privato

Pubblico

TIPOLOGIA INVESTIMENTO

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IL PROJECT FINANCING PER LA REALIZZAZIONE DI OPERE PUBBLICHE: NORMATIVAIL PROJECT FINANCING PER LA REALIZZAZIONE IL PROJECT FINANCING PER LA REALIZZAZIONE DI OPERE PUBBLICHE: NORMATIVADI OPERE PUBBLICHE: NORMATIVA

Il project financing è stato introdotto nel nostro ordinamento dalla L. 109/1994, cosiddetta “Legge Merloni” (art. 19 c.2 e art. 37 bis e

ss.). Nel corso del tempo ha subito diverse modifiche :

• Merloni bis: L. 216/1995

• Merloni ter: L. 415/1998

• Merloni quater: L. 166/2002

• Codice contratti pubblici: D.Lgs. 163/2006 (art. 143 e art. 153 e ss.)

• III CORRETTIVO al cod. contr.: D.Lgs. 152/2008

• L. 106/2011

Art. 153 D. Lgs. 163/2006: lo studio di fattibilità posto a base di gara può essere predisposto dall’amministrazione aggiudicatrice (co. 2)

oppure adottato su proposta di un privato (co. 19).

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IL PF PER LA REALIZZAZIONE DI OPERE PUBBLICHE: MODIFICHE RECENTIIL PF PER LA REALIZZAZIONE DI OPERE IL PF PER LA REALIZZAZIONE DI OPERE PUBBLICHE: MODIFICHE RECENTIPUBBLICHE: MODIFICHE RECENTI

• L. 183/2011: finanziamento mediante defiscalizzazione dello SPV.

• D.L. 201/2011: gestione anche di opere già realizzate - art. 143 c.5

prevede cessione di immobili come prezzo.

• D.L. 1/2012: per SPV (art. 156) e titolari di contratto di PPP, facoltà di emettere obbligazioni e titoli di debito, in deroga agli art. 2412 e 2483 C.C. – art. 143 c.7 prevede “preliminare coinvolgimento di uno o più istituti finanziatori nel progetto”.

• D.L. 83/2012: project bond equiparati a titoli di stato (no ipoteca) –Obbligo di conferenza dei servizi preliminare – Redazione Sdf affidata a soggetti esterni se la PA non possiede le competenze

• D.L. 69/2013: possibilità di revisione del PEF (art. 143, c.8 e 8bis) –manifestazione di interesse di banche ed eventuale risoluzione per mancato finanziamento.

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Il Project finance per la realizzazione di opere

pubbliche: aspetti procedurali, requisiti e garanzie

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Il PROJECT FINANCING: LE PROCEDUREIl PROJECT FINANCING: LE PROCEDURE

L’art.153 prevede diverse procedure per la realizzazione di un PF:

Iniziativa pubblica monofase (c. 1 - 14)

La P.A. ha inserito l’opera nel programma triennale e nell’elenco annuale. Il concedente pone a base di gara uno studio di fattibilità.

Iniziativa pubblica bifase (c. 15)

Iniziativa privata monofase (c. 19)

Mancata pubblicazione nei

termini (c. 16)

Due gare distinte: 1) a base di gara studio di fattibilità per individuare promotore, che gode di prelazione; 2) aggiudica al concessionario.

Per opere non presenti negli strumenti di programmazione. Il promotore gode di diritto di prelazione nella gara pubblica.

Opera nell’elenco annuale ma gara non bandita entro 6 mesi. I privati possono presentare proposte.

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Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PUBBLICA MONOFASE (c. 1 – 14)Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PUBBLICA MONOFASE (c. 1 – 14)

Opera inserita nel piano triennale e nell’elenco annuale

Bando di gara con studio di fattibilità (c.1)

La stazione appaltante (c. 10):

a)prende in esame le offerte pervenute;

b)redige una graduatoria e nomina promotore il soggetto che ha presentato la migliore offerta;

c)pone in approvazione il progetto preliminare e, se necessario, richiede modifiche progettuali;

d)quando il progetto non necessita di modifiche progettuali, procede direttamente alla stipula della concessione;

e)Se promotore non accetta, può richiedere a concorrenti successivi in graduatoria l'accettazione delle modifiche. Aggiudicatario riconosce max 2,5% dell’investimento al promotore.

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Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PUBBLICA MONOFASE (c. 1 - 14)Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PUBBLICA MONOFASE (c. 1 - 14)

L’art.153 (co. 9) del Codice stabilisce il contenuto delle proposte:

Progetto preliminare.

Bozza di convenzione.

Piano economico-finanziario asseverato da istituto di credito o societàdi revisione con specifica identificazione delle spese sostenute per la predisposizione delle offerte.

Specificazione delle caratteristiche del servizio e della gestione.

Indicazione delle spese sostenute per la presentazione della proposta(max 2,5% del valore dell’investimento).

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Il PROJECT FINANCING A INIZIATIVA PUBBLICA: STEP BY STEP (1)Il PROJECT FINANCING A INIZIATIVA PUBBLICA: STEP BY STEP (1)

1) Delibera giunta comunale indirizzi RUP

2) Determina nomina supporto al RUP per redazione studio di fattibilità

3) Delibera consiglio comunale approvazione studio fattibilità e concessione a terzi

4) Redazione bando/disciplinare di gara

5) Determina approvazione bando/disciplinare di gara e indizione procedura ad evidenza pubblica

6) Entro 3 mesi presentazione delle proposte

7) Determina di nomina della commissione di valutazione delle proposte pervenute

8) Entro un mese (circa) valutazione delle proposte da parte della commissione

9) Commissione di valutazione: aggiudica provvisoria e individuazione del promotore

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Il PROJECT FINANCING A INIZIATIVA PUBBLICA: STEP BY STEP (2)Il PROJECT FINANCING A INIZIATIVA PUBBLICA: STEP BY STEP (2)

10) Verifica requisiti

11) Determina di aggiudica definitiva e nomina concessionario

12) Rispetto clausola “stand still”

13) Stipula della convenzione

14) Approvazione variante urbanistica semplificata di opera pubblica

15) Entro termine 90 giorni approvazione del progetto preliminare edesecutività della variante

16) Entro n. 60 giorni dalla approvazione della variante consegna del progetto definitivo

17) Entro n. 30 giorni consegna del progetto esecutivo

18) Validazione del progetto

19) Consegna dei lavori

20) Inizio dei lavori

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Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PUBBLICA BIFASE (c. 15)Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PUBBLICA BIFASE (c. 15)

La Stazione Appaltante:

nel bando specifica che la procedura non comporta l'aggiudica al promotore prescelto, ma l'attribuzione del diritto di prelazione.

Approva il progetto preliminare e bandisce nuova procedura selettiva: a base di gara progetto e condizioni economiche del promotore.

3 IPOTESI:

1)Se NON siano state presentate offerte valutate economicamente più vantaggiose, il contratto è aggiudicato al promotore.

2)In presenza di offerte più vantaggiose il promotore entro 45 giorni può adeguare la propria proposta, diventando aggiudicatario.

3)Se il promotore non adegua la sua proposta diventa aggiudicatario il miglior offerente.

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Il PROJECT FINANCING: IL PROMOTORE ADDITIVO (c. 16)Il PROJECT FINANCING: IL PROMOTORE ADDITIVO (c. 16)

L’opera è nell’elenco annuale e la P.A. non bandisce entro 6 mesi:

Entro i 4 mesi successivi operatori possono presentare proposte.

Nei successivi 60 gg la P.A. pubblica un avviso contenente i criteri di valutazione delle proposte.

Entro 90 gg le proposte possono essere rielaborate e ripresentate.

Entro 6 mesi la P.A. dichiara una delle proposte di pubblica utilità.

3 IPOTESI:

1)Se il progetto necessita di modifiche la P.A. può indire dialogocompetitivo (art. 58, c.2).

2)Se NON sono necessarie modifiche, la P.A. bandisce una concessione, invitando il promotore, oppure

3)Bandisce gara con prelazione invitando il promotore (c. 15, lett. c-f)

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Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PRIVATA MONOFASE (c. 19)Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PRIVATA MONOFASE (c. 19)

Procedura del promotore aprogrammatico: la P.A. non prevede l’opera negli strumenti di programmazione. Operatori possono

presentare proposte contenenti:

Progetto preliminare.

Bozza di convenzione.

Piano economico-finanziario asseverato.

Specificazione delle caratteristiche del servizio e della gestione.

Importo delle spese di predisposizione della proposta.

Garanzia provvisoria ex art. 75 (2% del valore investimento).

Impegno a prestare cauzione per importo pari al 2,5%.

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La P.A. valuta la proposta di pubblico interesse entro 90 gg:

Se il proponente non accetta le modifiche richieste dalla conferenza dei servizi, il progetto non è approvato

La P.A. può invitare il proponente ad apportare al progetto preliminare le modifiche necessarie per la sua

approvazione

Il progetto èinserito nel programma

triennale

Dopo l’approvazione il progetto preliminare sottoposto a conferenza

dei servizi (art. 97)

Modifiche accettate

Proposta non valutata di

pubblico interesse

Modifichenon

accettate

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Il progetto preliminare approvato è posto a base di gara, alla quale è invitato il proponente, che assume la denominazione di promotore:

Nel bando la P.A. può chiedere ai concorrenti (compreso il promotore)

eventuali varianti al progetto

Può adeguarsi all’offerta vincente ma deve versare il 2,5% al

vincitore

Nel bando è specificato che il promotore gode di diritto di

prelazione

Può non adeguarsi e ha diritto al pagamento del 2,5%

Promotore non aggiudicatario

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Il PROJECT FINANCING NEI SERVIZIIl PROJECT FINANCING NEI SERVIZI

Art. 278 del Regolamento

Finanza di progetto nei servizi ad iniziativa privata

E’ ammessa la presentazione di proposte da parte dei privati con riferimento a servizi non presenti nella programmazione dell’ente, tramite studi di fattibilità.

Le amministrazioni valutano le proposte entro sei mesi dal loro ricevimento e possono adottare, nell'ambito dei propri programmi, gli studi di fattibilità ritenuti di pubblico interesse.

L'adozione non determina alcun diritto del proponente al compenso per le prestazioni compiute o alla gestione dei servizi.

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La fattibilità delle proposte presentate è valutata, da parte della P.A., in relazione ai seguenti profili (art. 278 c. 3):

funzionalità;

fruibilità del servizio;

accessibilità al pubblico;

Rendimento;

costo di gestione e di manutenzione;

durata della concessione;

tariffe da applicare e metodologia di aggiornamento;

valore economico del piano;

contenuto della bozza di convenzione;

assenza di elementi ostativi alla loro realizzazione.

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Art. 278, c. 3

In presenza una sola proposta, l’analisi positiva della proposta porta alla sua adozione mediante dichiarazione di pubblico interesse e all’individuazione del privato quale promotore.

In caso di pluralità di proposte, valutazione comparativa ex art. 30 del Codice, al fine di individuare il promotore sulla base di: a) trasparenza; b) adeguata pubblicità; c) non discriminazione; d) parità di trattamento; e) mutuo riconoscimento; f) proporzionalità

Art. 278, c. 4

P.A. bandisce una gara ex art. 30, c. 3, del Codice, cui viene invitato anche il promotore, ponendo a base di gara la proposta presentata dallo stesso.

Se in base al criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa l’offerta del promotore è superata, quest’ultimo può adeguare la proposta diventando affidatario del servizio.

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Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PRIVATA vs PUBBLICA (PROs & CONs)Il PROJECT FINANCING: INIZIATIVA PRIVATA vs PUBBLICA (PROs & CONs)

Procedura del promotore aprogrammatico presenta per il privato vantaggi e svantaggi rispetto a quella ad impulso pubblico:

PROs

Sollecitazione diretta da parte del mercato

Appetibilità per via del diritto di prelazione (WARNING!!)

Requisiti meno stringenti in fase di proposta

CONs

Tempistica incerta (non esiste deadline già stabilita)

Oneri procedurali a carico dal privato (es.: Conferenze dei servizi)

Modalità di confronto con la P.A. eterogenee

Maggiori difficoltà «politiche»

Art. 346bis L. 190/2012 (anticorruzione)

Difficoltà e costo per le garanzie

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ANALISI DEI REQUISITI:IL PROPONENTEANALISI DEI REQUISITI:IL PROPONENTE

Art. 34

Sono ammessi alle procedure di affidamento dei contratti pubblici:

a) imprenditori individuali, società commerciali, cooperative;

b) consorzi fra cooperative e tra imprese artigiane;

c) consorzi stabili, anche in forma di società consortili ai sensi dell'art. 2615-ter C.C., tra imprenditori individuali, società commerciali, coop;

d) raggruppamenti temporanei dei soggetti di cui alle lett. a), b) e c), che conferiscono mandato collettivo speciale con rappresentanza;

e) i consorzi ordinari di concorrenti di cui all'art. 2602 C.C.;

f) gruppi europeo di interesse economico (GEIE);

f-bis) operatori economici, ai sensi dell'art. 3, comma 22, stabiliti in altri Stati membri.

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ANALISI DEI REQUISITI:IL PROPONENTEANALISI DEI REQUISITI:IL PROPONENTE

Per la presentazione delle proposte da parte del privato, è sufficiente possedere i requisiti stabiliti dall’art.96 del Regolamento (commi 1-3):

1)Possono presentare proposte ex art. 153, c.19, del Codice, oltre ai soggetti elencati negli artt. 34 e 90, c. 2, lettera b), i soggetti che svolgono in via professionale attività finanziaria, tecnica, di consulenza e di gestione nel campo dei lavori pubblici o di pubblica utilità e dei servizi alla collettività, che negli ultimi 3 anni hanno partecipato in modo significativo ad interventi di natura ed importo almeno pari a quello oggetto della proposta.

2)Possono presentare proposte anche soggetti appositamente costituiti, nei quali comunque devono essere presenti in misura maggioritaria soci aventi i requisiti di esperienza e professionalità.

3)Al fine di ottenere l’affidamento della concessione, il proponente, al momento dell’indizione delle procedure di gara, deve comunque possedere, anche associando o consorziando altri soggetti, i requisiti previsti dall’articolo 95.

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ANALISI DEI REQUISITI:IL CONCESSIONARIOANALISI DEI REQUISITI:IL CONCESSIONARIO


Oltre alla qualificazione SOA, per chi intende realizzare l’opera, il Regolamento prevede ulteriori requisiti economico-patrimoniali per ottenere l’assegnazione di una concessione:

a)fatturato medio relativo alle attività svolte negli ultimi 5 anni non inferiore al 10% dell’investimento previsto per l’intervento;

b)capitale sociale non inferiore ad un ventesimo dell’investimento;

c)svolgimento negli ultimi 5 anni di servizi affini a quello previsto dall’intervento per un importo medio non inferiore al 5% dell’investimento;

d)svolgimento negli ultimi 5 anni di almeno un servizio affine a quello previsto dall’intervento per un importo medio pari ad almeno il 2% dell’investimento.

Importanza del soggetto gestore

87


in alternativa ai requisiti c) e d), il concessionario può aumentare i requisiti a) e b), nella misura fissata dal bando, compresa fra 1,5 e 3 volte.

Il requisito b), può essere dimostrato anche attraverso il patrimonio netto.

Se il concessionario non esegue direttamente i lavori, deve essere solo in possesso dei requisiti a), b), c) e d).

Nel caso di un raggruppamento temporaneo di soggetti o da un consorzio, i requisiti devono essere posseduti complessivamente, fermo restando che ciascuno dei componenti del raggruppamento posseggauna percentuale non inferiore al 10% requisiti a) e b).

Qualora sia necessario modificare il progetto, il promotore, o i concorrenti successivi in graduatoria che accettano di apportare le modifiche, devono comunque possedere, anche associando altri soggetti, gli eventuali ulteriori requisiti, rispetto a quelli previsti dal bando, necessari per l’esecuzione del progetto.

88


In base all’art. 95 del Regolamento nascono due

ulteriori tipologie di concessionari

Il concessionario costruttore “puro” può ovviare all’assenza

dei requisiti c) e d) aumentando quelli sub. a) e b)

Il concessionario gestore non in possesso di SOA può limitarsi agli ulteriori requisiti

a) b) c) e d)

89

ANALISI DEI REQUISITI:L’AVVALIMENTOANALISI DEI REQUISITI:L’AVVALIMENTO

Art. 49 del Codice1)Il concorrente può i requisiti di carattere economico, finanziario, tecnico, organizzativo, di attestazione della certificazione SOA avvalendosi dei requisiti o della SOA di altro soggetto;

2)il concorrente allega, oltre alla SOA propria e dell'impresa ausiliaria:

a)sua dichiarazione attestante l’avvalimento dei requisiti necessari per partecipare alla gara, con specifica indicazione dei requisiti stessi e dell'impresa ausiliaria;

b)dichiarazione del concorrente attestante requisiti ex art. 38;

c)dichiarazione sottoscritta dall’ausiliaria attestante il possesso da parte di quest'ultima dei requisiti generali di cui all'articolo 38, nonché il possesso dei requisiti tecnici e delle risorse oggetto di avvalimento;

d)una dichiarazione sottoscritta dall'impresa ausiliaria con cui quest'ultima si obbliga verso il concorrente e verso la stazione appaltante a mettere a disposizione per tutta la durata dell'appalto le risorse necessarie di cui è carente il concorrente;

e)contratto in virtù del quale l'impresa ausiliaria si obbliga nei confronti del concorrente a fornire i requisiti e a mettere a disposizione le risorse necessarie per tutta la durata dell'appalto.

90

Lo studio di fattibilità: allocazione dei rischi, pubblica

utilità e contributo pubblico

91

LO STUDIO DI FATTIBILITA’: CONTENUTO MINIMOLO STUDIO DI FATTIBILITA’: CONTENUTO MINIMO


Lo studio di fattibilità si compone di relazione illustrativa contenente:

a)le caratteristiche funzionali, tecniche, gestionali, economico-finanziarie dei lavori da realizzare;

b)l'analisi delle possibili alternative rispetto alla soluzione realizzativa individuata;

c)la verifica della possibilità di realizzazione mediante i contratti di partenariato pubblico privato;

d)l'analisi dello stato di fatto, nelle sue eventuali componentiarchitettoniche, geologiche, socio-economiche, amministrative;

e)valutazione preventiva della sostenibilità ambientale e della compatibilità paesaggistica dell'intervento.

92



Se posto a gara, lo SdF si compone di una relazione contenente:

1)Inquadramento territoriale e socio-economico dell'area in oggetto:−verifica della compatibilità con gli strumenti urbanistici;

−analisi dell'impatto socio-economico con riferimento al contesto produttivo e commerciale esistenti.

2)Analisi della domanda e dell'offerta attuale e di previsione: −bacino d'utenza;

−stima dei bisogni dell'utenza mediante utilizzo di parametri fisici riferiti alla specifica tipologia dell'intervento;

−individuazione, in termini quantitativi e di gradimento, dell'offerta attuale e di quella prevista nei medesimi settori dell'intervento.

3)Analisi delle alternative progettuali: −scelte tecnologiche, organizzative e finanziarie;

−matrice delle alternative progettuali;

93



Se posto a gara, lo SdF prevede un elaborato tecnico economico:

1)verifica della possibilità di realizzazione mediante concessione rispetto all'appalto (PSC);

2)analisi della fattibilità finanziaria (costi e ricavi) in relazione alla fase di costruzione e, nel caso di concessione, alla gestione;

3)analisi della fattibilità economica e sociale (analisi costi-benefici);

4)schema di sistema tariffario, nel caso di concessione;

5)elementi essenziali dello schema di contratto.

94

LO STUDIO DI FATTIBILITA’: MATRICE DEI RISCHI PUBBLICO-PRIVATOLO STUDIO DI FATTIBILITA’: MATRICE DEI RISCHI PUBBLICO-PRIVATO

Tipo di rischio

Possibilità di mitigazione del

rischio se trasferito al privato

Strumenti per la mitigazione del rischio

Rischio a carico

pubblico (%)

Rischio a carico privato

(%)

Commissionamento BASSA 100%

Costruzione ALTA Contratto chiavi in mano - 100%

Domanda MEDIAPossibilità di realizzazione per lotti funzionali

- 100%

Di progettazione MEDIAPrevisione contrattuale dei rischi a carico di ciascun soggetto

- 100%

Finanziario ALTARapporto privatistico tra banche e operatore (nessuna garanzia pubblica)

- 100%

Di disponibilità ALTA Capacità operativa del privato - 100%

Operativi ALTACapacità operativa e previsionale del privato

- 100%

Di manutenzione ALTACapacità previsionali del privato e regolamentazione in convenzione

- 100%

95

LO STUDIO DI FATTIBILITA’: MATRICE DEI RISCHI «ALLARGATA»LO STUDIO DI FATTIBILITA’: MATRICE DEI RISCHI «ALLARGATA»

Tipo di rischio PA Costruttore Gestore SPV Banche Assicurazioni

Costruzione ● ●

Normativi ● ●

Rischi «permessi» ● ●

Tecnologici ● ●

Commerciali ● ●

Finanziari ● ●

96

LO STUDIO DI FATTIBILITA’: FASE DEL PROGETTO E ANALISI DEI RISCHILO STUDIO DI FATTIBILITA’: FASE DEL PROGETTO E ANALISI DEI RISCHI

Progettazione eCostruzione

Rischio di ProgettazioneRischio di CostruzioneRischio di mancatocompletamento

Gestione

Rischio di PerformanceRischio di variazione

costi e ricavi

Collaudo/Avvio

Rischio di corrispondenzaoutput alle specificheRischio di ritardi nei

collaudi

97

I SOGGETTI COINVOLTII SOGGETTI COINVOLTI

1. Promotori /Sponsor

2. Società di progetto (Special Purpose Vehicle)

3. Autorità pubbliche

4. Esperti indipendenti

5. Controparti commerciali

6. Banche/società finanziarie

98

IL RUOLO DELL’ENTE PUBBLICOIL RUOLO DELL’ENTE PUBBLICO

Nel P.F. di opere pubbliche è l’unico soggetto che avendo la titolaritàdel bene può trasferire alla SPV le funzioni e i diritti necessari a

gestire l’opera, sotto forma di concessione.

RUOLO

individuare le opere che possono essere oggetto di PF e promuovere tramite opportuni bandi di gara l’aggiudicazione, in concessione, del progetto;

partecipare al capitale di rischio dello SPV;

offrire un contributo (“prezzo”) per sostenere la redditivitàdell’investimento;

intervenire come controparte commerciale del progetto;

fornire garanzie a supporto del progetto, per facilitare il reperimento di risorse finanziarie;

effettuare monitoraggio continuo nelle diverse fasi del progetto.

99

IL RUOLO DELLE BANCHEIL RUOLO DELLE BANCHE

Possono svolgere diversi ruoli:

financial advisor: verificano ed elaborano le informazioni relative al progetto, individuano le strutture finanziarie più adatte all’operazione, presentano l’operazione ai potenziali finanziatori e assistono nella fase di negoziazione e di impostazione della documentazione del progetto.

Finanziatori del progetto con ruoli diversi a seconda delle attivitàsvolte: organizzano il finanziamento (arranger) o si impegnano a sottoscriverne una parte (underwriter), gestiscono il finanziamento (agent), rilasciano le garanzie (guarantor).

Insieme alle banche, a seconda del paese in cui si opera e dellatipologia del bando di gara possono intervenire anche organizzazioni di sostegno agli investimenti internazionali.

100

L’OPERATORE PRIVATO: PPP vs SUAPL’OPERATORE PRIVATO: PPP vs SUAP

ELEMENTI POSITIVI PROCEDURA PPP

delega all’esproprio al concessionario e maggiore facilità/convenienza per l’acquisizione delle aree oggetto dell’intervento;

In quanto opera pubblica, maggiore facilità ad ottenere pareri e nulla osta;

possibilità di interlocuzione preventiva con la P.A. per ottenere vantaggi nella predisposizione della proposta (aree in proprietà, servizi remunerativi, ecc.);

possibile coinvolgere anche i proprietari delle aree nella società di progetto;

esenzione dal pagamento degli oneri costruzione e di urbanizzazione.

ELEMENTI NEGATIVI PROCEDURA PPP

incertezza legata a procedura ad evidenza pubblica, che richiede esborso iniziale per la redazione della proposta;

procedura ad impulso pubblico ha tempi poco certi;

successiva assunzione dell’opera al patrimonio comunale.

101

CONVENIENZA PER IL PRIVATOCONVENIENZA PER IL PRIVATO

In molti casi, la possibilità di costituire una società di progetto ex art. 156 (infra) consente di ottenere i seguenti benefici:

Elevata flessibilità in relazione alla struttura del capitale (D/E)

I finanziamenti di terzi utilizzati per realizzare l’operazione per l’operatore privato figurano come “debiti fuori bilancio”

Normalmente progetti di tipo no-recourse o limited-recourse

Possibilità di ottenere un “prezzo” dalla P.A.

Possibilità di offrire garanzie ai finanziatori

102

I PROMOTORI E IL RING FENCEI PROMOTORI E IL RING FENCE

Il ring fence consente di garantire stabilità al meccanismo della canalizzazione dei flussi di cassa realizzati dal progetto per il

rimborso dei debiti contratti.

La separazione si realizza mediante la costituzione di una unitàeconomica ad hoc (società veicolo o SPV) avente personalitàgiuridica autonoma, titolare dei principali diritti ed obblighi del

Progetto.

Il ring fence costituisce una garanzia per la riuscita dell’operazione e incentiva gli investitori privati ad entrare nel progetto, infatti:

•i finanziatori possono rivalersi solo sui flussi di cassa del progetto e sui beni della società di progetto;

•in caso di fallimento di uno dei promotori lo SPV prosegue la sua missione;

•in caso di fallimento della società di progetto i promotori continuano nella loro propria attività di impresa;

•EXIT.

103

La società di progetto: aspetti amministrativi, contabili e

fiscali

104

LA SOCIETÀ DI PROGETTO: INQUADRAMENTO GENERALE LA SOCIETÀ DI PROGETTO: INQUADRAMENTO GENERALE

Art. 156

Bando deve prevedere la facoltà di costituirla (possibile obbligo).

Società costituita ad hoc con lo scopo di realizzare e gestire l’opera; forma giuridica di SPA o SRL, anche consortile.

Separa giuridicamente ed economicamente le imprese promotrici dalla società che realizzerà il progetto.

E’ il soggetto titolare del rapporto di concessione con la P.A.: subentro automatico, che non costituisce cessione di contratto (deroga all’art. 118).

Realizza direttamente il progetto oppure può limitarsi ad una funzione di coordinamento delle prestazioni svolte da una pluralitàdi soggetti portatori di specifici know how.

Dal punto di vista civilistico, possibile parallelo rispetto all’istituto dei patrimoni destinati (2447 bis e ss.).

105


Art. 156

Debitore diretto dell’operazione; si finanzia tramite l’apporto di mezzi propri e/o di terzi.

Il bando indica l’ammontare di capitale sociale minimo.

I lavori da eseguire e i servizi da prestare da parte dello SPV si intendono realizzati e prestati in proprio anche nel caso siano affidati direttamente ai propri soci.

Nel caso di versamento di un prezzo da parte della P.A., i soci restano solidalmente responsabili per l'eventuale rimborso del contributo percepito. In alternativa, la società può fornire garanzie, liberando in tal modo i soci. Le suddette garanzie cessano alla data di emissione del certificato di collaudo.

106


Art. 156

Il contratto di concessione stabilisce le modalità per la cessione delle quote; i soci che hanno concorso a formare i requisiti per la qualificazione sono tenuti a partecipare alla società e a garantire, nei limiti di cui sopra, il buon adempimento degli obblighi del concessionario sino all’emissione del certificato di collaudo.

L'ingresso nel capitale sociale della società di progetto e lo smobilizzo delle partecipazioni da parte di banche e altri investitori istituzionali che non abbiano concorso a formare i requisiti per la qualificazione possono tuttavia avvenire in qualsiasi momento (Determinazione AVCP n. 32/2009).

Ai soci minoritari (o non qualificanti) deve essere riconosciuta la facoltà di cedere in tutto o in parte le proprie quote associative in qualsiasi momento, salva diversa previsione contrattuale interna(es.: patti parasociali, clausole di lock up, ecc.).

107

LA SOCIETÀ DI PROGETTO: ASPETTI FISCALILA SOCIETÀ DI PROGETTO: ASPETTI FISCALI

Oltre alla possibilità offerta dal meccanismo del ring fence, la creazione dello SPV presenta ulteriori vantaggi:

Esonero dal regime di deducibilità degli interessi passivi stabilito dall’art. 96 del TUIR (30% del ROL fiscale).

In base all’art. 104 del TUIR consente di dedurre quote di ammortamento finanziario (in base alla durata della concessione).

Regime di riporto delle perdite più favorevole (art. 84 del TUIR).

Possibilità di rimborso IVA assolta sui costi di costruzione dei beni in concessione, anche nel caso di immediata devoluzione alla P.A. (Nota n. 34486 del 16 marzo 2010 Dir. Centr. AdE).

Trattamento di favore per i Project Bond (i cui proventi sono tassati come quelli derivanti da titoli del debito pubblico).

108

Il piano economico-finanziario: costo del capitale, indicatori e

prezzo

109

SOSTENIBILITÀ ECONOMICO-FINANZIARIASOSTENIBILITÀ ECONOMICO-FINANZIARIA

Perché il progetto sia sostenibile è necessario che i rischi che possono influenzare i flussi di cassa attesi siano quanto più possibile ridotti in

modo da poter far fronte al servizio del debito e a remunerare gli azionisti.

E’ necessario definire le Fonti e gli Impieghi e le tempistiche per la costruzione e per la gestione.

Si procede quindi alla redazione del piano economico finanziario, che prevede innanzitutto l’individuazione dei flussi di cassa operativi, cioètutte le entrate e uscite monetarie che hanno attinenza con la gestione

operativa, con esclusione della gestione finanziaria e straordinaria.

110

COSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:LA STRUTTURA DEL CAPITALECOSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:LA STRUTTURA DEL CAPITALE

L’importo e la natura dell’investimento iniziale giocano un ruolo fondamentale nella scelta delle fonti di copertura finanziaria e nelle modalità di rimborso dei fondi eventualmente acquisiti da terzi, che

costituiscono un elemento di grande impatto sulle proiezioni da effettuare all’interno del PEF.

Oltre ad incidere sul conto economico (in termini di interessi passivi, ammortamenti, ecc.), sullo stato patrimoniale e sul rendiconto

finanziario dello sponsor (elaborato imprescindibile per valutare i flussi di cassa del progetto), le scelte relative alla struttura del capitale

incidono in maniera significativa sulla redditività del capitale investito, influenzando variabili di tipo puramente finanziario come il costo medio

ponderato del capitale (infra).

111

COSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:LA STRUTTURA DEL CAPITALECOSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:LA STRUTTURA DEL CAPITALE

La scelta del rapporto debt/equity ottimale è influenzata da diversi fattori (tra loro a volte confliggenti) che è necessario combinare per ottenere il trade-off ottimale tra:

aspetti fiscali: la piena deducibilità degli interessi passivi rende il ricorso al debito conveniente dal punto di vista tributario;

sostenibilità: lo SPV dovrà essere in grado di generare liquidità sufficiente a ripagare la quota capitale e la quota interessi, senza incorrere in situazioni di tensione o gap finanziario;

redditività dei mezzi propri: sia dal punto di vista contabile che finanziario, una eccessiva iniezione di equity, pur diminuendo i rischi di default, rischia di non consentire il raggiungimento di un’adeguata remunerazione degli sponsor;

valore della società: se il valore di un’impresa è pari al valore attualizzato dei suoi flussi di cassa, al fine di ottimizzarlo è necessario minimizzare il costo medio ponderato del capitale.

112

Il costo medio ponderato del capitale (o WACC - Weighted Average Cost of Capital) è l’elemento principale per la valutazione dell’investimento.

E’ una media ponderata tra il costo del debito al netto dell’imposizione fiscale ed il costo del capitale proprio, “pesati” per la rispettiva percentuale di incidenza rispetto all’intera struttura del capitale.

Formalizzando tale concetto, il costo medio ponderato del capitale può essere espresso come segue:

Dove: D = ammontare dei debiti onerosiE = ammontare dei mezzi propriid = tasso di interesse dei debiti onerosike= costo dei mezzi propri determinato quale costo opportunitàT = aliquota fiscale

COSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:IL COSTO DEL CAPITALECOSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:IL COSTO DEL CAPITALE

WACC 1

113


Relazione tra struttura finanziaria e costo del capitale può essere cosìrappresentata

Id (costo del debito)

Ke (costo dell’equity)

WACC

A B

Livello di indebitamento

114

L’elemento di più difficile valutazione è certamente il costo dell’equity, che in base al CAPM può essere calcolato come segue:

Il coefficiente β è un parametro di definizione del “rischio specifico” di un’attività e può essere espresso come semplice rapporto tra la covarianza del rendimento dell’investimento in questione (ri) con il rendimento del mercato (rm) e la varianza di quest’ultimo:


115


Rilevazione dei Beta "Levered" di mercato

Società Beta "Levered"

Società alfa 0,757

Società beta 0,704

Calcolo del Beta "Unlevered"

Formula di "delevering"Market Capitalisation

Posizione Finanziaria Netta

D/E Tax Rate Beta "Unlevered"βU = βL / [1+(1-tires)*D/E]

Società alfa 11.559 10.354 0,90 27,50% 0,459

Società beta 1.986 1.493 0,75 27,50% 0,456

Media 0,457

Calcolo del Beta "Levered" per la Società di Progetto

Formula di "levering"Mezzi Propri

Posizione Finanziaria Netta

D/E Tax Rate Beta "Levered"βL = βU * [1+(1-tires)*D/E]

Società di Progetto 40,00% 60,00% 1,5 27,50% 0,955

dove:

βU = Beta "Unlevered"

βL = Beta "Levered"

tires = aliquota fiscale ai fini IRES

D = Posizione Finanziaria Netta

E = Capitalizzazione

116

COSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:ALTERNATIVE DI FINANZIAMENTOCOSTI DI INVESTIMENTO E COPERTURA:ALTERNATIVE DI FINANZIAMENTO

EquityPiù costoso (residual claimant): esigenze di redditività degli sponsor e bancabilità

Debito

Forme ibride (“quasi equity”)

VAT facility

1) “Senior debt”2) Debito privilegiato (rispetto alle passività)

3) Obbligazioni emesse dallo SPV

1) Debito subordinato2) Prestito partecipativo: parte della

remunerazione legata alle performance. Equity injections al verificarsi di trigger event. Spread funzione di redditività e solidità patrimoniale

3) “Mezzanino”: debito subordinato + bullet con eventuale equity kicker (sottoscrizione di azioni in base a determinati parametri).

117

PROIEZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALIPROIEZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Art. 143, c. 7

Il PEF deve prevedere la copertura degli investimenti e la connessa gestione per tutto l’arco temporale prescelto, nonché la specificazione del valore residuo finale e dell’eventuale corrispettivo.

Distinzione tra opera pubblica e opera accessoria.

Manufatti da alienare a terzi considerati come «beni merce».

Opere in gestione da iscrivere tra le immobilizzazioni immateriali («concessioni» – OIC 24). Gli elementi iscrivibili nella voce B.I.4 riguardano esclusivamente le concessioni di beni e servizi pubblici:

odiritti su beni di proprietà degli enti concedenti (sfruttamento in esclusiva di beni pubblici quali, ad esempio, il suolo demaniale);

odiritto di esercizio di attività proprie degli enti concedenti (gestione regolamentata di servizi pubblici, quali: autostrade, parcheggi, ecc.).

118

PROIEZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALIPROIEZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Il trattamento del «prezzo»

Se sotto forma di canoni, tariffe ombra o altri strumenti di sostegno alla gestione per il concessionario, da contabilizzare come ricavo di competenza (voce A1 o A5 del CE a seconda della modalità di corresponsione e di quanto stabilito nella convenzione).

Nel caso di contributo in conto capitale, è possibile adottare una delle due modalità classiche di trattamento contabile (OIC 16): oiscrizione nella voce A5 del CE attraverso i risconti passivi, per imputarlo pro quota, per tutta la durata della concessione;

odiminuzione del costo fiscalmente rilevante dell’immobilizzazione, con imputazione di minori quote di ammortamento deducibili.

Imponibilità IVA per legame sinallagmatico tra prestazione della P.A. e del privato (Art. 13, c.1 DPR 633/72 - Ris. 161 /E del 31/10/2000).

Coerenza tra proiezioni e convenzione (es: indicizzazione tariffe).

119

LA DETERMINAZIONE DEI FLUSSI DI CASSALA DETERMINAZIONE DEI FLUSSI DI CASSA

Perché il progetto sia sostenibile è necessario che i rischi che possono influenzare i flussi di cassa attesi siano quanto più possibile ridotti in

modo da poter far fronte al servizio del debito e a remunerare gli azionisti.

E’ necessario definire le Fonti e gli Impieghi e le tempistiche per la costruzione e per la gestione.

Si procede quindi alla redazione, nel piano economico finanziario, del rendiconto finanziario, che prevede innanzitutto l’individuazione dei

flussi di cassa operativi (entrate e uscite monetarie che hanno attinenza con la gestione operativa, con esclusione della gestione

finanziaria e straordinaria) e dei flussi di cassa dei soci(in termini di FCFE o dividendi).

120


Differenza tra i flussi di cassa operativi (unlevered) e quelli disponibili per gli azionisti (free cash flow to equity – levered).

I flussi di cassa di progetto possono essere calcolati come segue (metodo diretto):

(+) Ricavi da attività di gestione

(-) Costi per acquisto di input (es. materie prime)

(-) Costi per manutenzioni e riparazioni

(-) Altri costi (in particolare assicurativi)

(-) Carico fiscale su saldo gestione operativa (IRES e IRAP)

(=) Flusso netto di circolante della gestione corrente

(+/-) Variazione del capitale circolante netto

(-/+) Investimenti (Disinvestimenti) in immobilizzazioni

(=) Flusso di cassa operativo

121


Per misurare i flussi di cassa disponibili per gli azionisti e la liquiditàfinale, è necessario tenere in considerazione, rispettivamente,

l’incidenza del servizio del debito e i dividendi distribuiti:

Flusso di cassa operativo

(+) Versamenti capitale sociale

(+) Accensione finanziamenti

(+) Imposte su reddito operativo

(-) Imposte su reddito netto

(=) Flusso di cassa disponibile per il debt service

(-) Pagamento interessi passivi

(-) Rimborso quote capitale debito

(=) Flusso di cassa disponibile per gli azionisti (FCFE)

(-) Pagamento dividendi ad azionisti

(=) Flusso di cassa netto dell’esercizio

122

GLI INDICATORI DI REDDITIVITA’GLI INDICATORI DI REDDITIVITA’

Pay back period: calcola il numero di anni necessari affinchè i flussi di cassa positivi azzerino i flussi negativi legati all’investimento.

Valore Attuale Netto (VAN o NPV): calcola il valore attuale del progetto sommando i flussi di cassa attualizzati al tasso medio ponderato del costo dei capitali utilizzati (WACC):

dove

FCOt = flusso di cassa operativo al periodo tn = numero di periodi consideratir = tasso utilizzato per l’attualizzazione dei flussi (WACC)

123

LA REDDITIVITA’ DEL PROGETTOLA REDDITIVITA’ DEL PROGETTO

Profilo del VAN in relazione al tasso di attualizzazione per dueinvestimenti mutuamente esclusivi.

124

GLI INDICATORI FINANZIARI: REDDITIVITA’GLI INDICATORI FINANZIARI: REDDITIVITA’

Tasso Interno di Rendimento (TIR o IRR): tasso di attualizzazione che azzera i flussi del progetto; il TIR rappresenta il tasso per il quale il VAN è nullo. Si ottiene attraverso la risoluzione dell’equazione:

dove

Et = flussi di cassa in entrata al tempo t

Ut = flussi di cassa in uscita al tempo t

Un progetto risulta perseguibile quando il TIR è maggiore del costo opportunità del capitale (WACC).

Il TIR viene di norma confrontato con benchmark diverso a seconda che la valutazione sia fatta dallo Sponsor o dalle banche finanziatrici.

Possibili problematiche applicative (profitability index).

125

GLI INDICATORI FINANZIARI: REDDITIVITA’GLI INDICATORI FINANZIARI: REDDITIVITA’

Profitability index: confronta i flussi di cassa generati dal progetto con l’esborso iniziale in termini relativi, valutando, pertanto, la congruità del risultato del VAN rispetto all’ammontare dell’investimento.

Utile nell’eventualità in cui il TIR non possa essere utilizzato. Nel caso in cui le uscite monetarie legate all’investimento si manifestino nel corso di più anni, sarà necessario attualizzarle e modificare il PI:

126

WARNINGWARNING

Oltre agli indicatori relativi ai flussi di cassa operativi, per maggiore completezza è opportuno calcolare anche il VAN e il TIR degli azionisti, per valutare la redditività che il progetto è in grado di

generare per i portatori di capitale proprio.

Elementi di valutazione:

•Tempistica dei flussi

•Tasso di attualizzazione (costo del capitale proprio)

•Flussi negativi (apporti di equity)

•Flussi positivi:

oRestituzioni

oFCFE?

oDividendi?

127

WARNINGWARNING

PROGETTO

U

IRR P

L

IRR P

AZIONISTI

IRR E

IRR S

IRR CFs

Redditività del progetto nell’alternativa all equity, considerandol’investimento interamente coperto con capitale proprio

Redditività del capitale investito del progetto in riferimento altotale delle fonti finanziarie (equity e debito) impiegate (levered)

Redditività del solo capitale proprio sottoscritto per la coperturafinanziaria dell’investimento (obiettivo minimo)

Redditività per gli shareholder sul totale delle fonti impiegate(equity + prestito subordinato) lato azionisti (redditività effettiva)

Redditività calcolata sulla base del totale della cassa a disposizioneper gli shareholder (obiettivo massimo)

Fonte: UTFP

128

BANCABILITÀ E INDICI DI COPERTURABANCABILITÀ E INDICI DI COPERTURA

Gli indici di copertura (cover ratios) consentono di verificare se, oltre alla convenienza reddituale, l’andamento dei flussi di cassa è

coerente con la tempistica di restituzione del debito.

Debt Service Cover Ratio (DSCR): rapporto fra il flusso di cassa per il servizio del debito e la quota di capitale + interessi da rimborsare ogni anno.

Perchè un progetto possa essere interessante, il DSCR deve essere superiore ad 1. E’ un indicatore puntuale perché verifica la capacitàdel progetto di rimborsare la rata del debito relativa all’anno corrente.

Average Debt Service Cover Ratio (ADSCR): media dei DSCR di ogni anno.

129


Loan Life Cover Ratio (LLCR): rapporto fra (1) la somma, attualizzata al tasso di interesse del debito, dei flussi operativi tra l’istante di valutazione e l’ultimo anno per il quale è previsto il rimborso del debito incrementata dalla riserva di cassa e (2) il debito residuo.

È un indice dinamico, perché tiene conto dell’andamento dei flussi di cassa a servizio del debito fino al rimborso totale del finanziamento:

dovet = istante di valutazione; s + n = ultimo anno di rimborso del debitoi = tasso praticato sul debitoFCOt = flusso di cassa al momento tD = debito residuo (Outstanding) al momento della valutazione

130

Project Life Cover Ratio (PLCR): rapporto fra (1) la somma, attualizzata al tasso di interesse del debito, dei flussi operativi tra l’istante di valutazione e l’ultimo anno di concessione incrementata dalla riserva di cassa e (2) il debito residuo allo stesso istante di valutazione

È un indice dinamico perché tiene conto dell’andamento dei flussi di cassa a servizio del debito fino al termine della concessione:

dove

t = istante di valutazione; s = durata della concessionei = tasso praticato sul debitoFCOt = flusso di cassa al momento tD = debito residuo (Outstanding) al momento della valutazione


131


GestioneCostruzione-60

-40

-50

-20

-30

0

-10

30

20

10

50

40

-3 -2 -1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15

LLCR

Rimborso

PLCR

n

Cashflow Debt FlowsDSCRt

t

Fonte: UTFP

132

INDICATORI DI REDDITIVITA’ E PREZZO: ANALISI DI CONGRUITA’INDICATORI DI REDDITIVITA’ E PREZZO: ANALISI DI CONGRUITA’

L’analisi degli indicatori di redditività e bancabilità è fondamentale per la valutazione del prezzo e sul suo ammontare.

REDDITIVITA’TIRp

TIRa

WACC

LKe

DSCR

LLCR

duratafinanz.

Importofinanz.

≤VCC

CONTRIBUTOPUBBLICOOTTIMALE

TIRa

≥

≥

≥

≥

≤

DSCRtarget

LLCRtarget

Durata max

Max. sostenibil

e

BANCABILITA’

Fonte: UTFP

133

IL FINANZIAMENTO DEL PROGETTOIL FINANZIAMENTO DEL PROGETTO

CONTRIBUZIONE PUBBLICA

PF

• Finanziamento senior

• Finanziamento IVA

• Working capital facility

• Finanziamento ponte

• Obbligazioni (project bond)

• Capitale proprio

• Finanziamento soci

• Mezzanine finance

• Infrastructure equity fund

Prospettiva pubblica Prospettiva imprenditorialeGAP

134

FORME DI CONTRIBUZIONE PUBBLICAFORME DI CONTRIBUZIONE PUBBLICA

CONTRIBUZIONE PUBBLICA

Contributo finanziario

CanoniIntegrazione di

ricaviImmobili

Contributo in c/investimenti

Canone di disponibilità

Contributo in c/gestione

Trasferimento proprietà

Valore di subentro

Canone di servizi

Integrazione tariffaria

Diritti reali di godimento

Tariffe ombraCessione aree

pubbliche

135

INDICATORI DI REDDITIVITA’ E PREZZO: ANALISI DI CONGRUITA’INDICATORI DI REDDITIVITA’ E PREZZO: ANALISI DI CONGRUITA’

Importofinanz.

Parametri Valori +/-

A Costo complessivo opere pubbliche 7.913.123 +

B Costo complessivo opere accessorie 12.037.132 +

C Totale (A + B) 19.950.255 =

D Ricavi annui da gestione delle sole opere pubbliche 1.007.074

E Costi annui di funzionamento e di manutenzione delle opere pubbliche 618.474 +

F Costi annui amministrativi delle opere pubbliche +

G Totale costi annui di gestione delle opere pubbliche (E + F) 618.474 =

H Margine Operativo Lordo annuo (D - G) 388.600 =

IQuota annua di ammortamento finanziario dei costi di investimento delle opere pubbliche (al netto dei contributi pubblici)

184.298 -

L Imposte sul Reddito 4.594 -

M Risultato annuo di gestione delle opere pubbliche (H – I – L) 199.708 =

NValore attuale del “Prezzo” a carico della A. C. [Sn VA(M); n = durata della concessione]

- 3.195.536

O Stima del Valore dell'area edificabile proposto dal Proponente 3.138.535

O 1 valore area residenziale 965.434

O 2 valore area commerciale 2.173.101

P Deficit (-) o Surplus (+) prezzo richiesto (O-N) - 57.001 =

136

L’ASSEVERAZIONE DEL PIANO ECONOMICO-FINANZIARIOL’ASSEVERAZIONE DEL PIANO ECONOMICO-FINANZIARIO

L’attività di asseverazione (da parte di banche o società di revisione) è esplicitata dall’art. 96 del Regolamento (commi 4 - 5).

Essa consiste nella valutazione degli elementi economici e finanziari del piano, quali:

costi e ricavi del progetto;

composizione delle fonti di finanziamento;

verifica della capacità del piano di generare flussi di cassa positivi;

riscontro della congruenza dei dati con la bozza di convenzione;

137

L’ASSEVERAZIONE DEL PIANO ECONOMICO-FINANZIARIOL’ASSEVERAZIONE DEL PIANO ECONOMICO-FINANZIARIO

La valutazione deve avvenire almeno sui seguenti elementi, desunti dalla documentazione a disposizione ai fini dell’asseverazione:

a)prezzo che il concorrente intende chiedere alla P.A.;

b)prezzo che il concorrente intende corrispondere alla P.A. per lacostituzione o il trasferimento dei diritti;

c)canone che il concorrente intende corrispondere alla P.A.;

d)tempo massimo previsto per l’esecuzione dei lavori e l’avvio della gestione;

e)durata prevista della concessione;

f)struttura finanziaria dell’operazione, comprensiva dell’analisi dei profili di bancabilità dell’operazione in relazione al debito indicato nel piano economico-finanziario;

g)costi, ricavi e conseguenti flussi di cassa generati dal progetto con riferimento alle tariffe.

138

Gestione dei rischi e analisi di sensitività

139

LA GESTIONE DEI RISCHILA GESTIONE DEI RISCHI

L’aspetto probabilmente più complesso di un’operazione di project financing è costituito dall’allocazione ottimale dei rischi attraverso

la definizione di un security package.

Nella fase di progettazione e realizzazione di un progetto i rischi per azionisti e finanziatori aumentano con il passare del tempo e

con l’incremento dei finanziamenti erogati.

Nella fase di avvio l’esposizione al rischio raggiunge il livello massimo: se il progetto non rispetta le ipotesi di base potrebbe

generare flussi insufficienti al rimborso del debito.

Infine, nella fase di gestione, se le ipotesi di base vengono confermate, il rischio progressivamente si riduce.

140

CLASSIFICAZIONE DEI RISCHICLASSIFICAZIONE DEI RISCHI

I rischi possono essere classificati come rischi sistematici e specifici: i fattori di rischio sistematico sono fuori dal controllo delle principali

controparti coinvolte mentre i fattori specifici possono essere influenzati dalla controparti.

Di norma la matrice dei rischi fornisce un valido supporto nel descrivere e analizzare tutti i rischi del progetto nelle varie fasi

calcolandone la probabilità di accadimento e l’eventuale impatto, li alloca fra i partecipanti al progetto e infine definisce con quale

modalità annullarli o ridurli.

141

IL SECURITY PACKAGEIL SECURITY PACKAGE

Tutti gli accordi contrattuali mediante i quali viene costruita una operazione di finanza di progetto, configurando precise responsabilità

degli attori e allocando rischi e incentivi, si definiscono security package.

Gli obiettivi del security package sono:

minimizzare il costo dell’operazione

ridurre il rischio ripartendolo sulle singole controparti

fornire garanzie ai finanziatori

armonizzazione tra i vari contratti

142


Le garanzie dirette comprendono:

garanzie reali (ipoteca, privilegio), che hanno la funzione di vincolare un determinato bene a garanzia di un credito;

fideiussioni da parte dei soci dello SPV che prevedono che il garante si sostituisca, in caso di inadempienza, a tutti gli obblighi del garantito;

pegno sulle azioni dello SPV; questo tipo di garanzia è sempre richiesta dagli istituti finanziatori in quanto consente, in caso di default, di cedere l’intero progetto;

cessione dei crediti del progetto (canoni disponibilità, fotovoltaico): non solo i flussi di cassa attesi dal progetto, ma anche gli eventuali importi dovuti dalla P.A., le garanzie ottenute dai vari prestatori di servizi, i benefici di polizze assicurative;

crediti dei finanziatori hanno privilegio speciale sui beni mobili (art.160).

143


Le garanzie indirette comprendono tutti gli accordi/contratti finalizzati a dare credibilità al cash flow del progetto.

Comprendono, nella fase di costruzione, le garanzie richieste all’impresa (bid bond, performance bond), le assicurazioni.

Nella fase operativa le garanzie sono costituite da accordi contrattuali a lungo termine con acquirenti e fornitori. Le coperture assicurative

riguardano le assicurazioni sulla proprietà per danni diretti ed indiretti.

Le garanzie implicite sono impegni che rendono probabile l’eventuale sostegno del garante; di solito sono costituite da comfort letters.

144

RISCHI E ANALISI DI SENSITIVITÀRISCHI E ANALISI DI SENSITIVITÀ

La sostenibilità economico finanziaria è completata dall’analisi di sensitività in cui si modificano i parametri utilizzati per lo scenario di

base per verificare la “resistenza” del progetto ad eventi negativi.

Si analizza quali effetti possono avere sul risultato del progetto modifiche, ad esempio al livello della domanda, ai ricavi, ai costi e alla

durata di costruzione, al tasso di interesse, ecc.

145

La fase gestionale: i rapporti tra le parti e la

convenzione

146

LA BOZZA DI CONVENZIONE (1)LA BOZZA DI CONVENZIONE (1)

Art. 115 Regolamento

La convenzione regola il rapporto tra Concessionario e Concedente:

Oggetto e limiti dell’investimento

Durata della concessione

Cronoprogramma e durata di progettazione e lavori

Remunerazione del Concessionario

Ammontare e modalità dell’eventuale contributo pubblico

Obblighi delle parti

Penali in caso di inadempimento (calcolate sul valore della convenzione)

KPI relativi a caratteristiche qualitative e funzionali dell’opera

Sistema delle garanzie e allocazione dei rischi (es: “change in law”)

Eventuali espropri (superfici, importi, modalità di pagamento, ecc.)

Varianti progettuali e in corso d’opera

Programma di manutenzioni e modalità di gestione

147

LA BOZZA DI CONVENZIONE (2)LA BOZZA DI CONVENZIONE (2)

La convenzione regola il rapporto tra Concessionario e Concedente:

Modalità di adeguamento delle tariffe

Società di progetto (es: cessione di quote)

Cause di risoluzione e revoca della convenzione (art. 144 – 158)

“Step in right” (meccanismi di subentro ex art. 159)

Termine della concessione e valore residuo dell’opera

Rifinanziamento

Clausole di risk sharing e benefit sharing

Presupposti e condizioni di base che determinano l’equilibrio del piano economico-finanziario (art. 143, c. 8, 8-bis)

FINANCIAL CLOSING

148

PRINCIPALI ELEMENTI DELLA FASE GESTIONALEPRINCIPALI ELEMENTI DELLA FASE GESTIONALE

1. Risoluzione

2. Subentro

3. Garanzia sulla corretta gestione

4. Analisi dei KPI per l’eventuale applicazione di penali

5. Elaborazione e presa visione dei bilanci della società di progetto

6. Riequilibrio del PEF

7. Rifinanziamento

8. Termine della concessione e determinazione del valore residuo dell’opera

149

LA RISOLUZIONELA RISOLUZIONE

Art. 158

Risoluzione per inadempimento del soggetto concedente ovvero per motivi di pubblico interesse, sono rimborsati al concessionario:

a)il valore delle opere realizzate più gli oneri accessori, al netto degli ammortamenti, ovvero, nel caso in cui l'opera non abbia ancora superato la fase di collaudo, i costi effettivamente sostenuti dal concessionario;

b)le penali e gli altri costi sostenuti o da sostenere in conseguenza della risoluzione (commissioni bancarie?);

c)un indennizzo, a titolo di risarcimento del mancato guadagno, pari al 10% del valore delle opere ancora da eseguire ovvero della parte del servizio ancora da gestire valutata sulla base del piano economico-finanziario.

Priorità al soddisfacimento dei crediti dei finanziatori e dei titolari di titoli emessi ai sensi dell'art. 157 e sono indisponibili da parte di quest'ultimo fino al completo soddisfacimento di detti crediti.

150

IL SUBENTROIL SUBENTRO

Art. 159

Risoluzione per motivi attribuibili al concessionario gli enti finanziatori potranno impedire la risoluzione designando una societàche subentri nella concessione al posto del concessionario e cheverrà accettata dal concedente a condizione che:

la società designata dai finanziatori abbia caratteristiche tecniche e finanziarie sostanzialmente equivalenti a quelle possedute dal concessionario all'epoca dell'affidamento della concessione;

l'inadempimento del concessionario che avrebbe causato la risoluzione cessi entro i 90 giorni successivi alla scadenza di un termine prestabilito.

La designazione deve intervenire entro il termine individuato nel contratto o, in mancanza, assegnato dalla P.A. nella comunicazione scritta agli enti finanziatori della intenzione di risolvere il contratto.

151

L’ANALISI DELLE PRESTAZIONIL’ANALISI DELLE PRESTAZIONI

Nel caso in cui sia previsto un canone da parte della P.A., infatti, la convenzione deve stabilire i requisiti di disponibilità dell’opera, per consentire l’applicazione di meccanismi premiali e clausole penali.

In tal caso, la P.A. monitora i key performance indicators che sintetizzano la qualità della gestione

I KPI devono essere articolati in modo da stabilire un livello-obiettivo e un livello minimo-accettabile, così da definire sistemi che prevedano:

a)risoluzione in caso di KPI inferiore al livello minimo-accettabile;

b)un’incidenza significativa sul rendimento del concessionario (decisione Eurostat) in caso di KPI compresi tra il livello minimo e il livello obiettivo;

c)individuazione di un livello massimo delle penali al raggiungimento delle quali si verificano le condizioni per la risoluzione per inadempimento;

d)se KPI superiori al livello obiettivo si posso prevedere premi al concessionario, definendo un livello massimo.

152

SCADENZA DELLA CONCESSIONE E VALORE RESIDUOSCADENZA DELLA CONCESSIONE E VALORE RESIDUO

Art. 143 c. 7

Il contratto e il PEF devono contenere la specificazione del valore residuo al netto degli ammortamenti annuali, nonché l'eventuale valore residuo dell'investimento non ammortizzato al termine della concessione, anche prevedendo un corrispettivo per tale valore residuo.

La P.A. deve attivarsi in tempo per la ricerca del nuovo concessionario:

oil nuovo concessionario deve versare corrispettivo all’uscente?

oValore di mercato vs valore contabile?

oNecessario tutelare la P.A. da rischi di indennizzi.

oTrattamento di eventuali “beni merce” invenduti?

153

IL RIEQUILIBRIO DEL PEFIL RIEQUILIBRIO DEL PEF

Opportuna analisi dei bilanci dello SPV per valutare performance.

Possibile modificare il PEF in caso di variazioni nei presupposti e nelle condizioni del suo equilibrio (es.: rifinanziamento).

La convenzione contiene una definizione di equilibrio economico finanziario che fa riferimento ad indicatori di redditività e di capacità di rimborso del debito, nonché la procedura di verifica e la cadenza temporale degli adempimenti connessi.

Riequilibrio “bidirezionale” (risk e benefit sharing), attuato attraverso:

durata della convenzione;

sistema tariffario;

indennizzi;

rimodulazione del canone;

Individuazione di nuove opere o servizi.

Analista finanziario

154

Caso pratico: Project finance per la realizzazione di impianti

sportivi

155

P.F. E IMPIANTI SPORTIVIP.F. E IMPIANTI SPORTIVI

Nel 2009 e nel 2010 il numero delle operazioni di project financing relative alla realizzazione di impianti sportivi è stato superiore a quello

degli investimenti realizzati attraverso tale strumento in tutti gli altri settori (fonte: UTFP).

L’impiantistica sportiva si presenta come un mondo complesso ed eterogeneo, data la vasta e diversificata tipologia di interventi attuabili.

Al fine di una ottimale implementazione di un’operazione di project financing nel settore degli impianti sportivi, l’analisi della fattibilità e della sostenibilità economico-finanziaria del progetto deve essere

affiancata dalla c.d. analisi economico-sociale.

156

Si rende necessario un più approfondito sviluppo dello studio di fattibilità (Linee guida dell’Autorità per la Vigilanza sui Contratti Pubblici):

individuazione del fabbisogno da soddisfare (espresso in termini di servizi finali)

analisi dell’offerta e della domanda di servizi

valutazione della fattibilità economico-finanziaria e socialedell’intervento

scelta di realizzare l’intervento o di mantenere lo status quo

stima degli investimenti necessari per la realizzazione dell’intervento

analisi delle opportunità di ricorrere a risorse private in funzione di disponibilità di risorse pubbliche / tipologia del progetto / rischiosità del progetto


157

“La trasformazione dell’iniziale idea-progetto in una specifica ipotesi di intervento deve avvenire attraverso l’identificazione, la specificazione e la comparazione di due o più alternative, atte a cogliere le diverse modalità di realizzazione dell’idea originaria, e attraverso la produzione di un insieme di informazioni, atte a consentire all’autorità politico –amministrativa competente una decisione fondata e motivata”(Unità Tecnica Finanza di Progetto – Il PPP per la realizzazione di opere pubbliche: sintesi degli elementi principali e finalità degli studi di fattibilità)

A tal fine, è necessario:

•individuare le fonti dell’idea-progetto

•specificare e valutare le alternative progettuali possibili

•effettuare analisi di fattibilità

•elaborare analisi di convenienza


158

LE FONTI DELL’IDEA PROGETTO

Inquadramento territoriale-strategico

Dotazione di impianti attuale

Dati demografici

Trend domanda

Caratteristiche e problematiche


159

LE FONTI DELL’IDEA PROGETTO

Analisi del bacino di utenza

Fascia 1

Fascia 2

Fascia 3

Comune. Si stima che il 100% della popolazione residente interessata all’attività usufruisca delle strutture

Comuni limitrofi (<10 km). Si stima che attragga solo il 50% degli utenti potenzialmente interessati all’attività

Comuni limitrofi (< 20 km). Si stima che attragga solo il 10% degli utenti potenzialmente interessati all’attività


160

LE ALTERNATIVE PROGETTUALI

Scelte tecnologiche

Ampliamento impianto attuale

Ammodernamento impianto attuale

Costruzione nuovo impianto


161

ALTERNATIVE PROGETTUALI

Scelte organizzative

Gestione pubblica diretta

Gestione pubbl. con appalti scorporati

Concessione a privato

Concessione scorporata

Trade-off?


162

L’ANALISI ECONOMICO-SOCIALE

L’obiettivo è valutare l’indotto ed i benefici diretti ed indiretti creati dalla realizzazione dell’opera sia in fase di costruzione che in fase di gestione

VAN e TIR affiancati da VANE e SRIE (elaborati attraverso i fattori di conversione proposti dalla guida del N.U.V.V.)

P.F. E IMPIANTI SPORTIVI: ANALISI ECONOMICO-SOCIALEP.F. E IMPIANTI SPORTIVI: ANALISI ECONOMICO-SOCIALE

163

P.F. E IMPIANTI SPORTIVI: ANALISI ECONOMICO-SOCIALEP.F. E IMPIANTI SPORTIVI: ANALISI ECONOMICO-SOCIALE

INVESTIMENTO Fattore conversione

Opere civili

Acquedotti 1,0032

Fabbricati, impianti sportivi e mercati coperti 0,9334

Opere impiantistiche 0,8850

Manodopera 0,7400

Altri costi 0,8820

Manutenzione straordinaria 1,0182

GESTIONE Fattore conversione

Acquisti 0,6480

Manutenzione ordinaria 1,0182

Altri costi 0,7144

Manodopera 0,5994

Rientri finanziari 0,5600

164

ALTERNATIVE PROGETTUALI

Palazzetto dello sport Comune di Roccacannuccia (9.000 posti)

Costruzione nuovo impianto

Riduzione capienza e completamento

Completamento tal quale

Completamento e realizzazione

polo sport

P.F. E IMPIANTI SPORTIVI:ANALISI ECONOMICO-SOCIALEP.F. E IMPIANTI SPORTIVI:ANALISI ECONOMICO-SOCIALE

165

L’ANALISI ECONOMICO-SOCIALE


166

Considerazioni finali

167

LA SCELTA DEL PROCEDIMENTOLA SCELTA DEL PROCEDIMENTO

L’individuazione dello strumento di partenariato e del procedimento più adeguato al progetto da realizzare può essere effettuata sulla base di diversi elementi:

tipologia di opera

capacità di gestire il procedimento (soprattutto per la P.A.)

capacità di negoziare gli aspetti del contratto

capacità di coordinare gli esperti nelle diverse discipline

Tipologia, complessità e valore del contratto

Disponibilità e capienza del budget, vincoli di bilancio della P.A.

Rilevanza di tempi brevi per l’affidamento del contratto

Interesse a rispettare i tempi preventivati nell’esecuzione dei lavori

Interesse a verificare l’attrattiva per il mercato dell’operazione

168

PROJECT FINANCE E PPP: CRITICITA’ E PROBLEMI APERTIPROJECT FINANCE E PPP: CRITICITA’ E PROBLEMI APERTI

Oltre ai vantaggi, per l’amministrazione e per gli investitori, è doveroso sottolineare alcune criticità che ancora affliggono il project financing e il PPP in generale, che ne determinano l’elevata mortalità:

Scarsità di risorse pubbliche per il supporto di operazioni di PPP

Tempi di aggiudicazione e stipula della concessione

Ritardo e difficoltà nel raggiungimento del financial closing

Costi di strutturazione dell’operazione

Rigidità della struttura contrattuale

Carenza di soggetti interessati alla fase di gestione dell’opera

Complessità del processo di identificazione e allocazione dei rischi

169

PROJECT FINANCE E PPP: IL RUOLO DEL DOTTORE COMMERCIALISTAPROJECT FINANCE E PPP: IL RUOLO DEL DOTTORE COMMERCIALISTA

Attesa l’elevata complessità delle procedure di PF e PPP, è chiaro il ruolo strategico del dottore commercialista, in diverse funzioni e nelle varie fasi del processo, per il buon esito dell’operazione:

Supporto al RUP al fianco della P.A. per la redazione dello SdF.

Trait d’union e coordinatore del team di lavoro.

Redazione del PEF per conto dell’operatore privato.

Coordinamento delle clausole della convenzione.

Commissioni di valutazione.

Interfaccia con istituti finanziatori e società di revisione.

Analista per la valutazione delle ipotesi di riequilibrio del PEF al fianco della P.A. o dell’operatore privato.

Consulente dello SPV (patti parasociali, struttura del capitale, ecc.).

170

PROJECT FINANCING E PPP: PER NON CONCLUDERE….PROJECT FINANCING E PPP: PER NON CONCLUDERE….

Il Project financing, come ogni iniziativa di PPP, non deve essere utilizzato per “moda” o ragioni ideologiche.

Il PPP, pur con le criticità evidenziate, presenta indubbi vantaggi per gli investitori privati e per la P.A., consentendo di trovare il punto di equilibrio per contemperare rischi e interessi contrapposti.

La flessibilità del PPP consente il suo utilizzo nei settori più vari.

Per la diffusione, la corretta applicazione e lo sfruttamento delle potenzialità del PF è necessaria una svolta culturale.

Quale futuro?

171

Grazie per l’attenzioneGrazie per l’attenzione

Roberto De Luca

Ricercatore Area Aziendale IRDCEC

Piazza della Repubblica, 68

00185 Roma - Tel. 06/47829034

Fax 06/4874756

[email protected]

PROJECT FINANCE E PARTENARIATO PUBBLICO-PRIVATO: … · Il partenariato pubblico privato:...

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