Professor Mauro Paoloni -...

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Professor Mauro Paoloni

CORPORATE GOVERNANCE

E SCENARI DI SETTORE DELLE IMPRESE

Definizione ed evoluzione della

Corporate Governance

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La corporate governance

Chi deve governare l’impresa?

Secondo quali modalità?

Come devono essere ripartiti i risultati dell’attività d’impresa?

Le risposte a queste domande non sono né immediate, né univoche…

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La corporate governance

I meccanismi e i processi di CG influenzano le più importanti scelte aziendali e sono alla base della sopravvivenza di lungo periodo dell’impresa.

In senso ampio, sono decisioni di CG:

La definizione delle regole alla base del funzionamentodell’impresa;

Le modalità di partecipazione degli azionisti e degli stakeholder al governo economico;

La suddivisione dei poteri e delle responsabilità al vertice;

Il disegno dei controlli interni ed esterni;

La progettazione del sistema degli incentivi e delle ricompense;

Ecc.

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L’evoluzione storica del dibattito sulla CG

Periodo storico Principali avvenimenti

Metà del XIX secolo • Nascita delle società a responsabilità limitata

Inizi del XX secolo • Quotazione delle prime società a New York e a Londra

Primi decenni del XX secolo

• Separazione tra proprietà e controllo nelle public company anglosassoni

Anni Sessanta • Teorie manageriali• Teorie del mercato per il controllo societario

Anni Settanta • USA: Ricerche empiriche sui CdA, fallimento di alcune grandi società, intervento del NYSE e della SEC

• Europa: Armonizzazione del diritto societario• Mondo: Responsabilità sociale dell’impresa

Anni Ottanta • Mondo: Scandali societari associati a pratiche illegali• USA: Perdita di competitività del sistema economico,diffusione delle acquisizioni finanziarie con il debito, aumento della retribuzione degli AD, ristrutturazioniaziendali

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L’evoluzione storica del dibattito sulla CG

Periodo storico Principali avvenimenti

Anni Novanta • Paesi dell’Est Europa: Transizione da economie pianificate a economie basate sulla libera iniziativa individuale

• Mondo: Privatizzazioni e liberalizzazioni di interi settori dell’economia nazionale, crescente peso degli investitori istituzionali nel capitale delle società quotate , diffusione di codici di autodisciplina, progressiva integrazione dei mercati finanziari nazionali, diffusione di operazioni di acquisizione in Europa

Inizi del XX secolo • Mondo: Ascesa e declino dei titoli della new economy, scandali societari associati a pratiche illegali

• Mondo: scoppio della bolla immobiliare, scandali societari associati a pratiche illegali, nazionalizzazione di alcuni grandi istituti bancari, critiche ai compensi percepiti dai CEO

A. Zattoni, 2006

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La definizione di CG

Il termine “governance” deriva dalla radice latina “gubernare” che significa guidare o governare.

L’espressione “corporate governance” è relativamente recente e si diffonde durante gli anni ‘80.

Le varie definizioni di CG presenti in letteratura possono essere classificate utilizzando due variabili:

gli interessi che devono essere tutelati dall’azione di governo: quelli degli azionisti o quelli di tutti gli stakeholders aziendali;

i meccanismi di governo oggetto di progettazione: il CdA o un insieme di meccanismi di governo.

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Gli interessi da tutelare: azionisti/stakeholders

Definizioni che sottolineano la prevalenza dell’interesse degliazionisti o dei finanziatori in genere:

“… deals with the ways suppliers of finance to corporationsassure themselves of getting a return on their investment” (Shleifer, Vishny, 1996)

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Gli interessi da tutelare: azionisti/stakeholders

Definizioni che sottolineano l’importanza di considerare tutti gliinteressi che convergono su un’impresa:

“… a system of structuring, operating and controlling a company such as to achieve the following: (i) Fulfil the long‐term strategic goal of theowners, … (ii) Consider and care forthe interests of employees, past, present and future, (iii) Take account of the needs of the environment and the localcommunity, … (iv) Work to maintain excellent relations withboth customers and suppliers, (v) Maintain propercompliance with all the applicable legal and regulatoryrequirements under which the company is carrying out itsactivities” (Sheridan, Kendall, 1992)

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I meccanismi di governo da progettare

Definizioni che sottolineano la prevalenza del CdA:

“… the system by which companies are directed and controlled. Boards of directors are responsible for the governance of their companies. … The responsibilities of the board include setting the company’s strategic aims, providingthe leadership to put them into effect, supervising the management of the business and reporting to shareholderson their stewardship. The board’s actions are subject to laws, regulations and the shareholders in general meeting” (Cadbury Committee, 1992)

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I meccanismi di governo da progettare

Definizioni che sottolineano l’importanza di considerare un insieme di meccanismi di governance:

“… refers to the whole set of legal, cultural, and institutionalarrangements that determine what publicly tradedcorporations can do, who controls them, how that control isexercised, and how risks and return from the activities theyundertake are allocated. … These arrangements include corporation law and boardroom practices, obviously, butthey also include aspects of corporate finance, securities and bankruptcy law, laws governing the behavior of financialinstitutions, labor relations practices, contract law and theory, property rights, compensation systems, and internalinformation and control systems” (Blair, 1995).

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Una definizione ristretta e una allargata

Incrociando queste due variabili è possibile definire due concezioni diverse di CG:

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Definizione ristretta

La CG consiste nel progettare un CdA che sia in grado di tutelare l’interesse degli azionisti

Definizione allargata

La CG consiste nel progettare un insieme di meccanismi volti a creare valore nel lungo periodo e a distribuire tale valore secondo equità fra i vari stakeholder

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Una definizione ristretta e una allargata

II

III IV

Consiglio di Amministrazione

Numerose strutture e meccanismi

Azionisti Tutti gli stakeholder

Strutture e meccanismi di CG

Interessi considerati nel processo di CG

I

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Le strutture e i meccanismi di governance

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Organi di polizia e di ispettorato

CONSOB

Borsa Italiana

Autorità di settore e

intersettoriali

Aggregati interaziendali

Sindacati dei prestatori di

lavoro

Associazioni di consumatori

Associazioni di imprese

Collettività locali

Rappresentanze di fornitori, banche, ecc.

Movimenti politici e di opinione

AzionistiASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Collegio sindacale

C.d.A.Società di revisione

STRUTTURE DEGLI ORGANI DIRETTIVI ED ESECUTIVI DELL’AZIENDASistemi dei controlli interni

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La concezione ristretta

Si tratta di una concezione fortemente condizionata dalle caratteristiche che il dibattito ha assunto nei sistemi capitalistici anglosassoni, in presenza di:

Grandi corporation caratterizzate da un assetto proprietario riconducibile al modello della public company;

Relazione tra azionisti e membri del CdA configurabile come tipico “rapporto di agenzia” (tipo I) che:

1. Riduce l’incentivo degli azionisti a svolgere una adeguata attività di controllo;

2. Attribuisce al management il controllo del CdA.

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La concezione ristretta

Le indicazioni normative in tema di CG sono volte ad aumentare l’accountability dei manager e l’autonomia del CdA:

Adeguata presenza di consiglieri esterni indipendenti;

Creazione di comitati endo‐consiliari;

Separazione del ruoli di AD e presidente del CDA;

Completezza e consegna tempestiva delle informazioni per la preparazione delle riunioni del CdA;

Valutazione periodica dell’operato del CdA e dei suoi membri;

Impostazione dei sistemi di remunerazione e incentivi;

Ecc.

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La concezione allargata

Adotta una visione sistemica ed evidenzia che:

Il tema della separazione tra proprietà e controllo è specifico delle grandi public companies anglosassoni;

Le imprese non possono limitarsi a perseguire la soddisfazione dell’interesse degli azionisti e la massimizzazione del valore azionario;

La normativa che si è sviluppata a livello nazionale contribuisce a definire i rapporti di forza tra i diversi stakeholder;

Ogni modello di CG è composto da un elevato numero di variabili tra loro interdipendenti , che sono il risultato del lento processo di evoluzione delle istituzioni che regolano il comportamento e i valori delle persone che operano all’interno di un dato contesto geografico.

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Principi/Best practice

Normativa primaria e secondaria

Autoregola‐mentazione

Statuti

OCSE Comitato di Basilea *

UE Codice civile Banca d’Italia * T.U.F. ** Regolamento Emittenti (Consob) ** IVASS ***

Codice Borsa Italiana

Applicazione

* Solo per le Banche** Solo per le Società quotate*** Solo per le Assicurazioni

Le disposizioni di CG nel contesto italiano

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Il Consiglio di Amministrazione


Ogni impresa richiede il contributo di diversi stakeholders, che apportano risorse e competenze, più o meno “critiche”.

La funzione di governo economico è suddivisa tra diversi organi rappresentativi di tali interessi e aventi ciascuno una propria specifica funzione.

Il consiglio di amministrazione (CdA) rappresenta il principale meccanismo di corporate governance.

Gli azionisti delegano al consiglio la responsabilità di assumere decisioni importanti in merito alla strategia e al controllo dell’impresa.

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I doveri fiduciari dei consiglieri

I membri del CdA hanno doveri fiduciari verso l’impresa:

dovere di lealtà, nel perseguire l’interesse aziendale;

il dovere di diligenza, nell’assumere decisioni informate eadeguatamente preparate.

I consiglieri devono agire nell’interesse aziendale e degli azionisti. Dal punto di vista giuridico, è dibattuto se i consiglieri devono perseguire l’interesse degli altri stakeholder.

La presenza di doveri fiduciari e la possibilità di azioni legali degli azionisti in caso di loro non osservanza contribuiscono a disciplinare il management.

I giudici fanno per tradizione riferimento alla c.d. business judgement rule (la violazione dei doveri fiduciari va accertata valutando le alternative a disposizione del management, le loro conseguenze e la probabilità di manifestazione degli esiti finali).

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Art. 2381 c.c.‐ …..‐ [3] Il consiglio di amministrazione … Sulla base delle informazioni ricevutevaluta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabiledella società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali efinanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati,il generale andamento della gestione.‐ …..‐ [5] Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo econtabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisconoal consiglio di amministrazione e al collegio sindacale … sul generaleandamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulleoperazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche,effettuate dalla società e dalle sue controllate.‐ [6] Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascunamministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano forniteinformazioni relative alla gestione della società.

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Art. 2380 bis c.c.‐ [1] La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.‐ …..

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I ruoli del CdA

Per realizzare compiutamente il proprio dovere e per non incorrere nella sfiducia degli azionisti o nelle pene previste dalla legge, il CdA deve occuparsi di un vasto insieme di attività riconducibili ai seguenti ruoli:

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Ruolo strategico

Indirizzare e contribuire al processo di formulazione della strategia

Ruolo di controllo

Salvaguardare l’interesse degli azionisti o, in una visione più allargata, presiedere al conseguimento e al contemperamento degli interessi di tutti gli stakeholder

Ruolo di networking

Instaurare e gestire i rapporti tra l’impresa e gli stakeholder

I ruoli del CdA

Il peso e le caratteristiche dei tre ruoli variano tra le diverse imprese e nella stessa impresa in base all’evoluzione di circostanze interne ed esterne.

Tre archetipi:

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Il CdA è particolarmente attivo, raccoglie informazioni e determina la linea di condotta.

Il CdA si occupa principalmente di esprimere un giudizio ex post sulla performance, prevalentemente economica, dell’impresa

Il CdA ha la responsabilità di assicurare che la gestione aumenti, o almeno non dissipi, il valore delle risorse e delle competenze impiegate

Pilota(Pilot)

Supervisore(Watchdog)

Fiduciario(Trustee)

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Il ruolo strategico

Il contributo del CdA al processo decisionale strategico non ha per oggetto la formulazione della strategia, ma la determinazione del contesto in cui essa viene formulata.

In particolare, il consiglio:

Definisce e verifica criticamente la vision, la mission e i valori guida dell’impresa;

Valuta le proposte strategiche avanzate dal management;

Approva, modifica o respinge i piani che gli vengono sottoposti dall’amministratore delegato;

Incoraggia il management a perseguire con determinazione larealizzazione della strategia;

Esercita un’influenza determinante sul processo di selezione dei top manager.

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Il ruolo di controllo

Consiste nel valutare periodicamente la performance conseguita dall’impresa con riferimento agli obiettivi di breve e di medio–lungo periodo (monitoraggio dell’Alta Direzione).

Questa attività è strettamente collegata alla definizione del contesto strategico all’interno del quale operano i manager dell’impresa.

Il ruolo di controllo comprende diverse attività:

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1 Definizione e verifica dei sistemi di controllo interno (SCI)

Valutazione del top management

Controllo del rispetto della normativa

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I SCI hanno l’obiettivo di verificare che l’impresa stia ottenendo una performance soddisfacente e che il livello di rischio implicito nella strategia aziendale non sia eccessivo.

La definizione e verifica riguarda sistemi di controllo sia operativosia strategico.

Il controllo non deve avvenire solo in via consuntiva, attraverso la revisione dei budget e dei piani aziendali, ma deve comprendere anche la valutazione preventiva delle opportunità e delle minacce che l’impresa deve affrontare in futuro.

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1 Definizione e verifica dei sistemi di controllo interno (SCI)


La valutazione riguarda sia il comportamento sia i risultati.

La raccolta delle informazioni può avvenire sia mediante le riunioni del CdA sia mediante altri canali.

Il CdA può cercare di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti.

Il CdA ha il compito di sanzionare comportamenti scorretti o non funzionali alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

Il CdA deve valutare criticamente il contributo fornito dal top management alla performance aziendale e, nei casi più gravi, deve provvedere alla sostituzione di alcuni membri del team di vertice, compreso l’Amministratore Delegato (AD).

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2 Valutazione del top management

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Il CdA deve verificare che la gestione aziendale sia conforme alle norme giuridiche e ai regolamenti interni.

Il controllo è effettuato anche con il supporto di diversi soggettiinterni ed esterni all’impresa:

Internal audit;

OdV;

Collegio sindacale;

Società di revisione;

Ecc.

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3 Controllo del rispetto della normativa

Il ruolo di networking

Il CdA ha il compito di gestire la relazione tra l’impresa e i suoistakeholder.

La sua principale attività consiste nel costruire una solida e fattivacollaborazione con i principali azionisti dell’impresa attraversol’organizzazione di incontri, la gestione dell’assemblea e la pubblicazione di informazioni.

Il CdA ha l’obiettivo di gestire in modo soddisfacente anche la relazione con gli altri stakeholder, soprattutto quando tale attività è funzionale al perseguimento della performance aziendale.

Infine, il CdA svolge un importante ruolo di legittimazione dell’operato aziendale nei confronti dell’ambiente esterno.

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Teoria e prassi

I CdA dovrebbero contribuire al successo duraturo delle impreseperché:

sono composti da professionisti competenti ed esperti;

si occupano di tematiche strategiche e di governo economico;

sono legalmente responsabili delle loro decisioni.

I CdA nella pratica:

si riuniscono con scarsa regolarità (almeno nelle imprese non quotate);

ricevono un’informativa scarsa e filtrata dal management;

vedono uno scarso peso effettivo dei consiglieri non esecutivi;

non formalizzano le aspettative nei confronti dei consiglieri, né valutano la loro performance.

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Principi e regole

Le inefficienze nel comportamento dei CdA in relazione ad alcuni gravi scandali societari hanno generato un dibattito che ha dato luogo a principi e regole circa la loro struttura e funzionamento:

Cadbury Code (1992) – UK;

Vienot Report I (1995) – France;

Peters Report (1997) – The Netherlands;

Codìgo de Buen Gobierno (1998) – Spain;

Codice Preda I (1999) – Italy;

Berliner Initiativkreis (2000) – Germany;

e numerosi altri Codici di good governance (www.ecgi.global).

Con il passare del tempo, si assiste a un progressivo rafforzamento dei principi contenuti nei codici di autodisciplina.

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La progettazione del CdA

Secondo i codici di autodisciplina e le best practice, un CdAefficace dovrebbe essere progettato considerando tre elementi:

1. Composizione: numero dei consiglieri; mix tra consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti; diversità del profilo dei consiglieri;

2. Struttura: separazione del ruolo di presidente e AD; creazione dei comitati di controllo e rischi, remunerazione e nomine; lead independent director (LID);

3. Funzionamento: numero e lunghezza degli incontri; qualità e tempestività del flusso informativo; autovalutazione del consiglio.

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La composizione del CdA

Il numero dei consiglieri

Influenza di variabili contingenti (e.g. dimensione, settore, proprietà, ecc.)

Evitare CdA “troppo piccoli” o “troppo grandi”

I “tipi” di consiglieri

Consiglieri esecutivi (inside or executive directors): AD, direttoregenerale, direttore finanziario, etc.

Consiglieri non esecutivi (outside or non‐executive directors)

Consiglieri non esecutivi e indipendenti (independent directors)

La diversità nel CdA

Mix di competenze, conoscenze ed esperienze

Diversità nell’età, sesso e nazionalità

Diversità nei background professionale, funzionale, settoriale

Diversità negli stili di leadership e di influenza personali34

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La composizione del CdA

Caratteristiche del CdA Il CdA delle imprese eccellenti

1. La composizione del consiglio• La dimensione• Il numero di consiglieri

esecutivi, non esecutivi e indipendenti

• Il mix di competenze e di esperienze dei consiglieri

• Compresa tra 8 e 15 persone• Prevalenza di consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali è costituita da indipendenti

• Diversità delle esperienze e delle competenze e loro coerenza rispetto alla strategia aziendale

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La struttura del CdA

Separazione dei ruoli di Presidente e AD (CEO duality):

Per garantire l’indipendenza del CdA dal top management

Perché svolgono due ruoli diversi

Presidente (auspicalmente non esecutivo) autorevole

AD che ingaggia il CdA (sparring partner/challenge)

Adeguato numero di indipendenti

Adeguata rappresentanza delle minoranze

La nomina di un lead independent director

Minore conflittualità con l’AD vs delegittimazione consiglieri

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La creazione di comitati all’interno del CdA

Comitato per le nomine (Nomination Committee)

Comitato rischi (e controllo interno) (Audit and Risk Committee)

Comitato per la remunerazione (Remuneration Committee)

Comitato esecutivo (composto da consiglieri esecutivi)

Altri comitati (CG Committee, Compliance Committee, Comitatitemporanei, ecc.)

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2. La struttura del consiglio• Il ruolo del Presidente e

dell’AD• Il ruolo del LID

• Il ruolo dei sottocomitati

• Sono distinti e dovrebbero essere svolte da due persone diverse

• Nel caso in cui il ruolo di Presidente e di AD siano sovrapposti nella stessa persona, è opportuno nominare un LID

• Il consiglio deve creare al suo interno almeno tre comitati:• Il Comitato nomine;• Il Comitato di controllo;• Il Comitato remunerazione.Se lo ritiene opportuno può creare altri comitati permanenti o temporanei.

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Il funzionamento del CdA

Informativa al CdA

Tempestività, completezza e comprensibilità

Oggetto (performance aziendale vs analisi competitiva)

Prodotta all’interno o all’esterno

L’informativa dei Comitati

Le riunioni

Agenda e calendario

Numero annuo

Durata delle riunioni

La auto‐valutazione del CdA

Frequenza

Realizzata all’interno o affidata a consulenti esterni

Strumenti di raccolta delle informazioni

Oggetto (consiglio o singoli consiglieri)39

Il funzionamento del CdA


3. Il funzionamento del consiglio• L’informativa ai consiglieri

• Il numero di incontri

• La valutazione del consiglio

• Deve essere tempestiva, periodica, esauriente e oggettiva

• Devono essere almeno sei all’anno, organizzati periodicamente e programmati in anticipo

• È utile procedere alla valutazione periodica del contributo fornito dal consiglio come organo collegiale, dall’AD e dai singoli consiglieri

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L’autovalutazione del CdA

L’(auto)valutazione del CdA (c.d. “Board Assessment” o “Board Review”) è diventata ormai una pratica in ampia diffusione neiPaesi industrialmente più avanzati.

Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana richiede che il Consiglioeffettui “almeno una volta all’anno una valutazione sulladimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consigliostesso e dei comitati...”.

Anche in Italia sono sempre più numerose le aziende che seguonoannualmente tale prassi.

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I vantaggi

Apporta miglioramenti al funzionamento del Consiglio su:

Aspetti organizzativi (flusso delle informazioni, agenda, frequenza e durata delle riunioni, ecc.);

Competenza e indipendenza dei Consiglieri;

Funzionamento dei Comitati;

Ruolo del Consiglio sulle decisioni strategiche,

perché fornisce l’opportunità di riflettere su cosa funziona bene e cosa deve essere migliorato e di discuterne apertamente.

Il coinvolgimento dei consiglieri porta ad una loro maggiorepartecipazione.

Possono emergere situazioni nei rapporti e nelle modalità difunzionamento del Consiglio, non altrimenti individuabili.

Gli stakeholder giudicano positivamente l’autovalutazione del CdA.

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Le modalità

Il Codice di autodisciplina non prevede una specifica modalità perl’autovalutazione.

Esistono diverse modalità, con crescente profondità di analisi edimpegno richiesto ai consiglieri (e differenti risultati/benefici):

a. Autovalutazione (breve) del Consiglio nel corso di una normaleseduta dello stesso (spesso più formale che sostanziale);

b. Autovalutazione del CdA basata sulla compilazione di un questionario da parte di ciascun consigliere (raccolta edelaborazione dei dati gestiti da un consigliere indipendente o dalla segreteria del CdA o da una funzione aziendale);

c. Autovalutazione del CdA gestito da un consulente esternoattraverso interviste strutturate, basate su di una traccia;

d. Peer Review, cioè analisi del contributo di ciascun Consigliere a cura degli altri Consiglieri.

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La progettazione del CdA

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Ambiente esterno• Azionisti• Stakeholder• Normativa• Codici• Ecc.

Impresa• Dimensione• Quotazione• Settore• Ecc.

Composizione• Dimensione• Mix esecutivi/non esecutivi

• Diversity

Funzionamento• Informativa• Riunioni• Valutazione.

Struttura• CEO duality• Comitati• LID

Processi• Dedizione• Dialogo• Competenze

Ruoli• Strategico• Controllo• Networking

Performance aziendale• Economica• Sociale• Ambientale

Consiglio di Amministrazione

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Approfondimenti


Il CdA delle imprese italiane prima del ‘99

Prima del 1999 il CdA delle grandi imprese italiane presentava le seguenti caratteristiche:

Presenza dominante di consiglieri esecutivi e di persone legate a essi;

Limitata presenza di consiglieri non esecutivi con una funzione di immagine verso l’esterno;

Comitato esecutivo che assorbe le funzioni del consiglio;

Funzionamento carente sotto diversi profili: ridotto numero di incontri, informativa insufficiente e filtrata dal management, ruolo dei consiglieri non formalizzato e non oggetto di valutazione.

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Il Codice di autodisciplina

L’introduzione e i successivi aggiornamenti del Codice di Autodisciplina hanno incentivato le imprese a:

Attribuire centralità e piena efficacia al CdA;

Favorire l’inserimento di un adeguato numero di consiglieri non esecutivi e indipendenti;

Evitare un accentramento di potere al vertice;

Costituire uno o più comitati con funzioni consultive e composti da consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti;

Incoraggiare il CdA a instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti.

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L’evoluzione normativa

La riforma del 2003 ha offerto alle imprese la possibilità di scegliere uno dei seguenti tre modelli di amministrazione e controllo:

Il modello tradizionale, che prevede il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, con attività di controllo dell’amministrazione;

Il modello dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di sorveglianza e di un consiglio di gestione;

Il modello monistico in cui il consiglio ha al suo interno un comitato di controllo interno.

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L’evoluzione normativa(segue)

La «Legge sul Risparmio» (28 dicembre 2005, n. 262) ha esteso il c.d. voto di lista a tutte le società quotate. Per le società con il modello tradizionale questo implica che:

Almeno uno dei consiglieri sia eletto da una lista di minoranza;

Almeno un membro del consiglio, o due nel caso abbia più di sette membri, possieda i requisiti di indipendenza;

Un membro effettivo del collegio sindacale sia eletto dalla lista di minoranza;

iI presidente del collegio sindacale sia nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

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Il Codice di Autodisciplina

INDICEPrincipi guida e regime transitorio

Art. 1 – Ruolo del consiglio di amministrazione

Art. 2 – Composizione del CdA

Art. 3 – Amministratori indipendenti

Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al CdA

Art. 5 – Nomina degli amministratori

Art. 6 – Remunerazione degli amministratori

Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Art. 8 – Sindaci

Art. 9 – Rapporti con gli azionisti

Art. 10 – Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico

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Il Codice di AutodisciplinaArt. 1 – Ruolo del consiglio di amministrazione

Principi

1.P.1. L’emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio‐lungoperiodo.

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Criteri applicativi

1.C.1. Il consiglio di amministrazione:a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari

dell’emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l’attuazione; definisce il sistema di governo societario dell’emittente e la struttura del gruppo;

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio‐lungo periodo dell’attività dell’emittente;

c) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

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Criteri applicativi

d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) delibera in merito alle operazioni dell’emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l’emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

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Criteri applicativi

g) effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. […..]

h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;

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Criteri applicativi

i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all’interno del consiglio (ad esempio presidente o chiefexecutive officer, come definito nell’articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l’anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell’esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

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Criteri applicativi

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell’amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

[…..]

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Il Codice di AutodisciplinaArt. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione

Principi

2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

2.P.3. Il numero, la competenza, l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

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2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.

2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

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Criteri applicativi

[…..]

2.C.3. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l’emittente.

[…..]

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Il Codice di AutodisciplinaArt. 3 – Amministratori indipendenti

Principi

3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio.

3.P.2. L’indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

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Criteri applicativi

3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

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Criteri applicativi

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;

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Criteri applicativi

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

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Criteri applicativi

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

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Criteri applicativi

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell’emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

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Criteri applicativi

[…..]

3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all’attività svolta dall’emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all’interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all’indice FTSE‐Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per difetto.

In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

[…..]66

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Approfondimenti

I comitati endo‐consiliari

I comitati endo‐consiliari

I comitati incrementano l’efficienza e l’efficacia dei lavori del CdA.

Hanno funzioni consultive e propositive. Formulano proposte, raccomandazioni e pareri al fine di consentire al CdA di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa.

Non si sostituiscono al Consiglio. E’ errato parlare di delega aiComitati.

Possono affrontare, in una modalità ristretta, materie cheappaiono delicate anche in quanto fonte di potenziali conflitti diinteresse.

Il Codice di Autodisciplina raccomanda l’istituzione di:

Un comitato per le nomine (art. 5)

Un comitato per la remunerazione (art. 6)

Un comitato controllo e rischi (art. 7)

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Il Codice di autodisciplina

INDICEPrincipi guida e regime transitorio

Art. 1 – Ruolo del consiglio di amministrazione

Art. 2 – Composizione del CdA

Art. 3 – Amministratori indipendenti

Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al CdA

Art. 5 – Nomina degli amministratori

Art. 6 – Remunerazione degli amministratori

Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Art. 8 – Sindaci

Art. 9 – Rapporti con gli azionisti

Art. 10 – Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico

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I comitati endo‐consiliariArt. 4 ‐ Codice di Autodisciplina (criteri applicativi)

I comitati sono composti da non meno di tre membri (salvo eccezione per i CdA più piccoli). I lavori dei comitati sonocoordinati da un presidente.

I compiti dei singoli comitati sono stabiliti formalmente (deliberadi costituzione e regolamento)

Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente delcomitato ne dà informazione al primo CdA utile

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendalinecessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersidi consulenti esterni, nei termini stabiliti dal CdA

L’emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarieadeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal CdA.

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I comitati endo‐consiliariArt. 4 ‐ Codice di Autodisciplina (criteri applicativi)

Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti chenon ne sono membri, inclusi altri componenti del CdA o dellastruttura dell’emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno;

L’emittente fornisce adeguata informativa, nell’ambito dellarelazione sul governo societario, sull’istituzione e sullacomposizione dei comitati, sul contenuto dell’incarico ad essiconferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull’attività effettivamente svolta nel corso dell’esercizio, sulnumero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativapercentuale di partecipazione di ciascun membro.

Il CdA illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati. Inoltre procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.

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Comitato nomineArt. 5 ‐ Codice di Autodisciplina (principi)

Il CdA costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.

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Comitato nomineArt. 5 ‐ Codice di Autodisciplina (criteri applicativi)

Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:

Formulare pareri al CdA in merito alla dimensione e allacomposizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna;

Proporre al CdA candidati alla carica di amministratore nei casidi cooptazione, ove occorra sostituire amministratoriindipendenti.

Il CdA valuta se adottare un piano per la successione degliamministratori esecutivi. L’istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitatointerno al CdA a ciò preposto.

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Comitato remunerazioniArt. 6 ‐ Codice di Autodisciplina (principi)

Il CdA costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti.

Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal CdA al momento della nomina.

Il CdA, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

L’emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

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Comitato remunerazioniArt. 6 ‐ Codice di Autodisciplina (criteri applicativi)

Il comitato per la remunerazione:

Valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al CdA proposte in materia;

Presenta proposte o esprime pareri al CdA sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

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Comitato controllo dei rischiArt. 7 ‐ Codice di Autodisciplina (principi)

Ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative al sistema di controllointerno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

E’ composto da amministratori indipendenti.

In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.

Almeno un componente del comitato possiede un’adeguataesperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione deirischi, da valutarsi da parte del CdA al momento della nomina.

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Comitato controllo dei rischiArt. 7 ‐ Codice di Autodisciplina (criteri applicativi)

Il comitato controllo e rischi, nell’assistere il CdA:

a) Valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione deidocumenti contabili societari e sentiti il revisore legale e ilcollegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazionedel bilancio consolidato;

b) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazionedei principali rischi aziendali;

c) Esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione deirischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dallafunzione internal audit;

d) Monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienzadella funzione di internal audit;

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Comitato controllo dei rischiArt. 7 ‐ Codice di Autodisciplina (criteri applicativi)

e) Può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento diverifiche su specifiche aree operative, dandone contestualecomunicazione al presidente del collegio sindacale;

f) Riferisce al CdA, almeno semestralmente, in occasionedell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) Supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative alla gestione di rischi derivanti dafatti pregiudizievoli di cui il CdA sia venuto a conoscenza.

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L’agenda del Comitato controllo dei rischi

Una delle maggiori responsabilità di un CdA è la gestione del rischio, che si traduce principalmente nel verificare che siano stati identificati e valutati i principali rischi dell’organizzazione e che siano stati adottati adeguati meccanismi di gestione e di mitigazione.

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo consultivo che:

risponde all’esigenza di rafforzare la governance della società,

permette di addivenire in modo più informato e consapevole alle deliberazioni attinenti in generale al controllo interno e di gestione dei rischi,

nonché a quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

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La remunerazione del top management

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Tre temi controversi

La retribuzione dei consiglieri di amministrazione e dei top manager è un tema controverso e complesso.

Il dibattito ha principalmente per oggetto:

1. L’entità complessiva dei compensi: sia in valore assoluto, sia in relazione al compenso percepito da altre persone; e la sostenibilità per l’azienda;

2. L’efficacia degli incentivi nell’orientare il comportamento deimanager: la larga maggioranza del compenso ricevuto è datodai bonus a breve e a medio‐lungo termine, ma non è chiaro se tali bonus orientino correttamente il loro comportamento;

3. Il legame tra compenso ricevuto e performance aziendale: ipiani di incentivazione facilitano la diffusione di comportamentiche migliorano la performance aziendale, ma possono ancheincentivare l’assunzione di eccessivi livelli di rischio.

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La remunerazione dei consiglieri esecutivi

La remunerazione dei consiglieri esecutivi si compone di quattroelementi:

Stipendio base ‐ Stabilito ai livelli di mercato, in base a posizione in azienda, dimensione dell’impresa, settore, etc.;

Incentivi a breve termine ‐ Rappresentati da compensi o bonus collegati a risultati annuali o infra‐annuali;

Incentivi a medio‐lungo termine ‐ Compensi determinati in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance misurati su un orizzonte temporale superiore all’anno;

Fringe benefits ‐ Abitazione, automobile, jet aziendale, fondipensione, buonuscite, etc.

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La remunerazione dei consiglieri non esecutivi

La remunerazione dei consiglieri non esecutivi è molto menoarticolata ed è rappresentata da un compenso fisso che vienestabilito in funzione dell’impegno e delle responsabilità connesseallo svolgimento del loro ruolo.

I consiglieri ricevono solitamente un compenso addizionale se fanno parte di uno o più comitati consultivi del CdA (e.g. controlloe rischi, remunerazioni e nomine), ulteriormente aumentato per chi svolge il ruolo di presidente del comitato.

Alcune società distribuiscono ai consiglieri anche un gettone dipresenza, cioè assegnano un compenso aggiuntivo in funzionedella partecipazione alle sedute del consiglio.

È discusso se sia appropriato attribuire azioni o opzionisull’acquisto di azioni ai consiglieri non esecutivi: aumentodell’incentivazione vs mantenimento dell’indipendenza.

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La progettazione dei sistemi di incentivazione

L’analisi economica e organizzativa ha messo in luce che la concreta realizzazione di questi piani deve seguire alcune regolefondamentali:

Ilsistema di ricompensa e i sistemi di incentivazione devonopresentare caratteristiche coerenti con le altre variabiliorganizzative (struttura organizzativa, sistemi operativi e stile didirezione);

I risultati a cui viene collegato il compenso monetario devonoessere controllabili dal lavoratore e misurabili con precisione;

Uno dei pericoli maggiori dei sistemi di incentivazione è quellodi indurre il dipendente a concentrarsi soltanto sugli obiettiviesplicitati nel sistema retributivo, trascurando obiettivialtrettanto importanti;

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La progettazione dei sistemi di incentivazione

Il controllo individuale (forti motivazioni e finalità personali) e quello sociale (norme e regole di comportamento condivise) sono valide alternative rispetto al controllo organizzativo (pianie meccanismi di premi/sanzioni);

i contratti di incentivazione comportano una ridistribuzione del rischio tra l’azienda e il lavoratore.

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In sintesi… Non esiste un piano di incentivazione ottimale!

I piani per il top management

In generale, i piani per il top management si caratterizzano per:

Legare una parte della remunerazione alla performance aziendale complessiva (espressa da parametri quantitativi, dinatura contabile o finanziaria, o qualitativi), spesso mediantel’assegnazione di azioni o di opzioni per l’acquisto/sottoscrizionedi azioni;

Adottare una performance di riferimento estesa su orizzontitemporali di medio e di lungo periodo, al fine di scoraggiarecomportamenti volti a massimizzare risultati a breve termine a discapito di quelli a lungo;

Avere un peso della componente variabile dellaremunerazione sensibilmente superiore rispetto alle altrecategorie di collaboratori, dato che essi possono sopportarelivelli di rischio molto più elevati.

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I piani di incentivazione azionaria

I piani di incentivazione azionaria vengono suddivisi in:.

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Stock optionplan

Assegnano al beneficiario l’opzione diacquistare o di sottoscrivere delle azioni

Non stock option plan

Attribuiscono al beneficiario un premio costituitoda azioni dell’impresa o da denaro in contanti

I piani di stock option

I piani di stock option:

Sono contratti di incentivazione che vengono solitamenteconcessi al top management di un’azienda;

Assegnano al dipendente la facoltà di acquistare o sottoscriveretitoli rappresentativi del capitale di rischio della società;

Sono assimilabili alle opzioni call di tipo americano, poichéconcedono il diritto di acquistare i titoli entro un dato intervallodi tempo e ad un prezzo prestabilito.

Negli Stati Uniti si distinguono gli incentive stock option plan (ISO), che concedono ai beneficiari alcune agevolazioni fiscali, e i non qualified stock option plan (NSO), che viceversa non offronocondizioni fiscali di favore.

In Italia è stato rivisto il trattamento fiscale favorevole, restringendolo fortemente.

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I non stock option plan

I non option stock plan comprendono un vasto insieme distrumenti che presentano caratteristiche differenti tra loro:

Phantom stock ‐ Attribuiscono un premio, in azioni e/o in contanti, pari all’incremento di valore registrato dalle azionidell’impresa nel periodo;

Stock appreciation right ‐ Assegnano ai manager un ammontarein contanti, pari alla differenza tra il valore di mercato di un certo quantitativo di azioni e il prezzo di esercizio;

Performance share ‐ Assegnano azioni ai manager che hannocontribuito a raggiungere importanti risultati a medio‐lungotermine;

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I non stock option plan

Stock grant ‐ Assegnano azioni ai dipendenti, gratuitamente o a condizioni di particolare favore;

Restricted stock plan ‐ Assegnano un quantitativo di azioni chediventano pienamente disponibili se vengono raggiuntideterminati obiettivi o se il dipendente rimane in azienda per un certo periodo di tempo;

Employee Stock Ownership Plan (ESOP) ‐ Sono una forma diazionariato dei dipendenti, incentivata fiscalmente e assistitadalla presenza di un trust fund.

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Le finalità dei piani di incentivazione azionaria

I piani di incentivazione azionaria consentono di perseguirediverse finalità:

Allineare gli interessi degli azionisti e dei managerDeterminano un forte legame con la performance azionaria

Incentivare l’adozione di comportamenti imprenditorialiStimolano nei manager una maggiore propensione al rischio e un atteggiamento imprenditoriale volto all’innovazione

Attrarre e fidelizzare collaboratori di alto livelloConsentono di auto‐selezionare il top management, escludendo imanager avversi al rischio

Creare un clima aziendale partecipativoPortano I dipendenti a interiorizzare obiettivi e filosofia dell’azienda

Ridurre il costo del lavoro managerialeIl costo è compensato dall’incremento di valore azionario e dallapresenza di benefici fiscali

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La logica e le fasi dei piani di stock option

Vesting period Exercise period

Grant date Expiration date

Lock‐up period

I dipendenti ricevono le opzioni ma non possono esercitarle

I dipendenti possono esercitare le loro opzioni

I dipendenti non possono cedere le azioni acquisite per effetto del

piano di stock option

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La progettazione dei piani di stock option

Variabile del piano Principali alternative

a) I destinataridell’operazione

• Tutti i dipendenti o solo il top management• Tutti i dipendenti con la medesima qualifica contrattuale o solo alcuni selezionati

• Dipendenti dell’impresa o del gruppo aziendale• Dipendenti con contratto a tempo determinato o indeterminato

b) La durata del periodo di vesting

• Lunghezza del periodo di vesting• Maturazione del diritto di esercizio immediata o ritardata• Maturazione del diritto in un’unica data o più date• Maturazione del diritto automatica o collegata alla performance aziendale

c) La durata del periodo di esercizio

• Lunghezza del periodo di esercizio • Frequenza del periodo di esercizio all’interno dell’anno solare

• Presenza di clausole di acceleration

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d) La quantità di opzioni assegnate

• Quantità fissa o variabile• Legame con il profilo personale o la performance aziendale

e) Il prezzo di esercizio

• Prezzo di esercizio superiore, pari o inferiore al prezzo di mercato

• Fisso o indicizzato• Legame con la performance aziendale o indicatori di mercato

f) Il metodo di pagamento delle azioni

• Pagamento in contanti o con azioni• Concessione di un finanziamento agevolato

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g) La provenienza dei titoli

• Titoli provenienti da aumento di capitale sociale o da acquisto sul mercato

• Titoli della società o della capogruppo

h) La presenza di eventuali vincoli alla cessione dei titoli

• Lunghezza del periodo di lock‐up

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Il legame tra incentivo e performance

La robustezza e linearità del legame fra retribuzione e valore delle azioni è legata alle caratteristiche assunte dal piano:

Il valore azionario non dipende solo dalla bontà delle decisioni prese dai top manager, ma è condizionato da variabili al di fuori del loro controllo (es. andamento del mercato azionario);

Le due variabili chiave sono il prezzo di esercizio (superiore al prezzo corrente del titolo, collegato a indici di borsa, alla performance, a obiettivi legati alla situazione specifica, ecc.) e le quantità di opzioni assegnate;

Occorre evitare la rideterminazione delle condizioni contrattuali del piano (es. quando il prezzo dell’azione scende o l’azienda non raggiunge gli obiettivi di performance).

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Value creation vs Rent extraction

L’utilizzo dei piani di stock option è oggetto di grande dibattito negli Stati Uniti:

Alcuni sostengono che gli stock option plan sono uno strumento essenziale per garantire il buon funzionamento delle grandi public company (c.d. optimal contracting view);

Altri considerano tali piani un mezzo utilizzato dai top manager per appropriarsi di una parte rilevante della ricchezza prodotta dall’impresa (c.d. rent extraction view).

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I sostenitori del secondo punto di vista sottolineano che:

La responsabilità della progettazione dei piani di stock option è affidata a organi, come il CdA o il comitato remunerazioni, che possono essere sotto l’influenza determinante dell’AD e del top management;

I piani di incentivazione azionaria rappresentano uno strumento particolarmente adatto a consentire un’indebita appropriazione di valore da parte del management: anche se forniscono qualche incentivo alla creazione di valore, trasferiscono un ammontare di ricchezza difficile da stimare e attirano l’attenzione pubblica solo nel momento dell’esercizio delle opzioni.

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L’analisi delle caratteristiche dei piani di stock option offerti ai top manager delle grandi corporations americane sembra confermare questa tesi:

Quasi nessuna impresa lega il prezzo di esercizio delle opzioni all’andamento di un indice espressivo del mercato azionario o del settore in cui essa opera (non c’è confronto con il mercato e la concorrenza);

La quasi totalità delle opzioni offerte ha un prezzo di esercizio pari al valore delle azioni nel giorno di assegnazione;

In periodi di ribasso dei corsi azionari le imprese tendono a ridurre il prezzo di esercizio delle opzioni, mentre in periodi di aumento dei prezzi di borsa solitamente non lo modificano;

Non sono posti rigidi vincoli alla vendita delle azioni acquisite mediante l’esercizio delle opzioni;

Ecc.99

Il ruolo del Comitato remunerazioni

Per le società quotate, il codice di autodisciplina:

Fornisce indicazioni sui principi generali in materia di compensi del management e degli amministratori esecutivi (es. adeguatezza della retribuzione, correlazione con gli obiettivi di medio lungo termine dell’impresa);

Prevede che CdA costituisca al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto di amministratori non esecutivi, la

maggioranza dei quali indipendenti.

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Il comitato per la remunerazione:

Presenta al consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;

Valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al CdA raccomandazioni generali in materia.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al CdArelative alla propria remunerazione.

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Perché il codice prescrive esplicitamente un comitato remunerazioni?

L’esigenza di conoscere termini e condizioni della remunerazione del management risponde a una esigenza di trasparenza nei confronti degli stakeholders che è uno dei principi della corporate governance (transparency).

Il comitato remunerazioni definisce la remunerazione dell’intero management dell’azienda?

No, il comitato remunerazioni definisce la remunerazione degli amministratori esecutivi. Per il management, e in particolare per quello cui sono attribuite responsabilità di tipo strategico, definisce le linee guida e le politiche generali di retribuzione e incentivazione sia di breve periodo sia di medio lungo periodo.

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Professor Mauro Paoloni -...

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