Le operazioni straordinarie d’impresa

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Le operazioni straordinarie d’impresa

Le operazioni ”straordinarie” sono definite tali non in quanto riferite alle dimensioni o al settore di appartenenza dell’impresa (sotto questo profilo sono “comuni” a qualsiasi impresa), bensì per il carattere “essenziale” in termini di frequenza e di impatto sull’economia delle imprese coinvolte.Con il termine “operazioni straordinarie d’impresa” si indica un’ampia classe di operazioni volte a modificare, arrivando a volte perfino a riconfigurare, in modo sostanziale le dimensioni, la struttura dell’impresa, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali, i profili gestionali e organizzativi.Tali riconfigurazioni rappresentano una risposta dell’impresa al veloce evolversi del contesto in cui l’impresa opera, al fine di riformulare strategie ed equilibri economico-finanziari che meglio consentano la massimizzazione del valore del capitale investito.

Operazioni straordinarie e creazione del valore

Le operazioni straordinarie sono uno STRUMENTO per dare ATTUAZIONE alle SCELTE STRATEGICHE che un’impresa compie per PERSEGUIRE le FINALITA’ strutturali o contingenti che si prefigge. Esse costituiscono strumenti atti ad assicurare lo sviluppo aziendale, piuttosto che la ricerca di ridimensionamenti strategici o nuove flessibilità.

Solitamente si distinguono DUE PRINCIPALI LIVELLI di STRATEGIE

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STRATEGIE CORPORATE(o COMPLESSIVE)

che riguardano l’IMPRESA nel suo complesso e tendono a definire il SETTORE (o i SETTORI) in cui operare

STRATEGIE di BUSINESS(o COMPETITIVE)

che riguardano i MODI con cui l’IMPRESA decide di competere in un SETTORE o in un MERCATO

Le strategie di “corporate” o “complessive”

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Strategie di sviluppo: Tipiche di imprese protese ad aumentare le capacità produttive, a innovare creando nuove iniziative e nuovi prodotti, acquisendo nuove competenze.Strumentale a queste strategie può essere il ricorso a diversi tipi di operazioni straordinarie, quali acquisizioni di partecipazioni, di aziende o loro rami, riorganizzazioni che possono comportare apporti, fusioni e scissioni, nonché alleanze ed accordi con altre imprese, unitamente a programmi di investimenti diretti ove siano prescelte strategie di crescita interna.

Le strategie di “corporate” o “complessive”

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Strategie di attesa: Tipiche di imprese che, pur dotate di adeguato posizionamento e prospettive strategiche, si trovano ad affrontare contesti competitivi incerti.Strumentali a questo scenario sono strategie tese a ottimizzare l’efficientamento dei processi (approvvigionamenti, produzione, logistica, rete commerciale), la gestione del capitale investito e i flussi di liquidità. Questo tipo di strategie difficilmente richiede un largo utilizzo di operazioni straordinarie, salvo quelle funzionali ed eventuali riorganizzazioni.Ove invece si tratti di imprese caratterizzate da debolezze diffuse che decidano di sospendere ogni decisione in attesa di “tempi migliori”, in questo caso il ricorso ad operazioni straordinarie è pressoché escluso.

Le strategie di “corporate” o “complessive”

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Strategie di contrazione: Tipiche di imprese che necessitano di interventi di riduzione delle strutture organizzative o produttive, di ristrutturazione finanziaria, di ridimensionamento, ritiro dai mercati o dai business, che possono richiedere il ricorso a operazioni straordinarie strumentali al loro perseguimento.

Le strategie “di business” o “competitive”Le diverse strutture dell’operazione

Nella prassi, sovente, nell’ambito di operazioni cd. straordinarie vengono individuate più operazioni che possono essere considerate come fasi di un più complesso processo; si pensi al caso di un progetto di acquisizione e/o di riorganizzazione, anche infragruppo, che si articoli, per esempio, in:

acquisizione di partecipazioni di una società target, anche mediante OPA e successiva fusione della società acquirente e della società target

scissione parziale di una società e nella contestuale fusione della scissa con la società target

conferimento di azienda in una newco e nella successiva cessione o

conferimento delle partecipazioni della stessa newco a soggetti terzi. La struttura di tali operazioni può quindi svilupparsi secondo articolazioni spesso complesse, che non di rado si svolgono in un arco temporale ampio e, inoltre, reso incerto dal presentarsi di problematiche impreviste e – a volte – di incerta soluzione.

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Le finalità delle operazioni straordinarie

Le finalità che le aziende perseguono attraverso un’operazioni straordinaria possono essere così identificate:

Ingresso in nuovi mercatiRicerca di posizione di leadership nel mercatoAccesso a nuovi beni patrimoniali o a nuova risorse operativeNecessità di focalizzarsi sul core business e di sviluppare le core competenceRicerca di sinergie per una maggiore efficienzaDiversificazioneObiettivi finanziari

I parametri di valutazione del successo di una operazione straordinaria possono essere diversi: I profitti La produttività Il turn-over Il livello di innovazione Il valore di mercato delle azioni (nel caso in cui riguardino una società quotata in borsa)

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I fattori critici di successo

Nonostante i fattori che determinano il successo o l’insuccesso di un’operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche e esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale:

Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte I rapporti (compresi quelli di natura umana) che interverranno tra le imprese

coinvolte (es. acquisizione di tipo “amichevole” vs. acquisizione “ostile) Basso ricorso al credito Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con

successo Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione o

dell’azienda partner Enfasi sull’innovazione Attenta gestione delle risorse umane

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I fattori critici di insuccesso

Gli elementi che l’analisi di casi empirici indica come principali fattori di insuccesso delle operazioni straordinarie sono invece:

Elevato livello di indebitamento necessario per concludere l’operazione Valutazione errata o comunque approssimativa dell’impresa obiettivo (struttura

organizzativa, prodotti, mercati, etc.) Operazione conclusa al fine di perseguire finalità eminentemente

opportunistiche Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la

necessità di adattamento ed integrazione Diversificazione spinta in settori lontani dal core-business Numero eccessivo di acquisizioni effettuate in un breve arco di tempo

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La definizione della struttura dell’operazione

I criteri di base per la scelta della struttura:

1. Motivazioni dell’operazione 2. Effetti civilistici dell’operazione3. Effetti contabili dell’operazione sul bilancio delle società

coinvolte4. Effetti fiscali5. Effetti sui rapporti con i dipendenti

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Le motivazioni dell’operazione/1

La valutazione di rischi e costi dell’operazione : Rischi “immanenti”, connessi agli interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione

ed alla tutela assicurata agli stessi dalla normativa applicabile Rischi di sospensione/non completamento dell’operazione connessi al vaglio

delle autorità competenti Rischi OPA Tematiche connesse al finanziamento dell’operazione Tempistica

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Le motivazioni dell’operazione/2

Obiettivi di crescita “esterna” - non mediante potenziamento di strutture e complessi aziendali esistenti - e di integrazione di complessi aziendali /compagini sociali tutte le operazioni in esame sono funzionali ad obiettivi di

concentrazione nel medesimo settore / mercato di riferimento, con finalità di sfruttamento di economie di scala e di potenziamento nei confronti della concorrenza;

ingresso in settori / mercati di riferimento complementari o diversi in funzione della differenziazione del rischio ovvero dell’esistenza di barriere all’entrata

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Le motivazioni dell’operazione/3

Riorganizzazione alcune delle operazioni in esame sono funzionali al perseguimento di differenti obiettivi di un progetto di riorganizzazione di un gruppo: semplificazione della catena di controllo fusione attribuzione di autonomia giuridica ed operativa ad un ramo

d’azienda, anche ai fini di un eventuale quotazione della Newco scissione/cessione o conferimento di ramo d’azienda

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Le motivazioni dell’operazione/4

creazione di una struttura verticale più agile: holding con più società operative o attive nel medesimo settore/mercato scissione/cessione o conferimento di un ramo d’azienda o di partecipazioni in una Newco

rifinanziamento dell’indebitamento in essere e/o ottimizzazione della struttura finanziaria tutte le operazioni in esame possono essere articolazioni di un complesso progetto di ristrutturazione del debito esistente

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Profili giuridici delle Operazioni Straordinarie

Le OPERAZIONI STRAORDINARIE d’IMPRESA e, in particolare, di quelle imprese organizzate in forma di SOCIETA’ di CAPITALI rilevano sotto il PROFILO GIURIDICO in quanto comportano:

Ingresso e uscita di soci dal capitale sociale o modifica delle rispettive partecipazioni allo stesso

Modalità di utilizzo e disciplina dei diritti derivanti dalle titolarità della partecipazione sociale

Modifica del perimetro delle attività che vengono svolte dalla società.

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Diverse tipologie di operazioni straordinarie

Aumento o riduzione di capitale sociale Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda Conferimento di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda Fusione Scissione Stipula di patti parasociali

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Le operazioni “tipiche”

cd. Joint venture cd. Partnership cd. Outsourcing cd. Project Financing

Le operazioni “atipiche”