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LE OPERAZIONI STRAORDINARIE:PRINCIPALI PROFILI GIURIDICI E CONTABILI

Linda Faggioli – Senior Manager Ria Grant Thornton S.p.A.

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OPERAZIONI STRAORDINARIE

• FUSIONE• SCISSIONE• CONFERIMENTO D’AZIENDA

LA FUSIONE

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LA FUSIONE

COS’E?

• fenomeno di integrazione;• unificazione economica e giuridica;• coinvolge due o più soggetti.

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Disciplina di riferimento:

• Disciplina giuridica: art. 2501 e segg. C.C.• Disciplina contabile: OIC 4 (OIC 17 e 28)• Disciplina fiscale: art. 172 TUIR

LA FUSIONE

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ITER PROCEDURALE: allegato 1

a) Fase progettualeb) Fase predeliberativac) Fase della decisione (con relativa

pubblicità);d) Stipula dell’atto di fusione (e relativa

pubblicità);e) Fase di esecuzione

LA FUSIONE

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TIPOLOGIE DI FUSIONE: art. 2501 c.c.

1. Fusione propria, o per unione, o pura:Estinzione soggetti pre-esistentiNascita di una nuova entità giuridica

2. Fusione per incorporazione:Estinzione della sola società incorporata.

LA FUSIONE

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Fusione propria o pura:

Società ALFA Società BETA

A B C D

Società GAMMA

A B C D

LA FUSIONE

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Fusione per incorporazione:a) di società già partecipata al 100%b) di società già partecipata ma con %<100%c) di società non partecipata.

Caso a):

100%

Società ALFA

Società BETA

A B

Società ALFA

A B

LA FUSIONE

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Caso b) società già partecipata con %<100%

70%

30%

Società ALFA

Società BETA

A B

Società ALFA

A B

C

C

LA FUSIONE

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LA FUSIONE

Caso c) : Fusione per incorporazione di società nonlegate da rapporti partecipativi

Società ALFA Società BETA

A B C D

Società ALFA (post fusione)

A B C D

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All’interno della categoria “fusioni perincorporazione”, distinguiamo inoltre tra:

– Fusione inversa (la controllata incorpora lacontrollante);

– Fusione per incorporazione a seguito di acquisizioneper indebitamento (LEVERAGED BUY OUT –LBO).

LA FUSIONE

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GLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti della fusione sono:

a) Giuridici (o «reali»)b) Redditualic) Contabilid) Fiscali

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EFFETTI GIURIDICI: effetti reali

• Estinzione delle società incorporate ofuse;

• Trasferimento del patrimonio delle societàincorporate o fuse;

• Trasferimento della totalità dei rapportigiuridici (contratti, personale, ecc);

• Conversione delle azioni/quote.

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Efficacia reale = assunzione degliobblighi e dei diritti delle società estinte:

DECORRENZA?la fusione ha effetto quando è stataeseguita l’ultima delle iscrizioni dell’attodi fusione previste dall’art. 2504 c.c.(iscrizione dell’atto di fusione presso il Registrodelle imprese nei luoghi ove hanno sede lesocietà partecipanti alla fusione e nel luogo oveha sede la newco, se diverso)


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DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI:

PUO’ essere post-datata, ma solo nel caso difusione per incorporazione (per comodità: al31.12 dell’esercizio in cui viene completata lafusione).

Non può, invece, essere mai retro-datata.


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GLI ALTRI EFFETTI DELLA FUSIONE: DEFINIZIONI• EFFETTI REDDITUALI: partecipazione agli utili

della società risultante dalla fusione da parte deinuovi soci;

• EFFETTI CONTABILI: imputazione delleoperazioni delle società fuse/incorporate al bilanciodella newco/incorporante;

• EFFETTI FISCALI: imputazione delle operazionidelle società fuse/incorporate al «periodoamministrativo» oggetto di dichiarazione dellanewco/incorporante.


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GLI ALTRI EFFETTI DELLA FUSIONE: DECORRENZA

• SE NULLA VIENE SPECIFICATO: COINCIDE CON GLIEFFETTI REALI

• SE SPECIFICATO: POSSONO ESSERE RETRODATATI

• NORMALMENTE: EFFETTI CONTABILI=EFFETTIFISCALI

• FINALITA’: SEMPLIFICAZIONE ADEMPIMENTI,SCRITTURE E DICHIARAZIONI FISCALI


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EFFETTI DELLA FUSIONE: DECORRENZA

Esempio:

Incorporante e incorporata hanno eserciziocoincidente con anno solare (chiusura 31.12).

Il procedimento di fusione inizia il 1 ottobre2012, con la redazione del progetto di fusione, etermina il 30 aprile 2013, con l’ultima delleiscrizioni dell’atto di fusione presso il Registrodelle Imprese.


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EFFETTI DELLA FUSIONE: DECORRENZA

• Efficacia reale: 30 aprile 2013

• Efficacia reddituale, contabile e fiscale: puòessere retrodatata fino al massimo al 1 gennaio2013


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Quindi:

• bilanci 2012 separati; autonome dichiarazioni deiredditi

• le operazioni compiute dal 1 gennaio in poientrano nel bilancio della newco/incorporante


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Come avviene la registrazione contabile dellafusione?

Data della registrazione: 30 aprile 2013 (eff.reale)

Modalità e tipologia dei saldi: dipende dallaretroattività o meno degli effetti contabili e fiscali


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In particolare:

A) Effetti contabili e fiscali non applicatiretroattivamente (decorrono anch’essi dal 30aprile): bilancio infrannuale (OIC 30) dichiusura al 30 aprile 2013 delle incorporate/fuse.

B) Effetti contabili e fiscali applicati in manieraretroattiva dal 1 gennaio 2013: situazionecontabile al 30 aprile 2013 con contipatrimoniali ed economici delle incorporate/fuse(no scritture assestamento).


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Consolidamento dei saldi contabiliIn assenza di retroattività contabile (30.04.13):

• Incorporate/fuse: vero e proprio bilancio infrannuale dichiusura con decorrenza 01.01.13-30.04.13 e risultatodi periodo (bilancio e dichiarazione dei redditi per 4mesi autonomamente presentato);

• l’incorporante/newco prende in carico i soli saldicontabili patrimoniali ed i conti di patrimonio netto,comprensivo del risultato;

• l’incorporante/newco elimina crediti/debiti (ancherelativi a dividendi deliberati e non pagati) e contid’ordine reciproci;

• l’incorporante elimina il valore di carico dellapartecipazione nella incorporata contro il relativoPN, comprensivo dell’utile di periodo dei primi 4mesi del 2013.

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Consolidamento dei saldi contabiliIn presenza di retroattività contabile (01.01.13):

• Incorporate/fuse: semplice situazione contabile finale(patrimoniale ed economica) alla data di efficacia reale(01.01.13-30.04.13);

• l’incorporante/newco prende in carico tutti i saldi contabilipatrimoniali ed economici (il risultato di periodo non ècomprensivo di scritture di assestamento e deriva dallosbilancio attivo/passivo della situazione contabile consegnata);

• l’incorporante/newco procede poi a eliminare costi/ricavi,crediti/debiti, dividendi distribuiti, e conti d’ordine reciproci;

• l’incorporante elimina la partecipazione detenuta incontropartita all’eliminazione dei saldi dei conti di PNdell’incorporata (che non comprende il risultato delperiodo cui si riferisce la sit. cont.);

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Consolidamento dei saldi contabili

Terminato il processo sopra descritto, siamo prontiper trattare la DIFFERENZA DI FUSIONE, che èuna grandezza che si genera, con sbilancio DAREo AVERE, dalle operazioni contabiliprecedentemente illustrate.

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Differenze di fusione• Differenze da concambio: si originano nelle fusioni fra

soggetti non legati o solo parzialmente legati darapporti partecipativi e può essere un:– Avanzo da concambio (sbilancio avere)– Disavanzo da concambio (sbilancio dare)

• Differenze da annullamento: si originano nelle fusionifra soggetti legati da rapporti partecipativi e puòassumere la veste di:– Avanzo da annullamento (sbilancio avere)– Disavanzo da annullamento (sbilancio dare)

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Differenze di fusione

DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO(incorporazione)

DIFFERENZA DA CONCAMBIO (unione)

Saldo AVERE AVANZO AVANZO

Saldo DARE DISAVANZO DISAVANZO

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Esempio differenza da annullamento

Fusione per incorporazione di società posseduta al100%

La società A controlla al 100% la società B; i relativiS.P. alla data di efficacia della fusione sono i seguenti:

A BATTIVO PASSIVO

Partec. B 4.000

C.S. 240Ris. 150

Altre att. 240

Deb. 3.850

Tot. 4.240 Tot. 4.240

ATTIVO PASSIVO

Attività 12.000

P.N. 2.000

Deb. 10.000

Tot. 12.000 Tot. 12.000

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Situazione contabile post-incorporazione:Società A

ATTIVO PASSIVOAttività (A) 240Attività (B) 12.000

CAP. SOC. 240Riserve 150

DIFFERENZA 2.000DA ANNULLAMENTO = DISAVANZO

Debiti (A) 3.850Debiti (B) 10.000

TOTALE 14.240 TOTALE 14.240

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Da cosa è determinata la differenza da annullamento di2.000?

Dalla eliminazione del valore della partecipazioneiscritto nel bilancio di A contro il PN contabile dellasocietà incorporata:

4.000 – 2.000 = 2.000 DISAVANZO

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Il disavanzo da annullamento si genera quando ilvalore contabile della partecipazione annullata è > allaquota di PN contabile della incorporata.

In caso contrario, ovvero quando il valore contabiledella partecipazione annullata è < alla quota di PNcontabile della incorporata, avremo un avanzo.

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TRATTAMENTO CONTABILE DEL DISAVANZO E AVANZO DA ANNULLAMENTO(differenza tra PN contabile e prezzo originario di acquisto)

DISAVANZOPrezzo acquisto > pn contabile

AVANZOPrezzo acquisto < pncontabile

ART. 2504 C.C. PLUSVALORI DELL’ATTIVO O MINUSVALORI DEL PASSIVO

A RISERVE DI PN SE DOVUTO A UTILI

ART. 2504 C.C. AVVIAMENTO, in presenza dei presupposti di cui all’art. 2426 c.c.

A FONDO RISCHI SE DOVUTO A PREVISIONE DI PERDITE AL MOMENTO DELL’ACQUISTO

OIC 4 A RIDUZIONE DELLE RISERVE DI PN (o a conto economico) SE DOVUTO A PERDITE O A CATTIVO AFFARE

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Come procedere:1) ricostruire il differenziale iniziale tra prezzo diacquisto e pn della partecipata al momento dell’acquistoper individuare maggiori/minori valori riconosciuti asuo tempo2) Verificare che i valori/motivazioni inizialmenteconsiderati sussistano tuttora (anche avviamento)3) Valutare l’evoluzione che il pn della partecipata ed ilvalore di carico della ns partecipazione hanno subito neltempo (utili/perdite, svalutazioni/rivalutazioni)4) E’ possibile valutare di attribuire maggior valori adaltri beni non inizialmente considerati, purché esistential momento della fusione (anche avviamento)

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POSSIBILI CAUSE DEL DISAVANZO DA ANNULL.

POSSIBILE CAUSA DEL DISAVANZO TRATTAMENTO CONTABILE

All’atto dell’acquisto ho riconosciuto un maggior prezzo per immobili, licenze/concessioni, know how, avviamento

ATTIVO (immobilizzazioni, avviamento, ecc.)

Dopo l’acquisto la partecipata ha realizzato perdite, che io non ho recepito nel mio bilancio con apposite svalutazioni

RIDUZIONE DI RISERVE DI PN O COSTO PER L’ECCEDENZA

Il maggior valore corrisposto per l’acquisto si è rivelato in seguito un «cattivo affare»

RIDUZIONE DI RISERVE DI PN O COSTO PER L’ECCEDENZA

Il valore di bilancio della partecipazione è stato da me rivalutato in applicazione dellalegge finanziaria n. xxxx

ATTIVO (immobilizzazioni,avviamento, ecc.)

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POSSIBILI CAUSE DELL’ AVANZO DA ANNULL.

(*) = RISERVA AVANZO DI FUSIONE(**) = da utilizzare nell’esercizio in cui le perdite/rischi hanno impatto

economico negativo

POSSIBILE CAUSA DELL’AVANZO TRATTAMENTO CONTABILE

L’acquisto era avvenuto a condizioni particolarmente vantaggiose (es. asta)

RISERVE DI PN (*)

I beni della partecipata sono stati soggetti a rivalutazione di legge

RISERVE DI PN (*)

La partecipata, dal momento dell’acquisto in poi, ha realizzato utili

RISERVE DI PN (*)

Nella definizione del prezzo di acquisto si era tenuto conto di perdite future, di badwill, di fondi non stanziati, ottenendo uno «sconto»

FONDO RISCHI (**)

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Esempio differenza da concambio

Fusione per unione senza legami partecipativi

Le società A e B, che non hanno legami partecipativi,hanno le seguenti situazioni patrimoniali:

A BATTIVO PASSIVO

Attività 1.500

C.S. 200Ris. 100Deb. 1.200

Tot. 1.500 Tot. 1.500

ATTIVO PASSIVO

Attività 1.000

C.S. 400Ris. 200Deb. 400

Tot. 1.000 Tot. 1.000

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In sostanza:

PN contabile (A) = 300PN contabile (B) = 600

Dalla fusione verrà creata una nuova società C, con unC.S. di 1.200. Come viene determinata l’assegnazionedelle quote della newco ai soci delle due società che siestingueranno?

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In base al rapporto di concambio, che a sua volta si basasul VALORE ECONOMICO delle due società. Per hp:

Valore economico (A) = 1.000Valore economico (B) = 2.000

Indipendentemente dal valore contabile dei patrimonidelle società che partecipano alla fusione,l’assegnazione delle nuove azioni va fatta inproporzione al valore reale delle due società, quindi:

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Capitale sociale (C) = 1.200

Quota spettante ai soci di (A) =1.200 x 1.000 = 400

(1.000 + 2.000)

Quota spettante ai soci di (B) =1.200 x 2.000 = 800

(1.000 + 2.000)

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In sostanza, poiché vanno ad unirsi due patrimoni checomplessivamente valgono 3.000, di cui 1/3“apportato” dalla società A e 2/3 dalla società B, allora isoci di A e di B avranno diritto ad azioni della newconella stessa proporzione.

A questo punto la newco “C” dovrà, alla data di effettodella fusione, farsi carico delle situazioni patrimonialidelle società estinte, che ipotizziamo coincidenti con lesituazioni contabili precedentemente esposte:

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ATTIVO PASSIVO

Attività (A) 1.500Attività (B) 1.000

CAP. SOC. 1.200(newco)

DIFFERENZA 300DA CONCAMBIO = DISAVANZO

Debiti (A) 1.200Debiti (B) 400

TOTALE 2.800 TOTALE 2.800

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Da cosa è stata determinata la differenza da concambiodi 300?

Nel caso di A, i soci ricevono 400 di C.S. a frontedell’annullamento di un PN contabile di 300. Ciògenera un DISAVANZO di 100.

Nel caso di B, i soci ricevono 800 di C.S. a frontedell’annullamento di un PN contabile di 600. Ciògenera un DISAVANZO di 200.

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L’avanzo si genera quando l’aumento di capitalesociale della newco (o della incorporante) assegnato aisoci della società fusa è inferiore al corrispondente PNcontabile.

In caso contrario avremo invece un disavanzo, chequindi si manifesta quando il valore dell’aumento delcapitale sociale della newco (o incorporante) assegnatoai soci della società fusa è superiore al corrispondentePN contabile.

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Trattamento contabile: il disavanzo

DISAVANZO DA CONCAMBIO

Natura: diversa dal disavanzo da annullamento

Trattamento contabile: è il medesimo, conqualche differenza

Attenzione: serve il perito!

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Trattamento contabile: il disavanzo

Qual è infatti il rischio?

Che il disavanzo da concambio, che scaturiscedalla valorizzazione del «conferimento» di uncomplesso aziendale a fronte di c.s. che vienecontestualmente “liberato”, non sia un maggiorvalore effettivo, qualora il rapporto diconcambio venga determinato in maniera noncompletamente indipendente tra le parti.

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Trattamento contabile: l’avanzo

AVANZO DA CONCAMBIO

La dottrina prevalente lo assimila a unaRiserva sovrapprezzo azioni o a unagenerica riserva di capitale.Qualora non ricorrano le condizioni peruna sua, pur parziale, iscrizione a fondirischi, pertanto, va iscritto in una postadel PN.

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TRATTAMENTO CONTABILE DEL DISAVANZO E AVANZO DA CONCAMBIO(differenza tra C.S. post fusione e valore contabile dei pn fusi)

(*) : la perizia indipendente ci assicura che il disavanzo scaturisca da maggiori valori accertati, pertanto non è contemplata l’hp di riduzione delle riserve o di imputazione di costo a c/ec

DISAVANZOAumento di CS > valore contabile dei pn delle società fuse

AVANZOAumento di CS < al valore contabile dei pn delle società fuse

PLUSVALORI DELL’ATTIVO O MINUSVALORI DEL PASSIVO

FONDO RISCHI (in prima battuta)

AVVIAMENTO, in presenza dei presupposti di cui all’art. 2426 c.c.

RISERVA (natura di sovrapprezzo)

(*)

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OPERAZIONI DI FUSIONE

Primo bilancio successivo alla fusione

- Dati comparativi- Info in nota integrativa con tabella- Rapporti con bilancio consolidato se

incorporazione di controllata

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ULTIME PUNTUALIZZAZIONI

• CASI DI PRESENZA CONTEMPORANEA DI DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO E DIFFERENZE DA CONCAMBIO

• FUSIONI TRA COOPERATIVE

• LEVERAGED BUY OUT

• ASPETTI FISCALI– NEUTRALITA’– IMPOSTE DIFFERITE

LA SCISSIONE(cenni)

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LA SCISSIONE

COS’E?

• disaggregazione di un patrimonioaziendale in due o più parti;

• trasferimento a una o più società,pre-esistenti o neo-costituite.

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LA SCISSIONE

Definizioni:

SCISSA (o scindenda) = società che disaggregail proprio patrimonio in favore di un’altrasocietà

BENEFICIARIA = società che riceve ilpatrimonio scisso

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LA SCISSIONE

Differenza rispetto al CONFERIMENTO:

Le azioni/quote della BENEFICIARIA cui èstato trasferito il patrimonio, sono di proprietàdei SOCI della SCISSA.

Nel conferimento, le azioni/quote dellabeneficiaria/CONFERITARIA sono diproprietà della SOCIETA’ CONFERENTE.

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Disciplina di riferimento:

• Disciplina giuridica: art. 2506 e segg. C.C.• Disciplina contabile: OIC 4• Disciplina fiscale: art. 173 TUIR

ITER PROCEDURALE: analogie e rimandialla disciplina della fusione

LA SCISSIONE

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TIPOLOGIE DI SCISSIONE: art. 2506 c.c.

1. SCISSIONE TOTALE– Patrimonio integralmente trasferito a una

PLURALITA’ di società neo-costituite opre-esistenti.

– La SCISSA si estingue.

LA SCISSIONE

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TIPOLOGIE DI SCISSIONE: art. 2506 c.c.

2. SCISSIONE PARZIALE– Patrimonio parzialmente trasferito a una o

più società neo-costituite o pre-esistenti.

– La SCISSA NON si estingue.

LA SCISSIONE

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FATTISPECIE E OBIETTIVI

A) SCISSIONE PROPORZIONALE– i soci della scissa e della beneficiaria hanno la

stessa % di possesso all’interno di entrambe leaziende

– separazione delle aziende produttive, ma nondella compagine sociale

B) SCISSIONE NON PROPORZIONALE– Consente, oltre alla, separazione delle aziende

produttive, anche quella della compaginesociale

LA SCISSIONE

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SCISSIONE TOTALE PROPORZIONALEEsempio con beneficiarie due newco

ALFA (SCISSA)

A B BETA(BENEF.)

GAMMA(BENEF.)

A

A

B

B

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SCISSIONE TOTALE NON PROPORZIONALEEsempio con beneficiarie due newco:

ALFA (SCISSA)

A B BETA(BENEF.)

GAMMA(BENEF.)

A

B

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SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALEEsempio con beneficiaria pre-esistente:

ALFA (SCISSA)

A B

BETA(BENEF.)

C

Post scissione:ALFA

(SCISSA)

A BB

BETA(BENEF.)

A C

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LA SCISSIONE: ANALOGIE CON FUSIONE

• EFFETTI REALI, REDDITUALI, CONTABILI E FISCALI- è ammessa la posticipazione degli effetti reali solo nel

caso di scissione totale con beneficiarie NON newco- non è ammessa la retrodatazione degli effetti contabili e fiscali in caso di scissione parziale, o qualora la beneficiaria sia una newco che non esisteva alla data cui vogliono farsi risalire gli effetti

• NATURA E TRATTAMENTO CONTABILE DEGLI AVANZI E DISAVANZI, DA ANNULLAMENTO E DA CONCAMBIO

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OPERAZIONI COMBINATE DI SCISSIONE E FUSIONE: UN CASO REALMENTE ACCADUTO

ALLA SOCIETA’ «BIANCHI SPA» DI «PESCARA»

SITUAZIONE INIZIALELa Bianchi spa di Pescara, con PN di 8 milioni di Euro, società a prevalente capitale pubblico partecipata dal Comune di Pescara ed operante sia nei servizi pubblici che titolare di un’attività di natura privatistica (gestione di alberghi e campeggi), deve affrontare una riorganizzazione aziendale in conseguenza della «legge Bersani» che vieta ai Comuni di detenere partecipazioni di controllo in società che non svolgano attività di interesse pubblico.

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Primo step: separare le attività (SCISSIONE)

La Bianchi Spa effettua una SCISSIONE PARZIALE del ramo aziendale relativo ai servizi pubblici con beneficiaria una newco costituita al 100% dal Comune. La scissione è NON PROPORZIONALE; solo il Comune è socio della beneficiaria, mentre gli altri soci restano nella Bianchi Spa, che a questo punto gestisce solo attività turistiche. Il Comune è ancora socio controllante di Bianchi Spa.Il PN di Bianchi Spa subisce una «riduzione» contabile di valore di circa 3 milioni di Euro (VNC delle attività/passività trasferite alla newco).

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Secondo step: il Comune deve uscire dalla Bianchi spa –operazione di acquisizione con indebitamento….

Per uscire dalla Bianchi Spa, il Comune deve vendere il proprio pacchetto di controllo ad un nuovo socio imprenditore.Tale soggetto è disponibile all’acquisto del pacchetto corrispondendo anche un maggior valore rispetto a quello contabile (pari, quest’ultimo, a circa 4 mln di Euro).A tal fine costituisce una SRL (Rossi spa) con un c.s. di 10.000 Euro, ed ottiene un finanziamento di 8 milioni di Euro da un pool di banche; con tale somma, la Rossi Spa, di proprietà del privato, compra il pacchetto di maggioranza della Bianchi spa, dando le azioni di Bianchi in pegno alla banca. Il Comune realizza un maggior valore rispetto a quello contabile delle azioni, di 4 mln €.

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Terzo step: operazione di acquisizione con indebitamento….e successiva incorporazione (Leveraged Buy Out)

A questo punto viene perfezionata la fusione inversa: Bianchi spa, ormai controllata da Rossi srl, incorpora quest’ultima.La Rossi srl è unicamente titolare della partecipazioni in Bianchi, pagata al Comune ben 8 milioni di Euro (a fronte di un valore contabile del PN corrispondente alle azioni, di 4 mln di Euro).Pertanto il consolidamento dei saldi determina un DISAVANZO di fusione, che viene imputato in parte a maggior valore degli immobili, in parte ad avviamento.

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RISULTATO FINALE1) Il PN di Bianchi Spa subisce due pesanti decrementi:

– IL PRIMO, CONSEGUENTE ALLA SCISSIONE (-3 mln)– IL SECONDO, CONSEGUENTE ALLE SCRITTURE DI

REGISTRAZIONE DELLA FUSIONE INVERSA DI ROSSI SRL IN BIANCHI SPA (- 4 mln)

…passando da circa 8 mln di Euro a 1 mln di Euro

2) Nell’attivo di Bianchi spa figurano maggior valore di immobili e avviamento, che saranno AMMORTIZZATI, creando COSTI nei bilanci a venire

3) Nel passivo di Bianchi spa figura un debito bancario di 8 mln di Euro

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IN SOSTANZA

– IL COMUNE HA MONETIZZATO UNA SIGNIFICATIVA PLUSVALENZA USCENDO DAL BUSINESS TURISMO

– IL PRIVATO CHE DI FATTO SI E’ SOSTITUITO AL COMUNE NEL CONTROLLO DELL’ATTIVITA’ TURISTICA, HA SPESO SOLO 10.000 EURO; IL RESTO E’ STATO FINANZIATO DA UNA BANCA

– IL DEBITO VERSO LA BANCA E’ ORA IN CAPO ALLA STESSA BIANCHI SPA, E DOVRA’ ESSERE LEI A FARVI FRONTE!

– LA BIANCHI SPA, INIZIALMENTE «SANA», E’ ORA IN FORTE SQUILIBRIO REDDITUALE, PATRIMONIALE E FINANZIARIO

ILCONFERIMENTO D’AZIENDA

(cenni)

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CONFERIMENTO D’AZIENDA

Una società trasferisce ad un’altra la propria azienda od un suo ramo,

contro un corrispettivo, rappresentato da quote o azioni

della società in cui l’azienda confluisce. Il conferimento assume la natura di apporto.

CONFERIMENTO D’AZIENDA

SOCIETA’ DELTA

AZIENDA ALFA

AZIENDA BETA

CONFERIMENTO

QUOTE DI C.S. DI GAMMA

SOCIETA’ GAMMA

AZIENDA BETA

Partecipazioni in GAMMA

Conferimento d’aziendaIl codice civile non disciplina espressamente tale fattispecie (come invece risulta per la cessione di azienda). Pertanto le norme civilistiche di riferimento sono quelle relative alla disciplina generale dei CONFERIMENTI IN NATURA effettuati dai soci in società (articoli da 2342 a 2345 c.c.).

Particolare importanza riveste l’art. 2343 c.c.: Stima dei conferimenti di beni in natura e crediti.

Ratio della norma che impone la relazione di stima è quella di evitare sopravvalutazioni delle attività nette cedute, che potrebbero risolversi in un pregiudizio per i creditori della società che riceve il conferimento

Conferimento d’azienda – riflessi contabili

Dal punto di vista del soggetto conferente, viene ceduta l’azienda contro un corrispettivo rappresentato da azioni o quote.

Dal punto di vista del soggetto conferitario, a fronte di un aumento di capitale sociale e di emissione di azioni, entrano in società beni aziendali organizzati per lo svolgimento dell’impresa (attività e/o passività).


Il conferente realizzerà una plusvalenza o minusvalenza da conferimento, che scaturisce dalla differenza tra il prezzo globale di “cessione” e la somma algebrica delle attività cedute e delle passività accollate ai valori contabili (come in caso di cessione d’azienda).

Ma in questo caso: qual è il prezzo di cessione???

Importante diventa la perizia di stima dell’esperto!


La perizia di stima dell’esperto individua un valore massimo al quale i singoli beni componenti l’azienda conferita, compreso l’eventuale avviamento, possono essere iscritti nella contabilità del conferitario.

ESEMPIO:

Valore contabile azienda 1.100Valore economico PERITATO (*) 3.300

Teorica plusvalenza da conferimento 2.200


Esempio

Costituzione di una S.p.A. con C.S. di 4 mln di €, di cui:

Socio Rossi apporta denaro per 500= 12,5%Socio Bianchi apporta denaro per 500 = 12,5%Socio Verdi apporta un’azienda per liberare il capitale corrispondente a 3.000 = 75%

valore contabile 1.100valore peritato 3.300valore attribuito per conferimento 3.000


Esempio

Scritture in co.ge. del Sig. Verdi:

DARE AVEREPartecipazioni 3.000VNC azienda ceduta 1.100Plusvalenza 1.900


Esempio

Scritture in co.ge. Società neo-costituita:

DARE AVEREAzienda Rossi (*) 3.000Cassa 1.000C.S. 4.000

(*)= ovviamente i singoli beni verranno iscritti ai valori di perizia; il minor valore attribuito al conferimento rispetto al valore massimo risultante da perizia potrà essere, per esempio, “tolto”, dal valore di avviamento

Conferimento d’azienda – riflessi fiscali

Dal punto di vista fiscale, il conferimento può essere trattato SOLAMENTE come segue:

Regime ordinario di neutralità fiscale del conferimento mediante mantenimento della continuità dei valori fiscali (art. 176 TUIR).

La finanziaria 2008 ha abrogato infatti la possibilità di optare per il regime realizzativo.

Conferimento d’azienda – riflessi fiscali

QUANTO DETTO VALE PER LA SOLA CONFERENTE.

LA CONFERITARIA PUO’ OPTARE PER IL RICONOSCIMENTO FISCALE CON PAGAMENTO DI IMPOSTA SOSTITUTIVA (ART. 176 TUIR COMMA 2-TER).

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