Operazioni straordinarie (dal sig.Rossi al gruppo RoBi)

Operazioni straordinarieOperazioni straordinarie(dal sig.Rossi al gruppo RoBi)(dal sig.Rossi al gruppo RoBi)

prof.avv. Giuseppe Zizzoprof.avv. Giuseppe Zizzo

la cessione di aziendala cessione di azienda

Rossi

azienda Verdi

1500

22

la cessione di aziendala cessione di azienda

quando un’azienda (o un ramo d’azienda) circola in quando un’azienda (o un ramo d’azienda) circola in modo unitario è considerata come un bene idoneo a modo unitario è considerata come un bene idoneo a produrre plusvalenze o minusvalenze patrimoniali, produrre plusvalenze o minusvalenze patrimoniali, indipendentemente dalla sua composizione (artt.86, indipendentemente dalla sua composizione (artt.86, c.2 e 101, c.1)c.2 e 101, c.1)

se l’azienda è posseduta da più di tre anni, la se l’azienda è posseduta da più di tre anni, la plusvalenza è rateizzabile in un massimo di cinque plusvalenza è rateizzabile in un massimo di cinque quote costanti (art.86, c.4);quote costanti (art.86, c.4);

se l’azienda è posseduta da più di cinque anni, la se l’azienda è posseduta da più di cinque anni, la plusvalenza può essere assoggettata a tassazione plusvalenza può essere assoggettata a tassazione separata (art.17, lett.g)separata (art.17, lett.g)

33

la cessione di azienda (1)la cessione di azienda (1)

1200 800 pass.

AziendaRossi

Prezzo = 1500 (2300-800)Plus.civ.= 1500-400=1100Plus.fisc.= 1500-400=1100

44

la cessione di azienda (2)la cessione di azienda (2)

1200(vfr 1000)

800 pass.

AziendaRossi

Prezzo = 1500 (2300-800)Plus.civ.= 1500-400=1100Plus.fisc.= 1500-200=1300

55

il conferimento di aziendail conferimento di azienda

Rossi

aziendaRoBisnc

Bianchi

500

66

il conferimento di azienda il conferimento di azienda secondo la disciplina generalesecondo la disciplina generale

il conferimento in società è considerato il conferimento in società è considerato come cessione a titolo oneroso (art.9, u.c.), come cessione a titolo oneroso (art.9, u.c.), ne consegue che:ne consegue che:

- il conferimento di un’azienda dovrebbe - il conferimento di un’azienda dovrebbe produrre i medesimi effetti della sua produrre i medesimi effetti della sua cessione a titolo oneroso (quindi cessione a titolo oneroso (quindi plusvalenze o minusvalenze patrimoniali)plusvalenze o minusvalenze patrimoniali)

77

il conferimento di azienda il conferimento di azienda secondo la disciplina generalesecondo la disciplina generale

il “valore di realizzo” si dovrebbe determinare il “valore di realizzo” si dovrebbe determinare (art.9, c.2):(art.9, c.2):

1.1. per i conferimenti in società non quotate, sulla per i conferimenti in società non quotate, sulla base del valore normale dell’azienda conferita;base del valore normale dell’azienda conferita;

2.2. per i conferimenti in società quotate, sulla base per i conferimenti in società quotate, sulla base del valore normale dei titoli ricevuti (media del valore normale dei titoli ricevuti (media aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese) o, se aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese) o, se maggiore, del valore normale dell’azienda maggiore, del valore normale dell’azienda conferitaconferita

88


il conferimento di azienda effettuato tra il conferimento di azienda effettuato tra soggetti residenti nell’esercizio d’impresa:soggetti residenti nell’esercizio d’impresa:

1.1. non costituisce realizzo di plusvalenze e non costituisce realizzo di plusvalenze e minusvalenze patrimoniali;minusvalenze patrimoniali;

99


2.2. non modifica i valori fiscalmente riconosciuti (la non modifica i valori fiscalmente riconosciuti (la partecipazione ricevuta dal soggetto conferente partecipazione ricevuta dal soggetto conferente eredita il valore fiscalmente riconosciuto eredita il valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita; l’azienda conferita dell’azienda conferita; l’azienda conferita conserva presso la società conferitaria il valore conserva presso la società conferitaria il valore fiscalmente riconosciuto presso il soggetto fiscalmente riconosciuto presso il soggetto conferente, con apposito prospetto di conferente, con apposito prospetto di riconciliazione dei valori contabili e di quelli riconciliazione dei valori contabili e di quelli fiscali);fiscali);

1010


3.3. l’azienda conferita si considera posseduta dalla l’azienda conferita si considera posseduta dalla società conferitaria anche per il periodo di possesso società conferitaria anche per il periodo di possesso del soggetto conferente;del soggetto conferente;

4.4. la partecipazione ricevuta dal soggetto conferente si la partecipazione ricevuta dal soggetto conferente si considera iscritta come immobilizzazione considera iscritta come immobilizzazione finanziaria nei bilanci in cui risultavano iscritti i finanziaria nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita;beni dell’azienda conferita;

5.5. non si considera elusivo il conferimento di azienda non si considera elusivo il conferimento di azienda ex art.176 seguito dalla cessione della ex art.176 seguito dalla cessione della partecipazione ricevuta per usufruire del regime di partecipazione ricevuta per usufruire del regime di pexpex

1111


1200 800 pass.

AziendaRossi

V.N. = 1500 (2300-800)Plus. regole ordinarie = 1500-400=1100Plus.= 0

RoBi snc

2000 cap.800 pass.

2300(vfr 1200)500

1212

L’imposta sostitutiva del tuirL’imposta sostitutiva del tuir

La conferitaria può optare per l’applicazione, in La conferitaria può optare per l’applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori iscritti in tutto o in parte, sui maggiori valori iscritti in bilancio di un’imposta sostitutiva dell’ires, bilancio di un’imposta sostitutiva dell’ires, dell’irpef e dell’irap.dell’irpef e dell’irap.

L’imposta ha un’aliquota:L’imposta ha un’aliquota:1.1. del 12% su parte maggiori valori sino a 5 mln.;del 12% su parte maggiori valori sino a 5 mln.;2.2. del 14% su parte maggiori valori da 5 a 10 mln.;del 14% su parte maggiori valori da 5 a 10 mln.;3.3. del 16% su parte maggiori valori oltre 10 mln.del 16% su parte maggiori valori oltre 10 mln.

1313

L’imposta sostitutiva del tuirL’imposta sostitutiva del tuir

L’opzione può essere esercitata nella dichiarazione L’opzione può essere esercitata nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta del conferimento o in quella relativa al periodo d’imposta del conferimento o in quella relativa al periodo d’imposta successivo.relativa al periodo d’imposta successivo.

L’imposta deve essere versata in tre rate annuali (30%, L’imposta deve essere versata in tre rate annuali (30%, 40%, 30%).40%, 30%).

I maggiori valori assoggettati all’imposta si considerano I maggiori valori assoggettati all’imposta si considerano fiscalmente riconosciuti:fiscalmente riconosciuti:

1.1. ai fini dell’ammortamento a partire dall’esercizio nel ai fini dell’ammortamento a partire dall’esercizio nel corso del quale è esercitata l’opzione;corso del quale è esercitata l’opzione;

2.2. ai fini del realizzo a partire dal quarto esercizio successivo ai fini del realizzo a partire dal quarto esercizio successivo a quello nel corso del quale è esercitata l’opzione.a quello nel corso del quale è esercitata l’opzione.

1414

L’imposta sostitutiva del decreto L’imposta sostitutiva del decreto anticrisi (d.l. 185/2008)anticrisi (d.l. 185/2008)

La conferitaria può optare per lLa conferitaria può optare per l’’applicazione, in tutto o in parte, applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio allsui maggiori valori attribuiti in bilancio all ’’avviamento, ai marchi avviamento, ai marchi e alle altre attivite alle altre attivitàà immateriali di un immateriali di un’’imposta sostitutiva dellimposta sostitutiva dell’’ires, ires, delldell’’irpef e dellirpef e dell’’irap.irap.

LL’’imposta sostitutiva, da versare in unica soluzione, ha imposta sostitutiva, da versare in unica soluzione, ha unun’’aliquota del 16%.aliquota del 16%.

I maggiori valori sono fiscalmente riconosciuti a partire I maggiori valori sono fiscalmente riconosciuti a partire dalldall’’esercizio nel corso del quale lesercizio nel corso del quale l’’opzione opzione èè esercitata (che deve esercitata (che deve essere lessere l’’esercizio successivo a quello in cui lesercizio successivo a quello in cui l’’operazione operazione èè realizzata).realizzata).

I maggiori valori riferibili dellI maggiori valori riferibili dell’’avviamento e ai marchi sono avviamento e ai marchi sono deducibili, indipendentemente dalldeducibili, indipendentemente dall’’imputazione a conto imputazione a conto economico, in quote non superiori ad un nono (anzicheconomico, in quote non superiori ad un nono (anzichéé un un diciottesimo) a partire dalldiciottesimo) a partire dall’’esercizio successivo a quello in cui esercizio successivo a quello in cui ll’’opzione opzione èè esercitata. esercitata.

1515

L’imposta sostitutivaL’imposta sostitutiva

2300(vfr 1200)500

2000 cap.800 pass.

VC VFR(1) VFR(2) VFR(3)Attivo circolante 200 150 150 150Imm. mat. 1000 800 1000 1000 Imm. finanziarie 400 250 250 250Imm. immat. 700 0 0 700

VFR(1) senza allineamento: disallineamento =1100VFR(2) con allineamento ex art. 176: + 200VFR(3) con allineamento ex decreto anticrisi: + 700Disallineamento residuo = 200

RoBi snc (prima) RoBi snc (dopo)

2000 cap.800 pass.

2300(vfr 2100)500

1616

la trasformazionela trasformazione

Rossi

RoBisnc

Bianchi

75%(vfr 400+300=700)

25%(vfr 500+100=600)

RoBisrl

Rossi Bianchi75%(vfr 700)

25%(vfr 600)

1717


la trasformazione non costituisce realizzo la trasformazione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della società minusvalenze dei beni della società trasformata (art.170, c.1)trasformata (art.170, c.1)

1818

la trasformazione in società dello la trasformazione in società dello stesso tipostesso tipo

la trasformazione di una società di persone la trasformazione di una società di persone in un’altra società di persone o la in un’altra società di persone o la trasformazione di una società di capitali in trasformazione di una società di capitali in un’altra società di capitali non produce un’altra società di capitali non produce alcun effetto ai fini impositivialcun effetto ai fini impositivi

1919

la trasformazione in società di la trasformazione in società di tipo diversotipo diverso

la trasformazione di una società di persone la trasformazione di una società di persone in una società di capitali o la trasformazione in una società di capitali o la trasformazione di una società di capitali in una società di di una società di capitali in una società di persone provoca il passaggio da un sistema persone provoca il passaggio da un sistema impositivo ad un altro (le società di persone impositivo ad un altro (le società di persone sono tassate secondo il criterio di sono tassate secondo il criterio di trasparenza, quelle di capitali con ires)trasparenza, quelle di capitali con ires)

2020


il reddito della frazione di esercizio compresa tra il reddito della frazione di esercizio compresa tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui ha l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione è determinato secondo le effetto la trasformazione è determinato secondo le regole applicabili prima della trasformazione in regole applicabili prima della trasformazione in base ad un apposito conto economico (art.170, c.2)base ad un apposito conto economico (art.170, c.2)

la relativa dichiarazione deve essere presentata la relativa dichiarazione deve essere presentata entro l’ultimo giorno del settimo o decimo (se entro l’ultimo giorno del settimo o decimo (se telematica) mese successivo (art.5-bis d.p.r. telematica) mese successivo (art.5-bis d.p.r. 322/1998)322/1998)

2121


le riserve costituite prima della trasformazione le riserve costituite prima della trasformazione conservano la disciplina originaria, ne consegue conservano la disciplina originaria, ne consegue che:che:

1.1. se la società era società di persone se la società era società di persone (trasformazione progressiva), le riserve possono (trasformazione progressiva), le riserve possono essere distribuite senza concorrere in qualità di essere distribuite senza concorrere in qualità di utili alla formazione del reddito dei soci (art.170, utili alla formazione del reddito dei soci (art.170, c.3);c.3);

2222


2.2. se la società era società di capitali se la società era società di capitali (trasformazione regressiva), le riserve di capitale (trasformazione regressiva), le riserve di capitale possono essere distribuite senza concorrere alla possono essere distribuite senza concorrere alla formazione reddito dei soci, mentre quelle di utili formazione reddito dei soci, mentre quelle di utili concorrono alla formazione del reddito dei soci concorrono alla formazione del reddito dei soci con le modalità ordinarie (art.170, c.4)con le modalità ordinarie (art.170, c.4)

le riserve costituite prima della trasformazione le riserve costituite prima della trasformazione vanno tenute separate, indicandone la origine, vanno tenute separate, indicandone la origine, dalle riserve costituite dopo la trasformazionedalle riserve costituite dopo la trasformazione

2323


2000400 r.u.800 pass.

RoBi snc

V.N. = 3000 (3800-800)

RoBi srl

3200 2000400 r.u.600 r.sovrapr.800 pass.

3200600(vfr 3200)

2424

la costituzione di una holding la costituzione di una holding mediante conferimento di mediante conferimento di

aziendaazienda

Rossi

RoBisrl

Bianchi

75%vfr 700

25%vfr 600

NewRoBisrl

azienda

2525

la costituzione di una holding la costituzione di una holding mediante conferimento di mediante conferimento di

aziendaazienda

Rossi Bianchi75%vfr 700

25%vfr 600

NewRoBisrl

100%

RoBisrl

2626

la costituzione di una holding la costituzione di una holding mediante scambio di partecipazionimediante scambio di partecipazioni

Rossi

RoBisrl

Bianchi75%vfr 700

25%vfr 600

NewRoBisrl

2727

la costituzione di una holding la costituzione di una holding mediante scambio di partecipazionimediante scambio di partecipazioni

Rossi Bianchi

75% 25%

NewRoBisrl

o bv 100%

RoBisrl

2828

lo scambio di partecipazionilo scambio di partecipazioni

operazione mediante la quale una società, operazione mediante la quale una società, attribuendo in cambio proprie attribuendo in cambio proprie partecipazioni, acquista in un’altra società partecipazioni, acquista in un’altra società una partecipazione che gli conferisce il una partecipazione che gli conferisce il controllo di quest’ultima controllo di quest’ultima

2929

lo scambio di partecipazionilo scambio di partecipazioninazionalenazionale

può avvenire:può avvenire:

1.1. mediante permuta, e allora non produce mediante permuta, e allora non produce componenti positivi o negativi di reddito a componenti positivi o negativi di reddito a condizione che il costo delle azioni o condizione che il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio (art.177, azioni o quote ricevute in cambio (art.177, c.1)c.1)

3030

lo scambio di partecipazionilo scambio di partecipazioninazionalenazionale

2.2. mediante conferimento, e allora le azioni mediante conferimento, e allora le azioni o quote ricevute dal soggetto conferente o quote ricevute dal soggetto conferente sono valutate ai fini impositivi in base alla sono valutate ai fini impositivi in base alla corrispondente quota delle voci di corrispondente quota delle voci di patrimonio netto della conferitaria formate patrimonio netto della conferitaria formate per effetto del conferimento (art.177, c.2)per effetto del conferimento (art.177, c.2)

3131

lo scambio di partecipazioni lo scambio di partecipazioni nazionalenazionale

Rossi Bianchi

75% 25%

NewRoBisrl

100%

RoBisrl

Rossi plus.=2700-700=2000

3600part.RoBi srl

3600 cap

Bianchiplus.=900-600=300

3232

lo scambio di partecipazionilo scambio di partecipazioniinfracomunitarioinfracomunitario

la permuta o il conferimento non costituisce la permuta o il conferimento non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze realizzo delle plusvalenze e minusvalenze delle partecipazioni date in cambio il cui delle partecipazioni date in cambio il cui valore fiscale viene assunto dalle valore fiscale viene assunto dalle partecipazioni ricevute (art.179, c.4)partecipazioni ricevute (art.179, c.4)

3333

lo scambio di partecipazioni lo scambio di partecipazioni infracomunitarioinfracomunitario

Rossi Bianchi75%vfr 700

25%vfr 600

NewRoBibv

100%

RoBisrl

3600part.RoBi srl

3600 cap

3434

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