a. a. 2013-2014

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Corso di

Revisione, deontologia e tecnica professionale

Prof. Fabio Fortuna ffortuna@luiss.it

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Costituisce un caso di cessazione assoluta con il quale si realizza una procedura che ha come obiettivo lestinzione del complesso aziendale

La liquidazione determina il realizzo dellattivo patrimoniale attraverso la vendita separata dei beni che perdono il loro vincolo di complementarit

LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA

Loperazione pu essere originata da cause:

soggettive, per decisione del soggetto aziendale che decide di interrompere la sua attivit e di sciogliere la societ

oggettive, connesse al verificarsi di particolari situazioni, per le quali la legge o lo statuto prevede lo scioglimento della societ

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CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLE SOCIETA DI CAPITALI

(art. 2484 C.C.)

1) Per il decorso del termine

2) Per il conseguimento delloggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilit di conseguirlo

4) Per la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter c.c.

5) Nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 c.c.

3) Per limpossibilit di funzionamento o continuata inattivit

dellassemblea

6) Per deliberazione dellassemblea

7) Per le altre cause previste dallatto costitutivo o dallo statuto

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FASI DELLA LIQUIDAZIONE

APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE

CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE

GESTIONE DELLA LIQUIDAZIONE

Accertamento delle cause di scioglimento, ovvero

manifestazione della volont di sciogliere la societ e nomina

dei liquidatori

Riparto tra i soci dellattivo patrimoniale residuo e deposito

del Bilancio finale di liquidazione

Operazioni di realizzo dellattivo e di estinzione del passivo

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Avviene con laccertamento del verificarsi di una causa di scioglimento da parte degli amministratori o, in caso di omissione, del Tribunale, oppure per deliberazione dellassemblea

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri sono resi pubblici con liscrizione nel registro delle imprese

Alla denominazione sociale deve essere aggiunta lindicazione in liquidazione

LAPERTURA DELLA LIQUIDAZIONE

Dopo liscrizione della nomina dei liquidatori nel registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori:

i libri sociali una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento

un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo allultimo bilancio approvato

Della consegna viene redatto apposito verbale

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Durante la procedura i liquidatori, salvo diversa disposizione statutaria o dei soci in sede di nomina, hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societ

Essi devono vendere i beni dellazienda e riscuotere i crediti, per costituire le risorse finanziarie necessarie allestinzione dei debiti e alla ripartizione del residuo patrimoniale tra i soci

I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalit e la diligenza richieste dalla natura dellincarico, essendo responsabili per i danni derivanti dallinosservanza dei loro doveri

Se la liquidazione si protrae oltre la fine dellesercizio in cui avvenuto lo scioglimento, i liquidatori devono redigere il bilancio desercizio e presentarlo per lapprovazione allassemblea o ai soci (bilancio intermedio di liquidazione)

LA GESTIONE DELLA LIQUIDAZIONE

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Dopo aver eseguito tutte le operazioni finalizzate al realizzo delle attivit e allestinzione delle passivit, i liquidatori redigono il Bilancio finale di liquidazione, accompagnato dal Piano di riparto, indicante la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dellattivo

Il Bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, ove esistenti, depositato presso lufficio del registro delle imprese

Nei 90 giorni successivi alliscrizione dellavvenuto deposito, ogni socio pu proporre reclamo, in contraddittorio con i liquidatori, davanti al Tribunale, che decide con sentenza

Approvato il Bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societ dal registro delle imprese

LA CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE

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LAPPROVAZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

Decorso il termine di 90 giorni senza che siano stati proposti reclami

Approvazione tacita

Quando i soci rilascino quietanza senza riserve allatto del pagamento dellultima quota di riparto

Approvazione espressa

DEPOSITO DEL BILANCIO PRESSO LUFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

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Nella contabilit della societ, alla data di effetto della liquidazione gli amministratori operano le seguenti rilevazioni contabili:

scritture di assestamento riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito determinazione del risultato economico della frazione di esercizio chiusura dei conti accesi alle attivit, alle passivit e al patrimonio netto

OBBLIGHI CONTABILI (amministratori)

Relativamente al periodo intercorrente tra la fine del precedente esercizio e la data della liquidazione, gli amministratori presentano il Rendiconto sulla gestione, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, oltre alla Relazione sulla gestione qualora ricorra lobbligo di legge per il superamento dei limiti dimensionali

Il Rendiconto sulla gestione, la cui approvazione da parte dei soci non prevista, non va depositato presso il registro delle imprese

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Allapertura della liquidazione, i liquidatori riaprono in primo luogo i conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi Successivamente, in sede di gestione, rilevano:

lannullamento dei valori che in sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo autonomo (es. oneri pluriennali)

leliminazione dei fondi ammortamento leliminazione dei fondi per rischi e oneri che non hanno pi ragione di esistere in sede di liquidazione

lo stralcio dei crediti inesigibili il realizzo dei beni dellazienda lestinzione dei debiti Il sostenimento delle spese della procedura

OBBLIGHI CONTABILI (liquidatori)

Se la liquidazione si protrae oltre la fine dellesercizio in cui ha avuto inizio, i liquidatori hanno lobbligo di predisporre il Bilancio intermedio di liquidazione, simile al Bilancio desercizio, da sottoporre ai soci per lapprovazione e da depositare presso lufficio del registro delle imprese

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Annullamento dei valori non suscettibili di realizzo autonomo

SOPRAVVENIENZE PASSIVE

Annullamento valori non suscettibili di realizzo

35.000,00 8.000,00 COSTI DI AMPLIAMENTO

Si tratta, ad esempio, dei costi dimpianto, di ampliamento, di ricerca e sviluppo, dellavviamento, del disaggio su prestiti, ecc.

12.000,00 AVVIAMENTO 15.000,00 DISAGGIO SU PRESTITI

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Eliminazione dei fondi ammortamento

F.DO AMM.TO FABBRICATI

Eliminazione fondi ammortamento

120.000,00 20.000,00 F.DO AMM.TO IMPIANTI 5.000,00 F.DO AMM.TO AUTOMEZZI

120.000,00 FABBRICATI 20.000,00 IMPIANTI 5.000,00 AUTOMEZZI

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Eliminazione dei fondi per rischi e oneri

FONDI MANUT.NE IN GARANZIA

Eliminazione fondi rischi e oneri

35.000,00 8.000,00 FONDO IMPOSTE DIFFERITE

Si tratta, ad esempio, dei fondi per manutenzione in garanzia o dei fondi imposte differite

43.000,00 SOPRAVVENIENZE ATTIVE

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Al termine della liquidazione, dopo aver annotato il realizzo dei beni dellazienda e lestinzione dei debiti, i liquidatori operano le seguenti rilevazioni contabili relative allultimo periodo di liquidazione:

riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito determinazione del risultato economico della frazione di esercizio annullamento delle parti ideali del Patrimonio netto

OBBLIGHI CONTABILI (liquidatori)

Dopo lapprovazione del Bilancio finale di liquidazione e del Piano di riparto, provvedono, infine, ad annotare il riparto delle somme spettanti ai soci, chiudendo definitivamente la contabilit dellazienda.

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Annullamento delle parti ideali del Patrimonio netto

CAPITALE SOCIALE

G/c al Patrimonio di liquidazione

250.000,00 60.000,00 RISERVA LEGALE

Si girano al conto Patrimonio netto di liquidazione i conti accesi alle parti ideali del Patrimonio netto, ivi compreso lUtile o la Perdita dellultimo periodo di liquidazione

120.000,00 PERDITE A NUOVO 38.000,00 PERDITA DESERCIZIO 152.000,00 PATRIM. NETTO DI LIQUIDAZIONE

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Riparto delle somme agli azionisti

Riparto delle somme agli azionisti

152.000,00 AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE

Sulla base dei fondi liquidi esistenti al termine della liquidazione, si registra la ripartizione degli stessi agli azionisti e il successivo pagamento

152.000,00 PATRIM. NETTO DI LIQUIDAZIONE

152.000,00 AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE 147.500,00 BANCA X C/C

Pagamento delle somme agli azionisti

4.500,00 DENARO IN CASSA

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ASPETTI FISCALI DELLA LIQUIDAZIONE (Art. 182 TUIR)

Il reddito relativo al periodo compreso tra linizio e la chiusura della liquidazione determinato in base al bilancio finale.

Se la liquidazione si protrae oltre lesercizio in cui ha avuto inizio, il reddito relativo alla residua frazione di tale esercizio e a ciascun successivo esercizio intermedio determinato in via provvisoria in base al rispettivo bilancio, liquidando la relativa imposta salvo conguaglio in base al bilancio finale

Per le societ di capitali, se la liquidazione si protrae per pi di cinque esercizi, compreso quello in cui ha avuto inizio, nonch in caso di omessa presentazione del bilancio finale, i redditi determinati in via provvisoria si considerano definitivi []

Il reddito dimpresa relativo al periodo compreso tra linizio dellesercizio e linizio della liquidazione determinato in base ad apposito conto economico [] redatto in conformit alle risultanze del rendiconto della gestione