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IFRS 3 Business combinations

IFRS 3Campo di applicazione

Riguarda la contabilizzazione di tutte le business combinations (attraverso acquisizioni di azioni o di business)

Sono fondamentalmente escluse:

• Transazioni tra società/business sottoposte al controllo comune;

• la formazione di joint ventures (si veda IAS 31).

Session overview

MAIN FEATURES • Come identificare un acquirente• Costo della Business combination • Purchase price allocation• Intangible assets• Goodwill and negative goodwill• Impairment

Business combination - l’unione di attività in un’unica entità economica derivante dall’unione di un’impresa con un’altra o dall’ottenimento del controllo sull’attivo netto e sulla gestione di un’altra impresa.

IFRS 3Definizioni

Business combination

Definizione

Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio.

Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.

IFRS 3Business combination = Acquisizioni

Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method, ciò comporta la necessità di:

• Identificare l’acquirente;• Misurare il costo di acquisto; • Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte.

IFRS 3Identificazione dell’acquirente

L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo sulle altre imprese o business che partecipano all’operazione.

Controllo: è la capacità di governare le politiche operative e finanziarie di un’impresa per ottenerne i relativi benefici.

Il più altro FV delle combining entities

La parte che paga in contanti

Il Management che è in grado di identificare e nominare il Management team della combined entity

Come identificare l’acquirente

Potere su >50% dei diritti di voto

Potere di governare le politiche finanziarie e gestionali

Potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente

Potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente.

Detiene più di 50% dei diritti di voto

Normalmente sufficiente per identificare un

acquirente

Non sempre sufficiente per dimostrare il

controlloAltre vie per identificare l’acquirente

Altrimenti bisogna riferirsi

Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data

dello scambio

IFRS 3Costo di acquisizione

Costi esterni direttamente

attribuibili all’acquisizione

Costo d’Acquisto

Il prezzo di mercato

è un indicatore attendibile

?

Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello

scambio

Se inattendibile

Misurato con riferimento al fair value dell’impresa acquisita o acquirente

Si

No

IFRS 3Costo di acquisizione (segue)

Acquisiti successivi (step acquisition):• Ogni transazione significativa è trattata separatamente.

Variazioni successive del costo di acquisto:• Se il prezzo dipende da eventi futuri, l’aggiustamento deve essere incluso

nel costo di acquisto, se è probabile e attendibilmente misurabile;• Ciò può portare ad un aggiustamento dell’avviamento/avviamento negativo.

Business Combinationsequazione

Costo di acquistoFair value dell’attivo

netto identificato

+

Goodwill

=

Tutti gli elementi dell’equazione

sono valutati in base al fair value

Steps chiave nel Purchase Price Allocation

AnalisiAnalisi

Comprendere la transazione

Identificazione e valutazione

Purchase Price Allocation

GoodwillDeterminazione del goodwill

Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio)

Stima della vita utile residua

Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività

Calcolo del goodwill in via residuale

Considerazioni sulle procedure di impairment test

Considerare “fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni e obiettivi)

Identificazione del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, costi diretti)

Analisi delle Cash Generating Unit

IFRS 3Allocazione del costo

Alla data di acquisto riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value.

Le “non current assets” classificate “held for sale”: fair value meno costi di vendita.

Differenza tra il costo e il fair value delle attività nette: goodwill o negative goodwill.

Il riconoscimento delle attività, passività e contingent liabilities è subordinato alla possibilità di misurare il fair value attendibilmente e se per le:

•attività (esclusi gli intangible) è probabile che i futuri benefici economici derivanti dalle attività giungano all’acquirente;

•passività (escluse le contingent liability) è probabile che vi sarà una uscita di risorse finanziarie.

IFRS 3Valutare al fair value le attività e le passività

L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante.

Le linee guida per i fair value sono:• Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di

rimpiazzo ammortizzato;• Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di

vendita;• Crediti e Debiti correnti, valore attuale;• Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill);• Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato

attivo.

IFRS 3Intangible assets

Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile.

Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso può non essere trasferito.

Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita.

Iscrizione di intangible in business combination

Yes

Yes

Yes

La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società?

È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in

licenza o scambiato?

Può il costo essere stimato attendibilmente?

Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill

Identificazione dei beni immateriali

• La definizione di Intangible Asset secondo i Principi IFRS ai fini del processo di PPA:

separabile(suscettibile di essere separato dall’impresa)

contrattuale-legale(deriva da un contratto o altri

diritti legali)

Identificabile Controllo Benefici economici futuri attesi+ +o

Definizione di intangible asset:

Esistono probabili benefici economici futuri

Il valore è misurabile in maniera attendibile

L’intangibile deve essere contabilizzato se:

IFRS 3 suggerisce la seguente classificazione

•Accordi di licenze•Permessi di costruzione•Contratti di franchising•Diritti di trasmissione•Diritti d’uso•Contratti di fornitura e di servizio

•Customer list•Portafoglio ordini•Relazioni contrattuali con i clienti•Relazioni non contrattuali con i clienti•Rete di vendita

•Brevetti•Software•Tecnologia non brevettata•Banche dati•Segreti di produzione (formule, processi, etc)

•Commedie, opere, balletti etc.•Libri, riviste, quotidiani, etc.•Lavori musicali•Immagini

•Marchi•Domini di internet•Imballaggio commerciale•Testate giornalistiche•Accordi di non concorrenza

LISTA NON ESAUSTIVA!

(Fonte: PwC)

Intangibili basati sui contratti Intangibili legati ai clienti

Intangibili legati al marketing

Intangibili legati alla tecnologia Intangibili legati all’arte

IFRS 3Fondi di ristrutturazione

Non è consentito iscrivere fondi che derivano da azioni o intenzioni degli acquirenti.

Si possono iscrivere fondi di ristrutturazione solo se alla data di acquisto nell’impresa acquisita esiste una passività.

• Un piano di ristrutturazione condizionato alla eventualità che l’impresa venga acquisita non costituisce una passività e dunque non rientra nel processo di allocazione del prezzo.

IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill

GOODWILL

Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale.

In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test.

NEGATIVE GOODWILL

Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste.

Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco l’intero importo.

IFRS 3Successive variazioni di valore

• Il fair value delle attività e passività acquisite deve essere aggiustato entro la fine dell’anno successivo all’acquisizione, ma solo se ci sono ulteriori evidenze che i fair value, alla data di acquisto erano differenti.

• Quando i fair value sono aggiustati, occorre effettuare il restatement dei dai comparativi e dell’avviamento.

Informazioni aggiuntive

• Share Deal

• Prezzo pagato: Euro 600 Mil

• Imposte: aliquota 50 %

• PN pre acquisizione: 200

• Excess Purchase Price: 400

700 700

Attivo fisso400 Patrimonio netto

200

Crediti e Attivo corrente

300

Debiti e Titoli400 Processo

PPA

(Identificazione&

Valutazione)

S/P del Target Prima dell‘Acquisizione

1.250 1.250

Attivo fisso400 + 50

Crediti e Attivo Corrente

300 + 50

Debiti e Titoli400

Imposte differite 150

Patrimonio netto600

Attività immateriali0 + 200

Avviamento0 + 250

Fair Value S/P del Target

Excess purchase price 400

Fair Value-rettificheattivo corrente - 50attivo fisso - 50attività immateriali - 200

totale FV-rettifiche - 300imposte differite da acquisizione +150FV-rettifiche post tasse-150

avviamento residuo 250

Excess purchase price 400

Fair Value-rettificheattivo corrente - 50attivo fisso - 50attività immateriali - 200

totale FV-rettifiche - 300imposte differite da acquisizione +150FV-rettifiche post tasse-150

avviamento residuo 250

Esemplificazione numerica di PPA

Altre Passività100

Altre Passività 100

Acquirer’s valuation (€m)*

IFRS 3 (€m)

PPE 800 800 Inventory 100 100 Receivables 80 80 Long-term liability (200) (200) Short-term borrowing (50) (50) Loser’s Internet domain names# 20 20 Customer list* 50 50 Order backlog# 130 130 Patented technology# 15 15 Unpatented technology* 10 10 Assembled workforce^ 250 Total 1,205 955 Goodwill 295 1,250

Cost of acquisition 1,250

Determinazione del costo di acquisto e del goodwill

Negative goodwill

Acquirer’s valuation (€m)*

IFRS 3 (€m)

PPE 950 950 Trade Mark (no active market) 80 80 Inventory 50 50 Receivables 90 90 Long-term liability (350) (350) Short-term borrowing (60) (60) Total identifiable assets & liabilities 760 Cost of acquisition (600) Excess of fair value over acquisition cost 160

Recognised immediately in the I/S (160) Negative goodwill recognised in the B/S 0

I metodi dei flussi – principi valutativi

La determinazione del ‘fair value’ nell'ambito degli IFRS si applica sulla base di un ipotetico acquirente

Le ipotesi fondamentali incluse nelle proiezioni che vengono selezionate dovrebbero riflettere la miglior valutazione su come i player del mercato trarranno beneficio dall'uso degli assets acquistati

Tutte le proiezioni redatte dall'acquirente, dall'azienda target e dagli advisors dovrebbero essere oggetto di valutazione, ovvero dovrebbero essere esaminate le ipotesi sottostanti e comprese le differenze

E’ necessario selezionare le proiezioni che meglio riflettono il prezzo finale di acquisto: Si dovrebbero utilizzare le proiezioni preparate dal management Il management è responsabile per la completezza e la correttezza delle proiezioni scelte

Si deve considerare il periodo di vita utile, ovvero il tempo di permanenza dei clienti nell'azienda etc.

Vita utile

“…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale

asset” (IAS 38.BC61)

• Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene.

• E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri).

Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa

Vita utile – come si determina

L’utilizzo atteso da parte dell’azienda

Ciclo di vita tipico del prodotto

Industria, domanda e competitors

Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza

Controllo effettivo sull’asset

Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile

Domande

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