GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c.

GOVERNANCE E VIGILANZA GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c.ex artt. 2381 e 2403 c.c.

BOLOGNA 20 aprile 2007 -

Oggetto della presentazioneOggetto della presentazione

profili comparativi tra vecchia e nuova normativa nel sistema tradizionale (CdA e Collegio sindacale)

adeguatezza organizzativa, responsabilità degli organi delegati

adeguatezza organizzativa e funzionamento, responsabilità dei sindaci

necessità aziendali e opportunità professionali

Art. 2364, comma 3.

L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina gli amministratori e i

sindaci e ne determina i compensi

delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società, riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori

Art. 2364, comma 3.

L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina e revoca gli

amministratori e i sindaci e ne determina i compensi

delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori

poteri dell‘Assemblea ordinariapoteri dell‘Assemblea ordinaria

post riformaante riforma

Profili comparativiProfili comparativi

Art. 2380

quando l'amministrazione è affidata a più amministratori questi costituiscono il consiglio di amministrazione

Art. 2380 bis

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.

poteri del Consiglio di amministrazionepoteri del Consiglio di amministrazione


Profili comparativiProfili comparativi

Profili comparativiProfili comparativiDoveri degli organi delegatiDoveri degli organi delegati

Art. 2381 Il CdA, se l’atto costitutivo o

l’assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni suoi membri, determinando i limiti di delega .

Art. 2381 Se lo statuto o l'assemblea lo

consentono, il CdA può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo.Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.


Profili comparativiProfili comparativiDoveri del collegioDoveri del collegio

Art. 2403 Il Collegio sindacale deve

controllare l’amministrazione della società, vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

Deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale.

Art. 2403 Il Collegio sindacale vigila

sull’osservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.


Quadro delle responsabilitàQuadro delle responsabilità art. 2381. Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo,

amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.

art. 2403. Il collegio sindacale vigila sull’osservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

art. 2392. Gli amministratori (ovvero gli organi delegati) sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei loro doveri… In ogni caso sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

art. 2407. I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.

Azione sociale di responsabilità per colpa Azione sociale di responsabilità per colpa organizzativa e per malfunzionamento organizzativa e per malfunzionamento organizzativoorganizzativo

Danni (danno emergente e lucro cessante) riconducibili a

carenze e/o malfunzionamento organizzativo specifico

Danni riconducibili a inadeguatezza e/o

malfunzionamento generale

Azione sociale di responsabilità contro Azione sociale di responsabilità contro amministratori e sindaciamministratori e sindaci

è deliberata dall'assemblea può essere esercitata entro

cinque anni dalla data di cessazione dalla carica

comporta la revoca del mandato degli amministratori contro cui è proposta

può essere intentata da tanti soci che rappresentino almeno un quinto (almeno un ventesimo per le quotate) del capitale sociale

se approvata dall'assemblea produce gli stessi effetti ex art. 2393

ex art 2393-bisex art. 2393

OrganizzazioneOrganizzazione

•processi primari

•produzione (acquisizione)

•mkt

•vendite (assistenza)

•processi di supporto ai processi primari

•sistemi informativi, logistica, ricerca, manutenzione, acquisizione dei fattori produttivi, formazione e sviluppo delle risorse umane , ecc

•processi secondari

•finanza, amministrazione, compliance a norme e regolamenti

Ambito di riferimentoAmbito di riferimento

Dimensioni di adeguatezza organizzativa Dimensioni di adeguatezza organizzativa

TECONOLGIA E STRUTTURAPRODUTTIVA

STRUTTURADECISIONALE

RISORSE UMANE

ADATTAMENTO ALL'

AMBIENTE

SISTEMI INFORMATIVI

COMPLIANCE A NORME

E REGOLAMENTI

STRUTTURAORGANIZZATIVA

STRATEGIA COMPETITIVA

FINANZAAMMINISTRAZIONE E

CONTROLLO

Obiettivi di efficacia Obiettivi di efficacia

EFFICIENZA50%

REDDITIVITA' 90%

CRESCITA 82%

QUOTE DI MERCATO66%RESPONSABILITA

SOCIALE 65%

BENESSERE DEI DIPENDENTI

62%

QUALITA' DEI SERVIZIE PRODOTTI

60%

INNOVAZIONE 54%

IMPRESE

Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza

tecnologia e struttura produttiva

sistemi manufatturieri tradizionali (per lotti, unità per unità, di massa)

sistemi flessibili (progettazione e produzione customizzata) con il supporto estensivo di strumenti di I.T.

processi logistici e di supporto

Tematiche (manifatturiero)Sub-sistemi organizzativi


struttura decisionale tipo di organizzazione (funzionale, a matrice, divisionale, orizzontale, ecc)

definizione dei ruoli e delle missioni

sistemi di comunicazione interorganizzativa

linee di riporto poteri decisionali deleghe e

procure sistema di obiettivi

TematicheSub-sistemi organizzativi


adattamento alla stabilità/instabilità dell’ambiente esterno bisogno di informazioni flessibilità organizzativa e

produttiva

cambiamenti generazionali

influenzabilità dei consumatori

mode ciclo di vita dei prodotti



adattamento alla semplicità/complessità dell’ambiente esterno bisogno di informazioni bisogno di risorse scarse

livello di regolamentazione

livello di specializzazione dei prodotti

disponibilità di fattori produttivi scarsi(know how, brevetti, materie prime)

disponibilità di R.U. specializzate



Sistemi informativi

(estensione dell'uso di I.T.)

sistemi informativi di gestione sistemi di supporto alle

decisioni sistemi di controllo di gestione intranet (informazioni diffuse e

condivise) enterprise resource planning

ERP (informazioni per il management)


Tematiche di adeguatezza Tematiche di adeguatezza

finanza sistema di deleghe ruoli e responsabilità

interne procedure management dei rischi salvaguardia (fisica e

logica) delle disponibilità



amministrazione, contabilità e bilancio

definizione dei poteri autorizzativi

definizione dei ruoli e separatezza delle funzioni

informatizzazione dei processi procedure controlli interni controlli indipendenti processi di chiusura contabile

Tematiche Sub-sistemi organizzativi


R.U. processi di selezione, valutazione e formazione

sistemi incentivanti


Tematiche di adeguatezza Tematiche di adeguatezza

compliance a norme e regolamenti di: sicurezza e igiene sul lavoro privacy tutela ambientale imposte e tasse previdenza tutela dei consumatori antiriciclaggio 231/01 disciplina di settore

attribuzione di responsabilità funzionali (interne od esterne) per l'adozione di modelli e procedure normative

adozione dei ruoli e degli strumenti previsti dalla normativa di riferimento

adozione di programmi interni di conformità


Tematiche di funzionamentoTematiche di funzionamento

processo di pianificazione e controllo

processo di elaborazione e condivisione

assegnazione degli obiettivi al management

rendicontazione dei risultati

azioni correttive



controllo di gestione formalizzazione procedure dimensioni di analisi e

reporting frequenza, accuratezza e

tempestività diffusione interna integrazione con i sistemi

contabili



sicurezza dell' I.T. ruoli e responsabilità interne

controlli di accesso logico controlli su nuove

implementazioni e manutenzione

garanzie di continuità e di recovery

sicurezza fisica


Tematiche di adeguatezza e funzionamentoTematiche di adeguatezza e funzionamentoAsimmetrie conoscitiveAsimmetrie conoscitive

competenza specifica e diretta dell'organizzazione dei sub-sistemi organizzativi generali

utilizzo di report e di informazioni interne sul funzionamento

valutazione diretta dell'efficacia generale (funzionamento organizzativo)

competenza relativa dei sub-sistemi generali

conoscenza relativa del funzionamento

valutazione dell'efficacia generale solo attraverso i risultati economico finanziari

Organo di controlloOrgano delegato

obbligo informativo

richieste informative

Criteri e modalità di vigilanza dell'organo di Criteri e modalità di vigilanza dell'organo di controllo sull'adeguatezza organizzativa e sul controllo sull'adeguatezza organizzativa e sul funzionamentofunzionamento

business understanding analisi delle missioni, dei ruoli e del

livello di formalizzazione analisi di coerenza di deleghe e

procure livello di compliance informazioni sul risk management informazioni su benchmarking

risultati di efficacia ed efficienza

sviluppo/ridimensionamento acquisizione/perdita clienti

importanti tempestività, accuratezza dei

report e delle retroazioni rapidità decisionale livello di conflittualità interna turnover dirigenti e personale cause legali e contestazioni

IndiretteDirette

Adeguatezza organizzativaAdeguatezza organizzativa

ridefinizione organizzativa rivisitazione del sistema di deleghe risk assessment messa in sicurezza dei sistemi di

I.T. riorganizzazione di sistemi,

processi, procedure e controlli amministrativo contabili

implementazione e/o aggiornamento del sistema di compliance

Opportunità Opportunità

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