23 aprile 2008Nicola Cavalluzzo2 23 aprile 2008Nicola Cavalluzzo3 Codice Civile 2403, 1 Il collegio...

23 aprile 2008 Nicola Cavalluzzo 2


Codice CivileCodice Civile

2403, 1Il collegio vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.


2409-ter, 1Il revisore …

a) verifica nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture dei fatti di gestione;

b) verifica se il bilancio d’esercizio … corrisponde alle risultanze delle scritture contabili...

c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio ….


2409-bis, 3Lo statuto (…) può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale.


operazioni gestorie privedi “ratio” se raffrontate con

strumenti e metodi della“TECNICA AZIENDALISTICA”

Operazioni errate nel meritoperché a rischio perdite


Operazioni in cui Sindaci entrano nel Operazioni in cui Sindaci entrano nel MERITOMERITO::ESTRANEE A OGGETTO SOCIALEESTRANEE A OGGETTO SOCIALE

AMMINISTRATORI CON INTERESSIAMMINISTRATORI CON INTERESSI

CONTRARIE A DELIBERE (Ass. o CdA)CONTRARIE A DELIBERE (Ass. o CdA)

IMPRUDENTI O AZZARDATE RISPETTO AL PATRIMONIO O RISORSE DISPONIBILIIMPRUDENTI O AZZARDATE RISPETTO AL PATRIMONIO O RISORSE DISPONIBILI

SOPPRIMONO O MODIFICANO DIRITTI SOCISOPPRIMONO O MODIFICANO DIRITTI SOCI


2

1 ISPEZIONI ANCHE INDIVIDUALI (art. 2403-bis, 1)

RICHIESTA NOTIZIE AMMINISTRATORI (art. 2403-bis, 2)


4

3 IMPUGNATIVA DELIBERE C.d.A. (art. 2388, 4)

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA IN CASO DI (art. 2406):

Convocazione C.d.A.: solo sindaci quotate!!

- OMISSIONE

- INGIUSTIFICATO RITARDO - IN PRESENZA DI FATTI CENSURABILI DI RILEVANTE GRAVITA’


5 Denunzia al tribunale (art. 2409)


Responsabilità delSindaco e RevisoreResponsabilità delSindaco e Revisore

CIVILECIVILE PENALEPENALE

ContrattualeContrattualeExtra

contrattualeExtra

contrattuale

PropriaPropria ConcorsualeConcorsuale

DirettaDiretta IndirettaIndiretta

TRIBUTARIATRIBUTARIA


Responsabilità “CIVILE”del Sindaco

Responsabilità “CIVILE”del Sindaco

Art. 2407Art. 2407

…adempiere ai doveri con professionalità e diligenza

richiesta dalla natura incarico♠

…essere responsabili della verità delleloro attestazioni ♠

…conservare il segreto su fatti e documenti♠


Responsabilitàdel Sindaco


CIVILECIVILE

ESCLUSIVA(art. 2407, c. 1)

ESCLUSIVA(art. 2407, c. 1)

CONCORRENTE(art. 2407, c. 2)


Per fatto proprio Per omesso controllosugli amministratori




ESCLUSIVA(art. 2407, c. 1)ESCLUSIVA

(art. 2407, c. 1)

Inadempienzaai doveri

Inadempienzaai doveri

Da tale condottaderivi un danno

alla società

Da tale condottaderivi un danno

alla società

Ciascun sindaco risponde dei danni cagionati dalla propria inadempienza






Condotta illecitaamministratori

Condotta illecitaamministratori

Pregiudizio patrimoniale(società, soci, terzi,…)

Pregiudizio patrimoniale(società, soci, terzi,…)

Omesso adempimentoobblighi vigilanza

Omesso adempimentoobblighi vigilanza

Nesso causale tra condottaSindaci e pregiudizio

Nesso causale tra condottaSindaci e pregiudizio




E’ SOLIDALE!E’ SOLIDALE!

Tra i sindaciTra i sindaciCon gli amministratoriCon gli amministratori




Indicazioni dellagiurisprudenza

Indicazioni dellagiurisprudenza

Controllo bilancioapprovato alla nomina(cass. 8/2/05, n. 2538)

Controllo bilancioapprovato alla nomina(cass. 8/2/05, n. 2538)

Irregolaritànon percepibili

(trib. Mi 13/11/06)

Irregolaritànon percepibili

(trib. Mi 13/11/06)


Azione diResponsabilità


Danni allaSOCIETA’Danni allaSOCIETA’

Promossa daassemblea

Promossa daassemblea Promossa da

singoli sociPromossa dasingoli soci

Danni aiCREDITORI

Danni aiCREDITORI

Danni asingoli Soci o terzi

Danni asingoli Soci o terzi


Responsabilitàdel Sindaco/Revisore

Responsabilitàdel Sindaco/Revisore

TRIBUTARIATRIBUTARIA

Art. 9, co 5 DLgs 471/97Art. 9, co 5 DLgs 471/97

Omissione giudizio

Omessa sottoscrizione

Sanzione se DR infedele

CondottaCOMMISSIVA

CondottaOMISSIVA




PENALEPENALE

Artt. 2621 a 2641Artt. 2621 a 2641ReatiCOMMISSIVI

ReatiOMISSIVI

• false comunicazioni sociali• falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione• impedito controllo• indebita restituzione dei conferimenti• illecita ripartizione degli utili e delle riserve• illecite operazioni sulle azioni o quote sociali • operazioni in pregiudizio dei creditori

• omessa convocazione dell’assemblea• omessa esecuzione di denunce e comunicazioni• omessa comunicazione del conflitto d’interessi

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