Dott. Marco Fava [email protected] 1 MASTER DELLE PROFESSIONI CONTABILI UNIVERSITÀ DI TERAMO...

Dott. Marco [email protected]

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MASTER DELLE PROFESSIONI CONTABILI

UNIVERSITÀ DI TERAMO

TERAMO 19.06.2010


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Con l’inizio della fase di liquidazione tutte le attività dell’impresa sono finalizzate non più alla regolare gestione dunque al raggiungimento del profitto, bensì al realizzo dell’attivo patrimoniale, per realizzo dell’attivo patrimoniale, per procedere poi all’estinzione dei debiti esistenti procedere poi all’estinzione dei debiti esistenti ed alla ripartizione del residuo tra i soci.ed alla ripartizione del residuo tra i soci.

No Gestione

Si Realizzo


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DISPOSIZIONI CIVILISTICHE

La disciplina della liquidazione è contenuta nel codice civile – nel capo VIII (scioglimento e liquidazione delle società di

capitali)

– del titolo V (delle società)

– del libro V (del lavoro)

E precisamente in 15 articoli che vanno dal 2484 al 2496


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1 art. 2484 cause di scioglimento

2 art. 2485 obblighi degli amministratori

3 art. 2486 poteri degli amministratori

4 art. 2487 nomina e revoca dei liquidatori criteri di svolgimento della liquidazione

5 art. 2487 bis pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti

6 art. 2487 ter revoca dello stato di liquidazione

7 art. 2488 organi sociali

8 art. 2489 poteri, oblighi e responsabilità dei liquidatori

9 art. 2490 bilanci in fase di liquidazione

10 art. 2491 poteri e doveri particolari dei liquidatori

11 art. 2492 bilancio finale di liquidazione

12 art. 2493 approvazione tacita del bilancio

13 art. 2494 deposito delle somme non riscosse

14 art. 2495 cancellazione della società

15 art. 2496 deposito dei libri sociali


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Esistono dei motivi stabiliti per legge per cui si liquida un impresa.

L’art.2484 c.c. – relativo alle società per azioni – fa un elenco di 7 possibili motivi per cui si liquida un’impresa:

1 per il decorso del termine

2 per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo

3 per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea

4 per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall’art.2447 e 2482 ter

5 nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473

6 per deliberazione dell’assemblea

7 per le altre cause previste dall’atto costitutivo.


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La società si scioglie inoltre:

• per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge;

• e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per oggetto un’attività commerciale.


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1.motivi di natura soggettiva in cui si viene a trovare il soggetto economico (anzianità, stato di salute, ….)

2.motivi contingenti ad esempio congiuntura del mercato d’intervento dell’impresa

Caratteristica comune alle due situazioni sopra indicate è l’impossibilità di poter alienare l’impresa come complesso funzionante.

Allora possiamo dire che la liquidazione può avvenire per due ordini

di motivi:


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3- a fenomeni correlati a provvedimenti dell’autorità giudiziaria (es:inattività dell’assemblea).

1- a fenomeni connessi alla legislazione vigente (es.decorso del termine);

2- a fenomeni legati alla volontà dei soci (es.delibera assembleare di scioglimento);

Ricorda allora, che le cause che possono portare alla

liquidazione, possono essere divise in tre grandi categorie


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Bella scoperta!


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gli amministratori nello stesso momento in cui accertano la causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi , con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto ,su:

1. numero dei liquidatori e funzionamento degli stessi;

2. nomina dei liquidatori,e rappresentanza della società;

3. criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

4. atti necessari per la conservazione dei valori dell’impresa , compreso il suo esercizio provvisorio.

Art.2487


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I liquidatori devono provvedere ad iscrivere nel registro delle imprese :

→ la loro nomina,→ la determinazione dei loro poteri,→ nonché le modificazioni .

Art.2487 bis

Alla denominazione della società deve essere aggiunta la frase

“in liquidazione”


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I liquidatori devono provvedere a comunicare all’ufficio IVA :

→ la messa in liquidazione della società → la loro nomina,


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Avvenuta tale iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e devono consegnare ai liquidatori

1. i libri sociali,2.una situazione dei conti alla data di effetto

dello scioglimento3.ed un rendiconto sulla loro gestione relativo

al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato.

Di tale consegna viene redatto apposito verbale (trattasi di verbale del CdA)

Art.2487 bis

N.B. la cessazione degli amministratori va comunicata al registro delle imprese


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Dopo aver deliberato la liquidazione è possibile tornare indietro e revocare

lo stato di liquidazione ?

SI !!In ogni momento può essere revocato lo stato di liquidazione con delibera assembleare con le maggioranze richieste per le modifiche dell’atto costitutivo.

Art.2487 ter

Attenzione però perché la revoca ha effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione


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le disposizioni sulle decisioni dei soci , sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano,in quanto compatibili , anche durante la liquidazione.

Art.2488


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Durante la fase di liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio, che va approvato dall'assemblea.Tale obbligo non era previsto nella normativa ante riforma societaria.

art. 2490

Come deve essere fatto questo bilancio? Ci vuole uno schema speciale?

Ci vuole una relazione?E per quanto riguarda la nota integrativa

che mi dici?


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Il bilancio deve essere redatto secondo le norme previste per il

bilancio ordinario

Si. Occorre fare la relazione in cui i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla

Nella nota integrativa i liquidatori devono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati

Allora vediamo un po’ cominciando dal bilancio


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Nel primo bilancio successivo alla loro nomina, i liquidatori devono indicare:

1. le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato,

2. le ragioni e conseguenze di tali variazioni.

Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione

consegnata dagli amministratori ai liquidatori, con le eventuali loro

osservazioni


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Quando sia prevista la continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, devo indicare qualcosa nel bilancio nella relazione e nella nota integrativa ?

Certo che si !!Quando sia prevista la continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa,

→ le relative poste di bilancio devono avere un'indicazione separata;

→la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione;

→la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.


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Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio in fase di liquidazione, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese.


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E se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei

debiti sociali?

i liquidatori possono chiedere

proporzionalmente ai soci i versamenti

ancora dovuti.


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Ehi Ragazzi, lo sapevate che i liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sulla disponibilità di somme idonee all'integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali?

i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie


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compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo

art. 2492


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Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.


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decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci

art. 2493


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Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se al portatore.


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Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese

art. 2495

Anche a seguito della cancellazione della società, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei socinei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatorinei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi


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Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito del bilancio finale di liquidazione, i libri della società devono essere depositati, entro un termine non previsto normativamente, e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese.

Chiunque può esaminarli, anticipando le spese

art. 2496


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Durante la fase di liquidazione, il reddito d'impresa relativo al periodo di inizio dell'esercizio e l'inizio della liquidazione è determinato sulla base di un apposito conto economico e della relativa dichiarazione dei redditi. Il liquidatore deve presentare entro i termini ordinari la dichiarazione relativa a tale periodo.Il bilancio iniziale di liquidazione non ha rilevanza ai fini fiscali e non deve essere depositato al registro delle imprese.


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Nei termini ordinari (entro il 9° mese dalla data di chiusura dell'esercizio sociale), il liquidatore deve presentare:

1. le dichiarazioni relative al periodo fra inizio liquidazione e fine esercizio e agli esercizi successivi (se la liquidazione si protrae per oltre un esercizio),

2. nonché i modelli 770 (sostituti d'imposta).

In ogni caso, occorre depositare una dichiarazione relativa al bilancio finale di liquidazione.

Durante la fase di liquidazione, non sussiste l'obbligo di effettuare il versamento degli acconti


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Le ripartizioni fatte ai soci attraverso la distribuzione dell'attivo vengono assoggettate ad Iva, in quanto assimilate alle cessioni di beni [art. 2, comma 2, n. 6), D.P.R. n. 633/1972].

Le assegnazioni ai soci scontano inoltre:

• l'imposta di registro in misura fissa (euro 168), se i beni assegnati sono soggetti ad Iva ovvero corrispondono a denaro,

• oppure l'imposta in maniera proporzionale in tutti gli altri casi, secondo quanto previsto dall'art. 4, lettera a), tariffa,parte I.


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ESERCITAZIONE

LIQUIDAZIONE VOLONTARIA

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1a FASE

APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE

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Fase di apertura della liquidazione

Questa fase si articola in tre momenti fondamentali:

- la manifestazione di volontà (del proprietario o dei soci) di estinguere l’azienda;

- l’accertamento delle cause di scioglimento: le cause di scioglimento delle aziende possono essere di ordine giuridico (interessano soprattutto le società) o di ordine economico-amministrativo (sono comuni sia alle aziende individuali che alle aziende collettive).

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Le cause di scioglimento delle aziende collettive sono elencate dalla legge; al verificarsi di una di esse cessa la normale gestione di funzionamento, gli amministratori decadono dalla loro carica e vengono sostituiti da uno o più liquidatori

- la nomina dei liquidatori: nelle aziende individuali è il titolare dell’impresa che decide e provvede alle operazioni di liquidazione; nelle società sono i soci che nominano uno o più liquidatori, in particolare:

- nelle società di persone: con il consenso di tutti i soci (unanimità);

- nelle società di capitali: con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto (art. 2368 c.c.).

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In caso di mancato accordo tra i soci, i liquidatori vengono nominati con decreto del Tribunale.

Nelle società di capitali la nomina dei liquidatori e i poteri loro attribuiti dall’assemblea dei soci sono resi pubblici attraverso l’iscrizione della relativa delibera nel Registro delle imprese, da questo momento gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori:

- i libri sociali;- una situazione dei conti alla data di effetto dello

scioglimento;- un rendiconto sulla loro gestione relativa al periodo

successivo all’ultimo bilancio approvato.

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La liquidazione di un’impresa può richiedere tempi

lunghi e riguardare più periodi amministrativi (durata pluriennale); in questo caso i liquidatori devono redigere il bilancio ogni anno e presentarlo per la sua approvazione alle scadenze previste per il bilancio d’esercizio insieme ad una relazione che illustra l’andamento e le prospettive della liquidazione ed i principi e i criteri utilizzati per realizzarla.

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Nella denominazione della società deve essere aggiunta la dicitura di “società in liquidazione”.

Il bilancio deve essere predisposto nel rispetto degli articoli 2423 e seguenti del c.c.; ciò che cambia sono i criteri di valutazione da applicare in quanto questi non riguardano più un’impresa di cui si prevede la continuità di esistenza, ma un’azienda che non ha più prospettive di vita.

Elementi del bilancio di funzionamento quali: i costi di Impianto e di ampliamento, i costi di pubblicità patrimonializzati, non saranno presenti nel bilancio di

liquidazione in quanto trattasi di costi che non potranno dare più la loro utilità in futuro.

Gli elementi dell’attivo devo essere valutati in base alle

previsioni di realizzo, mentre le passività in base alle

previsioni per la loro estinzione. 41

TESTO ESERCITAZIONE

LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETA’ PER AZIONI

In data 24 aprile 2009 viene deliberata la messa in liquidazione della società Beta S.p.a. con capitale sociale di € 300.000 diviso in 100.000 azioni del valore nominale pari a € 3.

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Ai fini dell’esercitazione si ipotizza che la fase di liquidazione si risolva nell’arco di un anno solare,pertanto si redigono solo il conto iniziale e il conto finale di liquidazione; diversamente sarebbe stato necessario procedere alla compilazione di un bilancio periodico al termine di ciascun esercizio.

Gli amministratori provvedono alla chiusura dei conti al 24 aprile, determinano il risultato economico del periodo, e presentano il Conto della gestione con il seguente Stato Patrimoniale:

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CONTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA' BETA S.P.A.

Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento (art. 2487-bis,3°c. C.C.)ATTIVO PASSIVO

IMMOBILIZZAZIONI PATRIMONIO NETTO Immobilizzazioni immateriali Capitale sociale 300.000,00 Brevetti 8.700,00 Riserva legale 7.700,00 Perdite portate a nuovo -77.200,00 Immobilizzazioni materiali Perdita del periodo 01/01-24/04 -11.200,00 Fabbricati 96.800,00 Totale Patrimonio netto 219.300,00 Impianti 95.700,00 Attrezzature 18.800,00 Automezzi 13.200,00 TRATTAMENTO FINE RAPPORTO 67.900,00 Mobili 5.300,00 DEBITI ATTIVO CIRCOLANTE Banche c/c passivi 67.660,00 Materie prime 131.500,00 Mutui pasivi 130.000,00 Imballaggi 8.300,00 Debiti v/fornitori 84.500,00 Semilavorati 13.400,00 Cambiali passive 39.600,00 Prodotti finiti 73.600,00 Debiti tributari 15.500,00 Crediti v/clienti 142.700,00 Debiti diversi 32.800,00 Crediti diversi 27.200,00 Titoli in portafoglio 25.516,00 RATEI PASSIVI 4.940,00 Denaro in cassa 800,00 RATEI ATTIVI 684,00 Totale attivo 662.200,00 Totale passivo e PN 662.200,00

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COSTO STORICO F.DO AMM.Brevetti € 18.700,00 € 10.000,00 € 8.700,00Fabbricati € 135.000,00 € 38.200,00 € 96.800,00Impianti € 152.000,00 € 56.300,00 € 95.700,00Attrezzature € 32.000,00 € 13.200,00 € 18.800,00Automezzi € 24.000,00 € 10.800,00 € 13.200,00Mobili € 8.000,00 € 2.700,00 € 5.300,00

Ai fini della riapertura dei conti si tengono presenti le seguenti informazioni di dettaglio:

I Ratei attivi riguardano gli interessi su titoli in portafoglio , mentre i Ratei passivi sono relativi agli interessi sul mutuo.

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Erario c/Iva € 6.300,00Debiti per imposte sul reddito € 9.200,00

€ 15.500,00

DEBITI TRIBUTARI

F.DO RISCHI SU CREDITICrediti per fatture emesse € 93.600,00Cambiali attive in portafoglio € 48.500,00Effetti insoluti e protestati € 9.200,00

€ 151.300,00 € 8.600,00 € 142.700,00

€ 8.600,00

CREDITI V/CLIENTI

“La situazione dei conti” degli Amministratori

È una novità introdotta dalla riforma e non coincide con l’inventario iniziale di liquidazione.

Tale documento è un prospetto contabile che rappresenta l’ordinata esposizione dei saldi attivi e passivi dei vari conti tenuti dall’azienda, rilevati fino alla data di effetto dello scioglimento, senza procedere ad alcuna scrittura rettificativa o di assestamento valutativo.

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L’assemblea che approva tale bilancio nomina il liquidatore, il quale procede alla verifica della consistenza delle poste contabili e redige

l’inventario di liquidazione di seguito riportato.

L’obiettivo è determinare il valore di ciascuna posta contabile , in particolare quelle dell’attivo al “presumibile valore di realizzo”.

A questo fine il liquidatore ricorre ad opportune scritture di integrazione e rettifica.

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ATTIVITA' PASSIVITA' E NETTOFabbricati 115.000,00 Debiti per TFR 67.900,00Impianti 78.000,00 Banche c/c passivi 67.660,00Attrezzature 13.000,00 Mutui pasivi 130.000,00Automezzi 15.000,00 Debiti v/fornitori 84.500,00Mobili 4.100,00 Cambiali passive 39.600,00Magazzino Materie prime 142.000,00 Erario c/Iva 6.300,00Magazzino Imballaggi 6.100,00 Debiti per imposte sul reddito 16.400,00Magazzino Semilavorati 10.600,00 Debiti diversi 32.800,00Magazzino Prodotti finiti 66.500,00 Fondo liquidazione crediti 13.000,00Crediti v/clienti 93.600,00 Ratei passivi 4.940,00Cambiali attive 48.500,00Effetti insoluti e protestati 9.200,00 Totale passività 463.100,00Crediti diversi 27.200,00Titoli in portafoglio 27.216,00 Patrimonio netto di liquidazione 194.400,00Denaro in cassa 800,00Ratei attivi 684,00

Totale attività 657.500,00 Totale passività e Netto 657.500,00

INVENTARIO (OBILANCIO) INIZIALE DI LIQUIDAZIONE

2a FASE

GESTIONE DELLA LIQUIDAZIONE

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Fase di gestione della liquidazione

Consiste nell’insieme delle operazioni volte al:

- realizzo dell’attivo cioè la vendita di tutti gli elementi patrimoniali suscettibili di alienazione, quali beni strumentali, merci, partecipazioni, titoli, ecc. e la riscossione dei crediti di natura commerciale e finanziaria;

- estinzione del passivo cioè il pagamento dei debiti di natura commerciale e finanziaria, compresi i debiti verso il personale dipendente per il TFR e i debiti tributari per le imposte ancora in sospeso.

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E’ necessario:- annullare i valori che in sede di liquidazione non sono

suscettibili di realizzo autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del patrimonio, come eventuali costi d’impianto, avviamento, disaggi su prestiti, costi di ricerca e sviluppo; tali elementi vengono girati al conto SOPRAVVENIENZE PASSIVE (o RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE);

- eliminare i fondi rischi e oneri che prevedono perdite e costi che con la cessazione dell’azienda non potranno più aver luogo; tali fondi vengono girati al conto SOPRAVVENIENZE ATTIVE (o RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE);

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- stralciare eventuali crediti sicuramente inesigibili che risultano ancora iscritti in contabilità.

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Successivamente i liquidatori devono rilevare, in ordine cronologico sul libro giornale ed in ordine sistematico sul libro mastro, le operazioni della gestione della liquidazione, riguardanti il realizzo dell’attivo e l’estinzione del passivo.

• il realizzo dei bei strumentali (fabbricati, impianti, macchinari, automezzi, arredamento, attrezzature, ecc.) comporta:

- lo storno dei relativi fondi ammortamento;

- la rilevazione delle fatture di vendita;

- la determinazione di eventuali minusvalenze o plusvalenze da alienazione.

• il realizzo delle merci (materie prime, prodotti finiti, semilavorati, materie di consumo, ecc.) può avvenire con cessione in blocco o in più riprese e comporta la rilevazione delle fatture di vendita.

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• il realizzo dei crediti in genere non avviene per l’intero

ammontare; al momento della riscossione, infatti, si

verificano spesso casi di debitori insolventi, richieste di

ribassi e abbuoni, concessioni di sconti. Le eventuali

perdite su crediti vengono coperte con il fondo

svalutazione crediti e il fondo rischi su crediti (se esistono)

altrimenti confluiranno nel Conto Economico.

• l’estinzione dei debiti comporta il controllo da parte del

liquidatore dell’effettiva esistenza degli stessi e il porre in

essere di tutte le azioni necessarie a disconoscere

eventuali pretese infondate avanzate da fornitori o altri

creditori dell’azienda.55

I liquidatori, inoltre devono chiedere proroghe o dilazioni in modo da avere il tempo necessario per reperire i mezzi attraverso il realizzo dell’attivo. Durante la procedura di liquidazione rimangono in vigore le disposizioni relative alla fatturazione, registrazione, liquidazione e versamento dell’IVA, nonché gli altri obblighi fiscali;

• il conseguimento di rendite (fitti attivi, interessi attivi, ecc.) e il sostenimento dei costi (fitti passivi, interessi passivi, spese telefoniche, spese di cancelleria, ecc.) durante la fase di gestione della liquidazione, comporta la rilevazione contabile di tali operazioni da parte dei liquidatori.

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Tra le spese di liquidazione deve essere compreso il compenso spettante ai liquidatori.

In genere le procedure di liquidazione si protraggono nel tempo a causa di difficoltà nel realizzo di alcuni elementi patrimoniali, controversie con creditori e debitori, complessità di alcune operazioni.

In questi casi, i liquidatori devono alla fine di ogni periodo amministrativo, redigere i bilanci intermedi di liquidazione, necessari anche ai fini fiscali per la determinazione delle imposte.

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Dopo aver riaperto i conti sulla base dei valori che risultano dalla Situazione Patrimoniale redatta dagli

amministratori e aver proceduto:•allo storno delle esistenze iniziali di magazzino;•allo storno dei Fondi di ammortamento specifici ai relativi cespiti;•all’annullamento delle immobilizzazioni immateriali, che si ritiene non possano essere realizzate;•al giro del conto Banche c/c passivi, che accoglie lo scoperto verso la Banca X;

il liquidatore inizia la gestione di liquidazione compiendo le seguenti operazioni:

26/04 – versamento del Contante sul conto corrente bancario;

27/04 – invio dei semilavorati presso terzi per ilcompletamento della lavorazione; fattura

del vettore relativa alle spese di trasporto € 100 + Iva, pagamento con assegno bancario;

27/04 – venduti Titoli in portafoglio con un ricavo di € 27.306 oltre ad un rateo di interessi pari a € 720 (il rateo calcolato dagli amministratori al 24/4 è pari a € 684) pertanto si rileva un utile su titoli di € 1.790;

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30/04 – giroconto Iva ns. credito al conto Erario

c/Iva (nel periodo 24/4-30/04 non sono state

emesse fatture pertanto non è sorta Iva a debito);

03/05 – riscossione a mezzo banca di Cambiali

Attive per € 30.000;

10/05 – vendita delle giacenze di Materie Prime ad € 137.600 + Iva; regolamento della relativa fattura con accredito in c/c bancario;

13/05 – ricevuta fattura per la lavorazione dei

semilavorati per € 4.500;60

15/05 – vendita in blocco degli Impianti per €

82.000 e degli Automezzi per € 16.000 (a fronte di un valore di bilancio rispettivamente di € 95.700 e € 13.200); l’importo della fattura è riscosso con accredito sul c/c bancario;

16/05 – versamento dell’Iva del mese di aprile che ammonta a € 6.281;

23/05 – riscossione a mezzo banca di € 43.424 a saldo di Crediti v/Clienti per nominali €.48.000; la perdita di € 4.576 è coperta interamente dal Fondo Rischi su crediti, che ammonta a € 8.600;

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27/05 – vendita di Imballaggi a € 5.500 + Iva e di Prodotti a € 81.000 + Iva; la relativa fattura è riscossa con bonifico in c/c;

28/05 – pagamento a mezzo banca delle Cambiali Passive;

31/05 – estinzione del Mutuo e pagamento degli interessi passivi pari a € 6.509 (nel conto della gestione figura un Rateo Passivo di € 4.940 relativo al periodo 1/1 – 24/4);

31/05 – liquidazione dell’IVA del mese di maggio;

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02/06 – saldo a mezzo banca di tutti i Debiti v/Fornitori, ottenuti Abbuoni per € 1.350;

07/06 – pagamento a mezzo banca di una fattura per spese varie inerenti alla gestione di liquidazione per un importo pari a € 1.350 di cui € 600 assoggettate ad IVA;

07/06 – riscossione a mezzo banca dei rimanenti Crediti v/Clienti, concessi Abbuoni per € 1.140;

09/06 – liquidazione del TFR ai dipendenti per € 67.900 e pagamento delle relative spettanze al netto di ritenute fiscali per € 5.260;

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12/06 – riscossione delle rimanenti Cambiali Attive per € 17.290 (contro un valore contabile residuo di € 18.500) e protesto delle restanti, spese di protesto € 90;

14/06 – riscossione di Crediti Diversi per € 26.760, a fronte di un residuo valore contabile di € 27.200;

16/06 – versamento dell’Iva del mese di maggio che ammonta a € 60.344;

23/06 – pagamento dei Debiti Diversi per € 32.140 a saldo di € 32.800;

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28/06 – riscossione degli Effetti insoluti e protestati per € 4.830 a fronte di un valore contabile di € 10.500. La perdita di € 5.670 non può essere interamente coperta mediante utilizzo del Fondo Rischi su crediti (che ammonta a € 4.024) e quindi la differenza di € 1.646 viene rilevata come Sopravvenienza Passiva;

29/06 – vendita dei Mobili per € 3.000 + Iva e delle Attrezzature per € 13.000 + Iva a fronte di un valore contabile, rispettivamente, di € 5.300 e di € 18.800; la relativa fattura è riscossa a mezzo banca;

30/06 – liquidazione dell’Iva del mese di giugno;

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11/07 – vendita del Fabbricato a € 120.000 + Iva, contro un valore contabile di € 96.800; la fattura è regolata dal compratore con assegno circolare, depositato in banca il giorno stesso;

14/07 – ricevuta fattura per spese di liquidazione per € 4.350, di cui € 2.000 assoggettate ad Iva; pagamento con assegno bancario;

15/07 – versamento delle ritenute Irpef a carico dei dipendenti;

15/07 – liquidazione degli interessi attivi maturati sul c/c bancario per € 480 e interessi passivi per € 281;

66

15/07 – liquidazione delle imposte sul reddito per € 15.240 a mezzo banca al netto delle ritenute subite;

15/07 – ricevuta la parcella del liquidatore: onorario € 6.500, contributo del 4% alla Cassa di Previdenza dei Dottori Commercialisti e spese documentate per € 1.400;

15/07 – riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi e negativi di reddito sorti durante la gestione della liquidazione e determinazione del capitale netto di liquidazione;

67

15/07 – liquidazione e versamento dell’Iva relativa al mese di giugno e al periodo 1-15 luglio;

15/07 – pagamento della parcella al liquidatore e versamento della ritenuta d’acconto.

Redigere:

• le scritture in P.D. relative alla riapertura dei conti, agli storni iniziali e alle operazioni riguardanti la gestione di liquidazione;

• il Bilancio finale con piano di riparto.68

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25/4 BREVETTI apertura del conto 18.700,0025/4 FABBRICATI apertura del conto 135.000,0025/4 IMPIANTI apertura del conto 152.000,0025/4 ATTREZZATURE apertura del conto 32.000,0025/4 AUTOMEZZI apertura del conto 24.000,0025/4 MOBILI apertura del conto 8.000,0025/4 MAGAZZINO MATERIE PRIME apertura del conto 131.500,0025/4 MAGAZZINO IMBALLAGGI apertura del conto 8.300,0025/4 MAGAZZINO SEMILAVORATI apertura del conto 13.400,0025/4 MAGAZZINO PRODOTTI FINITI apertura del conto 73.600,0025/4 CREDITI V/CLIENTI apertura del conto 93.600,0025/4 CAMBIALI ATTIVE apertura del conto 48.500,0025/4 EFFETTI INSOLUTI apertura del conto 9.200,0025/4 CREDITI DIVERSI apertura del conto 27.200,0025/4 TITOLI IN PORTAFOGLIO apertura del conto 25.516,0025/4 DENARO IN CASSA apertura del conto 800,0025/4 RATEI ATTIVI apertura del conto 684,0025/4 BILANCIO DI APERTURA apertura del conto 802.000,0025/4 BILANCIO DI APERTURA apertura del conto 582.700,0025/4 DEBITI PER TFR apertura del conto 67.900,0025/4 BANCHE C/C PASSIVI apertura del conto 67.660,0025/4 MUTUI PASSIVI apertura del conto 130.000,0025/4 DEBITI V/FORNITORI apertura del conto 84.500,0025/4 CAMBIALI PASSIVE apertura del conto 39.600,0025/4 ERARIO C/IVA apertura del conto 6.300,0025/4 DEBITI PER IMPOSTE SUL REDDITO apertura del conto 9.200,0025/4 DEBITI DIVERSI apertura del conto 32.800,0025/4 RATEI PASSIVI apertura del conto 4.940,0025/4 F.DO AMM. BREVETTI apertura del conto 10.000,0025/4 F.DO AMM. FABBRICATI apertura del conto 38.200,0025/4 FO.DO AMM. IMPIANTI apertura del conto 56.300,0025/4 FO.DO AMM. ATTREZZATURE apertura del conto 13.200,0025/4 FO.DO AMM. AUTOMEZZI apertura del conto 10.800,0025/4 FO.DO AMM. MOBILI apertura del conto 2.700,0025/4 FONDO RISCHI SU CREDITI apertura del conto 8.600,00

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25/4 PERDITE PORTATE A NUOVO apertura del conto 77.200,0025/4 PERDITE PDEL PERIODO 1/1-24/4 apertura del conto 11.200,0025/4 BILANCIO DI APERTURA apertura parti negative del PN 88.400,0025/4 BILANCIO DI APERTURA apertura parti positive del PN 307.700,0025/4 CAPITALE SOCIALE apertura del conto 300.000,0025/4 RISERVA LEGALE apertura del conto 7.700,0025/4 MAT. PRIME C/ESIST. INIZ. esist. Inizi. materie prime 131.500,0025/4 IMBALLAGGI C/ESIST. INIZ. esist. Iniz. imballaggi 8.300,0025/4 SEMILAVORATI C/ESIST. INIZ. esist. Iniz. semilavorati 13.400,0025/4 PRODOTTI FINITI C/ESIT. INIZ. esist. Iniz. prodotti finiti 73.600,0025/4 MAGAZZINO MATERIE PRIME storno esist. iniz. mat. prime 131.500,0025/4 MAGAZZINO IMBALLAGGI storno esist. iniz. imballaggi 8.300,0025/4 MAGAZZINO SEMILAVORATI storno esit. Iniz. semilavorati 13.400,0025/4 MAGAZZINO PRODOTTI FINITI storno esit. Iniz. prod. finiti 73.600,0025/4 FO.DO AMM. BREVETTI storno del fondo amm. 10.000,0025/4 FO.DO AMM. FABBRICATI storno del fondo amm. 38.200,0025/4 FO.DO AMM. IMPIANTI storno del fondo amm. 56.300,0025/4 FO.DO AMM. ATTREZZATURE storno del fondo amm. 13.200,0025/4 FO.DO AMM. AUTOMEZZI storno del fondo amm. 10.800,0025/4 FO.DO AMM. MOBILI storno del fondo amm. 2.700,0025/4 BREVETTI storno del fondo amm. 10.000,0025/4 FABBRICATI storno del fondo amm. 38.200,0025/4 IMPIANTI storno del fondo amm. 56.300,0025/4 ATTREZZATURE storno del fondo amm. 13.200,0025/4 AUTOMEZZI storno del fondo amm. 10.800,0025/4 MOBILI storno del fondo amm. 2.700,0025/4 RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE annullamento brevetti 8.700,0025/4 BREVETTI annullamento brevetti 8.700,0025/4 BANCHE C/C PASSIVI giroconto 67.660,0025/4 BANCA C/C saldo iniziale ns. debito 67.660,0026/4 BANCA C/C versamento su c/c 800,0026/4 DENARO IN CASSA versamento su c/c 800,0027/4 COSTI PER SERVIZI DIVERSI fatt. spese di trasporto 100,0027/4 IVA NS. CREDITO fatt. spese di trasporto 20,0027/4 DEBITI V/FORNITORI fatt. spese di trasporto 120,00

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27/4 BANCA C/C netto ricavo vendita obbligaz. 28.026,0027/4 TITOLI IN PORTAFOGLIO storno obbligazioni vendute 25.516,0027/4 UTILE SU TITOLI utile realizzato dalla vendita 1.790,0027/4 RATEI ATTIVI storno rateo su obbligazioni 684,0027/4 INTERESSI SU TITOLI interessi maturati 24/04-30/04 36,0030/4 ERARIO C/IVA giroconto iva a credito 20,0030/4 IVA NS. CREDITO giroconto iva a credito 20,003/5 BANCA C/C riscossi effetti 30.000,003/5 CAMBIALI ATTIVE riscossi effetti 30.000,00

10/5 CREDITI V/CLIENTI fatt. vendita materie prime 165.120,0010/5 MATERIE PRIME C/VENDITE fatt. vendita materie prime 137.600,0010/5 IVA NS. DEBITO fatt. vendita materie prime 27.520,0010/5 BANCA C/C accr. saldo fatt.vend. mat.prime 165.120,0010/5 CREDITI V/CLIENTI accr. saldo fatt.vend. mat.prime 165.120,0013/5 LAVORAZIONI PRESSO TERZI fatt. lavorazione semilavorati 4.500,0013/5 IVA NS. CREDITO fatt. lavorazione semilavorati 900,0013/5 DEBITI V/FORNITORI fatt. lavorazione semilavorati 5.400,0015/5 CLIENTI DIVERSI fatt. vendita cespiti 117.600,0015/5 IMPIANTI fatt. vendita cespiti 82.000,0015/5 AUTOMEZZI fatt. vendita cespiti 16.000,0015/5 IVA NS. DEBITO fatt. vendita cespiti 19.600,0015/5 MINUSVALENZA DA ALIENAZIONE minus. su cessione impianti 13.700,0015/5 IMPIANTII minus. su cessione impianti 13.700,0015/5 AUTOMEZZI plusv. su cessione automezzi 2.800,0015/5 PLUSVALENZA DA ALIENAZIONE plusv. su cessione automezzi 2.800,0015/5 BANCA C/C accr. saldo fatt. vendita cespiti 117.600,0015/5 CLIENTI DIVERSI accr. saldo fatt. vendita cespiti 117.600,0016/5 ERARIO C/IVA versamento iva mese di aprile 6.280,0016/5 BANCA C/C versamento iva mese di aprile 6.280,0023/5 BANCA C/C parziale riscoss di cred. comm. 43.424,0023/5 FONDO RISCHI SU CREDITI utilizzo f.do a copertura perdita 4.576,0023/5 CREDITI V/CLIENTI riscoss di parte cred v/clienti 48.000,00

27/5 CREDITI V/CLIENTI fatt. vendita imballaggi 103.800,0027/5 IMBALLAGGI C/VENDITE fatt. vendita imballaggi 5.500,0027/5 PRODOTTI FINITI C/VENDITE fatt. vendita imballaggi 81.000,0027/5 IVA NS DEBITO fatt. vendita imballaggi 17.300,0027/5 BANCA C/C saldo fatt. vendita imballaggi 103.800,0027/5 CREDITI V/CLIENTI saldo fatt. vendita imballaggi 103.800,0028/5 CAMBIALI PASSIVE pagati mezzo banca effetti scad. 39.600,0028/5 BANCA C/C pagati mezzo banca effetti scad. 39.600,0031/5 MUTUI PASSIVI estinto mutuo a mezzo banca 130.000,0031/5 RATEI PASSIVI interessi maturati al 24/04 4.940,0031/5 INTERESSI PASSIVI SU MUTUI interessi maturati 25/4-31/5 1.560,0031/5 BANCA C/C estinto mutuo a mezzo banca 136.500,0031/5 IVA NS DEBITO giroconto iva a debito 64.420,0031/5 ERARIO C/IVA giroconto iva a debito 64.420,0031/5 ERARIO C/IVA giroconto iva a credito 900,0031/5 IVA NS CREDITO giroconto iva a credito 900,002/6 DEBITI V/FORNITORI saldati debiti v/fornitori 89.900,002/6 BANCA C/C saldati debiti v/fornitori 88.550,002/6 ABBUONI E RIBASSI ATTIVI ottenuti abbuoni 1.350,007/6 SPESE DI LIQUIDAZIONE fatt. spese gestione liquidaz. 1.350,007/6 IVA NS CREDITO fatt. spese gestione liquidaz. 120,007/6 DEBITI V/FORNITORI fatt. spese gestione liquidaz. 1.470,007/6 DEBITI V/FORNITORI pagata fatt. spese leiquidazione 1.470,007/6 BANCA C/C pagata fatt. spese leiquidazione 1.470,007/6 BANCA C/C riscossione crediti v/clienti 44.460,007/6 ABBUONI E RIBASSI PASSIVI concessi abbuoni 1.140,007/6 CREDITI V/CLIENTI riscossione crediti v/clienti 45.600,009/6 DEBITI PER TFR liquidato TFR personale dip. 67.900,009/6 DIPENDENTI C/LIQUIDAZIONE liquidato TFR personale dip. 67.900,009/6 DIPENDENTI C/LIQUIDAZIONE pagato TFR a personale dip. 67.900,009/6 BANCA C/C pagato TFR a personale dip. 62.640,009/6 ERARIO C/RITENUTE ritenute fiscali su TFR 5.260,00

12/6 BANCA C/C riscosse cambiali scadute 17.290,0012/6 CAMBIALI ATTIVE riscosse cambiali scadute 17.290,00

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73

12/6 EFFETTI INSOLUTI effetto protestato dalla banca 1.300,0012/6 CAMBIALI ATTIVE effetto protestato dalla banca 1.210,0012/6 BANCA C/C spese protesto addebitate 90,0014/6 BANCA C/C riscossi crediti diversi 26.760,0014/6 ABBUONI E RIBASSI PASSIVI concessi abbuoni 440,0014/6 CREDITI DIVERSI riscossi crediti diversi 27.200,0016/6 ERARIO C/IVA versamento iva mese di maggio 63.520,0016/6 BANCA C/C versamento iva mese di maggio 63.520,0023/6 DEBITI DIVERSI pagamento debiti diversi 32.800,0023/6 BANCA C/C pagamento debiti diversi 32.140,0023/6 ABBUONI E RIBASSI ATTIVI ottenuti abbuoni 660,0028/6 BANAC C/C riscossi effetti protestati 4.830,0028/6 FONDO RISCHI SU CREDITI utilizzo f.do a copertura perdita 4.024,0028/6 RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE perdita eccedemte il f.do rischi 1.646,0028/6 EFFETTI INSOLUTI riscossi effetti protestati 10.500,0029/6 CLIENTI DIVERSI fattura vendita mob. e attrezz. 19.200,0029/6 MOBILI fattura vendita mob. e attrezz. 3.000,0029/6 ATTREZZATURE fattura vendita mob. e attrezz. 13.000,0029/6 IVA NS DEBITO fattura vendita mob. e attrezz. 3.200,0029/6 MINUSVALENZA DA ALIENAZIONE minus. su cessione mob. e attrezz. 8.100,0029/6 MOBILI minus. su cessione mobili. 2.300,0029/6 ATTREZZATURE minus. su cessione attezzature 5.800,0029/6 BANCA C/C riscossa fatt. vendita mob. e attr. 19.200,0029/6 CLIENTI DIVERSI riscossa fatt. vendita mob. e attr. 19.200,0030/6 IVA NS DEBITO giroconto iva a debito 3.200,0030/6 ERARIO C/IVA giroconto iva a debito 3.200,0030/6 ERARIO C/IVA giroconto iva a credito 120,0030/6 IVA NS CREDITO giroconto iva a credito 120,00

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11/7 CLIENTI DIVERSI fatt. vendita fabbricato 144.000,0011/7 FABBRICATI fatt. vendita fabbricato 120.000,0011/7 IVA NS DEBITO fatt. vendita fabbricato 24.000,0011/7 FABBRICATI plusv. su cessione fabbricati 23.200,0011/7 PLUSVALENZA DA ALIENAZIONE plusv. su cessione fabbricati 23.200,0011/7 BANCA C/C riscossa fatt. vendita fabbricato 144.000,0011/7 CLIENTI DIVERSI riscossa fatt. vendita fabbricato 144.000,0014/7 SPESE DI LIQUIDAZIONE fatt. spese gestione liquid. 4.350,0014/7 IVA NS CREDITO fatt. spese gestione liquid. 400,0014/7 DEBITI V/FORNITORI fatt. spese gestione liquid. 4.750,0014/7 DEBITI V/FORNITORI pagata fatt. spese leiquidazione 4.750,0014/7 BANCA C/C pagata fatt. spese leiquidazione 4.750,0015/7 ERARIO C/RITENUTE versamento rit. Irpef dipendenti 5.260,0015/7 BANCA C/C versamento rit. Irpef dipendenti 5.260,0015/7 BANCA C/C int. att. maturati in c/c 350,4015/7 ERARIO C/RITENUTE SUBITE rit. Fisc. su intesessi bancari 129,6015/7 INTERESSI ATTIVI V/BANCHE int. att. maturati in c/c 480,0015/7 INTERESSI PASSI V/BANCHE int. pass. maturti in c/c 281,0015/7 BANCA C/C int. pass. maturti in c/c 281,0015/7 DEBITI PER IMPOSTE SUL REDDITO pagate imposte sul reddito 9.200,0015/7 IMPOSTE SUL REDDITO pagate imposte sul reddito 6.040,0015/7 ERARIO C/RITENUTE SUBITE storno ritenute subite 129,6015/7 BANCA C/C pagate imposte sul reddito 15.110,4015/7 COMPETENZE A LIQUIDATORE parcella onorario liquidatore 6.760,0015/7 SPESE DI LIQUIDAZIONE parcella onorario liquidatore 1.400,0015/7 IVA NS CREDITO parcella onorario liquidatore 1.352,0015/7 LIQUIDATORE C/COMPETENZE parcella onorario liquidatore 9.512,00

3a FASE

CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE

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Fase di chiusura della liquidazione

Consiste:

- nell’accertamento di quanto residua dal realizzo dell’attivo dopo l’estinzione del passivo;

- nel riparto tra i soci (o assegnazione al proprietario) della somma netta eventualmente rimasta.

In questa fase viene redatto il rendiconto di liquidazione.

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I liquidatori, dopo aver provveduto alla vendita di tutti

i beni, alla riscossione di tutti i crediti e all’estinzione

di tutti i debiti, devono, epilogare in contabilità, nel

Conto di risultato economico tutti i conti accesi a

costi e ricavi relativi alla gestione dell’ultimo periodo.

Per quanto riguarda le operazioni di chiusura della

liquidazione bisogna distinguere tra aziende

individuali e aziende collettive (società):• nelle aziende individuali: il Patrimonio Netto

finale si determina girando ad esso il risultato economico dell’ultimo periodo di liquidazione e l’eventuale conto acceso ai prelevamenti del titolare; 77

la contabilità si chiude addebitando il conto Patrimonio Netto e accreditando in contropartita il conto Denaro in cassa o Banca c/c.

• nelle aziende collettive: il Patrimonio Netto di liquidazione si determina girando ad esso i conti accesi alle parti ideali del netto (Capitale Sociale, Riserva Legale, Perdite a Nuovo, Perdite dell’Esercizio).

Nella fase di chiusura della liquidazione i liquidatori devono:

• redigere il Bilancio Finale di liquidazione (detto anche rendiconto di liquidazione); 78

• proporre ai soci il Piano di Riparto il quale deve indicare:

- nelle società di persone e nelle s.r.l.: l’ammontare spettante a ciascun socio;

- nelle s.p.a. e nelle s.a.p.a.: la somma spettante a ciascun azione (P.N. di liquidazione/n° azioni).

Dopo l’approvazione del rendiconto , i liquidatori possono effettuare il riparto delle somme spettanti ai vari soci:

- per le società di persone e le s.r.l.: il Patrimonio Netto di liquidazione viene frazionato tra i soci (Socio A c/liquidazione, Socio B c/liquidazione, ecc.);

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- per le s.p.a. e le s.a.p.a.: il Patrimonio Netto di liquidazione non viene frazionato contabilmente tra i soci ma viene accreditato ad un unico conto Azionisti c/ liquidazione.

N.B: nelle società di capitali se la somma assegnata a ciascun azione o quota è superiore al valore nominale , la parte eccedente se imputabile a precedenti riserve di utili, è considerata fiscalmente un dividendo è pertanto assoggettato a ritenuta fiscale.

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Dott.ssa Barbara Astolfi

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15/7 CONTO ECONOMICO GENERALE riep. comp. negativi di reddito 286.867,0015/7 COSTI PER SERVIZI DIVERSI riep. comp. negativi di reddito 100,0015/7 LAVORAZIONI PRESSO TERZI riep. comp. negativi di reddito 4.500,0015/7 INTERESSI PASSIVI SU MUTUI riep. comp. negativi di reddito 1.560,0015/7 ITERESSI PASSIVI V/BANCHE riep. comp. negativi di reddito 281,0015/7 SPESE DI LIQUIDAZIONE riep. comp. negativi di reddito 7.100,0015/7 ABBUONI E RIBASSI PASSIVI riep. comp. negativi di reddito 1.580,0015/7 RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE riep. comp. negativi di reddito 10.346,0015/7 MINUISVALENZE DA ALIENAZIONE riep. comp. negativi di reddito 21.800,0015/7 COMPETENZE A LIQUIDATORE riep. comp. negativi di reddito 6.760,0015/7 MATERIE PRIME C/ESIST INIZ. riep. comp. negativi di reddito 131.500,0015/7 IMBALLAGGI C/ESIST. INIZ. riep. comp. negativi di reddito 8.300,0015/7 SEMILAVORATI C/ESIST. INIZ. riep. comp. negativi di reddito 13.400,0015/7 PRODOTTI FINITI C/ESIST. INIZ. riep. comp. negativi di reddito 73.600,0015/7 IMPOSTE SUL REDDITO riep. comp. negativi di reddito 6.040,0015/7 MATERIE PRIME C/VENDITE riep. comp. positivi di reddito 137.600,0015/7 IMBALLAGGI C/VENDITE riep. comp. positivi di reddito 5.500,0015/7 PRODOTTI FINITI C/VENDITE riep. comp. positivi di reddito 81.000,0015/7 ABBUONI E RIBASSI ATTIVI riep. comp. positivi di reddito 2.010,0015/7 INTERESSI ATTIVI V/BANCHE riep. comp. positivi di reddito 480,0015/7 INTERESSI ATTIVI SU TITOLI riep. comp. positivi di reddito 36,0015/7 UTILE SU TITOLI riep. comp. positivi di reddito 1.790,0015/7 PLUSVALENZE DA ALIENAZIONE riep. comp. positivi di reddito 26.000,0015/7 CONTO ECONOMICO GENERALE riep. comp. positivi di reddito 254.416,0015/7 PERDITA DI LIQUIDAZIONE risultato economico di liquid. 32.451,0015/7 CONTO ECONOMICO GENERALE risultato economico di liquid. 32.451,00

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15/7 CAPITALE SOCIALE giro a Patrimonio Netto 300.000,0015/7 RISERVA LEGALE giro a Patrimonio Netto 7.700,0015/7 PERDITE PORTATE A NUOVO giro a Patrimonio Netto 77.200,0015/7 PERDITA DEL PERIODO 1/4-24/4 giro a Patrimonio Netto 11.200,0015/7 PERDITA DI LIQUIDAZIONE giro a Patrimonio Netto 32.451,0015/7 PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZ. parti ideali del netto 186.849,0015/7 IVA NS DEBITO giroconto iva a debito 24.000,0015/7 ERARIO C/IVA giroconto iva a debito 24.000,0015/7 ERARIO C/IVA giroconto iva a credito 1.752,0015/7 IVA NS CREDITO giroconto iva a credito 1.752,0015/7 ERARIO C/IVA versamento iva dovuta 25.328,0015/7 BANCA C/C versamento iva dovuta 25.328,0015/7 LIQUIDATORE C/COMPETENZE pagata parcella liquidatore 9.512,0015/7 BANCA C/C pagata parcella liquidatore 8.212,0015/7 ERARIO C/RITENUTE rietnuta fiscale su parcella 1.300,0015/7 ERARIO C/RITENUTE versata rit. parcella liquitatore 1.300,0015/7 BANCA C/C versata rit. parcella liquitatore 1.300,0015/7 P. N. DI LIQUIDAZIONE riparto del netto 186.849,0015/7 AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE riparto del netto 186.849,00../.. AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE rimborso delle azioni 186.849,00../.. BANCA C/C rimborso delle azioni 186.849,00

BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

Il Bilancio Finale di liquidazione (o Rendiconto di liquidazione) deve essere redatto dai liquidatori al termine delle operazioni di liquidazione, e deve evidenziare ai soci i risultati del loro operato.

I liquidatori devono presentare:

• il bilancio di liquidazione in senso stretto, composto da:

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- Stato Patrimoniale: deve indicare l’entità del patrimonio netto finale di liquidazione e l’importo dell’attivo netto realizzato. La struttura dello S.P. di liquidazione è molto semplice in quanto alla fine della liquidazione tutti i beni e tutti i crediti devono essere convertiti in denaro e i debiti devono essere estinti, ad eccezione del compenso per i liquidatori che in genere viene pagato dopo l’approvazione del rendiconto. Nell’attivo comparirà l’eventuale Denaro in cassa e/o Banca c/c; nel passivo il debito verso i liquidatori e il Patrimonio Netto finale di liquidazione.

84

- Conto Economico di liquidazione: deve indicare i costi e i ricavi sostenuti nel periodo dell’intera procedura di liquidazione e il relativo risultato economico. La struttura del C.E. di liquidazione corrisponde alla tradizionale configurazione “a costi, ricavi e rimanenze”, e comprende le esistenze iniziali di materie, prodotti, merci, semilavorati, ecc. mentre non presenta le rimanenze finali in quanto tutti i beni devono essere venduti.

Tale prospetto deve illustrare il risultato economico complessivo di tutta la procedura, pertanto ricomprende i componenti di reddito dell’intero periodo di liquidazione.

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• il piano di riparto tra i soci dell’attivo netto realizzato;

• la relazione illustrativa sulla gestione della liquidazione che indica i risultati ottenuti.

Per le società di persone il bilancio finale sottoscritto

dai liquidatori e il piano di riparto devono essere comunicati ai soci, e s’intendono approvati se non vengono impugnati entro il termine di due mesi dalla

comunicazione.

Per le società di capitali il bilancio finale sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei

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sindaci e del soggetto incaricato della revisione Contabile, è depositato presso l’Ufficio del Registro

delle imprese. Decorso il termine di 90 giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato.

Dopo tale approvazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Le scritture contabili e i documenti devono essere depositati e conservati, presso l’ufficio del Registro delle imprese, per 10 anni a decorrere dalla cancellazione della società

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BANCA X C/C 221.689,00 LIQUIDATORE C/COMP. 9.512,00ERARIO C/IVA 25.328,00

34.840,00P.N. DI LIQUIDAZIONE 186.849,00

Totale 221.689,00 221.689,00

STATO PATRIMONIALE AL 15/07/2009

Attività Passività

BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

88

Costi e Perdite Ricavi e ProfittiMAT. PRIME C/E. I. 131.500,00 MAT. PRIME C/VENDITE 137.600,00IMBALLAGGI C/E.I. 8.300,00 IMBALLAGGI C/VENDITE 5.500,00SEMILAVORATI C/E.I. 13.400,00 PROD. FINITI C/VENDITE 81.000,00PROD. FINITI C/E.I. 73.600,00 ABB. E RIBASSI ATTIVI 2.010,00COSTI PER SERVIZI DIV. 100,00 INT. ATTIVI V/BANCHE 480,00LAVORAZ. P/TERZI 4.500,00 INT. ATTIVI SU TITOLI 36,00INT. PASS. SU MUTUI 1.560,00 UTILI SU TITOLI 1.790,00INT. PASS. V/BANCHE 281,00 PLUSV. DA ALIENAZ. 26.000,00SPESE DI LIQUIDAZIONE 7.100,00ABB. E RIBASSI PASS. 1.580,00 Totale ricavi e profitti 254.416,00MINUSV. DA ALIENAZ. 21.800,00RETTIFICHE DI LIQ. 10.346,00COMP. LIQUIDATORE 6.760,00 Perdita di liquidazione 32.451,00IMPOSTE SUL REDDITO 6.040,00

286.867,00 286.867,00

CONTO ECONOMICO

89

90

SOMME DISPONIBILI AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE € 186.849,00CAPITALE SOCIALE (N° 100.000 AZIONI DA € 3) € 300.000,00

PERCENTUALE DA RIMBORSARE AGLI AZIONISTI € 186.849,00€ 300.000,00

SOMMA DA ASSEGNARE A OGNI AZIONE: € 3 X 62,28% = € 1,87

62,28%

PROSPETTO DI RIPARTO

91

ELEMENTI ATTIVI AL NETTO DI EVENTUALI FONDI

VALORI DI BILANCIO

INVENTARIO DI LIQUIDAZIONE

(A)

SOMME RISCOSSE

(B)DIFFERENZE

(B-A)CREDITI 169.900,00 165.500,00 166.674,00 1.174,00RATEI ATTIVI 684,00 684,00 684,00 0,00TITOLI IN PORTAFOGLIO 25.516,00 27.216,00 27.306,00 90,00IMBALLAGGI 8.300,00 6.100,00 5.500,00 -600,00MATERIE PRIME 131.500,00 142.000,00 137.600,00 -4.400,00PRODOTTI E SEMILAVORATI 87.000,00 77.100,00 81.000,00 3.900,00FABBRICATI 96.800,00 115.000,00 120.000,00 5.000,00IMPIANTI 95.700,00 78.000,00 82.000,00 4.000,00AUTOMEZZI 13.200,00 15.000,00 16.000,00 1.000,00MOBILI E ATTREZZATURE 24.100,00 19.100,00 16.000,00 -3.100,00

ELEMENTI ATTIVI AL NETTO DI EVENTUALI FONDI

VALORI DI BILANCIO

INVENTARIO DI LIQUIDAZIONE

(A)SOMME PAGATE

(B)DIFFERENZE

(A-B)DEBITI V/FORNITORI 84.500,00 84.500,00 83.150,00 -1.350,00CAMBIALI PASSIVE 39.600,00 39.600,00 39.600,00 0,00MUTUI PASSIVI 130.000,00 130.000,00 130.000,00 0,00RATEI PASSIVI 4.940,00 4.940,00 4.940,00 0,00DEBITI DIVERSI 32.800,00 32.800,00 32.140,00 -660,00ERARIO C/IVA 6.300,00 6.300,00 6.300,00 0,00DEB. PER IMPOSTE SUL REDD. 9.200,00 16.400,00 15.240,00 -1.160,00DEBITI PER TFR 59.500,00 67.900,00 67.900,00 0,00

DIMOSTRAZIONE DEL REALIZZO DELL'ATTIVO

DIMOSTRAZIONE DEL PAGAMENTO DEL PASSIVO

18.700 10.000 24.00010.000 10.000 10.800

8.700 16.00018.700 18.700 10000 10.000 2.800

26.800 26.800

135.000 38.200 10.80038.200 38.200 10.800

120.00023.200

158.200 158.200 38.200 38.200 10.800 10.800

152.000 56.300 8.00056.300 56.300 2.70082.000 3.00013.700 2.300

152.000 152.000 56.300 56.300 8.000 8.000

32.000 13.200 2.70013.200 13.200 2.70013.000

5.80032.000 32.000 13.200 13.200 2.700 2.700

AUTOMEZZI

F.DO AMM AUTOMEZZI

IMPIANTI F.DO AMM IMPIANTI

F.DO AMM MOBILIATTREZZATURE F.DO AMM ATTREZZ.

BREVETTI F.DO AMM BREVETTI

FABBRICATI F.DO AMM FABBRICATI

MOBILI

92

131.500 131.500 800131.500 800

131.500 131.500 131.500 800 800

8.300 8.300 27.2008.300 27200

8.300 8.300 8.300 27.200 27.200

13.400 13.400 25.51613.400 25.516

13.400 13.400 13.400 25.516 25.516

73.600 73.600 68473.600 684

73.600 73.600 73.600 684 684

SEMILAVORATI SEMILAVORATI C/E.I. TITOLI IN PORTAFOGLIO

PRODOTTI FINITI PRODOTTI FINITI C/E.I. RATEI ATTIVI

MATERIE PRIME MATERIE PRIME C/E.I. DENARO IN CASSA

IMBALLAGGI IMBALLAGGI C/E.I. CREDITI DIVERSI

93

94

48.500 93.600 9.20030.000 165.120 165.120 1.30017.290 48.000 10.500

103.800 103.8001.210 45.600

48.500 48.500 362.520 362.520 10.500 10.500

8.600 67.900 130.0004.576 67.900 130.0004.0248.600 8.600 67.900 67.900 130.000 130.000

39.600 9.200 84.50039.600 9.200 120 12039.600 39.600 9.200 9.200 89.900 5.400

1.470 1.4704.750 4.750

96.240 96.24067.660 32.800

67.660 32.80067.660 67.660 32.800 32.800

CAMBIALI ATTIVE CREDITI V/CLIENTI EFFETTI INSOLUTI

F.DO RISCHI SU CREDITI DEBITI PER TFR MUTUI PASSIVI

CAMBIALI PASSIVE DEB. X IMP. SUL REDD.

BANCHE C/C PASSIVI DEBITI DIVERSI

DEBITI V/FORNITORI

95

300.000 7.700 67.660300.000 7.700 800 120300.000 300.000 7.700 7.700 28.026 6.280

30.000 39.600165.120 136.500

77.200 11.200 117.600 88.55077.200 11.200 43.424 1.470

77.200 77.200 11.200 11.200 103.800 62.640,0044.460 90,0017.290 63.520,00

20 20 6.300 26.760 32.140,00900 20 6.280 64.420 4.830 4.750,00120 900 900 3.200 19.200 5.260,00400 120 63.520 24.000 144.000 281,00

1.352 1.752 120 350,40 15.110,402.792 2.792 1.752 25.328,00

25.328 8.212,0097.920 97.920 1.300,00

27.520 745.660,40 558.811,4019.600

64.420 17.3003.200 3.200 4.940 13.700

24.000 24.000 4.940 8.10091.620 91.620 4.940 4.940 21.800

RATEI PASSIVI

ERARIO C/IVAIVA NS CREDITO

CAPITALE SOCIALE BANCA C/CRISERVA LEGALE

PERDITE A NUOVO PERDITA 1/1 - 24/04

IVA NS DEBITO

MINUSV. DA ALIENAZIONE

96

8.700 117.600 117.600 5.260 5.2601.646 19.200 19.200 1.300 1.300

144.000 144.000

10.346 280.800 280.800 6.560 6.560

1.790 36 1.560

0 1.790 0 36 1.560 0

1.350 1.350 1.1404.350 660 4401.4007.100 2.010 1.580

137.600 5.500 81.000

137.600 5.500 81.000

4.500 67.900 129,6067.900 129,60

4.500,00 0,00 67.900 67.900 129,60 129,60

PROD. FINITI C/VEND.

DIPENDENTI C/LIQ. ERARIO C/RIT. SUBITE

ERARIO C/RITRETTIFICHE DI LIQ. CLIENTI DIVERSI

UTILI SU TITOLI INT. SU TITOLI INT. PASS. SU MUTUI

LAVORAZIONI P/TERZI

SPESE DI LIQUIDAZ. ABB. E RIBASSI ATT. ABB. E RIBASSI PASS.

MAT. PRIME C/VEND. IMBALLAG. C/VEND.

97

480 281 6.040

480,00 281,00 6.040,00

6.760,00 9.512,00 137.600,00 100,009512 5.500,00 4.500,00

6.760,00 9.512,00 9.512,00 81.000,00 1.560,002.010,00 281,00

480,00 7.100,002.800,00 32.451,00 36,00 1.580,00

23.200,00 32.451,00 1.790,00 32.146,0026.000,00 6.760,00

26.000,00 32.451,00 32.451,00 131.500,008.300,00

13.400,00186.849,00 186.849,00 73.600,00

186.849,00 186.849,00 32.451,00 6.040,00286.867,00 286.867,00

186.849,00 186.849,00 186.849,00 186.849,00

IMPOSTE SUL REDDITO

PERDITA DI LIQUIDAZ.

P.N. DI LIQUIDAZIONE

INT. ATTIVI V/BANCHE INT. PASSIVI V/BANCHE

COMPETENZE A LIQUID. LIQUIDATORE C/COMP. CONTO DI RISULT. ECON.

AZIONISTI C/LIQUIDAZ.

PLUSV. DA ALIENAZIONE


98


99

Art. 2484 Cause di scioglimento[1] Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si

sciolgono: 1) per il decorso del termine;2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di

conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è

disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;6) per deliberazione dell'assemblea;7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.[2] La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste

ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.[3] Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1),

2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.

[4] Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

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100

Art. 2485 Obblighi degli amministratori[1] Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.[2] Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.

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101

Art. 2486 Poteri degli amministratori

[1] Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.[2] Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.

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102

Art. 2487 Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione

[1] Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

[2] Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.

[3] L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.

[4] I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

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103

Art. 2487-bis Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti

[1] La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.[2] Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione.[3] Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.


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104

Art. 2487-ter Revoca dello stato di liquidazione[1] La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.[2] La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.;



105

Art. 2488 Organi sociali

[1] Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

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106

Art. 2489 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

[1] Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.

[2] I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

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107

Art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione[1] I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.[2] Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i princìpi e criteri adottati per realizzarla.[3] Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. [4] Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.[5] Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.[6] Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495.

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108

Art. 2491 Poteri e doveri particolari dei liquidatori

[1] Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

[2] I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.

[3] liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

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109

Art. 2492 Bilancio finale di liquidazione[1] Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.[2] Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.[3] Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. [4] I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

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110

Art. 2493 Approvazione tacita del bilancio

[1] Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.

[2] Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

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111

Art. 2494 Deposito delle somme non riscosse

[1] Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.

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Art. 2495 Cancellazione della società

[1] Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

[2] Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.

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113

Art. 2496 Deposito dei libri sociali

[1] Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.

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115

Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale

[1] Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

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Art. 2437-quater Procedimento di liquidazione[1] Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.[2] L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.[3] Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.[4] Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.[5] In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.[6] In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.[7] Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.;

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Art. 2473 Recesso del socio [1] L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all'estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.[2] Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.[3] I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349. [4] Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. [5] Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

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Dott. Marco Fava [email protected] 1 MASTER DELLE PROFESSIONI CONTABILI UNIVERSITÀ DI TERAMO...

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