Scissione parziale del ramo d’azienda “NOB” di Eurizon Investimenti (exCAAM SGR S.p.A.) in Eurizon Capital SGR S.p.A.

e Scissione di Eurizon Alternative Investments in CAAM AI

Incontro con le OO.SS

25 Febbraio 2008

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MOTIVI OPERAZIONE

24 gennaio 2007

Scioglimento della Joint Venture in CAAM SGR

• L’antitrust italiano, a fronte della fusione Intesa SanPaolo, invita a sciogliere la Joint Venture tra Intesa e Crédit Agricol nel settore dei risparmio gestito: CAAM SGR

19 marzo 2007

Firma del contratto Put&Call/esercizio dell’opzione

• Firma del contratto PUT&CALL tra Intesa Sanpaolo e Crédit Agricole che sancisce e regola lo scioglimento della Joint Venture CAAM SGR:– Definendo gli asset

destinati a ciascuna delle due parti

– Disciplinando il percorso societario

•Intesa Sanpaolo elabora autonomamente un nuovo indirizzo strategico che prevede:

− Potenziamento comparto Asset Management, iniziando dall’incorporazione dell’ex-Nextra in Eurizon Capital

− Abbandono del progetto di quotazione di Eurizon Financial Group, prevedendone l’incorporazione entro l’anno

RICHIAMO SUL PERCORSO CHE HA PORTATO ALL’ACCORDO DI SCIOGLIMENTO DELLA JOINT VENTURE

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NUOVO ASSETTO SOCIETARIO

CAAM SA65% 35% Intesa

Sanpaolo100% • Spin-off e trasferimento COB/

REB a CAAM SA:– Conferimenti COB/ REB a 2

NewCo, autorizzate all’esercizio attività di SGR

– Vendita 100% NewCos a CAAM SA

Intesa SanPaolo

CAAM SGR

• Vendita del 65% di CAAM SGR a Intesa SanPaolo da parte di CAAM SA (CAAM SGR contestualmente cambia nome, nel seguito NOB SGR)

• Integrazione di Eurizon Financial Group in Intesa Sanpaolo

Eurizon Capital

Intesa Sanpaolo

100%

• Scissione parziale di NOB SGR in Eurizon Capital SGR

Eurizon Capital

Utilizzo procedura semplificata: l’assetto partecipativo delle società coinvolte è simmetrico (al momento di efficacia dell’opera-zione)

NOB“residuo”

100% 100%

100%100%

Eurizon Financial GroupCAAM

SGR

Eurizon Capital

100%

Eurizon FG

COB/REB*

Ramo scisso

100%

Fase Descrizione Data

• 01/12/2007

• Tra l’1 e il27 dicembre2007

• 27/12/2007

• 01/01/2008

• 07/04/2008

PERCORSO SOCIETARIO PREVISTO

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PERCORSO SOCIETARIO PER L’INTEGRAZIONEDI CAAM AI ED EURIZON ALTERNATIVE INVESTMENTS

Intesa SanpaoloIntesa Sanpaolo

Eurizon Investimenti(ex CAAM SGR)

Eurizon Investimenti(ex CAAM SGR)

Eurizon Cap. SGREurizon Cap. SGR

EurizonAlt. Inv.EurizonAlt. Inv.

Eurizon A.I. (ex CAAM AI)Eurizon A.I. (ex CAAM AI)

Eurizon AI(ex CAAM AI)Eurizon AI(ex CAAM AI)

Eurizon Alternative Investments

Eurizon Alternative Investments

10%

90%

90% 100%

Descrizione

• Cambio denominazione:– CAAM SGR in Eurizon

investimenti– CAAM A.I. in Eurizon A.I.

• Girata Azioni

Eurizon AIEurizon AIEurizon Alt. Inv. “residuo”Eurizon Alt. Inv. “residuo”

90% 100%

Eurizon Alt. Inv.

• Scissione totale di Eurizon Alternative Investments in Eurizon AI (ex CAAM AI)

100%

Intesa SanpaoloIntesa Sanpaolo

10%

10%

100%*

Eurizon Cap. SGREurizon Cap. SGR

100%

Eurizon Cap. SGREurizon Cap. SGR

Intesa SanpaoloIntesa Sanpaolo

100%

100%**

• Passaggio del 90% di CAAM AI ad Eurizon Capital SGR (come effetto della scissione parziale di CAAM SGR in Eurizon Capital SGR)

Data

• 14 dicembre 2007

• 27 dicembre 2007

• 1 luglio 2008

• 7 aprile 2008

Obiettivi

Razionalizzare la struttura societaria dei veicoli che operano attività di Alternative Investments

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Rafforzare e sviluppare il business Real Estate di Eurizon

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Eurizon Alternative Investments “residuo” conserva la licenza di SGR e verrà utilizzata come veicolo societario per eventuali esigenze di business futuri

*Dal 27 dicembre 2007**Sal 1 gennaio 2008

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TEMPISTICA PREVISTA PER L’OPERAZIONE

20 dic.Approvazione Banca d’Italia

~60-70 giorni 3 mesi

1 gen.Pubblicazionesu stampa delle modifiche regilamentari

Sospensiva*Esame del dossier (da parte di Banca d’Italia) e pubblicazione

3 ago.Kickoff

7 apr.Efficacia incorporazione societaria (cambio Soggetto Gestore)

28 apr.Efficacia integrazione gamma prodotti

1 ott.Incontro preliminare con Banca d’Italia

19 ott.Deposito dossier

Preparazione del dossier

~ 2 mesi

15 feb.Comuni-cazione ai clienti

Comunicazione unica per:• Cambio soggetto gestore• Modifica prodotti(anche se con date di efficacia differenti)

Comunicazione unica per:• Cambio soggetto gestore• Modifica prodotti(anche se con date di efficacia differenti)

28 gen.Assemblea per delibera su scissione

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RAZIONALIZZAZIONE DELLA GAMMA FONDI COLLETTIVI

Linee guida Evoluzione gamma fondi collettivi di diritto italiano

7466

121

47

Eurizon Capital

Ramo NOBscisso

Totale gestito in transitorio

Totale a regime (post-razionalizza- zione)

• Riduzione del numero di fondi offerti

• Offerta specifica per tutte le fasi della vita del cliente

• Modularità: possibilità di definire l’asset allocation migliore in base alle esigenze del cliente

• Specializzazione della gamma, includendo tra gli altri:– Prodotti “tematici”– Prodotti “etici”– Prodotti per collocatori

minori

Numero fondi

7

NUOVA STRUTTURA

CdACdA

Internal AuditInternal Audit

Amministra-tore DelegatoAmministra-tore Delegato

Commer-ciale Commer-ciale

Investment SolutionsInvestment SolutionsAlpha-CoreAlpha-Core Governan-

ce & Part.Governan-ce & Part.

B.U. Real EstateB.U. Real Estate

ComplianceCompliance Risk ManagementRisk Management

Struttura organizzativa target *

Area Investimenti

B.U. AsiaB.U. Asia

ComunicazioneComunicazione

• Articolazione dell’area investimenti secondo due macro-aree di competenza

• Razionalizzazione delle funzioni delle SGR esistenti e contenimento del numero di riporti all’AD

Linee guida

* già applicata in EC

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ELEMENTI CHIAVE DEL MODELLO TARGET INDIVIDUATO

GovernanceGovernance • La Governance della “new” Eurizon Capital sarà espressione di Intesa Sanpaolo

ProdottiProdotti• Razionalizzazione gamma prodotti limitata, nella fase iniziale, ai soli fondi di diritto italiano• Previste fusioni di fondi ex-CAAM in fondi ex-Eurizon e vice-versa

OrganizzazioneOrganizzazione• L’integrazione delle due strutture organizzative darà luogo ad un’organizzazione target

rivista rispetto all’attuale modello Eurizon Capital

Processo di investimentoProcesso di investimento

• Integrazione dell’attuale processo decisionale degli investimenti Eurizon Capital mediante:– Introduzione “Universi di Investimento” deliberati dal CdA– Approvazione delle strategie di investimento (proposte dal comitato di Asset Allocation)

da parte dell’AD

Sistemi ITSistemi IT• Utilizzo di un’unica piattaforma applicativa per ogni famiglia di prodotto• Selezione architettura target attraverso fase di gap analisi di dettaglio. Linee guida:

– Garanzia migliori funzionalità– Minimizzazione rischi tecnologici e tempi di implementazione– Massimizzazione rapporto benefici/costi di integrazione

ControlliControlli• Articolazione del sistema dei controlli secondo quanto previsto dalle più recenti normative:

– Controlli di linea integrati nelle procedure di business– Separazione dei controlli di 2° livello dalle linee di business (Compliance e Risk

Management)– Indipendenza dei controlli di 3° livello

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CONSEGUENZE GIURIDICHE, ECONOMICHE E SOCIALI PER I LAVORATORI

Il Personale interessato all’operazione è pari a 478 risorse di cui:

288 Quadri Direttivi

155 Aree Professionali

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GLI EFFETTI IN MATERIA DI PERSONALE: NORMATIVA DA APPLICARE AL PERSONALE

Il rapporto di lavoro del personale proveniente da Eurizon Investimenti SGR S.p.A. proseguirà, senza soluzione di continuità, presso Eurizon Capital SGR S.p.a.

Al suddetto Personale continueranno ad essere applicate la contrattazione collettiva nazionale vigente per i dipendenti delle aziende di Credito e le normative ed i trattamenti aziendali tempo per tempo in essere presso Eurizon Capital SGR S.p.A.

Quanto all’ integrazione delle società operanti nell’Alternative Investment si precisa che le società coinvolte non impiegano personale direttamente dipendente; gli attuali dipendenti distaccati continueranno ad operare nella società incorporante come in precedenza.

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ORGANICO AS IS

CdACdA

Internal AuditInternal Audit

Amministra-tore DelegatoAmministra-tore Delegato

Commer-ciale Commer-ciale

Investment SolutionsInvestment SolutionsAlpha-CoreAlpha-Core Governan-

ce & Part.Governan-ce & Part.

B.U. Real EstateB.U. Real Estate

ComplianceCompliance Risk ManagementRisk Management

Area Investimenti

B.U. AsiaB.U. Asia

ComunicazioneComunicazione

Confluenza personale proveniente da E.I.

Affari legali e societariFinanceHR e Serv GeneraliPianif., Org. e progettiOperations

Dipendenti totali: 478

Eurizon Capital 278

Eurizon Investimenti 200