morte

eredi hanno diritto allaliquidazione della quota

salvo diversa disposizionedell‘atto costitutivo

salvo diversa volontàdei soci

entro sei mesidalla morte

scioglimento dell‘intera società

subingresso degli eredi (con il loroconsenso)

liquidazione della quotaal socio uscente o agli eredi

in denaro

in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verificalo scioglimento

anche utili o perditeda operazioni in corso

anche avviamento

entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

Cass., sez. I, 16-01-2009, n. 1036. Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al de cuius, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art. 2263 c.c., secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

deve essere costituita dal nomedi almeno uno dei soci accomandatari

SE inserito nome dell‘accomandante

RAGIONESOCIALE

risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte leobbligazioni sociali

deve indicare il rapporto socialese manca: ragione sociale irregolare

„GRIGLIA“

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ

ILLIMITATA

SOLIDALE

soci accomandatari

soci accomandantiLIMITATA AL CONFERIMENTO

tranneimmistione nellaamministrazione

inserimento nomenella ragione sociale

TRASFERIMENTO delle quote sociali

quota accomandanti

liberamente trasmissibilea causa di morte

NO necessità del consensodei soci superstiti

quota accomandatari

trasferimento tra vivi

effetto verso la società

se consenso dei soci (acco-mandatari e accomandanti)che rappresentano la maggioranza del capitale

trasferimento a causa di morte

regole snc

trasferimento tra vivi

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

QUOTE DIPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONEAMMINISTRAZIONE

solo i soci accomandatari

nomina/revoca degli amministratori

tramite contrattosociale per atto separato

tutti i soci accomandatari

approvazione tanti soci accomandanti che rappresentanola maggioranza del capitale da loro sottoscritto

SE vengono a mancaregli accomandatari

possibile la nomina di un amministratoreprovvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione

accomandante

estraneomassimo sei mesi

se oltre sei mesirespons. illimitataper obbligazionisociali

soci accomandanti

non possono amministrare

possono trattare e concludere singoli affari in nome dellasocietà in virtù di procura speciale

sanzione

responsabilitàillimitata e solidale

possono prestare la loro opera manualeo intellettuale sotto la direzione degliamministratori

se l‘atto costitutivo lo consente

facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni(anche categorie di operazioni)

facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza

NONingerenzanell‘amm.

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLOBILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SCIOGLIMENTO

SOCI ACCOMANDANTI

sull‘operato degliamministratori

diritto alla comunicazioneannuale del bilancio

possono controllarnel‘esattezza, consultando ilibri e gli altri documentidella società

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

ulteriore causa discioglimento

quando permangono solo socidi una medesima categoria

e non ne avviene laricostituzioneentro sei mesi

SE societàcontinua

trasformazione in snc irregolare

SE ancora creditoriinsoddisfatti

liquidazione ecancellazione

crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari

nei confronti dei liquidatori, se si dimostri cheil pagamento è dipeso da loro colpa

crediti fatti valere nei confronti degli accomandatantima limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni sociali.

I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)

società fra avvocati

società europea

SOCIETÀ PER AZIONI

sodalizio

risparmio anonimo gestitoin modo efficace da „professionisti“

PROPRIETÀ(azionisti)

CONTROLLO(management)

SOCI

AMMINISTRATORI

PROBLEMA DI „AGENCY“

NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ

SOCI

AMMINISTRATORI

CREDITORI

ALLOCAZIONE DEI

DIRITTI DI CONTROLLO ?

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO SOCIO SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIOSOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIOSOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

MAGGIORANZAminoranza

PROBLEMA DI OPPORTUNISMO

(„hold up“)

diritti di controllo

Mercato mobiliare

SELEZIONE

Socio

C

X

AZIONECX

AUTONOMIAPATRIMONIALE

PERFETTA

LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ

LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ

FRANCIA: 1807

CALIFORNIA: 1931

INGHILTERRA: 1855

COSTITUZIONE „LIBERA“

FRANCIA: 1867

CALIFORNIA: 1949

INGHILTERRA: 1870

DELAWARE:1883 DELAWARE:1883

EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA

C.C. 1942

mini riforma del 1974

T.U. delle disposizioni in materiadi intermediazione finanziariad.lgs. 24-02-1998 n. 58 (t.u.f.)

spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati

assetto organizzativo internodelle spa quotate

riforma generale del 2003

Codice di Commercio, 1882: società anonima

Modifiche successive…

SOCIETÀ DI CAPITALI

società perazioni

società in accomandita

per azioni

società a responsabilità

limitata

tre MODELLIprincipali

s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa)

s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta)

s.p.a. con azioni quotate

s.p.a. ad azionariato

diffuso

s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa)

maggioranza/minoranza

soci/creditori

s.p.a. che ricorre al mercato del capitale

di rischio(c.d. s.p.a. aperta)

gruppo di comando/maggioranza del capitale

soci/amministratori

soci risparmiatori/soci imprenditori

soci investitori istituzionali

s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa)

s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta)

s.p.a. con azioni quotate in

mercati regolamentati

s.p.a. ad azionariato

diffuso

- azionisti diversi da quellidi controllo minimo 200

capitale almenopari al 5%

- no condizioni per potere redigereil bilancio in forma abbreviata

delibera Consobn.14372

ex regolamentoemittenti

-ecc.

CORPORATEGOVERNANCE

MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ

RELAZIONE FRA

AZIONISTI

AMMINISTRATORI

CREDITORI

ORGANI DI CONTROLLO

LAVORATORI

SOCIETÀ

SOCIETÀ

SOCIETÀ

SOCIETÀ

SOCIETÀ

GRUPPO

ALTRI conflitti

MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ

soluzione efficace di conflitti frai diversi „portatori di interesse“nel caso concreto ?

• STRUTTURA dell‘azionariato

frammentato?

grande azionista dominante?

identità degli azionisti: es., famiglia,altre imprese?

• DIRITTI degli azionisti?di minoranza?

di maggioranza?

es., nomina dei sindaci?

OBBLIGHI DI INFORMAZIONE?

es., norme per la redazione del bilancio?

REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI?

REGOLE SUI TAKE-OVER?

ESEMPIO: GEOX S.P.A.

Corriere della Sera, 6 novembre 2009, Intervista al Prof. Guido Rossi

« creare valore pergli azionisti »

« diventando loro [i manager, SV] azionisti hanno alimentato La leva finanziaria perché a rischiare erano i depositanti, nel caso delle banche, non i soci. La naturale divisione tra proprietà econtrollo è stata superata. E il mercato…non ha funzionato. Laconcorrenza non è efficace nel mantenere i compensi sotto controllo …. »

„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

stipulazione dell‘atto

costitutivo

stipulazionesimultanea

stipulazioneper pubblicasottoscrizione

sottoscritto per interoil capitale sociale

versato almeno ¼ dei conferimentiin denaro o l‘intero conferimento incaso di unico fondatore e/o integral-mente liberato conferimento innatura e crediti

controllo del notaio rogante

deposito nel R.I. controllo di regolaritàformale

atto pubblico

iscrizione nel R.I. PERSONALITÀ GIURIDICA

SCIOGLIMENTO

NULLITÀ DELLA SPA

ipotesitassative

atto costitutivo no atto pubblico

illiceità dell‘oggetto sociale

mancanza ogni indicazione su denominazioneconferimentiammontare capitale socialeoggetto sociale

no efficacia retroattiva

sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione

soci non liberati dall‘obbligo di conferimentofino alla soddisfazione dei creditori sociali

fatta valere da soci, terzi con interesse, d‘ufficio dal giudice

sanatoria della nullità

tramite modifica dell‘atto costitutivo

pubblicità nel R.I.

maggioranze ass.str.

tramite rinnovazione

es., mancanza atto pubblico

unanimità

SPA UNIPERSONALE

versamento dell‘intero conferimento

pubblicità nel R.I.: obbligo degliamministratori

sanzioneresponsabilitàillimitata per le

obbligazioni sortequando solo un socioin caso di insolvenza

anche unico socio persona giuridica