Il vantaggio competitivo delle

imprese con il Collegio

Sindacale: il "nuovo" ruolo del

Professionista

di Luciano De Angelis di Luciano De Angelis

NOVITA’D. lgs recepimento

Direttiva 2006/43/ CE

D.lgs. N. 39 del 27/01/2010Pubblicazione G.U. n. 68 del 23/3/2010, in suppl. ord. N. 58/L

In vigore dal 7/04/2010

NOVITÀ NELLA REVISIONE LEGALE

La Nomina dei sindaci nelle PMIè di utilità per:

Amministratori

Soci

Terzi

ASPETTI SOCIETARI

Quando la società ha superato due dei limiti dell’art. 2435-bis c.c.

Quando la società ha un capitale sociale pari o superiore a 120.000 euro

collegio sindacale

Nel caso in cui la societàcontrolli società sottoposte a revisione legale

obbligo del

Nel caso in cui la società deve redigere il bilancio consolidatoSrl

LE MODIFICHE SULLE SRL

ASPETTI SOCIETARI

Attenzione!!!!

Nelle società chiamate al consolidato o controllanti società sottoposte a revisione obbligatoria

Il collegio sindacale è d’obbligoa prescindere da qualsiasi

limite dimensionale.

ASPETTI SOCIETARI

Se l’assemblea non effettua la nomina

provvede, il Tribunale

su richiesta di qualsiasi soggetto interessato

L’assemblea che approva il bilancio in cui

vengono superati uno o più dei nuovi limiti del

2477 c.c. deve provvedere, entro trenta giorni,

alla nomina del collegio sindacale.

SRL SENZA COLLEGIO SINDACALE

ASPETTI SOCIETARI

Nomina dei sindaci nellesrl: soggetti interessati

Soci ed amministratori di minoranza

Istituti di credito ed enti finanziatori

Associazioni di revisori ed ordini professionali

Fornitori

ASPETTI SOCIETARI

• Come fare concretamente per verificare il superamento dei limiti???

• I soggetti interessati faranno effettivamente istanza al Tribunale???

ATTENZIONE

NO

S.P.A.

Deve ritenersi che l’ultimo comma

dell’art. 2477 c.c. si riferisca solo alle SRL

ASPETTI SOCIETARI

NOMINA DEI SINDACI

SANZIONI ALLA SOCIETÀ

Nel caso di MANCATA NOMINA

DEL COLLEGIO SINDACALE

NESSUNA NESSUNA NESSUNA NESSUNA

SANZIONESANZIONESANZIONESANZIONE

Il codice civile continua a nonprevedere nulla

ASPETTI SOCIETARI

Cooperative

Coop con:

1) 20 soci o più soci2) attivo di stato

patrimonialepari o superiore a 1.000.000

Non c’è obbligo di collegio sindacale

Ma di nomina del revisore

La coop deve essere organizzata

nella forma di Spa

(Art. 2519 c.c.)

ASPETTI SOCIETARI

Cooperative (art. 2543 c.c.):

Indipendentemente dalla forma sociale

adottata,se la società

supera i limiti o si trova nelle condizioni che rendono obbligatorio

il collegio nelle srl

obbligo di collegio

sindacale

ASPETTI SOCIETARI

COOPERATIVEASPETTI SOCIETARI

OBBLIGO NOMINA

COLLEGIO SINDACALE

COOP GRANDIChe hanno superato i nuovi limiti art. 2477 c.c.

OBBLIGO NOMINA

REVISORE ESTERNO

COOP MEDIE(più di 20 soci e A.P.> 1 mln euroNon superati i nuovi limiti art. 2477 c.c.)

NESSUN OBBLIGO DICONTROLLO

PICCOLE COOP (meno di 20 soci e A.P.<= 1 mln euro)

Nei casi previsti dall’art. 2477 c.c.

Quando la società emette strumenti finanziari non

partecipativi

Cooperative: obbligo del collegio

Cooperative:l’obbligo scatta solo se

la società si trovi in una delle nuove condizioni

che rendono obbligatorio il collegio

nelle srl

ASPETTI SOCIETARI

Revisori e società di revisione potranno dimettersi dall’incarico

o risolverlo consensualmente

Nel caso in cui le dimissioni non siano giustificate potranno essere chiamati

al risarcimento del danno

Dimissioni del revisore

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Dimissioni del revisore (art.13)

Le dimissioni devono essere poste in essere in

tempi e modi da consentire alla società di sostituire il revisore

In caso di dimissioni (o di risoluzione

consensuale) fino al conferimento del

nuovo incarico la revisione dovrà essere

esercitata dal revisore originale

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Revoca dell’incarico di revisione da parte dell’assemblea per “giusta

causa”

È necessario il parere del collegio sindacale

(o altro organo di controllo interno)

Non necessita di approvazione con decreto

del Tribunale

L’assemblea provvede alla nomina di

“altro revisore”

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

ATTENZIONEATTENZIONE

Giusta causa di revoca

La divergenza di opinioni in merito a:

• Un trattamento contabile,

• Procedure di revisione

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Informativa obbligatoria

La società sottoposta a revisione ed il revisore legale

Informano tempestivamente l’autorità di vigilanza (e per le società di interesse pubblico la Consob)

in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Compenso dei revisori (art. 13)

All’atto del conferimento dell’incarico l’assemblea

L’assemblea determina anche il corrispettivo

spettante per l’incarico di revisione

fissa gli eventuali criteri per

l’adeguamento del corrispettivo

durante l’incarico

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

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MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

BILANCIO: NOTA INTEGRATIVA

Salvo che tali notizie non siano fornite nel consolidato, sonoinserite in nota integrativa:

L’importo dei corrispettivi spettanti al revisore o alla società di revisione per la revisione legale dei conti annuali

L’importo dei corrispettivi per le

altre attività di verifica svolte

L’importo dei corrispettivi per

altri servizi

L’importo dei corrispettivi per le consulenze

fiscali

Indipendenza del revisore (art. 10)

<<... qualora sussistano relazioni finanziarie,

d’affari, di lavoro o di altro genere,

dirette o indirette, comprese quelle

derivanti dalla prestazioni di servizi

diversi dalla revisione contabile, dalle

quali un terzo informato, obiettivo e

ragionevole, trarrebbe la conclusione che

l’indipendenza del revisore risulti compromessa>>.

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Indipendenza del revisore (art. 10)

<<... se l’indipendenza del revisore risultasse

compromessa (come nel caso di autoriesame,interesse personale, esercizio del patrocinio

legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione) il revisore dovrà adottare

misure finalizzate a ridurre tali rischi>>.

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Tali misure sono assoggettate a controllo di qualità (art. 10, co.6)

Procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente situazioni che possono compromettere l’indipendenza:

I rischi dovranno essere documentati

nelle carte dal lavoro con le misure adottate

per limitarli

Deve essere consentito un controllo della qualità delle

procedure adottate

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

INDIPENDENZA DEL REVISORE (art. 10)

Indipendenza del revisore (art. 10)

Ipotizzabili funzioni diverse dalla revisione per il revisoreed il socio di studio a condizione…

Che venga mantenuta l’indipendenza

(a fronte di una ragionevole interpretazione esterna)

Che non sussistano situazioni di autoriesame

(cioè che la revisione riguardi l’oggetto della consulenza prestata)

STUDI ASSOCIATI

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Indipendenza del revisore (art. 10)

I soggetti abilitati alla revisione legale rispettano i principi di indipendenza ed obiettività

Elaborati da associazioni ed ordini

professionali

Approvati dal Ministero

dell’Economia e delle Finanze sentita la

ConsobIl MEF sottoscrive una convenzione

con le associazioni ed ordini professionali per definire le modalità

di elaborazione dei principi che devono tenere conto di quelli

emanati da organismi internazionali

MODIFICHE SULL’ATTIVITÀ DI REVISIONE

Indipendenza del revisore (art. 10)

Criteri di ragionevolezza indicati nell’art. 10 d.lgs. Recep. Dir. 43/2006/CE

Criteri fondati sugli articoli 2399 e 2382 c.c.

SINDACI REVISORI

DECIDE IL TRIBUNALE DECIDE L’AUTORITÀ DIVIGILANZA

DECADENZA DALL’UFFICIO SPECIFICHE SANZIONI

Responsabilità dei revisori (art. 15)

I revisori legali e le società di revisione

legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti

della società che ha conferito l’incaricodi revisione legale, dei suoi soci e dei terzi

per i danni derivanti dall’inadempimento

ai loro doveri.

Nei rapporti interni tra i debitori solidali,

essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.

RESPONSABILITÀ PATRIMONIALI

RESPONSABILITÀ (art. 15)

L’azione di risarcimento si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della

relazione di revisione al bilancio

Nell’abrogato art.2409-sexies c.c., l’azione si prescriveva nel termine di 5 anni dalla cessazione dell’incarico

TERMINE PRESCRIZIONALE DI NORMA PIÙ BREVE

RESPONSABILITÀ PATRIMONIALI

• Cessazione dell’incarico il 15/04/2015• Data di emissione della relazione del bilancio a cui è

riferita l’azione di risarcimento il 10/4/2010

DECORRENZATERMINE PRESCRIZIONALE

Ex art.2409-sexies c.c.

ESEMPIO

VECCHIA NORMATIVA:PRESCRIZIONE DELL’AZIONE

DI RESPONSABILITÀ AL 15/04/2020

NUOVA NORMATIVA:PRESCRIZIONE DELL’AZIONE

DI RESPONSABILITÀ AL 10/04/2015

RESPONSABILITÀ PATRIMONIALI

The end