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UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DEL PIEMONTE ORIENTALE “ Amedeo Avogadro” Facoltà di ECONOMIA E COMMERCIO Tesi di laurea La Cessione d’Azienda La Cessione d’Azienda Relatore Relatore: Prof.ssa Maura Campra Correlatore Correlatore: Dott. Braja Eugenio Mario Candidato: Candidato: D’Antuono Emilio Matricola 9813852 Anno Accademico 2007/2008
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UNIVERSITA’ DEGLI STUDI
DEL PIEMONTE ORIENTALE
“ Amedeo Avogadro”
Facoltà di ECONOMIA E COMMERCIO
Tesi di laurea
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’Azienda
RelatoreRelatore::Prof.ssa Maura Campra
CorrelatoreCorrelatore::Dott. Braja Eugenio Mario
Candidato:Candidato:D’Antuono EmilioMatricola 9813852
Anno Accademico 2007/2008
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaConcetto di AziendaConcetto di Azienda
L’Azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa
Concetto Giuridico(Art. 2555 c.c.)
“Un sistema di forze economiche “Concetto Economico
PATRIMONIO
LAVORO
MEZZI PATRIMONIALI
CONDIZIONI VARIE
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaEsempio “Il Falegname”Esempio “Il Falegname”
ATTREZZATURE DEL MESTIERE
MACCHINARI
AUTOMEZZO
LOCALE USO LABORATORIO
CONDOTTO IN LOCAZIONE
Il Codice Civile dispone che i beni, costituenti il complesso aziendale, debbano essere organizzati dall'imprenditore a prescindere dalla p roprietà degli stessi
Necessario e sufficiente perché un bene sia qualifi cabile come aziendale è la destinazione funzionale impressa dall'imprenditore , mentre irrilevante è il titolo
giuridico che legittima l'imprenditore ad utilizzar e il bene nel processo produttivo
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaConcetto di Ramo d’AziendaConcetto di Ramo d’Azienda
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AZIENDA RAMO 1 RAMO 2
PRODUZIONE COMMERCIO
Il ramo d'azienda per essere tale, deve avere una s ua autonomia funzionale ed economica, nel senso che deve present arsi come una sorta di piccola azienda in grado di funzionare in modo autonomo
PRODUZIONE COMMERCIO
Cessione di Ramo d’Azienda
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaEsempio “Il Falegname”Esempio “Il Falegname”
RAMO 1
LABORATORIO
NEGOZIO Cessione
RAMO 2
NEGOZIO
Commercio al Dettaglio di Mobili e Arredi
Cessione
Dotato di autonomia funzionale
Dispone di Locali e Attrezzature
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLa nozione di Cessione d’AziendaLa nozione di Cessione d’Azienda
PROPRIETA’
L'operazione di Cessione d'Azienda (o Ramo) consiste nel trasferimento della proprietà di un' azienda, intesa come un complesso
di beni e di risorse organizzati al fine dell'esercizi o dell' impresa , in cambio di un corrispettivo in denaro
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaCessione d’Azienda “in senso stretto”Cessione d’Azienda “in senso stretto”
CORRISPETTIVO
PREZZO DI CESSIONELibera
Contrattazione delle Parti
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaCaratteri strutturali della CessioneCaratteri strutturali della Cessione
Nell’operazione di cessione le parti registrano nel la propria economia una permutazione patrimoniale , in quanto il cedente sostituisce ai beni ceduti,
rappresentanti il patrimonio aziendale, una somma d i denaro fresco e quindi trasforma in forma liquida il proprio invest imento originario. Il
cessionario, invece, impiega la propria disponibili tà liquida di denaro in un investimento avente per oggetto un complesso aziend ale già funzionante
FINALITA’ DEL CEDENTE
FINALITA’ DEL CESSIONARIO?? DIVERGENTI
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLe Finalità del CedenteLe Finalità del Cedente
Principali motivazioni che spingono il cedente a trasferire la propria azienda:
SCELTA STRATEGICA (GESTIONE DINAMICA)
FRONTEGGIAMENTO SITUAZIONI DI CRISI
OFFERTA NON RIFIUTABILE
MOTIVAZIONI DI CARATTERE SOGGETTIVO
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLe Finalità del CessionarioLe Finalità del Cessionario
Principali obiettivi del cessionario:
CONCENTRAZIONI AZIENDALI
CONCENTRAZIONI ORIZZONTALI
CONCENTRAZIONI VERTICALI
ACQUISIZIONE DI NUOVE TECNOLOGIE
ACQUISIZIONE DI RISORSE
ELIMINAZIONE DI UN CONCORRENTE
IMPIEGO DI RISORSE FINANZIARIE ECCEDENTI
CONCENTRAZIONI VERTICALI
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAspetti Contabili “Premessa”Aspetti Contabili “Premessa”
Nella prassi professionale, il negozio traslativo d ella proprietà aziendale e preceduto da una serie di eventi procedurali e valu tativi del patrimonio aziendale, attuati sulla base della volontà delle parti contra ttuali che tra
loro trattano per raggiungere un accordo finale costituito dall’a tto di Cessione d’Azienda, art. 2556 del Codice Civile.
PREMESSA
ATTIVITA’
TRASFERIRE
PASSIVITA’NON
TRASFERIRE
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAttività e Passività “non Cedute”Attività e Passività “non Cedute”
ESEMPIO
LIQUIDITA’ IMMEDIATE
CASSA
BANCA
USO PROPRIO COMPUTER OBSOLETO
CEDENTE
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLa Contabilità del CedenteLa Contabilità del Cedente
BENI PATRIMONIALI “Ceduti” COSTO STORICO
ATTIVO CEDUTO_ =PATRIMONIO
NETTO
PASSIVO CEDUTO= NETTO
DI CESSIONE
P.N. DI CESSIONE
PREZZO DI CESSIONE
_ =PLUSVALENZA
ATTO NOTARILE
MINUSVALENZA (-)
(+)
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLa Contabilità del CessionarioLa Contabilità del Cessionario
BENI PATRIMONIALI “Ceduti”
VALORE CORRENTE
ATTIVO CEDUTO_ =PATRIMONIO
NETTO
ATTO NOTARILE
BILANCIO
PASSIVO CEDUTO= NETTO
DI CESSIONE
P.N. DI CESSIONE
PREZZO DI CESSIONE
_ = AVVIAMENTO
ATTO NOTARILE
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaIl valore di AVVIAMENTOIl valore di AVVIAMENTO
AVVIAMENTOCapacità del complesso aziendale a
produrre reddito
SOGGETTIVO Capacità personale dell'imprenditore di attrarre clientela =
OGGETTIVO ELEMENTI EXTRACONTABILI=
MERCATO e LUOGO di ATTIVITA’
REPUTAZIONE e L’IMPORTANZA del NOME
MANODOPERA QUALIFICATA
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO aspetti civilisticiAVVIAMENTO aspetti civilistici
AVVIAMENTO
Art. 2426 comma 6 del Codice Civile
“L'avviamento può essere iscritto nell'attivo con i l consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni . E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicame nte
l'avviamento in un periodo limitato di durata super iore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data
adeguata motivazione nella nota integrativa”
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO aspetti tributariAVVIAMENTO aspetti tributari
AVVIAMENTO
Art. 103 del Tuir
le quote di ammortamento del valore di avviamento i scritto nell’attivo del bilancio, a partire dall’esercizio 2005, sono d educibili in misura
non superiore a un diciottesimo del valore stesso. La norma tributaria determina un periodo minimo del processo di ammorta mento
dell’avviamento, fissandolo in 18 esercizi .
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO Gestione del AVVIAMENTO Gestione del DisallineamentoDisallineamento
(Aliquota di ammortamento Fiscale pari al 5,55%) = art. 103 Tuir
(Aliquota di ammortamento Civilistico pari al 20%) = art. 2426 c.c.
AMMORTAMENTO
(Aliquota di ammortamento Fiscale pari al 5,55%) = art. 103 Tuir
Considerato il differente trattamento del valore di avviamento in ambito fiscale e civilistico, il professionista, nella gestione
contabile dovrà risolvere il disallineamento
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO Principi Contabili Internazionali AVVIAMENTO Principi Contabili Internazionali
(A partire dall’esercizio 2005) Le società che optano per il passaggio agli
IAS/IFRS come sistema contabile di riferimento per la redazione del bilancio.
IFRS n. 3AVVIAMENTONell’ambito delle
operazioni di Aggregazioni Aziendali
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO AVVIAMENTO Aggregazioni Aziendali
Entità 1
Entità 2
Entità 3Unica Entità
ACQUIRENTE
Unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali e
costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito. Se un’entità ottiene il controllo di una o
più entità diverse dalle attività aziendali, l’accorpamento di tali entità non costituisce una aggregazione aziendale
Entità 3
BILANCIOACQUISITI
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO IFRS n. 3 AVVIAMENTO IFRS n. 3
PREMESSA
Per la contabilizzazione dell’operazione di Cession e d’Azienda non sono rinvenibili differenze significative tra il trattamento contabile
dell’Avviamento in base:
IFRS n. 3Art. 2426 comma 6 del Codice Civile
METODO NAZIONALE
METODO INTERNAZIONALE
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO IFRS n. 3 AVVIAMENTO IFRS n. 3
ATTIVO CEDUTO
PASSIVO CEDUTO
_ =VALORE
CORRENTE NETTO
METODO
FAIR VALUE
VALORE NETTO DI CESSIONE
PREZZO DI CESSIONE
_ =AVVIAMENTO
(-)
(+)
BADWILL
METODO DELL’ACQUISTO
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO IFRS n. 3 AVVIAMENTO IFRS n. 3
AVVIAMENTO
NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO
ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
ACQUIRENTE
Verificare annualmente se l’AVVIAMENTO abbia subito riduzioni di valore, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la
possibilità che potrebbe aver subito una riduzione di valore, secondo quanto
previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore delle attività
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio” AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio”
EDIFICIO Valore Contabile 400
CAPANNONE Valore Contabile 400
CREDITI Valore Contabile 150
DEBITI Valore Contabile 400
ATTIVO
PASSIVO
FAIR VALUE
CAPANNONE fair value 520
CREDITI fair value 140
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio” AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio”
EDIFICIO fair value 400
DEBITI fair value 400
CAPANNONE fair value 520
CREDITI fair value 140
ATTIVO
PASSIVO
=
=
1060
400DEBITI fair value 400 = 400
ATTIVO PASSIVO
=
=
1060 400
-
-
VALORE CORRENTE
NETTO
660
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaAVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio” AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio”
-VALORE
CORRENTE NETTO
660
PREZZO DI CESSIONE 850
AVVIAMENTO = 190AVVIAMENTO = 190
NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO
ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLA PLUSVALENZA per il Cedente LA PLUSVALENZA per il Cedente
PLUSVALENZA o MINUSVALENZA
Provento o Onero Straordinario
Esclusione dalle base Imponibile
IRAP
Inclusione nella base Imponibile
IRESIRPEF
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLA PLUSVALENZA Aspetti Fiscali LA PLUSVALENZA Aspetti Fiscali
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLA PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria LA PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria
PLUSVALENZA
Tassazione Ordinaria
La plusvalenza concorre a formare il reddito per l'i ntero ammontare e imputata nell'esercizio di realizzo, sarà assoggetta all'Ires, se il contribuente è società di capitali o Irpef progressiva
per scaglioni se il contribuente è persona fisica.
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLA PLUSVALENZA Tassazione Differita LA PLUSVALENZA Tassazione Differita
PLUSVALENZA
Tassazione Differita
La plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti nell'esercizio stesso e nei quattro successivi (5 an ni), come disposto dall’art. 86 quarto comma del Tuir. Per ottenere tale
rateazione è sempre necessaria la presenza di un redd ito d'impresa nel quale le quote della plusvalenza (1/5) possono
essere imputate al fine di ottenere un imponibile f iscale.
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaLA PLUSVALENZA Tassazione Separata LA PLUSVALENZA Tassazione Separata
PLUSVALENZA
Tassazione Separata
E’ dovuto un versamento in acconto pari al 20 % dei redditi soggetti a tassazione separata.
L’imposta sarà calcolata applicando all'ammontare d ella plusvalenza medesima l'aliquota corrispondente alla metà del
reddito complessivo netto del contribuente realizzato nel biennio anteriore all'anno in cui i redditi sono st ati conseguiti.
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaIMPOSTE INDIRETTE IMPOSTE INDIRETTE
I.V.A.
La Cessione d’Azienda (o ramo) a titolo oneroso costituisce un’operazione esclusa dall’ambito di applicazione IVA per disposizione espressa del
Legislatore fiscale
Operazione fuori campo iva(art. 2 del D.P.R. 633/1972) (art. 2 del D.P.R. 633/1972)
IMPOSTA DI REGISTRO
L’esclusione dall’Iva comporta, in base al principio di alternatività , l’imposizione dell’atto all’imposta proporzionale di registro secondo il
meccanismo disciplinato dall’art. 23 primo comma del DPR n. 131 del 26 aprile 1986
NOTAIO
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaIMPOSTE INDIRETTE IMPOSTE INDIRETTE
Soggetti a trascrizione nei pubblici registri
è dovuta anche l’imposta ipotecaria 2% e quella
ATTO NOTARILE
BENI IMMOBILI
è dovuta anche l’imposta ipotecaria 2% e quella catastale 1% sul valore dei beni immobili in base
al DPR 635 del 1972 art. 5 e art. 21
CONTRATTO DI CESSIONE
Imposta di bollo(art. 1 lettera A del DPR 642 del 1972)
NOTAIO
La Cessione d’AziendaLa Cessione d’AziendaRINGRAZIAMENTI RINGRAZIAMENTI
Studio del Dottor Graziani Norberto – Commercialista
mia Famiglia e a tutti i Professori e Docenti
Per maggiori Informazioni:Per maggiori Informazioni:
D’Antuono Emilio Gsm: 3393472466
e-mail: [email protected] web: www.emisanet.it
Studio Dr. Graziani tel. 0293565507
