REGOLAMENTO DEL GRUPPO SARA · la Corporate Governance ... 1. Viene istituita la posizione di...

REGOLAMENTO DEL GRUPPO SARA

2

INDICE GENERALE

Premessa………………………………………………………………………..………. Pag. 3

Principi Generali del Regolamento di Gruppo………………….…………... “ 6

Modalità e Principi Attuativi del Regolamento di Gruppo…..………….. “ 9

Indice Allegati…………………………………………………………..…………….. “ 11 Allegato 1: Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance………………………………..……………………….…. “ 12

Allegato 2: Regolamento del Comitato per le Nomine……………………. “ 16

Allegato 3: Regolamento del Comitato per le Remunerazioni………….. “ 19 Allegato 4: Regolamento del Comitato Investimenti di Gruppo…………………………………………………………………………………….. “ 22 Allegato 4 bis: Regolamento del Comitato per le operazioni con il Socio di Maggioranza………………………………………………………………. “ 25 Allegato 5: Linee guida in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate “ 28 Allegato 6: Operazioni riservate alla competenza deliberativa ovvero autorizzativa del Consiglio di Amministrazione

“

35

Normativa richiamata…………………………………………………………………

“

38

3

PREMESSA Il Gruppo Sara ha deciso di dotarsi di un Regolamento di Gruppo con lo scopo di definire e regolare meglio i rapporti tra la Capogruppo e le Società del Gruppo e tra le Società stesse. In questa premessa è doveroso richiamare:

- le motivazioni del Regolamento; - gli obiettivi del Regolamento; - la collocazione del Regolamento nell’ambito dell’ordinamento normativo

del Gruppo. 1. Motivazioni Le più importanti motivazioni di adozione del Regolamento di Gruppo sono conseguenti allo sviluppo societario di Sara e all’articolazione raggiunta come società Capogruppo. Nel contempo, Sara si propone di recepire le indicazioni normative sia nazionali che comunitarie in materia di “corporate governance”. 1.1. Contesto di mercato In questi ultimi anni, sia in Europa che nel resto del mondo, si è assistito ad una generalizzata e progressiva concentrazione dei mercati, con la conseguente formazione di gruppi articolati, con grande capacità di investimento in risorse umane ed attività. Tale processo ha caratterizzato anche il comparto dei servizi finanziari ed il settore assicurativo. Una delle caratteristiche dei gruppi è quella di sviluppare un ampio spettro di attività per servire i clienti e creare valore. All’interno di queste attività si possono concretizzare iniziative congiunte tra diverse unità del Gruppo (ad esempio: joint venture bancarie-assicurative, società-prodotto e società di servizi). Un tema primario per essere competitivi sui mercati diventa quindi la capacità di governo unitario di tutte le componenti del Gruppo, sia ai fini della gestione economica e patrimoniale, sia ai fini di un approccio unitario ai clienti. 1.2. Strategie del Gruppo Il Gruppo Sara intende utilizzare in modo sinergico, coordinato e controllato tutte le risorse nei campi di presenza delle Società del Gruppo stesso e ciò rende necessario il costante controllo del livello dei rischi assicurativi, finanziari ed operativi ai fini della sua ottimizzazione. 1.3. Indicazioni normative Il mutamento di contesto evidenziato in precedenza è stato recepito in diverse normative, anche di carattere comunitario, volte espressamente alla tutela del mercato, dei soci e dei clienti ed alla salvaguardia della correttezza operativa dei Gruppi. Tra tali norme, vanno ricordate in via principale:

4

quella sulla vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione e riassicurazione; quella sui gruppi assicurativi quella sulle operazioni infragruppo; quella sul sistema di controllo interno, che stabilisce gli obiettivi del sistema stesso nella garanzia di efficienza ed efficacia dei processi aziendali, nell’attendibilità dei dati, nella salvaguardia del patrimonio e nella conformità dell’attività di impresa alle normative, alle direttive e alle procedure aziendali; quella sulla responsabilità amministrativa delle imprese; quella della riforma del diritto societario; la normativa in materia di intermediazione finanziaria e di corporate governance. la normativa riguardante la direttiva Solvency 2

Tali regole vanno concordemente nella direzione di riconoscere i Gruppi come organismi il cui operato sul mercato deve essere controllabile internamente e trasparente verso l’esterno.

2. Obiettivi del Regolamento Gli obiettivi del Regolamento sono quelli di configurare le norme di governo e l’architettura organizzativa del Gruppo per consentire:

alla Capogruppo di esercitare l’attività di indirizzo, governo e controllo, di promuovere la gestione efficiente e la valorizzazione delle singole società e del Gruppo nel suo complesso, nell’interesse anche dei Soci; alle Società del Gruppo di operare, pur nella loro autonomia, in armonia con il modello di governo definito.

3. Collocazione nell’ambito dell’ordinamento normativo del Gruppo Il Regolamento si inserisce nel quadro delle fonti normative del Gruppo, alcune delle quali già presenti (gli Statuti societari) e altre di prevista emanazione.

L’architettura normativa è pertanto composta da:

lo Statuto Sociale della Capogruppo, Sara Assicurazioni S.p.A.; il Regolamento Assembleare della Capogruppo Sara Assicurazioni S.p.A.; i Regolamenti dei Comitati della Capogruppo (organi collegiali di emanazione del Consiglio di Amministrazione della Sara Assicurazioni S.p.A., così come previsto dallo Statuto Sociale della stessa e per i quali si fa rinvio agli allegati 1, 2, 3, 4 e 4 bis che fanno parte integrante del presente Regolamento); gli Statuti Sociali delle diverse Società del Gruppo Sara; il Codice Etico delle Società del Gruppo Sara; il Regolamento del Gruppo Sara (il presente documento)

Il Regolamento emanato dalla Capogruppo sarà presentato per la sua adozione ai Consigli di Amministrazione delle Società facenti parte del Gruppo, in modo che ognuna di esse, pur nella propria autonomia, lo assuma a base della propria attività.

5

Il Regolamento esplica la propria validità in coerenza con le disposizioni di legge e le normative specifiche di Vigilanza, relative alle diverse aree di attività.

6

PRINCIPI GENERALI DEL REGOLAMENTO DI GRUPPO

I principi generali ai quali si ispira il Regolamento di Gruppo e ai quali si devono conformare tutte le Società del Gruppo Sara sono i seguenti:

1. Viene istituita la posizione di Direttore Generale di Gruppo.

2. Al Direttore Generale di Gruppo è riservato un posto nel Consiglio di Amministrazione di ogni Società del Gruppo al fine di fornire adeguato coordinamento e omogeneità tra la Capogruppo e le controllate e tra le singole controllate stesse. A tale figura rispondono inoltre tutti gli Amministratori Delegati/Direttori Generali delle Società del Gruppo per quanto riguarda l’operatività di ogni singola Società.

3. E’ compito del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo delineare

le linee guida delle strategie delle diverse Società del Gruppo. Il Direttore Generale della Capogruppo ha l’incarico di riportare tali linee guida nei Consigli di Amministrazione delle singole controllate e di riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo su quanto intrapreso da tali Società e sui risultati raggiunti.

4. Le Società del Gruppo recepiscono le linee guida della Capogruppo

attraverso la redazione di piani industriali e budget annuali ed operano sulla base di quest’ultimi provvedendo a periodiche verifiche attraverso la redazione di consuntivi di periodo. La Capogruppo verifica preventivamente la corrispondenza dei piani industriali e dei budget annuali delle controllate con le linee guida date e gli scostamenti con i consuntivi di periodo. Il piano industriale ed il budget consolidato di Gruppo vengono sottoposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

5. Le Società del Gruppo pongono particolare attenzione nel monitorare gli

interessi degli Amministratori nelle operazioni della Società sulle quali sono chiamati a decidere, nelle operazioni con parti correlate ed in generale riguardo i conflitti di interesse. Al fine di assicurare la trasparenza sulle operazioni con parti correlate prevista dalla normativa applicabile le stesse società si attengono alle linee guida contenute nell’allegato 5.

6. Gli Organi Amministrativi, gli Amministratori Delegati e i Direttori

Generali di tutte le Società del Gruppo, nonché il Direttore Generale della Capogruppo, devono ottenere la preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per l’attuazione di ogni operazione che, secondo quanto previsto dall’allegato 6 che fa parte integrante del presente Regolamento, abbia rilievo economico-finanziario e/o di rilevante impatto strutturale-organizzativo o con parti correlate.

7. La completezza delle informazioni a disposizione degli Amministratori

rappresenta condizione essenziale per il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità di indirizzo strategico e organizzativo degli organi amministrativi della Capogruppo e delle Società del Gruppo delineate dall’art. 2381 del codice civile. Gli Amministratori della

7

Capogruppo e delle Società del Gruppo sono tenuti ad agire in modo informato. Le informazioni e i documenti a supporto dell’attività dei Consigli di Amministrazione dovranno essere:

a. tempestivi, b. chiari, completi e agevolmente fruibili, c. riferibili ad un responsabile specificamente individuato.

8. Il Presidente della Capogruppo e i Presidenti delle Società del Gruppo,

nell’ambito delle responsabilità fissate dal 1° comma dell’art. 2381 del codice civile, potranno emanare specifiche disposizioni di dettaglio affinché sia garantito il necessario flusso informativo in occasione delle convocazioni dei Consigli di Amministrazione, avvalendosi a tal fine della collaborazione delle segreterie societarie.

9. Gli organi delegati e tutte le funzioni aziendali della Capogruppo e delle

Società del Gruppo, nell’ambito delle attività di pertinenza, hanno la responsabilità di assicurare la produzione delle informazioni e dei documenti necessari alla corretta informazione degli Organi Amministrativi.

10. La Capogruppo definisce e mantiene in costante aggiornamento, a

seconda dell’evoluzione del Gruppo e dei contesti interni ed esterni di riferimento, i presenti principi generali del Regolamento di Gruppo, i principi attuativi e le modalità operative di coordinamento dello stesso.

Disposizioni particolari derivanti dalla normativa speciale sulle imprese assicurative e riassicurative.

La Capogruppo nella qualità di Capogruppo del Gruppo Assicurativo Sara ai sensi del Regolamento Isvap n. 15 assume il ruolo di referente dell’IVASS per la vigilanza sul Gruppo assicurativo. In tale veste adotta nei confronti delle società componenti il Gruppo i provvedimenti per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo" e comunque espleta tutti i compiti previsti dalla suddetta normativa. E’ compito del Direttore Generale di Gruppo assicurare il rispetto della suddetta normativa La determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle imprese del gruppo assicurativo e per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’IVASS sono riservate alla esclusiva competenza dell'Organo Amministrativo della Capogruppo. L’Organo Amministrativo delle imprese che fanno parte del gruppo assicurativo è tenuto a dare attuazione ai provvedimenti adottati dalla capogruppo in esecuzione delle disposizioni impartite dall’IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo. LOrgano Amministrativo delle imprese che fanno parte del Gruppo assicurativo è tenuto a fornire alla Capogruppo la necessaria collaborazione nonché ogni dato, documento ed informazione per l'adozione dei provvedimenti da parte di quest'ultima. Gli Organi Amministrativi, di tutte le Società del Gruppo sono tenuti a fornire alla Capogruppo le informazioni da questa richieste ai fini

8

dell'esercizio della vigilanza supplementare sull'impresa di assicurazione o sul Gruppo assicurativo così come stabilito dall’art. 212 del Codice delle Assicurazioni Private.

9

MODALITA’ E PRINCIPI ATTUATIVI

DEL REGOLAMENTO DI GRUPPO L’attuazione del Regolamento di Gruppo implica la costituzione di funzioni di presidio di tematiche tipiche di indirizzo e di controllo nella Capogruppo, con l’obiettivo di gestire le principali attività di indirizzo e controllo del Gruppo. L’attuazione del Regolamento implica altresì la possibilità di creare funzioni centralizzate o società dedicate, per l’erogazione di servizi o funzioni operative alla Capogruppo ed alle altre società del Gruppo auspicabile là dove sia possibile realizzare economie di scala o rafforzare competenze specifiche, salvaguardando il mantenimento di un adeguato livello di servizio che tenga conto delle singole realtà operative delle società del Gruppo.

Viene, inoltre, previsto un sistema di Comitati della Capogruppo.

I Comitati sono emanazione diretta del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e specializzati in determinate materie; hanno come obiettivo quello della formulazione e condivisione delle strategie/operatività tra gli esponenti di vertice della Capogruppo e delle società del Gruppo. Il numero e la composizione dei medesimi verrà definita in funzione delle esigenze specifiche. Vengono costituiti fin d’ora i seguenti Comitati, già richiamati in altri punti del presente Regolamento:

a) Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance b) Comitato per le Nomine c) Comitato per le Remunerazioni d) Comitato Investimenti di Gruppo e) Comitato per le Operazioni con il Socio di Maggioranza

Per ciò che riguarda il funzionamento, la composizione e le competenze dei Comitati di cui sopra si fa rinvio ai rispettivi Regolamenti. Potranno, inoltre, far parte delle modalità attuative del presente Regolamento: 1. Le direttive e Policy di Gruppo

Le direttive e le Policy di Gruppo definiscono i principi cui riferirsi nella gestione d'impresa, nonché i provvedimenti necessari per dare attuazione alle disposizioni, di carattere generale o particolare, impartite dall’IVASS, nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo assicurativo, o aventi ad oggetto le procedure di gestione del rischio, ivi comprese le procedure amministrative e contabili, ed i meccanismi di controllo interno. All’interno delle direttive e Policy di Gruppo, ove necessario, sono inoltre definite le modalità con le quali le controllate devono recepire i provvedimenti in esse contenuti. In particolare ciò può avvenire:

- attraverso l’emanazione di una procedura di Gruppo da parte della Capogruppo a cui tutte le controllate devono attenersi

10

- attraverso l’emissione da parte delle controllate di specifiche disposizioni o procedure che devono essere preventivamente inviate alla Capogruppo affinché possa verificarne la congruenza rispetto ai principi sanciti dai provvedimenti emanati.

2. Le procedure di Gruppo Le procedure di Gruppo definiscono le norme di funzionamento ed i flussi di lavoro su temi di interesse del Gruppo (quali il reporting di gruppo, la gestione del rischio, i consolidamenti contabili, ecc.), e le attività intercompany (ad esempio lo sviluppo di prodotti che coinvolge più società del Gruppo,ecc.)..

3. I collegamenti funzionali diretti I collegamenti funzionali diretti vengono stabiliti tra i responsabili delle strutture della Capogruppo e i titolari di attività omologhe presso le Società del Gruppo.

4. Le autorizzazioni preventive Le autorizzazioni preventive vengono rilasciate dalla Capogruppo su specifiche tematiche con l’obiettivo di assicurare la coerenza delle scelte gestionali delle singole Società del Gruppo alle politiche del Gruppo.

11

Indice allegati:

1. Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance

2. Regolamento del Comitato per le Nomine

3. Regolamento del Comitato per le Remunerazioni

4. Regolamento del Comitato Investimenti di Gruppo

4bis Regolamento del Comitato per le operazioni con il Socio di maggioranza

5 Linee guida in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate

6 Operazioni riservate alla competenza deliberativa ovvero autorizzativa del Consiglio di Amministrazione

12

Allegato 1

Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate

Governance

1 Oggetto

1.1 Il presente Regolamento disciplina il funzionamento del Comitato per il

Controllo Interno e la Corporate Governance (il “Comitato”) istituito nell’ambito

del Consiglio di Amministrazione della SARA Assicurazioni S.p.A. (la “ Società”).

2 Funzioni

2.1 Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del

Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione delle linee di indirizzo

del sistema dei controlli interni, nella verifica periodica della sua adeguatezza e

del suo effettivo funzionamento, nell’identificazione e gestione dei principali

rischi aziendali. e di definizione della corporate governance della società. A tali

fini il Comitato, tra l'altro:

2.1.1 assiste il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti

di definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, di

periodica supervisione dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento

del medesimo, nonché di verifica dell’idoneità delle attività di

identificazione e di gestione dei principali rischi aziendali;

2.1.2 esprime il proprio parere sul piano di lavoro preparato dai Preposti al

controllo interno, e riceve le relazioni periodiche degli stessi;

2.1.3 riferisce sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo

interno al Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni

consiliari convocate per l’approvazione del progetto di bilancio e della

relazione semestrale, esprimendo le proprie valutazioni con riferimento

alle materie relative alle attribuzioni delegate;

2.1.4 supporta il Consiglio di Amministrazione nell’attività di definizione

dell’assetto di Corporate Governance della Società;

2.1.5 svolge i compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito,

ad esso ulteriormente attribuire con apposite deliberazioni.

3 Composizione e durata

13

3.1 Il Comitato è composto da tre a quattro membri del Consiglio di

Amministrazione, nominati da quest’ultimo, la maggioranza dei quali non

esecutivi.

3.2 Il Comitato dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi.

3.3 In ogni caso il Comitato decade all’atto della cessazione del Consiglio di

Amministrazione.

3.4 Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il

Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propri membri che

siano in possesso dei requisiti di cui al precedente articolo 3.1.

3.5 Alle riunioni del Comitato potranno partecipare, su espresso invito del

Presidente, anche soggetti terzi, dipendenti e non della Capogruppo.

3.6 Alle riunioni del Comitato partecipano in via permanente:

- il Direttore Generale di Sara Assicurazioni, anche in qualità di Presidente del

Comitato Rischi ed al fine di garantire: i) l’adeguata rappresentazione delle

proposte in tema di sistema di gestione dei rischi rivenienti dalla linea

manageriale; ii) l’adeguato approfondimento delle grandezze di rischio misurate

dalla funzione di risk management in correlazione con gli andamenti e le azioni

gestionali;

- il componente dell’Organo Amministrativo delle Società controllate al quale sia

stata attribuita specifica delega in materia di Governance e/o Controllo Interno,

al fine di assicurare costante coordinamento sulle suddette tematiche in ambito

di Gruppo.

4 Presidente del Comitato

4.1 Il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i membri del

Comitato.

4.2 Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal

membro del Comitato più anziano d’età.

4.3 Il Presidente presiede le adunanze del Comitato; ne prepara i lavori; dirige,

coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle

riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere a nome

del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di

Amministrazione.

5 Adunanze

5.1 Il Comitato si raduna, su invito del suo Presidente, nel luogo da lui fissato a

mezzo apposito avviso trasmesso a tutti i suoi membri.

14

5.2 L’avviso è inoltre trasmesso ai componenti del Collegio Sindacale che hanno

facoltà di partecipare all’adunanza..

5.3 La convocazione deve essere fatta almeno tre giorni prima di quello fissato

per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere più breve. In ogni

caso, la convocazione deve essere effettuata a mezzo telefax o posta

elettronica, con conferma dell’avvenuta ricezione, inviata al numero di utenza

telefonica o indirizzo e-mail indicati per lo specifico scopo da ciascun membro

del Comitato.

5.4 Il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal

Presidente del Collegio Sindacale.

5.5 Le riunioni del Comitato si tengono con cadenza almeno semestrale e

comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato

deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

5.6 Per la validità delle deliberazioni occorre la presenza della maggioranza dei

membri in carica.

5.7 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti

prevale quello di chi presiede la riunione. Il voto non può essere dato per

rappresentanza.

5.8 Di ogni riunione viene tenuto un verbale, firmato dal Presidente e dal

Segretario. Questi sarà designato dal Presidente nella persona del preposto alla

Revisione Interna, in apertura di seduta.

5.9 E’ ammessa la possibilità che le adunanze si tengano con sistemi

audiovisivi, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da

ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in

tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali

presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

Presidente e il Segretario.

6 Relazione al Consiglio

6.1 Il Presidente del Comitato o un altro membro dello stesso, dal primo

designato, riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

della Società, sull'attività svolta, formulando specifiche proposte nelle materie

di competenza.

7 Gettone di presenza e rimborsi spese

15

7.1 Ai membri del Comitato spetta, per ciascuna riunione cui abbiano

partecipato, un gettone di presenza, oltre al rimborso delle spese incontrate per

intervenire alle riunioni.

8 Disposizioni finali

8.1 Per quanto non espressamente statuito, si intendono qui richiamate, in

quanto applicabili, le norme di legge e statutarie riguardanti il Comitato

Esecutivo della Società.

16

Allegato 2

Regolamento del Comitato per le nomine 1 Oggetto

1.1 Il presente Regolamento disciplina il funzionamento del Comitato per le

nomine (di seguito, il "Comitato") della Sara Assicurazioni S.p.A. (di seguito, la

"Società").

2 Funzioni


Consiglio di Amministrazione in materia di nomine, per quanto riguarda la

Capogruppo, dei membri del Comitato Esecutivo e del Direttore Generale, e, per

quanto concerne le Società controllate, degli Amministratori, del Presidente,

dell'Amministratore Delegato, dei Sindaci, del Direttore Generale; nonché dei

membri dell’Organismo di Vigilanza della Società Capogruppo e delle controllate

qualora tale incarico non sia affidato al Collegio Sindacale.



Amministrazione, nominati da quest’ultimo.



Amministrazione.


Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propri membri.





Comitato.






17


Amministrazione.

5 Adunanze


mezzo apposito avviso trasmesso a tutti i suoi membri. Il Comitato deve essere

comunque convocato in anticipo rispetto alle sedute del Consiglio di

Amministrazione o del Comitato Esecutivo allorché sia prevista, nell'ambito di

tali riunioni, la trattazione di materie di competenza.


facoltà di partecipare all’adunanza.






del Comitato.




membri in carica.



rappresentanza.


Segretario.










18


di competenza.

6.2 Le proposte di nomina alla carica di Amministratore Delegato, di membro

del Comitato Esecutivo, di Amministratore nelle Società controllate, di Sindaco,

di Direttore Generale, di membro dell’Organismo di Vigilanza, accompagnate da

un'esauriente informativa riguardante i candidati (nonché gli incarichi dagli

stessi eventualmente ricoperti), tengono conto anche degli incarichi che ciascun

candidato potrebbe essere chiamato a ricoprire nelle Società controllate

(Presidente, Amministratore Delegato, Membro del Comitato Esecutivo,

Direttore Generale, ecc.).









19

Allegato 3

Regolamento del Comitato per le Remunerazioni

1 Oggetto


Remunerazioni (di seguito, il "Comitato") della Sara Assicurazioni S.p.A. (di

seguito, la "Società").

2 Funzioni

2.1 Il Comitato svolge funzioni di consulenza e di proposta nell’ambito della

definizione delle politiche di remunerazione e formula proposte in materia di

compensi di ciascuno degli amministratori investiti di particolari cariche. In

particolare è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del

Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione, per quanto concerne

la Capogruppo, di ciascuno degli amministratori investiti di particolari cariche e

del Direttore Generale, e, per quanto riguarda le Società controllate, degli

Amministratori, del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore

Generale e dei membri dell’Organismo di Vigilanza della Capogruppo e delle

controllate qualora tale incarico non sia affidato al Collegio Sindacale; nonché in

materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti della

Società Capogruppo e delle controllate.

Verifica la proporzionalità delle remunerazioni degli amministratori esecutivi tra

loro e rispetto al personale dell’impresa.



Amministrazione, nominati da quest’ultimo fra i propri membri aventi le

caratteristiche di cui all’art. 8 del regolamento Isvap n. 39 e sue eventuali

modifiche o integrazioni.



Amministrazione.


Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propri membri che

siano in possesso dei requisiti di cui al precedente articolo 3.1.

20





Comitato.







Amministrazione.

5 Adunanze













del Comitato.




membri in carica.



rappresentanza.


Segretario.

21











di competenza.









22

Allegato 4

Regolamento del Comitato Investimenti di Gruppo

1 Oggetto

1.1 Il presente Regolamento disciplina il funzionamento del Comitato

Investimenti di Gruppo (il “Comitato”) istituito nell’ambito del Consiglio di

Amministrazione della SARA Assicurazioni S.p.A. (la “ Società Capogruppo”).

2 Funzioni

Il Comitato è titolare delle funzioni consultive e propositive nei confronti del

Consiglio di Amministrazione in materia di profilo di rischio e linee guida degli

investimenti (mobiliari ed immobiliari) delineate dalla policy sugli investimenti.


3.1 Il Comitato è composto da tre a quattro membri, fra questi il Direttore

Generale di Gruppo ed i restanti tutti appartenenti al Consiglio di

Amministrazione della Capogruppo.



Amministrazione.


Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione.

3.5 Alle riunioni del Comitato sono invitati gli Amministratori Delegati/Direttori

Generali di tutte le Società controllate; potranno partecipare alle riunioni tutti

coloro i quali saranno all’uopo invitati dal Presidente.



Comitato appartenenti al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.


membro del Comitato più anziano d’età appartenente al Consiglio di

Amministrazione della Capogruppo e, nel caso di assenza di membri del

Comitato appartenenti al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, dal

Direttore Generale di Gruppo.

23





Amministrazione.

5 Adunanze


mezzo apposito avviso trasmesso a tutti i suoi membri.






del Comitato.



5.4 Le riunioni del Comitato si tengono prima di ogni Consiglio di

Amministrazione della Capogruppo in tempo utile per deliberare sulle materie

per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.


membri in carica.



rappresentanza.


Segretario.










24


di competenza.









25

Allegato 4 bis

Regolamento del Comitato per le operazioni con il Socio di Maggioranza 1 Oggetto


operazioni con il Socio di Maggioranza (di seguito, il "Comitato") della Sara

Assicurazioni S.p.A. (di seguito, la "Società").

2 Funzioni


Consiglio di Amministrazione per il perfezionamento di nuovi accordi (che non

si concretizzino in un rinnovo di precedenti accordi a condizioni sostanzialmente

invariate) fra una (o più) società del Gruppo con il Socio di Maggioranza

Automobile Club d’Italia, con le Società da questi Controllate o con gli Enti

federati (Automobile Club Provinciali) che prevedano a carico di una singola

società del Gruppo interessata esborsi superiori ad Euro 50.000 annui.

Per le operazioni prima indicate con esborsi superiori ad Euro 500.000 a carico

di una delle società del Gruppo il Comitato richiede parere di un professionista

indipendente esterno sulla congruità del prezzo pattuito.

Sono fuori dal campo di applicazione le operazioni rientranti nell’ambito della

normale attività assicurativa (assunzione di polizze, pagamenti di indennizzi e di

risarcimenti a seguito di sinistri) che non rivestano il carattere di operazioni

atipiche o inusuali.


3.1 Il Comitato è composto da tre membri del Consiglio di Amministrazione,

nominati da quest’ultimo fra i propri componenti, espressione dell’intera

compagine societaria.



Amministrazione.


Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propri membri.



26



Comitato.







Amministrazione.

5 Adunanze













del Comitato.




membri in carica.



rappresentanza.


Segretario.



27









di competenza.









28

Allegato 5

Linee guida in tema di informativa sulle operazioni con Parti Correlate

1. Definizione di Parte Correlata

Ai sensi del Principio contabile internazionale “IAS 24” (par. 9) una parte è

correlata all’entità che redige il bilancio se:

(a) direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la

parte:

(i) controlla1 l’entità che redige il bilancio, ne è controllata, oppure è

soggetta al controllo congiunto2;

(ii) detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare

un’influenza notevole3 su quest’ultima; o

(iii) controlla congiuntamente l’entità;

(b) la parte è una società collegata4 dell’entità;

(c) la parte è una joint venture5 in cui l’entità è una partecipante;

(d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche6 dell’entità o di

una sua controllante;

1 Ai sensi del Principio contabile internazionale “IAS 24”, per controllo deve intendersi il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di una società al fine di ottenerne i benefici dalla sua attività. 2 Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica che esiste unicamente quando per le decisioni relative a tale attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo (IAS 28, par. 3). 3 L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. L’influenza notevole si presume quando nell’Assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa (art. 2359 cod. civ.) 4 Ai sensi del Principio contabile internazionale “IAS 28”, una società si ritiene collegata quando l’investitore esercita un’influenza notevole. 5 Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto (“IAS 31” par. 3). 6 Lo IAS 24 definisce i dirigenti con responsabilità strategiche come quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa.

29

(e) la parte è uno stretto familiare7 di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o

(d);

(f) la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad

influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali

soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di

diritti di voto;

(g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una

qualsiasi altra entità ad essa correlata.

(h) la parte, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene,

presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige

il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio.

Non rientrano comunque nella definizione di Parte Correlata8:

a) due società che abbiano semplicemente un amministratore in comune o

un altro dirigente con responsabilità strategiche oppure perché un

dirigente con responsabilità strategiche di un’entità ha un’influenza

notevole sull’altra entità;

b) due entità partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto

in una joint venture

c) i) i finanziatori, ii) i sindacati, iii) le imprese di pubblici servizi, iv)

ministeri e agenzie di Stato che non controllano, non controllano

Per dirigenti con responsabilità strategiche, ai fini delle presenti linee guida, si intendono:

- gli Amministratori (esecutivi e non), - i Sindaci, - i Direttori Generali, - i Vice Direttori Generali, - il Personale rientrante nella categoria del Risk Taking Staff individuato nella

delibera sulle politiche di remunerazione adottate ai sensi degli artt. 6 e 7 del regolamento Isvap n. 39 del 9 giugno 2011;

- i Responsabili delle funzioni di Risk Management, Compliance, Revisione Interna e Attuariale

Per dirigenti con responsabilità strategiche dell’Automobile Club d’Italia – società controllante di Sara Assicurazioni – si intendono:

- i membri del Comitato Esecutivo. 7 Si considerano familiari stretti di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con l’entità, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; e (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona. 8 Secondo quanto previsto dal par. 11 dello “IAS 24”.

30

congiuntamente né influenzano notevolmente l’entità che redige il

bilancio, solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’entità

(sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell’entità o

partecipare al suo processo decisionale);

d) un singolo cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente con il quale

le società del Gruppo SARA Assicurazioni S.p.A. effettuano un rilevante

volume d’affari, unicamente in virtù della dipendenza economica che ne

deriva.

Ai fini delle presenti Linee Guida, si considerano comunque parti correlate gli

Automobil Club locali e provinciali, in quanto aderenti alla federazione nazionale

al cui vertice è posto l’Ente controllante A.C.I.

2. Identificazione delle Parti Correlate

La Segreteria Societaria di SARA Assicurazioni è responsabile dell’individuazione

delle Parti Correlate del Gruppo.

Le Direzioni e le Funzioni aziendali della Capogruppo e delle Controllate sono

tenute a fornire alla Segreteria Societaria di SARA il supporto e le informazioni

necessarie per l’identificazione delle Parti Correlate del Gruppo, nonché a

rappresentare tempestivamente le circostanze sopravvenute che possano

comportare eventuali modifiche nella suddetta identificazione.

I soggetti indicati al par. 1 lett.(d) rilasciano una dichiarazione con la quale

certificano la propria qualità di Parte Correlata ed indicano eventuali altri

soggetti, a loro legati, da considerare Parte Correlata del Gruppo SARA

Assicurazioni.

L’autodichiarazione deve essere rilasciata su specifico formulario predisposto

dalla Segreteria Societaria di SARA Assicurazioni. La Segreteria Societaria di

SARA Assicurazioni provvederà in ogni caso a richiedere, con cadenza

semestrale in occasione della predisposizione del bilancio d’esercizio e della

relazione semestrale, l’aggiornamento o la riconferma delle autodichiarazioni ai

soggetti interessati.

Tali soggetti sono inoltre tenuti a comunicare tempestivamente alla Segreteria

Societaria di SARA Assicurazioni le circostanze sopravvenute di cui siano venuti

a conoscenza e che possano comunque incidere, ovvero influire, sulla qualifica

di Parte Correlata.

31

Tutti i soggetti segnalati ed identificati come Parti Correlate sono oggetto di

specifica informativa, anche ai sensi del D.Lgs. 196/2003 (Codice Privacy), dalla

Segreteria Societaria di SARA Assicurazioni.

3. Informative riguardanti le Operazioni con Parti Correlate

Un’operazione con Parte Correlata è un “trasferimento di risorse, servizi od

obbligazioni fra l’entità che redige il bilancio ed una parte correlata,

indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo” (cfr. Par. 9

IAS 24).

Per il Gruppo Sara è operazione con parte correlata (rilevante ai sensi dello IAS

24) anche l’operazione fra l’entità che redige il bilancio o una Parte Correlata ed

il fondo immobiliare Helios.

Lo IAS 24 richiede che vengano fornite in bilancio informazioni integrative sulle

operazioni e sui saldi in essere con parti correlate; nella redazione del bilancio

consolidato di Gruppo tali informazioni, qualora relative a rapporti tra le parti

correlate infragruppo9, non devono essere individuate.

3.1 Operazioni con Parti Correlate oggetto di informativa nel Bilancio

consolidato (IAS 24)

Tutte le Direzioni e le Funzioni aziendali di SARA Assicurazioni e delle società

controllate, con cadenza semestrale in occasione della predisposizione del

bilancio d’esercizio e della relazione semestrale, sono tenute a comunicare agli

uffici preposti alla redazione del bilancio consolidato ogni operazione con

parte correlata rilevante ai sensi del principio contabile internazionale

n. 24.

In ogni caso dovranno essere comunicate:

A)

le operazioni effettuate con parte correlata a condizioni diverse da quelle di

mercato (intendendosi per tali quelle non concluse alle normali condizioni di

mercato o comunque non in linea con le condizioni previste per i normali

rapporti con soggetti diversi dalle Parti correlate) di valore superiore ad Euro

100.000.

B) 9 Il Regolamento Isvap n. 25, concernente la vigilanza sulle operazioni infragruppo, prevede che alcune operazioni con parti correlate, che rientrano nel perimetro soggettivo di cui all’art. 5 del suddetto Regolamento, siano soggette a comunicazione preventiva (art. 9 Reg. Isvap n. 25) ovvero successiva (art. 14 Reg. Isvap n. 25) all’Autorità di Vigilanza

32

le seguenti specifiche operazioni con parte correlata:

- la cessione o l’acquisizione, a qualunque titolo, di aziende, di rami

d’azienda, di immobili e di rapporti giuridici in blocco;

- la concessione di finanziamenti a qualunque titolo per importi

superiori ad Euro 10.000, ad esclusione di quelli previsti in

accordi collettivi, di categoria,integrativi aziendali, ecc;

- il perfezionamento di contratti o clausole di garanzia, fideiussione,

manleva, accollo, estromissione, accettazione di delegazione di

pagamento o comunque ogni contratto o clausola di assunzione

del debito della parte correlata (con esclusione di quelle derivanti

da contratti assicurativi) di valore superiore ad Euro 10.000;

- remissioni di debito a favore della Parte Correlata per valori

superiori ad Euro 10.000;

- rinunce ad agire in via esecutiva per debiti della Parte Correlata

per valori superiori ad Euro 10.000, non formalizzate in espresse

remissioni di debito;

- transazioni con parte correlata che prevedano riconoscimenti a

favore della Parte Correlata o rinunce a pretese nei confronti della

Parte Correlate per un valore superiore ad Euro 500.000;

- trattati di riassicurazione.

C)

ogni operazione effettuata con parte correlata che superi le soglie di rilevanza

dell’1% del margine di solvibilità richiesto a livello individuale dell’impresa (Art.

10 Reg. Isvap n. 25).

Si considerano unitariamente, ancorché realizzate in maniera frazionata, le

operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario

le quali superino, ove cumulativamente considerate, le suddette soglie di

rilevanza.

3.2 Operazioni con Parti Correlate oggetto di informativa nel Bilancio

individuale (ex art. 2427, comma 1, n. 22-bis c.c.)

Tutte le Direzioni e le Funzioni aziendali delle singole Società del Gruppo, con

cadenza semestrale in occasione della predisposizione del bilancio d’esercizio e

della relazione semestrale, sono tenute a comunicare agli uffici preposti per la

redazione del proprio bilancio individuale ogni operazione rilevante realizzata

33

con parti correlate10 che non sia stata conclusa a normali condizioni di

mercato.

In ogni caso dovranno essere comunicate:

A)

le operazioni effettuate con parte correlata a condizioni diverse da quelle di

mercato (intendendosi per tali quelle non concluse alle normali condizioni di

mercato o comunque non in linea con le condizioni previste per i normali

rapporti con soggetti diversi dalle Parti correlate) di valore superiore ad Euro

100.000.

B)

le seguenti specifiche operazioni con parte correlata:

- la cessione o l’acquisizione, a qualunque titolo, di aziende, di rami

d’azienda, di immobili e di rapporti giuridici in blocco;

- la concessione di finanziamenti a qualunque titolo per importi

superiori ad Euro 10.000, ad esclusione di quelli previsti in

accordi collettivi, di categoria,integrativi aziendali, ecc;

- il perfezionamento di contratti o clausole di garanzia, fideiussione,

manleva, accollo, estromissione, accettazione di delegazione di

pagamento o comunque ogni contratto o clausola di assunzione

del debito della parte correlata (con esclusione di quelle derivanti

da contratti assicurativi) di valore superiore ad Euro 10.000;

- remissioni di debito a favore della Parte Correlata per valori

superiori ad Euro 10.000;

- rinunce ad agire in via esecutiva per debiti della Parte Correlata

per valori superiori ad Euro 10.000, non formalizzate in espresse

remissioni di debito;

- transazioni con parte correlata che prevedano riconoscimenti a

favore della Parte Correlata o rinunce a pretese nei confronti della

Parte Correlate per un valore superiore ad Euro 500.000;

- trattati di riassicurazione.

C)

ogni operazione effettuata con parte correlata che superi le soglie di rilevanza

dell’1% del margine di solvibilità richiesto a livello individuale dell’impresa (Art.

10 Reg. Isvap n. 25).

10 Il legislatore italiano, per la definizione di “parti correlate” fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea, più precisamente allo IAS 24 (cfr. art. 2427 c.c. ultimo comma).

34

Si considerano unitariamente, ancorché realizzate in maniera frazionata, le

operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario

le quali superino, ove cumulativamente considerate, le suddette soglie di

rilevanza.

4. Informativa all’Organo Amministrativo ed al Collegio Sindacale in

merito alle operazioni con parti correlate

4.1 Informativa all’Organo Amministrativo della Capogruppo

Le informazioni rese ai sensi dei Paragrafo 3.1 lett. A), B) e C) dell’Allegato 5

sono oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione di Sara

Assicurazioni nella prima adunanza utile.

Le suddetta informativa assolverà gli obblighi previsti dall’art. 20 dello Statuto

di SARA Assicurazioni.

4.2 Informativa all’Organo Amministrativo delle Controllate

Le informazioni rese ai sensi del Paragrafo 3.2 lett. A), B) e C) dell’Allegato 5

sono comunicate al Consiglio di Amministrazione delle società controllate nella

prima adunanza utile.

Le suddetta informativa assolverà gli obblighi previsti dalle vigenti previsioni

statutarie delle società controllate.

5. Attuazione delle linee guida

E’ demandata al Direttore Generale di Gruppo l’adozione delle eventuali norme

attuative delle presenti Linee Guida.

********

35

Allegato 6

Operazioni riservate alla competenza deliberativa ovvero autorizzativa del Consiglio di Amministrazione

Sono in ogni caso riservate alla competenza deliberativa ovvero a quella autorizzativa del Consiglio di Amministrazione di Sara Assicurazioni S.p.A. le operazioni di seguito indicate:

1. Operazioni con parti correlate aventi ad oggetto:

a) la cessione o l’acquisizione a qualunque titolo di partecipazioni, escluse quelle aventi ad oggetto titoli negoziati in mercati regolamentati o comunque effettuate secondo le modalità previste dalla delibera sugli investimenti, sempreché non comportino la cessione o l’acquisizione di una partecipazione di controllo;

b) la cessione o l’acquisizione, a qualunque titolo, di aziende, di rami d’azienda, di immobili e di rapporti giuridici in blocco, di valore superiore ad Euro 1.000.000;

c) la formalizzazione di alleanze strategiche, di patti parasociali, di rapporti di partnership, di accordi commerciali aventi rilevante valenza strategica;

d) la fusione, scissione, ovvero conferimenti in natura in società di capitali;

e) la concessione di finanziamenti a qualunque titolo per importi superiori ad Euro 1.000.000;

f) il perfezionamento di contratti o clausole di garanzia, fideiussione, manleva, accollo, estromissione, accettazione di delegazione di pagamento o comunque ogni contratto o clausola di assunzione del debito della parte correlata (con esclusione di quelle derivanti da contratti assicurativi) per importi superiori ad Euro 1.000.000;

g) remissioni di debito a favore della Parte Correlata di valore superiore ad Euro 100.000, anche in occasione di transazioni;

h) trattati di riassicurazione in quota esterni al Gruppo relativi a portafogli di rischi di SARA Assicurazioni S.p.A. e/o di sue controllate, ogniqualvolta la parte di tali portafogli di rischi sia pari o superiore al 50% del totale;

36

i) trattati di riassicurazione non in quota infragruppo se eccedenti i limiti di ritenzione dei trattati di riassicurazione che coprono il portafoglio di rischi di Sara Assicurazioni;

j) controvalore superiore ad Euro 2.000.000, diverse da quelle indicate nei punti precedenti.

k) nuovi accordi (che non si concretizzino in un rinnovo di precedenti accordi a

condizioni sostanzialmente invariate) fra una (o più) società del Gruppo con il

Socio di aggioranza Automobile Club d’Italia, con le Società da questi

Controllate o con gli Enti federati (Automobile Club Provinciali) che prevedano a

carico di una singola società del gruppo interessata esborsi superiori ad Euro

50.000 annui. Sono fuori dal campo di applicazione le operazioni rientranti

nell’ambito della normale attività assicurativa (assunzione di polizze, pagamenti

di indennizzi e di risarcimenti a seguito di sinistri) che non rivestano il carattere

di operazioni atipiche o inusuali. Sono inoltre fuori dal campo di applicazione gli

accordi che si concretizzano in un rinnovo di precedenti accordi a condizioni

sostanzialmente invariate.

2. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario, patrimoniale e organizzativo poste in essere con parti diverse da quelle correlate aventi ad oggetto:

a) le emissioni di strumenti finanziari per qualsiasi controvalore;

b) la concessione di finanziamenti e garanzie, per importi sempre superiori a 5 milioni di Euro (anche se frazionate);

c) le operazioni di fusione o scissione per qualsiasi valore del totale attivo della società incorporanda (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione

d) le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d’azienda o di portafoglio per qualsiasi importo.

e) le operazioni di investimento e disinvestimento di immobili per importi superiori a 5 milioni di Euro.

f) le variazioni del top management intendendosi per tale, ed a questi fini, l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e cariche equivalenti;

g) le riorganizzazioni aziendali significative non esplicitate in piani industriali della società.

3. Operazioni atipiche o inusuali

37

Per tali intendendosi quelle che si caratterizzano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sotto il profilo dell’onerosità o della rischiosità, per:

a) corrispettivo, tassi di interesse applicati, garanzie o termini di rimborso;

b) carenza di apparenti motivazioni di logica economica;

c) divergenza tra la sostanza e la forma;

d) esecuzione in base a procedure anomale;

e) difformità rispetto alla normale gestione d’impresa, soprattutto se effettuate a ridosso della chiusura dell’esercizio,

f) concentrazione di rischio, ove tale parametro non risulti in linea con le condizioni praticate dal mercato al tempo dell’operazione ed intendendosi per condizioni di mercato quelle in essere tra parti non correlate ed indipendenti.

Ne consegue che chiunque, nell’esercizio delle proprie funzioni nell’ambito del Gruppo, deve astenersi dal perfezionare operazioni della specie indicate nei punti precedenti se non preventivamente deliberate o autorizzate.

Si considerano unitariamente, ancorché realizzate in maniera frazionata, le operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate.

Ove un Amministratore o un Sindaco di Sara Assicurazioni S.p.A. abbia un interesse, anche indiretto o semplicemente potenziale in operazioni con Parti correlate, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull’esistenza di tale interesse e sulle circostanze dello stesso.

Testo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Sara Assicurazioni S.p.A. del 24 novembre 2004 e successivamente modificato con delibere dei Consigli: 28 settembre 2005, 27 aprile 2007, 27 febbraio 2008, 10 dicembre 2009, 14 aprile 2011, 18 aprile 2012, 18 dicembre 2013,14 gennaio 2015,18 febbraio 2015 e 16 giugno 2016

38

NORMATIVA RICHIAMATA

Art. 2427, comma 1, n. 22-bis) Codice Civile – Contenuto della nota integrativa La nota integrativa deve indicare oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: [...] le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società.

39

Principi contabili IAS 24 PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate Tale Principio è conforme all’ultima revisione operata dal Regolamento (UE) 2015/28 della Commissione del 17 dicembre 2014 che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli International Financial Reporting Standard (IFRS) 2, 3 e 8 e i Principi contabili internazionali (IAS) 16, 24 e 38 SOMMARIO Paragrafi Finalità 1 Ambito di applicazione 2-4 Scopo dell’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate 5-8 Definizioni 9-12 Informazioni integrative 13-27 Data di entrata in vigore e disposizioni transitorie 28 Ritiro dello IAS 24 (2003) 29 Il presente Principio sostituisce lo IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994) Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate e dovrebbe essere applicato ai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2005 o da data successiva. È incoraggiata una applicazione anticipata. FINALITÀ 1. La finalità del presente Principio è di assicurare che il bilancio di un’entità contenga le informazioni integrative necessarie a evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati influenzati dall’esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti, inclusi gli impegni. AMBITO DI APPLICAZIONE 2. Il presente Principio deve essere applicato nella: (a) individuazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate; (b) individuazione di saldi in essere, inclusi gli impegni, tra l’entità e le sue parti correlate; (c) individuazione delle circostanze in cui sono richieste informazioni integrative sugli elementi di cui ai punti (a) e (b); e (d) determinazione delle informazioni integrative da fornire in merito agli elementi di cui sopra.

40

3. Il presente Principio richiede che vengano fornite informazioni integrative su rapporti, operazioni e saldi in essere con parti correlate, inclusi gli impegni, nel bilancio consolidato e separato di una controllante, di una partecipante in una joint venture o di un investitore, da esporre in conformità allo IAS 27 Bilancio consolidato e separato. Il presente Principio si applica anche ai bilanci individuali. 4. Delle operazioni con parti correlate e dei saldi in essere con altre entità di un gruppo è data informativa nel bilancio dell’entità. Le operazioni e i saldi in essere con parti correlate infragruppo sono eliminati nella redazione del bilancio consolidato del gruppo. SCOPO DELL’INFORMATIVA DI BILANCIO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 5. I rapporti fra parti correlate sono aspetti ordinari delle attività commerciali e gestionali. Ad esempio, le entità spesso svolgono una parte delle proprie attività avvalendosi di società controllate, joint venture e società collegate. In tali circostanze, l’entità ha la capacità di influire sulle politiche finanziarie e gestionali della partecipata attraverso la presenza di un controllo, di un controllo congiunto o di un’influenza notevole. 6. Un rapporto con una parte correlata può avere un effetto sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul risultato economico dell’entità. Le parti correlate possono effettuare operazioni che società indipendenti non effettuerebbero. Per esempio, un’entità che vende merci alla sua controllante al costo potrebbe non vendere alle stesse condizioni ad altri clienti. Inoltre, operazioni tra parti correlate possono non essere effettuate ai medesimi corrispettivi rispetto a quelle intercorrenti tra parti indipendenti. 7. Il risultato economico e la situazione patrimoniale-finanziaria di un’entità possono essere influenzati da rapporti con parti correlate anche nel caso in cui non si verifichino operazioni con le stesse. La semplice esistenza del rapporto può essere sufficiente a condizionare le operazioni dell’entità con parti terze. Per esempio, una controllata può interrompere i propri rapporti con una controparte commerciale a partire dal momento dell’acquisizione da parte della capogruppo di un’altra controllata che svolge la stessa attività della precedente controparte. In alternativa, una parte può astenersi dal compiere determinate operazioni a causa dell’influenza notevole di un’altra; per esempio, una controllata può essere istruita dalla sua controllante a non impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo. 8. Per tali ragioni, la conoscenza delle operazioni, dei saldi in essere, inclusi gli impegni, e dei rapporti di un’entità con delle parti correlate può incidere sulla valutazione delle sue attività da parte degli utilizzatori del bilancio, oltre che sulla valutazione dei rischi e delle opportunità a cui l’entità va incontro. DEFINIZIONI 9. I seguenti termini sono usati nel presente Principio con i significati indicati:

41

Una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio (nel presente Principio, definita come l’«entità che redige il bilancio»). (a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona: (i) ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio; (ii) ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; o (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante. (b) Un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni: (i) l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre); (ii) un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità); (iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte; (iv) un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della terza entità; (v) l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata. Se l’entità che redige il bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all’entità che redige il bilancio; (vi) l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a); (vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante); (viii) l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio. Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra un’entità che redige il bilancio e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano familiari stretti di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con l’entità, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; e (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona.

42

La retribuzione comprende tutti i benefici per i dipendenti (come definiti nello IAS 19 Benefici per i dipendenti) inclusi quei benefici per i dipendenti ai quali si applica l’IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. I benefici per i dipendenti sono rappresentati da tutte le forme di emolumenti corrisposti, pagabili o accantonati dall’entità, o per suo conto, a fronte dei servizi prestati all’entità da un dipendente. Comprendono anche quei corrispettivi relativi all’entità, pagati per conto di una controllante dell’entità stessa. La retribuzione include: (a) benefici a breve termine per i dipendenti, quali salari, stipendi e relativi contributi sociali, pagamento di indennità sostitutive di ferie e di assenze per malattia, compartecipazione agli utili e incentivazioni (se dovuti entro dodici mesi dalla fine dell’esercizio) e benefici non monetari (quali assistenza medica, abitazione, auto aziendale e beni o servizi gratuiti o a costo ridotto) per il personale in servizio; (b) benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro quali pensioni, altri benefici pensionistici, assicurazioni sulla vita e assistenza sanitaria successive al rapporto di lavoro; (c) altri benefici a lungo termine per i dipendenti, ivi inclusi permessi o periodi sabbatici legati all’anzianità di servizio, premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all’anzianità di servizio, indennità per invalidità permanente e, se dovuti dopo dodici mesi o più dalla chiusura dell’esercizio, compartecipazione agli utili, incentivi e retribuzioni differite; (d) benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro; e (e) pagamenti basati su azioni. Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica. I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa. L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Con il termine pubblico si fa riferimento al governo, a enti governativi e ad analoghi enti locali, nazionali o internazionali. Una entità pubblica è una entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da parte di un ente governativo. 10. Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. 11. Nel contesto del presente Principio, le seguenti situazioni non rappresentano operazioni con parti correlate:

43

(a) due entità per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche oppure perché un dirigente con responsabilità strategiche di un’entità ha un’influenza notevole sull’altra entità; (b) due entità partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture; (c) (i) finanziatori; (ii) sindacati; (iii) imprese di pubblici servizi; e (iv) ministeri e agenzie di Stato che non controllano, non controllano congiuntamente né influenzano notevolmente l’entità che redige il bilancio, solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’entità (sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell’entità o partecipare al suo processo decisionale); (d) un cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l’entità effettua un rilevante volume di affari, semplicemente in ragione della dipendenza economica che ne deriva. 12. Nella definizione di parte correlata, una societàcollegata comprende le controllate della società collegata e una joint venturecomprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, unacontrollata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenzanotevole sulla società collegata sono tra loro collegati. INFORMAZIONI INTEGRATIVE Tutte le entità 13. Le relazioni tra una controllante e le proprie controllate devono essere indicate indipendentemente dal fatto che tra di esse siano state effettuate operazioni. L’entità deve indicare la ragione sociale della propria controllante e, se diversa, quella della capogruppo. Se né la controllante dell’entità né la capogruppo redigono un bilancio consolidato ad uso pubblico, deve essere indicata la ragione sociale della controllante di livello immediatamente superiore che è tenuta alla redazione del bilancio. 14. Allo scopo di consentire all’utilizzatore del bilancio di formarsi un’opinione circa gli effetti sull’entità dei rapporti con parti correlate, è appropriato indicare il rapporto con la parte correlata in presenza di controllo, indipendentemente dal fatto che fra di esse siano state effettuate operazioni. 15. La disposizione di indicare i rapporti con parti correlate tra una controllante e le proprie controllate si aggiunge alle disposizioni di cui agli IAS 27, IAS 28 Partecipazioni in società collegate e IAS 31 Partecipazioni in joint venture. 16. Il paragrafo 13 fa riferimento alla controllante di livello immediatamente superiore. Ossia, la prima controllante del gruppo al di sopra della controllante diretta che redige un bilancio consolidato disponibile per uso pubblico. 17. L’entità deve fornire informazioni in merito alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, in totale e suddivise per ciascuna delle seguenti categorie:

44

(a) benefici a breve termine per i dipendenti; (b) benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro; (c) altri benefici a lungo termine; (d) benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro; e (e) pagamenti basati su azioni. 17 A. Se un'entità ottiene servizi di direzione con responsabilità strategiche da un'altra entità ("entità dirigente"), essa non è tenuta ad applicare le disposizioni del paragrafo 17 ai corrispettivi pagati o dovuti dall'entità dirigente ai suoi amministratori o dipendenti. 18. Se un’entità ha effettuato operazioni con parti correlate nei periodi di riferimento del bilancio, essa deve indicare la natura del rapporto con la parte correlata, oltre a fornire informazioni su tali operazioni e sui saldi in essere, inclusi gli impegni, necessarie agli utilizzatori del bilancio per comprendere i potenziali effetti di tale rapporto sul bilancio. Questi requisiti informativi si aggiungono a quelli disposti nel paragrafo 17. Tali informazioni devono almeno includere: (a) l’ammontare delle operazioni; (b) l’ammontare dei saldi in essere, inclusi gli impegni, e: (i) le loro condizioni ed i termini contrattuali, incluse eventuali garanzie esistenti e la natura del corrispettivo da riconoscere al momento del regolamento; e (ii) dettagli di qualsiasi garanzia fornita o ricevuta; (c) accantonamenti per crediti dubbi relativi all’ammontare dei saldi in essere; e (d) la perdita rilevata nell’esercizio, relativa ai crediti inesigibili o dubbi dovuti da parti correlate. 18 A. Le spese sostenute dall'entità per la prestazione dei servizi di direzione con responsabilità strategiche forniti da un'entità dirigente separata devono essere indicate. 19. Le informazioni integrative richieste al paragrafo 18 devono essere indicate separatamente per ciascuna delle seguenti categorie: (a) la controllante; (b) le entità che controllano congiuntamente o esercitano un’influenza notevole sull’entità stessa; (c) le controllate; (d) le collegate; (e) le joint venture in cui l’entità è una società partecipante; (f) i dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante; e (g) altre parti correlate. 20. La classificazione degli importi dovuti da e a parti correlate, nelle diverse categorie, secondo quanto previsto al paragrafo 19, rappresenta un’estensione della disposizione sull’informativa da fornire di cui allo IAS 1 Presentazione del bilancio in merito alle informazioni da presentare nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria o nelle note. Le categorie sono state ampliate per fornire un’analisi più esauriente dei saldi in essere con parti correlate e sono applicate alle operazioni con parti correlate.

45

21. Di seguito si riportano degli esempi di operazioni delle quali è data informativa se effettuate con parti correlate: (a) acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati); (b) acquisti o vendite di immobili e altre attività; (c) prestazione o ottenimento di servizi; (d) leasing; (e) trasferimenti per ricerca e sviluppo; (f) trasferimenti a titolo di licenza; (g) trasferimenti a titolo di finanziamento (inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro o in natura); (h) clausole di garanzia o pegno; (i) impegni ad intervenire se si verifica o meno un particolare evento futuro, inclusi i contratti esecutivi (*) (rilevati e non rilevati); e (j) estinzione di passività per conto dell’entità ovvero da parte dell’entità per conto di quella parte correlata. 22. La partecipazione da parte di una controllante o di una controllata in un piano a benefici definiti che condivide i rischi tra entità del gruppo è un’operazione con parti correlate (vedere paragrafo 34B dello IAS 19). 23. Le informazioni integrative in cui si specifica che le operazioni con parti correlate sono state effettuate a condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni sono fornite soltanto se tali condizioni possono essere comprovate. 24 Elementi di natura similare possono essere indicati cumulativamente salvo quando l’indicazione distinta sia necessaria per la comprensione degli effetti di operazioni con parti correlate sul bilancio dell’entità. Entità pubbliche 25. Un’entità che redige il bilancio è dispensata dai requisiti informativi di cui al paragrafo 18 relativi alle operazioni con parti correlate e ai saldi in essere, inclusi gli impegni, nel caso di: (a) un ente governativo che detiene il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; e (b) un’altra entità che è una parte correlata perché lo stesso ente governativo ha il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole sia sull’entità che redige il bilancio sia sull’altra entità. 26. Se un’entità che redige il bilancio applica l’esenzione di cui al paragrafo 25, deve indicare le seguenti informazioni in merito alle operazioni e ai relativi saldi in essere citati al paragrafo 25: (a) la denominazione dell’ente governativo e la natura del proprio rapporto con l’entità che redige il bilancio (ossia controllo, controllo congiunto o influenza notevole);

46

(b) le informazioni che seguono, con un livello di dettaglio sufficiente a consentire agli utilizzatori del bilancio dell’entità di comprendere l’effetto sul bilancio delle operazioni con parti correlate poste in essere: (i) la natura e il valore di ciascuna operazione individualmente significativa; e (ii) per le altre operazioni che sono rilevanti collettivamente, ma non singolarmente, un’indicazione qualitativa o quantitativa della loro entità. Le tipologie di operazioni comprendono quelle elencate nel paragrafo 21. 27. Nell’esercitare il proprio giudizio in merito al livello di dettaglio da indicare, in conformità alle disposizioni di cui al paragrafo 26(b), l’entità che redige il bilancio deve valutare quanto sia stretto il rapporto con la parte correlata e altri fattori importanti ai fini della determinazione del livello di significatività dell’operazione, quali ad esempio: (a) la significatività in termini di dimensione; (b) se sia stata effettuata a condizioni diverse da quelle di mercato; (c) se sia al di fuori della normale operatività aziendale, quali l’acquisto o la vendita di attività aziendali; (d) se è oggetto di informativa alle autorità di regolamentazione o vigilanza; (e) se è comunicata all’alta dirigenza; (f) se è soggetta all’approvazione degli azionisti. DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE 28. Il Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2010-2012, pubblicato a dicembre 2013, ha modificato il paragrafo 9 e ha aggiunto i paragrafi 17A e 18A. L'entità deve applicare tale modifica a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° luglio 2014 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se un'entità applica questa modifica a partire da un periodo precedente, tale fatto deve essere indicato. RITIRO DELLO IAS 24 (2003) 29. Il presente Principio contabile sostituisce lo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate (rivisto nella sostanza nel 2003).

47

IAS 28 PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture 1 La finalità del presente Principio è di definire la contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate e i requisiti per l'applicazione del metodo del patrimonio netto per la contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate e joint venture. AMBITO DI APPLICAZIONE 2 Il presente Principio deve essere applicato da tutte le entità che detengono un controllo congiunto su una partecipata, ovvero vi esercitano un'influenza notevole. DEFINIZIONI 3 I seguenti termini sono usati nel presente Principio con i significati indicati: Una collegata è una entità su cui l'investitore esercita un'influenza notevole. Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo in cui le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi, i costi e i flussi finanziari della controllante e delle sue controllate sono presentati come se fossero di un'unica entità economica. Il metodo del patrimonio netto è il metodo di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e, successivamente all'acquisizione, rettificata in conseguenza delle variazioni nella quota di pertinenza della partecipante nelle attività nette della partecipata. L'utile o la perdita della partecipante riflette la propria quota di pertinenza dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata e le altre componenti del conto economico complessivo della partecipante riflettono la propria quota di pertinenza delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata. Un accordo a controllo congiunto è un accordo in base al quale due o più parti detengono il controllo congiunto dell'attività economica oggetto dell'accordo. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando per le decisioni relative a tale attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Una joint venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Una partecipante a una joint venture è una delle parti di una joint venture che detiene il controllo congiunto. L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. 4 I seguenti termini sono definiti nel paragrafo 4 dello IAS 27 Bilancio separato e nell'Appendice A dell'IFRS 10 Bilancio consolidato e sono utilizzati nel

48

presente Principio con il significato specificato negli IFRS in cui sono stati definiti: — controllo di una partecipata — gruppo — controllante — bilancio separato — società controllata. INFLUENZA NOTEVOLE 5 Se una entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20 % o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si suppone che l'entità abbia un'influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se l'entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20 % dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si suppone che l'entità non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un'altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a una entità di avere un'influenza notevole. 6 L'esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata; (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; (c) la presenza di operazioni rilevanti tra l'entità e la partecipata; (d) l'interscambio di personale dirigente; o (e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. 7 Un'entità potrebbe essere in possesso di warrant azionari, opzioni call su azioni, strumenti di debito o rappresentativi di capitale che sono convertibili in azioni ordinarie, o altri strumenti similari che hanno la possibilità, se esercitati o convertiti, di dare all'entità diritti di voto aggiuntivi o di ridurre il diritto di voto di terzi sulle politiche finanziarie e gestionali di un'altra entità (ossia i diritti di voto potenziali). L'esistenza e l'efficacia di diritti di voto potenziali che siano correntemente esercitabili o convertibili, compresi quelli posseduti da altre entità, sono presi in considerazione all'atto di valutare se l'entità possiede un'influenza notevole. I diritti di voto potenziali non sono correntemente esercitabili o convertibili quando, per esempio, essi non possono essere esercitati o convertiti sino a una determinata data futura o sino al verificarsi di un evento futuro. 8 Nel valutare se i diritti di voto potenziali contribuiscono a determinare un'influenza notevole, l'entità esamina tutti i fatti e le circostanze (incluse le clausole di esercizio dei diritti di voto potenziali e qualsiasi altro accordo contrattuale considerato sia singolarmente, sia in abbinamento ad altri) che

49

incidono sui diritti potenziali, ad eccezione delle intenzioni della direzione aziendale e della capacità finanziaria di esercitare o di convertire tali diritti di voto potenziali. 9 L'entità perde l'influenza notevole su una partecipata nel momento in cui perde il potere di partecipare alle decisioni sulle politiche finanziarie e gestionali di quella partecipata. La perdita dell'influenza notevole può verificarsi con o senza cambiamenti nei livelli di proprietà assoluta o relativa. Questo potrebbe verificarsi, ad esempio, nel momento in cui una società collegata viene assoggettata al controllo di un organo governativo, di un tribunale, di un commissario o di un'autorità di regolamentazione. Potrebbe anche essere il risultato di un accordo contrattuale. METODO DEL PATRIMONIO NETTO 10 Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nell'utile (perdita) d'esercizio di quest'ultima. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione. Rettifiche del valore contabile possono essere necessarie anche a seguito di modifiche nella quota della partecipante nella partecipata, derivanti da variazioni nelle voci del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata. Tali modifiche includono variazioni derivanti dalla rideterminazione del valore di immobili, impianti e macchinari e dalle differenze di conversione di partite in valuta estera. La quota di pertinenza della partecipante di tali variazioni è rilevata tra le altre componendi di conto economico complessivo (vedere IAS 1 Presentazione del bilancio). 11 La rilevazione dei proventi sulla base dei dividendi ricevuti può non essere un'adeguata misura degli utili realizzati dalla partecipante in una società collegata o in una joint venture, in quanto i dividendi ricevuti possono avere poca correlazione con il risultato economico della collegata o della joint venture. Poiché la partecipante detiene il controllo congiunto o un'influenza notevole nella partecipata, la partecipante ha un'interessenza nel risultato economico della società collegata o della joint venture e, di conseguenza, nel rendimento del proprio investimento. La partecipante contabilizza tale partecipazione estendendo l'ambito rappresentativo del proprio bilancio per includere la quota parte di utile o perdita relativa a tale società collegata. Di conseguenza, l'applicazione del metodo del patrimonio netto fornisce maggiori informazioni sulle attività nette e sul risultato economico della partecipante.-{}- 12 In presenza di diritti di voto potenziali o di altri strumenti derivati che incorporano diritti di voto potenziali, la partecipazione di una entità in una società collegata ovvero in una joint venture è determinata unicamente in base agli attuali assetti proprietari e non riflette la possibilità di esercitare o

50

convertire i diritti di voto potenziali e altri strumenti derivati, a meno che non si applichi il paragrafo 13. 13 In alcune circostanze una entità possiede, in sostanza, un titolo partecipativo risultante da un'operazione che le consente l'accesso ai rendimenti associati a una partecipazione. In tali circostanze, la quota attribuita all'entità è determinata prendendo in considerazione l'eventuale esercizio di tali diritti di voto potenziali e di altri strumenti derivati che danno al momento all'entità l'accesso ai rendimenti. 14 L'IFRS 9 Strumenti finanziari non si applica alle partecipazioni in società collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Quando gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali consentono effettivamente di usufruire dei rendimenti associati alla partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture, gli strumenti non sono soggetti alle disposizioni di cui all'IFRS 9. In tutti gli altri casi, gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali in una società collegata ovvero in una joint venture sono contabilizzati in conformità all'IFRS 9. 15 A meno che una partecipazione, o parte di una partecipazione, in una società collegata ovvero in una joint venture non sia classificata come posseduta per la vendita in conformità all'IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, la partecipazione, ovvero qualsiasi quota trattenuta della partecipazione stessa non classificata come posseduta per la vendita, sarà classificata come attività non corrente. APPLICAZIONE DEL METODO DEL PATRIMONIO NETTO 16 Una entità che ha il controllo congiunto o un'influenza notevole su una partecipata, deve contabilizzare la propria partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture utilizzando il metodo del patrimonio netto ad eccezione del caso in cui tale partecipazione non presenti le condizioni per l'esenzione in conformità ai paragrafi–19. Esenzione dall'applicazione del metodo del patrimonio netto 17 Una entità non è tenuta ad applicare il metodo del patrimonio netto a una propria partecipazione in una società collegata o in una joint venture se l'entità è una controllante esente dalla redazione del bilancio consolidato in base all'esenzione dall'ambito di applicazione di cui al paragrafo 4(a) dell'IFRS 10 ovvero se ricorrono tutte le condizioni seguenti: (a) l'entità è a sua volta una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente da un'altra entità e gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati del fatto che la partecipante non applica il metodo del patrimonio netto e non oppongono alcuna obiezione; (b) i titoli di debito o strumenti rappresentativi di capitale dell'entità non sono negoziati in un mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato “over-the-counter”, compresi i mercati locali e regionali); (c) l'entità non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al

51

fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; (d) la capogruppo o qualsiasi controllante intermedia dell'entità redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli IFRS. 18 Quando una partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture è detenuta direttamente o indirettamente da una entità che sia una società d'investimento in capitale di rischio, o un fondo comune, un fondo d'investimento o entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni, l'entità può decidere di valutare gli investimenti in tali società collegate e joint venture al fair value (valore equo) rilevato a conto economico in conformità all'IFRS 9. 19 Se una entità possiede una partecipazione in una società collegata, di cui una parte è detenuta indirettamente attraverso una società d'investimento in capitale di rischio, o un fondo comune, un fondo d'investimento ed entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni, l'entità può decidere di valutare tale parte della partecipazione nella società collegata al fair value (valore equo) rilevato a conto economico in conformità all'IFRS 9 indipendentemente dal fatto che la società d'investimento in capitale di rischio, o il fondo comune, il fondo d'investimento ed entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni, abbiano un'influenza notevole su tale parte della partecipazione. Se l'entità adotta tale decisione, deve applicare il metodo del patrimonio netto all'eventuale quota residua della propria partecipazione in una società collegata che non sia detenuta attraverso una società d'investimento in capitale di rischio, o un fondo comune, un fondo d'investimento ed entità analoghe, inclusi i fondi assicurativi collegati a partecipazioni. Classificazione come posseduta per la vendita 20 Una entità deve applicare l'IFRS 5 a una partecipazione, o a una parte di una partecipazione, in una collegata o in una joint venture che soddisfa i criteri per essere classificata come posseduta per la vendita. La parte residua di una partecipazione in una società collegata o in una joint venture che non è stata classificata come posseduta per la vendita deve essere contabilizzata con il metodo del patrimonio netto fino alla dismissione della parte classificata come posseduta per la vendita. Successivamente alla dismissione, una entità deve contabilizzare qualsiasi interessenza residua nella società collegata o nella joint venture in conformità all'IFRS 9, a meno che tale interessenza non continui a qualificarsi come società collegata o joint venture, nel qual caso l'entità adotta il metodo del patrimonio netto. -{}- 21 Se la partecipazione, o una parte di una partecipazione, in una società collegata o in una joint venture classificata precedentemente come posseduta per la vendita non soddisfa più i criteri per essere così classificata, deve essere contabilizzata adottando il metodo del patrimonio netto con efficacia retroattiva a partire dalla data in cui era stata classificata come posseduta per la vendita. Devono essere modificati di conseguenza i bilanci di tutti gli esercizi a partire da tale classificazione.

52

Interruzione dell'utilizzo del metodo del patrimonio netto 22 Una entità deve interrompere l'utilizzo del metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui la partecipazione cessa di qualificarsi come società collegata o joint venture nei casi seguenti: (a) se la partecipazione diviene una controllata, l'entità deve contabilizzare la propria partecipazione in conformità all'IFRS 3 Aggregazioni aziendali e all'IFRS 10; (b) se l'interessenza residua nella ex società collegata o ex joint venture è una attività finanziaria, l'entità deve valutare tale interessenza al fair value (valore equo). Per determinare il fair value (valore equo) dell'interessenza residua bisogna considerare il fair value (valore equo) al momento della rilevazione iniziale come attività finanziaria, in conformità all'IFRS 9. L'entità deve rilevare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio qualsiasi differenza tra: (i) il fair value (valore equo) di qualsiasi interessenza residua e i proventi della dismissione parziale di un'interessenza nella società collegata o nella joint venture; e (ii) il valore contabile della partecipazione alla data in cui è stato interrotto l'utilizzo del metodo del patrimonio netto; (c) se una entità interrompe l'utilizzo del metodo del patrimonio netto, deve contabilizzare tutti gli importi precedentemente rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi a tale partecipazione secondo gli stessi criteri richiesti nel caso in cui la partecipata avesse dismesso direttamente le attività e le passività correlate. 23 Pertanto, se un utile o una perdita precedentemente rilevati dalla partecipata nelle altre componenti di conto economico complessivo fossero riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio all'atto della dismissione delle relative attività o passività, l'entità, nel momento in cui interrompe l'utilizzo del metodo del patrimonio netto, riclassifica l'utile o la perdita dal patrimonio netto all'utile (perdita) d'esercizio (come rettifica da riclassificazione). Per esempio, se una società collegata o una joint venture ha delle differenze di cambio cumulative relative a una gestione estera e l'entità interrompe l'utilizzo del metodo del patrimonio netto, quest'ultima deve riclassificare nell'utile (perdita) d'esercizio l'utile o la perdita relativa alla gestione estera precedentemente rilevata nelle altre componenti di conto economico complessivo. 24 Se una partecipazione in una società collegata diventa una partecipazione in una joint venture o viceversa, l'entità continua ad applicare il metodo del patrimonio netto e non deve rideterminare il valore dell'interessenza residua. Cambiamenti negli assetti proprietari 25 Se la partecipazione di una entità in una società collegata o in una joint venture si riduce, ma l'entità continua ad applicare il metodo del patrimonio netto, l'entità deve riclassificare nell'utile (perdita) d'esercizio la parte di utile o perdita, relativa a tale riduzione nella partecipazione, che era stata precedentemente rilevata nelle altre componenti di conto economico complessivo, se è richiesto che tale utile o perdita debbano essere riclassificati

53

nell'utile (perdita) d'esercizio al momento della dismissione delle attività o passività correlate. Procedure relative al metodo del patrimonio netto 26 Gran parte delle procedure che sono appropriate per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono similari alle procedure di consolidamento descritte nello IFRS 10. Inoltre, i concetti che sono alla base delle procedure adottate per contabilizzare l'acquisizione di una controllata sono validi anche per la contabilizzazione di un'acquisizione di una partecipazione in una società collegata o in una joint venture. 27 La quota di pertinenza di un gruppo in una società collegata o in una joint venture è data dalla somma di tutte le partecipazioni detenute in quella collegata o joint venture, direttamente o indirettamente attraverso la capogruppo e le sue controllate. Le partecipazioni nella collegata o nella joint venture detenute da altre collegate o da joint venture del gruppo vengono ignorate per questo scopo. Quando una società collegata o una joint venture possiede controllate, collegate o joint venture, l'utile (perdita) d'esercizio, le altre componenti di conto economico complessivo e le attività nette considerate nell'applicazione del metodo del patrimonio netto sono quelli rilevati nel bilancio della società collegata o della joint venture (inclusa la quota di pertinenza dell'utile (perdita) d'esercizio, delle altre componenti di conto economico complessivo e attività nette delle proprie società collegate e joint venture), dopo tutte le rettifiche necessarie per applicare principi contabili uniformi (vedere paragrafi 35 e 36). 28 Gli utili e le perdite derivanti da operazioni “verso l'alto” e “verso il basso” tra una entità (incluse le proprie controllate consolidate) e una società collegata o joint venture sono rilevati nel bilancio dell'entità soltanto limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella collegata o nella joint venture. Operazioni “verso l'alto” sono, per esempio, vendite di beni da una collegata o joint venture alla partecipante. Operazioni “verso il basso” sono, per esempio, vendite o conferimenti di beni da una partecipante alla propria collegata o joint venture. La quota di pertinenza della partecipante agli utili e alle perdite della collegata o della joint venture risultante da tali operazioni è eliminata. 29 Se le operazioni “verso il basso” evidenziano una riduzione del valore netto di realizzo delle attività da vendere o da conferire, ovvero una perdita per riduzione di valore di tali attività, tali perdite devono essere rilevate in toto dalla partecipante. Se le operazioni “verso l'alto” evidenziano una riduzione del valore netto di realizzo delle attività da acquistare, ovvero una perdita per riduzione di valore di tali attività, la partecipante deve rilevare la propria quota parte di tali perdite. 30 Il conferimento di un'attività non monetaria in una società collegata o joint venture in cambio di un'interessenza azionaria nella società collegata o nella joint venture deve essere contabilizzato in conformità al paragrafo 28, ad eccezione del caso in cui il conferimento non abbia sostanza commerciale, secondo la definizione di tale termine riportata nello IAS 16 Immobili, impianti e macchinari. Nel caso in cui tale conferimento non ha sostanza commerciale,

54

l'utile o la perdita si considerano non realizzati e non sono rilevati a meno che non si applichi anche il paragrafo 31. Tali utili e perdite non realizzati devono essere eliminati a fronte della partecipazione contabilizzata con il metodo del patrimonio netto e non devono essere presentati come utili o perdite differiti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata dell'entità o nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria dell'entità in cui le partecipazioni sono rilevate utilizzando il metodo del patrimonio netto. 31 Se, oltre a ricevere un'interessenza azionaria in una società collegata o in una joint venture, una entità riceve attività monetarie o non monetarie, l'entità rileva in toto nell'utile (perdita) d'esercizio la parte di utili o perdite sul conferimento non monetario relativa alle attività monetarie o non monetarie ricevute. 32 Una partecipazione è contabilizzata con il metodo del patrimonio netto dal momento in cui essa rientra nella definizione di società collegata o di joint venture. All'atto dell'acquisizione della partecipazione, qualsiasi differenza tra il costo della partecipazione e la quota d'interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto di attività e passività identificabili della partecipata è contabilizzata come illustrato di seguito: (a) l'avviamento relativo a una società collegata o a una joint venture è incluso nel valore contabile della partecipazione. L'ammortamento di tale avviamento non è consentito; (b) qualunque eccedenza della quota d'interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto delle attività e passività identificabili della partecipata, rispetto al costo della partecipazione, è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della entità nell'utile (perdita) d'esercizio della collegata o della joint venture del periodo in cui la partecipazione viene acquisita. Adeguate rettifiche devono inoltre essere apportate alla quota d'interessenza della entità all'utile (perdita) d'esercizio della collegata o della joint venture successivo all'acquisizione, al fine di contabilizzare, per esempio, l'ammortamento delle attività ammortizzabili in base ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Analogamente, adeguate rettifiche devono essere apportate alla quota d'interessenza della entità all'utile (perdita) d'esercizio della collegata o della joint venture successivo all'acquisizione, al fine di contabilizzare perdite per riduzione di valore come per l'avviamento o per gli immobili, impianti e macchinari. 33 Il bilancio più recente disponibile della società collegata o della joint venture è utilizzato dalla entità nell'applicazione del metodo del patrimonio netto. Quando la data di chiusura dell'esercizio della entità è diversa da quella della società collegata o della joint venture, la società collegata o joint venture predispone un bilancio, ad uso della entità, alla stessa data del bilancio della entità, a meno che ciò non risulti fattibile. 34 Quando, in conformità al paragrafo 33, il bilancio di una società collegata o di una joint venture utilizzato nella applicazione del metodo del patrimonio netto è riferito a una data diversa da quella della entità, devono essere

55

effettuate rettifiche per tener conto degli effetti di operazioni o fatti significativi che siano intervenuti tra quella data e la data di riferimento del bilancio della entità. In ogni caso, la differenza tra la data di chiusura dell'esercizio della società collegata o della joint venture e quella della entità non deve essere superiore a tre mesi. La durata degli esercizi ed eventuali differenze nelle date di chiusura devono essere le medesime di esercizio in esercizio. 35 Il bilancio della entità deve essere redatto utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze similari. 36 Se una società collegata o una joint venture adotta principi contabili diversi da quelli della entità per operazioni e fatti analoghi in circostanze similari, devono essere effettuate rettifiche per rendere i principi contabili della società collegata o della joint venture conformi a quelli della entità nel caso in cui il bilancio della società collegata o della joint venture è utilizzato dalla entità nell'applicazione del metodo del patrimonio netto. 37 Se una società collegata o una joint venture ha emesso azioni privilegiate cumulative che sono possedute da terzi rispetto alla entità e sono classificate come patrimonio netto, l'entità calcola la propria quota dell'utile (perdita) d'esercizio dopo aver tenuto conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata. 38 Se la quota parte delle perdite di una entità in una società collegata o in una joint venture è uguale o superiore alla propria interessenza nella società collegata o nella joint venture, l'entità interrompe la rilevazione della propria quota delle ulteriori perdite. L'interessenza in una società collegata o in una joint venture è il valore contabile della partecipazione nella società collegata o nella joint venture calcolato in base al metodo del patrimonio netto unitamente a qualsiasi altra interessenza a lungo termine che, nella sostanza, rappresenta un ulteriore investimento netto della entità nella società collegata o nella joint venture. Per esempio, un elemento il cui adempimento non è pianificato né è probabile che accada in un prevedibile futuro è, in sostanza, un'estensione dell'investimento dell'entità in quella società collegata o joint venture. Tali elementi possono includere azioni privilegiate e crediti o finanziamenti a lungo termine ma non comprendono i crediti commerciali, i debiti verso fornitori o qualsiasi credito a lungo termine per il quale esistono garanzie collaterali, come i finanziamenti assistiti da garanzie. Le perdite rilevate in base al metodo del patrimonio netto, in eccesso rispetto alla partecipazione della entità in azioni ordinarie della collegata o della joint venture, sono attribuite alle altre componenti della partecipazione della entità in una società collegata o in una joint venture in ordine inverso rispetto al loro grado di subordinazione (ossia, priorità di liquidazione). 39 Dopo aver azzerato la partecipazione della entità, le ulteriori perdite sono accantonate e rilevate come passività, soltanto nella misura in cui l'entità abbia contratto obbligazioni legali o implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società collegata o della joint venture. Se la collegata o la joint venture in seguito realizza utili, l'entità riprende a rilevare la quota di utili di

56

sua pertinenza solo dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite non rilevate. Perdite per riduzione di valore 40 Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, che comprende la rilevazione delle perdite della società collegata o della joint venture in conformità al paragrafo 38, l'entità applica lo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione al fine di determinare se è necessario rilevare una ulteriore perdita per riduzione di valore relativamente al proprio investimento netto nella società collegata o nella joint venture. 41 L'entità applica anche le disposizioni dello IAS 39 per determinare la necessità di rilevare ulteriori perdite per riduzione di valore relativamente alla partecipazione della entità nella società collegata o nella joint venture che non faccia parte dell'investimento netto e l'ammontare di tali perdite per riduzione di valore. 42 Poiché l'avviamento che costituisce parte del valore contabile di una partecipazione in una società collegata o in una joint venture non è rilevato separatamente, questo non viene sottoposto separatamente a verifica per riduzione di valore nell'applicazione delle disposizioni di cui allo IAS 36 Riduzione di valore delle attività. L'intero valore contabile della partecipazione, invece, è sottoposto a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 36 come attività singola tramite il confronto tra il suo valore recuperabile (il più elevato tra il valore d'uso e il fair value (valore equo) al netto dei costi di vendita) e il suo valore contabile, ogniqualvolta l'applicazione dello IAS 39 indica la possibile riduzione di valore della partecipazione. Una perdita per riduzione di valore rilevata in tali circostanze non è allocata ad alcuna attività, compreso l'avviamento, che faccia parte del valore contabile della partecipazione nella società collegata o nella joint venture. Di conseguenza, qualsiasi ripristino di valore è rilevato conformemente allo IAS 36 nella misura in cui il valore recuperabile della partecipazione aumenti successivamente. Nel determinare il valore d'uso dell'investimento, l'entità stima: (a) la propria quota del valore attuale degli stimati flussi finanziari futuri che ci si attende verranno generati dalla collegata o dalla joint venture, inclusi i flussi finanziari derivanti dalle attività operative della collegata o della joint venture e il corrispettivo derivante dalla dismissione finale dell'investimento; o (b) il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati che si suppone deriveranno dai dividendi spettanti e dalla dismissione finale dell'investimento. Se si utilizzano ipotesi corrette, entrambi i metodi danno il medesimo risultato. 43 Il valore recuperabile dell'investimento in una società collegata o in una joint venture è determinato per ciascuna collegata o joint venture, a meno che questa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dal suo permanente utilizzo che siano in gran parte indipendenti da quelli derivanti da altre attività dell'entità. BILANCIO SEPARATO

57

44 Una partecipazione in una società collegata o in una joint venture deve essere contabilizzata nel bilancio separato della entità in conformità al paragrafo 10 dello IAS 27 (modificato nel 2011). DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE 45 L'entità deve applicare il presente Principio a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2013 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Qualora un'entità applichi il presente Principio a partire da un esercizio precedente, deve indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l'IFRS 10, l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, l'IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità e lo IAS 27 (modificato nel 2011). Riferimenti all'IFRS 9 46 Qualora un'entità applichi il presente Principio ma non applichi ancora l'IFRS 9, qualsiasi riferimento all'IFRS 9 dovrà essere interpretato come riferimento allo IAS 39. RITIRO DELLO IAS 28 (2003) 47 Il presente Principio contabile sostituisce lo IAS 28 Partecipazioni in società collegate (rivisto nella sostanza nel 2003).

58

Statuto Societario Sara Assicurazioni Spa Art. 20 (*)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge inderogabilmente riserva all’Assemblea dei Soci. Al Direttore Generale, ai dirigenti e al personale munito di procura sono attribuiti per delibera del Consiglio di Amministrazione i poteri di rilasciare procure per singoli atti o categorie di atti anche per la comparizione della Società davanti a qualsiasi autorità giurisdizionale, ordinaria e speciale, comprese le procure generali e speciali alle liti. Il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo si riuniscono con periodicità almeno trimestrale. Il Consiglio anche attraverso il Presidente ed il Comitato Esecutivo, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale con tutti i mezzi più idonei e comunque con periodicità almeno trimestrale sull’attività svolta dalla Società e dalle sue eventuali controllate e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo, ove esistano, alle operazioni in potenziale conflitto di interessi o con parti correlate. L’informativa viene resa normalmente in occasione delle riunioni consiliari o, quando particolari circostanze lo richiedano, può essere resa anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. (*) Nel testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Sara Assicurazioni

S.p.A del 1/03/2013

REGOLAMENTO DEL GRUPPO SARA · la Corporate Governance ... 1. Viene istituita la posizione di...

Documents

Transcript of REGOLAMENTO DEL GRUPPO SARA · la Corporate Governance ... 1. Viene istituita la posizione di...