Economic Forum Eurodefi

Riservato e Confidenziale

Milano, 17 Novembre 2016

Opzioni di Crescita per le PMI Italiane

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Agenda

I. Executive Summary

II. M&A e Fondi di Private Equity

III. Minibond

IV. Quotazione in Borsa e focus sull’AIM

pag. 3

Pag. 5

pag. 11

pag. 22

I. Executive Summary

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Executive Summary Executive Summary

� Il presente documento è stato redatto dal Dott. Andrea Pagliara quale materiale di supporto per l’incontro Economic Forum

Eurodefi del 17 Novembre 2016

� Nell’attuale contesto economico, l’intensità della competizione (legata anche al processo di globalizzazione su scala

internazionale), la necessità di sfruttare economie di scala, la rapidità e la complessità del progresso tecnologico, con il

conseguente accorciamento del ciclo di vita dei prodotti, rende inevitabile per leimprese porsi un obiettivo di “crescita”

intesa sia in senso quantitativo (crescita per linee esterne attraverso progetti di acquisizioni aziendali) che qualitativo

(sviluppo delle competenze manageriali e crescita del capitale umano)

� Crescere significa rimanere competitivi in un mercato sempre più difficile e in trasformazione, significa disporre di

adeguate competenze e risorse, sia umane che finanziarie

� Il sistema delle imprese si trova ad affrontare un dilemma di fondo, acuito in questo periodo dalla maggiore selettività posta

dal sistema bancario: è possibile finanziare la crescita solo con l’accesso al credito o anche, e in che misura, con il ricorso al

capitale di rischio? L’opzione delprivate equitypuò quindi facilitare un percorso di crescita attraverso un apporto sia di

capitali, sia di competenze e professionalità per gestire tali fasi di discontinuità nella vita dell’impresa

� L’obiettivo del documento è di fornire ai lettori uno spunto sulle possibili opzioni strategiche di sviluppo per le Piccole e

Medie Imprese (“PMI”) italiane e descrive le varie fasi dei processi sopra citati, i soggetti coinvolti ed i costi

� In dettaglio vengono analizzate opportunità alternative tra cui:

� la crescita per linee esterne attraverso operazioni di fusione o acquisizioneo l’apertura del capitale a fondi diprivate

equity

� l’emissione di Mini-bond

� la quotazione sul mercato AIM

II. M&A e Fondi di Private Equity

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Scenari possibili a confronto M&A

– Ridefinizione assetti azionari interni

– Maggiore flessibilità nelle scelte strategiche

Opzioni Strategiche di Valorizzazione

Investitore Finanziario

Investitore Industriale

Family

Buy - Out

Pro Contro Commenti

– Sia in ipotesi di investitore finanziario di minoranza o di maggioranza, l’orizzonte temporale è solitamente limitato a 3/5 anni

– Clausole stringenti di governo dei meccanismi di uscita

– Possibile partecipazione alla futura creazione di valore con parziale reinvestimento del prezzo di cessione

– MonetizzazioneTotale/Parziale

– Esperienza in gestione del processo

– Rapidità d’azione

– Reputazione/”Certifi-cazione”

– Supporto nella gestione/decisioni strategiche

– Maggiore attenzionealla valutazione

– Assenza di sinergie

– Meccanismi di “monitoring” ed exit dell’investimento

– Probabile riduzione della flessibilità strategica in caso l’attuale proprietà rimanesse nella gestione

– Monetizzazionetotale/parziale

– Possibili sinergie

– Meno sensibile alla valutazione

– Nuove opportunità strategiche

– Probabilmente il “miglior pagatore” oggi sul mercato

– Da non escludere forme miste cash e azioni con realtà medio-grandi

– “Accettazione” degli obblighi verso le banche per servizio del debito (più stringente)

– E’ una scelta che richiede un deciso impegno manageriale e “finanziario” da parte dell’imprenditore

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Esempio di un processo sell side M&A

� Conferenza Stampa

Minimizzazione rischio di “dimenticare” qualche controparte

Massimizzazione del senso di urgenza e competizione

Segnale di potenziale “debolezza”

� Solido mercato M&A

� Significative transazioni recenti

� Minore visibilità dei potenziali partner

� Invio dell’Information Memorandumad un elevato numero di controparti(15-25)

� Ricezione offerte preliminari/ selezione ammessi a due diligence/presentazioni

� Ricezione offerte finali

Elevata competizione

Contatto con il più alto numero di partner ideali

Alcune controparti potrebbero decidere di non partecipare all’”asta”

Elevata percezione di rischio in caso l’asta non vada a buon fine

� Solido mercato M&A

� Significative transazioni recenti

� Visibilità dei potenziali partner

� Raccogliere manifestazione di interesse da alcune credibili controparti (5-15)

� Veloce passaggio alla fase di due diligence e management presentation

Flessibilità nella tempistica/ selezione del partner

Rapidità nella conferma dell’interesse

Riduzione della “percezione di rischio” in caso l’asta non vada a buon fine

Possibile minore “competizione” sul valore

Rischio di esclusione di alcuni partner interessati

� Pochi credibili partner

� Mercato M&A poco aggressivo

� Poche transazioni recenti

� Ristretto numero di chiamate con alcune selezionate controparti (1-5)

Nessuna informazione confidenziale divulgata

La Società non ha una “esigenza” nel chiudere una transazione

Rapidità nella conferma di eventuali interessi

Processo più lungo

Difficoltà nel misurare l’effettivo interesse informazioni riservate ed incontri con management

� Ristretto numero di potenziali controparti

� Mercato “incerto”

Asta Ristretta Confidenziale

“Sondaggi”Informali

Asta Ristretta Confidenziale a Due Fasi

Conferenza Stampa per Ricerca Partner

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Fase 1

Raccolta delle informazioni e

strutturazione del processo

Fase 2

Fase di pre-marketinged inizio del processo con la

consegna delle informazioni

5-7 settimane

Fase 3

Offerte preliminari edue diligence

Fase 4

Offerte definitive, negoziazioni e

signing

6-8 settimane

4-6 settimane

Complessivamente ci si attende un periodo di circa 4-5 mesi per la finalizzazione di un accordo contrattuale per il completamento dell’operazione

Tempistiche indicative di un processo sell side M&A

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Esempio di un processo buy side

A) Raccolta e analisi preliminare informazioni

• Raccolta e analisi dati Target

• Analisi dei principali profili economici patrimoniali e finanziari della Target

• Input e contattipreliminari

B) Valutazionedella Target

• Comprensione del profilo economico - finanziario della Target funzionale all’attività di valutazione

• Valutazione della Target

• Elaborazione della strategia negoziale

• Definizione della struttura dell’ Operazione

• Redazione dei termini principali dell’offerta non vincolante

• Presentazione della LOI

C) Definizione della struttura

dell’Operazione e presentazione LOI

D) DueDiligence

• Coordinamento e svolgimento dell’attività di due diligence

• Analisi delle risultanze della due diligence

• Definizione dell’Offerta vincolante

• Assistenza e coordinamento con i legali nella preparazione dei documenti contrattuali dell’Operazione (i.e.: SPA)

• Partecipazione all’attività di due diligence

• Input ed approvazioni finali

• Negoziazione finale dello SPA

• Signingdell’accordo definitivo di acquisto

• Coordinamento attività per closing

• Partecipazione a negoziazioni fondamentali

• Approvazione documenti

• Condivisione delle informazioni e dei keydrivers di business

• Condivisione valutazione

• Input e approvazione target e offerta non vincolante (“LOI“ )

E) Signing e Closing

FASE 1 FASE 2 FASE 3

M&A

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4. CompensiEsempio di struttura dei compensi in un’operazione di M&A

Retainer Fee

Sell side Buy side

Compenso fisso da corrispondersi all’accettazione dell’incarico da parte della Società o su base mensile

Forfait Fee Compenso fisso riconosciuto alla sottoscrizione di una lettera d’intenti con un potenziale investitore

Compenso fisso riconosciuto al momento della accettazione da parte degli azionisti della Target della LOI

Success Fee Compenso fisso o variabile (calcolato sull’Enterpise Valuei))

i. Per Enterprise Values’intende il prezzo per l’acquisto delle azioni della Target (intesa come società o ramo d’azienda) al lordo dell’importo dei relativi debitifinanziari netti (qualora esistenti). L’Enterprise Valueincluderà, nella configurazione sopra indicata, il corrispettivo riconosciuto per la transazione nelle diversemodalità in cui quest’ultima sarà realizzata, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il prezzo di esercizio di opzioni a comprare a termine, il prezzodi aumenti di capitale sottoscritti o emessi in denaro o in natura, ecc

M&A

III. Minibond

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� Il Decreto Sviluppo 2012 ora convertito in Legge (134/2012) ha introdotto una serie di provvedimenti studiati su misura per consentire anche aigruppi industriali non quotati (dalle PMI ai Mid-Large Corporate) di accedere aforme di fundingalternative e di mercato, così come tipicamenteavviene nei mercati finanziari più sviluppati:

� Si è mirato ad aprire anche in Italia un circuito d’intermediazione diretto tra risparmio privato ed investimenti corporate, per indirizzarestabilmenteparte delle risorse a lungo termine (previdenza, accumulazione, investimento) verso il sistema produttivo delle grandi imprese “intermedie” (nonquotate) e delle PMI nazionali, così bypassando la contrazione del credito bancario indotta anche da Basilea 3 grazie anche all’investimento dilungo termine della liquidità in accumulo per il passaggio a sistemi previdenziali contributivi integrativi

Focus minibond (1/2)

Cambiali Finanziarie Minibond

funding strutturato a breve termine

(da 1 a 36 mesi)

funding strutturato a lungo termine

(oltre i 36 mesi)

Finanziamento di una quota del fabbisognostrutturale di capitale circolante, date ledimensioni raggiunte ed un contesto di crescita,anche per via esterna

Finanziamento di Piani di Sviluppo, InnovazioneTecnologica, Capex, Acquisizioni, percorsi diInternazionalizzazione e Dividendi Straordinari

Minibond

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Definizione

� Obbligazioni societarie emesse da società non quotate con lo scopo di reperire risorse finanziariealternative al finanziamento bancario. La sottoscrizione di tali strumenti è riservata ai soli investitoriqualificati

� Diverse tipologie:minibond (obbligazioni con durata superiore a 36 mesi),cambiali finanziarie (titoli dicredito a breve termine con durata inferiore a 36 mesi) utilizzate solitamente come forma di finanziamentodel circolante,obbligazioni subordinate partecipative.

� Titoli quotati in un segmento creatoad hocdi Borsa Italiana – Extra Mot PRO che consente una proceduradi quotazione più rapida e costi ridotti

Caratteristiche dell’emittente

� Forma giuridica : Società di capitali (società di per azioni e società a responsabilità limitata), societàcooperative, mutue assicuratrici o enti, inclusi enti locali o società da questi controllate (escluse microimprese)

� Bilancio soggetto a revisione: l’ultimo bilancio dell’emittente sia assoggettato a revisione contabile emantenimento della revisione fino alla scadenza del minibond

� Profilo dell’emittente tipo : Fatturato compreso tra € 10 - 300 milioni; Ebitda margin≥ 5%; RapportoPFN/PN < 3x; Rapporto PFN/Ebitda≤ 4

Ammontare massimo dell’ emissione

� I recenti interventi normativi hanno eliminato il limite per le società quotate di emettere titoli per unammontare non superiore al doppio del proprio patrimonio netto (art. 2412 c.c.), purchéi titoli sianodestinati ad essere quotati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero dianodiritto ad acquistare o sottoscrivere azioni (obbligazioni convertibili)

Durata, tassi e rimborso

� Durata: 3-7 anni (non inferiore ai 36 mesi)

� Cedola: range 5-9 % fissi o variabili (da negoziare e dipende da eventuale rating, performancedell’emittente, eventuali garanzie, durata, tipologia del titolo etc.)

� Rimborso: amortizing/bullet

� Garanzie: secured/unsecured

Finalità

� Ampliare le opportunità di ricorso al mercato dei capitali per le società non quotate (e le PMI), rimuovendoi limiti di natura societaria e fiscale

� Finanziamento della crescita e degli investimenti, riequilibrio di fontie impieghi, diversificazione dellefonti di finanziamento

Focus minibond (2/2) Minibond

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Ragioni e modalità di collocamento

Ragioni

1. Ricerca di capitali di finanziamento stabili a medio e lungo termine

2. Risorse finanziarie da destinare alla realizzazione del Piano Industriale:

� Investimenti Materiali ed Immateriali

� Rafforzamento della Struttura Direzionale-Commerciale-Tecnologica

� Investimenti per l’internazionalizzazione della struttura produttiva-commerciale

� Rinnovamento del portafoglio prodotti

3. Diversificazione delle fonti di finanziamento (anche per porzioni limitate della posizione finanziariaesistente)

4. Primo accesso, «più soft», al mercato dei capitali – imparandone le regole e prassi di trasparenza,condivisione, comunicazione e scambio

Modalità

� Ricerca di 1 o più fondi domestici/internazionali interessati a sottoscrivere (anche in pool) – ex ante -un’emissione i cuiproceedssiano coerenti e necessari a sostenere il Piano Industriale. Seguirà lapubblicazione dell’offering circular ed il listing

� Private Placementche possa anche prevedere 1-2 tranche di utilizzo e che, una volta terminato ilPiano,punti ad avviare una fase di rifinanziamento tramite unageneral syndacationpresso una pluralità diinvestitori (inclusa la platea degli investitori professionali)

� Avvio di una sindacazione diffusa dell’operazione tanto a fondi domestici/internazionali quanto adinvestitori professionali (family offices, etc…)

� Pubblicazione quasi in contemporanea dell’offering circular, quindi procedere con il listing dei titoli,anche a fronte di una minima sottoscrizione

� Consentire a nuovi investitori di sottoscrivere il bond anche in finestre temporali successive alla primaammissione

Minibond

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Requisiti e criticità di un’emissione Minibond

• L’emittente può essere una società non quotata conalmeno€ 2mln di fatturato/totale attivo e più di 10dipendenti, mostrare un valido posizionamento dimercato, disporre di una robusta strutturaorganizzativa/manageriale con un efficiente controllo digestione e voler crescere/internazionalizzarsi. Inoltre, lasocietà accetta di comunicare in modo trasparente congli investitori

• L’ultimo bilancio disponibile dell’emittente deve esserecertificato da un revisore legale

• L’emissione deve essere collocata solo aqualifiedinvestorsed i titoli possono essere scambiati solo traquailified investors

• L’emissione non può essere acquistata direttamente oindirettamente dagli azionisti dell’emittente (limite del«non soci con più del 2% del capitale»- sul punto c’è uncerto dibattito)

• Verifica dell’adeguatezza patrimoniale

• L’Assemblea straordinaria delibera le modifichedell’atto costitutivo e l’emissione di obbligazioni

• Deposito e iscrizione della delibera nel registro delleimprese (delibera notaio)

• Scelta dell’Advisor Finanziario

• Preparazione e revisione dei dati finanziari (datiaggiornati/proformati a max 90gg dal closing)

• Preparazione del Piano Industriale e Strategico, delBusiness Plan, delle Credit Research e del Ratingantecedente all’emissione

• Acquisizione e monitoraggio delCredit Rating(privato) – quale segno di apertura e trasparenza versoi nuovi interlocutori.

• (dipendendo dal tipo di operazione) Organizzazione dieventuale Beauty Contest tra Banche sottoscrittrici e/oSGR

• Scelta dell’Advisor Legale per la stesura del term-sheet e del contratto, nonché per l’iter di listing deltitolo

• Preparazione del prospetto e delladue diligence

• Individuazione dei potenziali Investitori, Roadshow,Avvio della Negoziazione, Due Diligence, Closing

Requisiti Criticità (tempi e costi)

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Perchè emettere un minibond: i vantaggi Minibond

VANTAGGI FISCALI

• Deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del ROL

• Deducibilità delle spese di emissione nell’esercizio in cui sono sostenute

VANTAGGI FINANZIARI

• Sviluppo di un canale alternativo a quello bancario, con condizioni del prestito e struttura più flessibili (rimborso amortizing vs bullet)

• Spostamento della struttura finanziaria sul Medio Lungo Termine

• Finanziamento non soggetto a revoca poiché non censito nella Centrale Rischi

ALTRI VANTAGGI

• Nessun condizionamento sulle scelte strategiche e sulla gestione operativa

• Costi contenuti ed in buona parte legati al successo dell’emissione

• Tempistiche ragionevoli

• Visibilità dell’azienda (se bond quotato su Borsa Italiana)

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Il processo di emissione: soggetti coinvolti Minibond

Assistenzaalla Società verificandola fattibilità dell’emissione diMinibond e accompagnando laSocietà in tutto ilprocesso

Coordinamento del processo diemissione obbligazionaria e delcollocamento; gestione dellerelazioni con gli investitori e laBorsa

Rating SolicitedDiffuso al pubblico attraverso ilsito internet dell’agenzia diratingL’Emittente ha un ruolo attivo nelprocesso didue diligence

Rating UnsolicitedComunicati ai clienti delservizio di rating e all’entitàvalutata.L’Emittente non partecipa alprocesso di valutazione

Predisposizionedi:

• Contratto di arranging /advisory

• Regolamento del prestito

• Documento di ammissione perla quotazione del Minibond

• Contratto di sottoscrizione traemittente e investitore

In collaborazione con l’Emittente e l’Arranger:

• Simulazioni di scenario sul BusinessPlan• Redazione dell’informationmemorandum

� Finalizzato all’attività di marketing e collocamento

Advisor Studio LegaleSocietà di RatingArranger

Redazione del BusinessPlan:• Attenta analisi della

performance storica dellasocietà

• Credibilità delle assumptionsalla base del piano e verificadella coerenza tra pianoindustriale e necessità di cassa

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Il processo di emissione di un minibond ed il ruolo dell’advisor

1•Seleziona il Consulente Legale ed effettua un eventuale beauty contest per la selezione dell’Arranger tra Banche, SGR e Broker Indipendenti

2•Supporta l’Emittente nel processo di predisposizione del Piano Industriale e Strategico, del Business Plan, delle Credit Researche di acquisizione del Rating (rating advisory)

3• Individua la tipologia di obbligazione adatta al modello di business della società

4•Procede alla strutturazione dell’obbligazione(cedola, tasso, durata), garantendo l’indipendenza del giudizio per la bontà del collocamento

5•Contribuisce alla predisposizione del prospetto informativo / investment memorandumper il collocamento dell’emissione

6•Assiste le procedure di emissione e nel caso avanza la richiesta di quotazione

7•Seleziona e Contatta gli Investitori, a cui presenta l’emissione

8•Negoziazione dei Termini

9•Acquisizione dei pre-commitment(Arranger) ed avvio/gestione della due diligence(Advisor)

10•Definizione e firma del contratto

11•Emissione/Listing del Titolo

Minibond

Advisor

Advisor

Arranger

Advisor / Arranger

Advisor / Arranger

Advisor

Arranger

Arranger

Advisor

Advisor / Arranger

Advisor

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Soluzioni percorribili Minibond

• Ristretto numero di investitori qualificati: Credit Funds, Private Equity, Banche

• Probabilità di successo:

• Size: concordata con il finanziatore

• Ricerca investitori: limitata

• Tenor: 5/7 anni

• Yield: 6-8%

• Extra-rendimenti : richiesti

• Garanzie: richieste come paracadute

• Covenants: richiesti

• Due Diligence: contabile, fiscale, legale

• Rating: unsolicited(non pubblico)

• Pluralità di investitori qualificati: Inv. Istituzionali, Fondi Obbligazionari, ETF

• Probabilità di successo:

• Size: concordata con Arrangere Advisor

• Ricerca investitori: indispensabile

• Tenor: 2/7 anni

• Yield: 5-7%

• Extra-rendimenti : no

• Garanzie: solitamente Unsecured

• Covenants: non strettamente richiesti

• Due Diligence: non necessaria (solo per documento di ammissione)

• Rating: solicited(pubblicamente disponibile)

PROCESSO DI EMISSIONE

Capital MarketPrivate Placement

maggiori costi, extra rendimento, concentrazione rischio emittente

minor potere contrattuale, cost of fundingsuperiore, costi di strutturazione contenuti

minori costi, rendimenti inferiori, condivisione rischio emittente

maggior potere contrattuale, cost of fundingminore, maggiori costi di strutturazione

INVESTITORE

EMITTENTE

20

Timetable indicativa Minibond

Sett 1 Sett 2 Sett 3 Sett 4 Sett 5 Sett 6 Sett 7 Sett 8 Sett 9 Sett 10 Sett 11 Sett 12

Fasi preliminari (circa 3 mesi)Elaborazione del Business PlanElaborazione dell’Information MemorandumContatti con i Fondi di Private DebtSelezione dei FondiAssegnazione del Rating

Valutazione e negoziazioni preliminariAnalisi della documentazioneIncontri con la SocietàDecisione a procedereNegoziazione del TermsheetAccordo sul Termsheet e avvio lavori

Processo di emissionePredisposizione della documentazioneFinalizzazione del temine dell'operazione

Processo autorizzativo lato FondoApprovazione Comitato InvestimentiApprovazione CdA

Processo autorizzativo lato EmittenteApprovazione Assemblea StraordinariaIscrizione delibera Emissione al Registro Imprese

EmissioneQuotazione dello StrumentoSottoscrizione da parte del FondoSettlement dell emissione

Mese 1 Mese 2 Mese 3Mese 4 Mese 5 Mese 6

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Il mercato dei minibond ad oggi Minibond

Valore medio e mediano della

cedole all’emissione pari al 5,3%

Size prevalente sul mercato €

5mln (mediana); tre grosse

emissioni sopra i € 25mln alzano

la media

Scadenza mediana 5 anni

EMITTENTEAMMONTARE

(€ mln)CEDOLA

(%)DATA

EMISSIONEDATA

SCADENZASCADENZA

(anni)RIMBORSO CAPITALE

RATING

CMD Costruttori Motori Diesel S.p.A. 5 6.38 30/06/2015 30/06/2020 5.0 Amortizing Cerved B 2.2

FAB S.r.l. 7 5.25 07/07/2015 07/07/2020 5.0 Amortizing Cerved (privato)

Settentrionale Trasporti S.p.A. 5 5.15 10/07/2015 10/07/2020 5.0 Amortizing Cerved (privato)

Teethan S.p.A. 0.5 8.00 21/07/2015 21/07/2020 5.0 Bullet

Ligabue S.p.A. 10 5.75 22/07/2015 22/07/2020 5.0 Amortizing Cerved (privato)

ISAIA & ISAIA S.p.A. 2.5 7.30 27/07/2015 01/07/2022 6.9 Amortizing Crif (unsolicited)

ISAIA & ISAIA S.p.A. 5 5.60 27/07/2015 01/07/2020 4.9 Amortizing Crif (unsolicited)

QS Group S.p.A. 5 6.00 31/07/2015 31/07/2021 6.0 Amortizing Cerved B 1.2

Building Energy S.p.A. 20 2.00 31/07/2015 31/07/2020 5.0 Bullet

Cartiere Villa Lagarini S.p.A. 20 5.00 06/08/2015 31/12/2021 6.4 Amortizing

Sirio S.p.A. 3 6.90 07/08/2015 07/08/2022 7.0 Amortizing

Industrial S.p.A. 25.3 5.30 07/08/2015 07/08/2022 7.0 Amortizing Crif BB

Renco Group S.p.A. 10 5.00 13/08/2015 13/08/2020 5.0 Bullet Cerved A 2.2

Proma SpA 5 4.95 14/09/2015 14/09/2020 5.0 Bullet Cerved (privato)

IFIR S.p.A. 0.6 3.25 22/10/2015 20/10/2017 2.0 Bullet -

IFIR S.p.A. 1 5.50 22/10/2015 22/10/2019 4.0 Bullet -

Microspore S.p.A. 5.2 5.00 09/11/2015 09/11/2020 5.0 Bullet -

Gino Rag. Felice & Figlio S.p.A. 3 5.00 10/11/2015 10/11/2020 5.0 Amortizing -

Tundo Vincenzo S.p.A. 2.8 7.00 30/11/2015 30/11/2020 5.0 Amortizing Crif B

NoemaLife S.p.A. 10 5.45 30/11/2015 30/11/2022 7.0 Amortizing Cerved (privato)

ETT S.p.A. 0.8 4.50 09/12/2015 30/09/2016 0.8 Bullet -

American Coffee Company S.p.A. 0.4 7.00 11/12/2015 20/10/2020 4.9 Bullet -

SACE BT S.p.A. 14.5 5.70 17/12/2015 17/12/2025 10.0 Bullet -

Tecnocap S.p.A. 4 6.38 23/12/2015 23/12/2021 6.0 Amortizing Crif (solicited privato)

Polesine Acque S.p.A. 12 3.90 20/01/2016 20/10/2034 18.0 Amortizing Crif (unsolicited)

Acque Veronesi Scarl 20 3.90 20/01/2016 20/10/2034 18.0 Amortizing Crif (unsolicited)

Azienda Gardesana Servizi S.p.A. 8 3.90 20/01/2016 20/10/2034 18.0 Amortizing Crif (unsolicited)

Alto Trevigiano Servizi S.r.l. 30 3.90 20/01/2016 20/10/2034 18.0 Amortizing Crif (unsolicited)

BIM Gestione Servizi Pubblici S.p.A. 7 3.90 20/01/2016 20/10/2034 18.0 Amortizing Crif (unsolicited)

4 Madonne Caseificio dell'Emilia Soc. Coop. Agr. 6 5.00 27/01/2016 27/01/2022 6.0 Amortizing -

Trefin Group S.p.A. 4 5.50 29/01/2016 29/01/2021 5.0 Amortizing Cerved (privato)

Essepi Ingegneria S.p.A. 2.8 5.40 12/02/2016 12/02/2022 6.0 Amortizing Cerved (privato)

Wiva Group S.p.A. 3.7 6.50 12/02/2016 12/02/2022 6.0 Amortizing -

Giplast Group S.p.A. 2.1 7.00 02/03/2016 02/03/2021 5.0 Amortizing -

Giglio Group S.p.A. 3.5 5.40 03/10/2016 03/10/2022 6.0 Amortizing -

United Brands Company S.p.A. 0.15 4.75 17/03/2016 30/09/2016 0.5 Bullet Cerved B1.2 (da B2.1)

Finanziaria Internazionale S.p.A. 35 4.00 17/03/2016 17/09/2017 1.5 Bullet -

Media 8.10 5.31 6.86

Mediana 5.00 5.30 5.00

Max 35.00 8.00 18.00

Min 0.15 2.00 0.50

IV. Quotazione in Borsa e focus sull’AIM

23

Borsa Italiana: overview Quotazione in Borsa e focus sull’ AIM

Mer

cati

rego

lam

enta

ti

STAR

Segmento titoli ad altirequisiti dedicato alle

medie imprese

MTA – Mercato Telematico Azionario

Mercato principale di Borsa Italiana dedicato a imprese di media e grande capitalizzazione e

allineato ai migliori standard internazionali per permettere la raccolta di capitali provenienti da

investitori istituzionali, professionali e privati

MIV – Mercato degli Investment VehiclesMercato dedicato ai veicoli di investimento

Mer

cati

non

rego

lam

enta

ti

AIM ItaliaMercato con requisiti calibrati sulle esigenze delle PMI

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Aim Italia: caratteristiche e regolamentazione Quotazione in Borsa e focus sull’ AIM

AIM: Key Highlights

� AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale) è il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie

imprese italiane ad alto potenziale di crescita. La creazione di AIM Italia ha lo scopo di favorire il ricorso

al mercato dei capitali da parte di queste imprese

� Il Mercato nasce il 1 marzo 2012 dall’accorpamento dei mercati AIM Italia e MAC

� Le principali caratteristiche di AIM Italia possono essere sintetizzate come segue:

� requisiti di ammissione semplificati rispetto a MTA: nessun limite minimo di capitalizzazione e

flottante minimo del 10% da realizzarsi tramite collocamento

� procedura di ammissione gestita da Borsa Italiana più rapida di quella prevista per il mercato

principale: comunicazione di pre-ammissione e un documento di ammissione, possibilità di ottenere

l’ammissione alle negoziazioni dieci giorni dopo la presentazione della comunicazione di pre-

ammissione

� presenza costante del Nominated Adviser (di seguito Nomad) a fianco della società emittente sia in

fase di ammissione che di permanenza sul mercato

� La quotazione sul segmento AIM Italia consente ai soci di una società di medie-piccole dimensioni di

ottenere una serie di vantaggi quali:

� possibilità di raccogliere risorse per nuovi piani di investimento e di crescita

� accrescere la visibilità e l’immagine aziendale

� diversificare e ampliare le fonti di finanziamento attraverso il rafforzamento della struttura

patrimoniale e riducendo la dipendenza dall’indebitamento bancario

� ottenere una valutazione dal mercato per facilitare successive offerte sul mercato o particolari

operazioni finanziarie

� accrescere lo standing creditizio nei confronti dei fornitori e dei clienti

� ampliare la rete di relazioni e contatti con il mondo finanziario e bancario

� possibilità di premiare il management attraverso piani di stock option

� facilitare operazioni di riassetto proprietario grazie alla valorizzazione dell’investimento e alle

opportunità di smobil,izzo parziale

25

Requisiti di ammissione Requisiti di ammissione- 10% flottante minimo tramite collocamento - 40 mln € capitalizzazione minima- Nomad assiste la Società anche dopo l'ammissione a

quotazione.25% flottante minimo (35% per STAR)

- 3 anni di esistenza della società- Principi di corporate governance ispirati al Codice di

Autodisciplina (obblighi per STAR)- Sponsor assiste la società solo per l'ammissione a

quotazione

Documenti per l'ammissione Documenti per l'ammissione- Documento di ammissione - Prospetto informativo- 3 bilanci certficati di cui 2 IFRS (ove esistenti) - QMAT, piano industriale, memorandum SCG

- 3 bilanci certificati, di cui 2 IFRS

Procedura di ammissione Procedura di ammissione

-Procedura di ammissione gestita da Borsa Italiana in 10 gg

Procedura di ammissione gestita da Borsa Italiana in 60 gg dalla completezza della domanda

- Approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob solo in presenza di offerta al pubblico

- Approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob

Adempimenti post-quotazione Adempimenti post-quotazione- Obblighi di informativa al mercato - Resoconti trimestrali di gestione- Specialista per il sostegno della liquidità del titolo - Obblighi di informativa al mercato

- Specialista obbligatorio per il solo segmento STAR

Principali differenze tra AIM Italia e MTA Quotazione in Borsa e focus sull’ AIM

26

I principali soggetti coinvolti Quotazione in Borsa e focus sull’ AIM

Financial Advisor

Financial Advisor

NOMADGlobal

Coordinator

NOMADGlobal

Coordinator

Società di revisioneSocietà di revisione

Legal AdvisorLegal

Advisor

Il Financial Advisor assiste la società nella predisposizione del business plan e della relativa documentazione di supporto, nelle relazioni con il Nomad e

gli altri attori coinvolti nel processo di quotazione

Al fine dell’ammissione l’Emittente

deve procedere alla nomina del

Nomad (Nominated Adviser) di cui si

deve avvalere in via continuativa

anche dopo l’ammissione.

Il Nomad valuta l’appropriatezza di

un Emittente che presenta domanda

di ammissione all’AIM Italia. A

seguito dell’ammissione il Nomad

assiste e supporta l’Emittente

nell’assolvimento dei propri compiti

e delle proprie responsabilità

derivanti dal Regolamento Emittenti

AIM Italia

La normativa vigente prevede che, al fine della quotazione, l’ultimo bilancio della quotanda sia soggetta a revisione da parte di una società registrata

all’apposito Albo predisposto dalla Consob (delibera Consob n.17.141 del 26/01/2010).

Dal momento della quotazione una società di revisione dovrà essere incaricata di revisionare i bilanci annuali ed infrannuali al fine di garantire la

correttezza e la trasparenza del bilancio nei confronti del mercato

Il Legal Advisor svolge le attività di

due diligence legale prevista ai sensi

della normativa vigente.

L’obiettivo è quello di analizzare i

documenti societari prodotti

nell’ultimo anno (verbali di CdA,

dell’assemblea e del Collegio

Sindacale); verificare il contesto

regolamentare, i contratti rilevanti;

gli eventuali procedimenti pendenti,

ecc.

27

Roadmap del processo di quotazione AIM Quotazione in Borsa e focus sull’ AIM

Attività Preparatorie

4-6 Mesi

Due Diligence legale e del Nomad

2-4 Mesi

Procedura di ammissione

(10 giorni)

Società + Financial Advisor+ Società di Revisione

Società + Nomad+ Società di Comunicazione +Borsa Italiana

Società + Financial Advisor+ NomadAdvisor Legale + Società di Revisione

• Identificazione del perimetro di

quotazione ottimale ed

introduzione di eventuali

modifiche alla struttura

manageriale e di CG

• Elaborazione del PIANO

INDUSTRIALE a 3 anni con due

scenari

(Pre-Money e Post-Money)

• Redazione della Management

Presentation contente Equity story

e descrizione del business

• Redazione dell’Information

Memorandum a supporto del

BUSINESS PLAN

• Inizio delle attività di Revisione

Contabile del bilancio dell’ultimo

esercizio (e della semestrale

dell’anno esercizio in corso)

• Selezione del Nomad e dei

consulenti legali

• Inizio delle attività di due

diligence da parte del

Nomad e dei legali

• Inizio delle attività di

verifica del controllo di

gestione (finalità: Confort

letter su Controllo di

Gestione)

• Valutazione di stima DEL

VALORE PRE-IPO da

parte di un analista

indipendente

• Predisposizione di un draft

del documento di

ammissione

• Emissione delle relazioni

della società di revisione sul

bilancio e sulla semestrale

• Emissione confort letter

CCN e su CdG

• Determinazione, post

valutazione, della quota

di capitale offerta ad

Aucap

• Completamento delle

attività di due diligence

e finalizzazione del

documento di

ammissione

• Presentazione della

società alla Salesforce

• Roadshow e incontri

one-to-one con gli

investitori

• Chiusura del Book

• Comunicazione di pre-

ammissione (10gg prima della

prevista ammissione)

• Domanda di ammissione (3gg

prima della prevista ammissione)

• Definizione del Prezzo e

conclusione del collocamento

• Comunicazione societaria

ufficiale dell’ammissione

• Interviste al management della

società

• Ammissione e pubblicazione del

documento di ammissione

• Inizio negoziazioni del titolo sui

mercati regolamentati

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Costi di quotazione Quotazione in Borsa e focus sull’ AIM

Ruolo Attività Fee Success Fee

Financial Advisor

� Identificazione della struttura ottimale dell’operazione� Supporto nell’elaborazione del piano industriale e della

documentazione di supporto (Management Presentation -Info Memo)

� Supporto nella selezione del Nomad e degli altri consulenti

� €10-15 k/mese � 1-2% sulla

raccolta

NomadGlobal Coordinator

� Attività di due diligence� Predisposizione del documento informativo� Coordinamento degli attori partecipanti al progetto di

quotazione� Relazioni con Borsa Italiana � Ricerca, selezione degli investitori e chiusura del Book

� €100 k/anno� € 60k/anno negli anni successivi alla

quotazione

� 3-5% sulla raccolta

Legal Advisor� Redazione contrattualistica � Due diligence legale/ Confort letter

� € 30-60 k � € 20-50 k

Società di revisione� Certificazione bilanci (ed eventuali pro-forma)� Confort letter (CCN e CdG)

� € 50-60 k

Società di comunicazione

� Gestione delle comunicazioni/interviste pre-IPO � € 20-30 k

TOTALE € 270-325 k

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Contatti

Per ulteriori informazioni potete contattare:

Andrea Pagliara

apagliara@hotmail.com

+393493788658

Via Agnello 6, 20121 Milano