Trasformazione di società

La riforma del diritto societario ha introdotto la possibilità di effettuare anche le altre trasformazioni oltre la trasformazione da società di persone a società di capitali

Principali motivazioni di una trasformazione c.d. progressive (società

di persone società di capitali)in genere, dotare l’impresa collettiva in crescita di

una veste giuridica adeguatalimitare la responsabilità per le obbligazioni sociali a

quanto conferitopoter aggregare, attraendo con un regime di

responsabilità limitata, nuovi soggetti tuttavia non interessati ad una gestione diretta ed attiva

agevolare in via preventiva una futura successione o comunque in genere il trasferimento della qualità di socio

incrementare le possibilità di reperimento di mezzi finanziari;

attenuare il carico fiscale gravante sui soci

Principali motivazioni di una trasformazione c.d. regressive (società

di capitali società di persone)riduzione degli oneri connessi alla forma

societariariduzione del capitale sociale ed evitare lo

scioglimento della società nei casi di riduzione del capitale al disotto del limite legale e di impossibilità di sua ricostituzione

evitare lo scioglimento della società nei casi di sopravvenuta mancanza di soci accomandanti o accomandatari e mancata ricostituzione nel termine di sei mesi

rafforzare l’immagine di solvibilità verso terzi impegnando anche l’intero patrimonio personale dei soci

limitare la trasferibilità della qualità dei soci

Continuità dei rapporti giuridici

Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione costituisce modificazione dell’atto costitutivo e non estinzione della società preesistente

L’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti dell’ente che ha effettuato la trasformazione

Procedura da società di persone in società di capitali

E’ necessario che:la delibera di trasformazione sia assunta all’unanimità

da parte dei soci, salvo che l’atto costitutivo della società trasformanda, non disponga altrimenti

la delibera assuma la forma dell’atto pubblicola stessa deliberazione contenga le indicazioni

prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di società adottato

la deliberazione sia accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343 c.c.

la deliberazione sia depositata presso il registro delle imprese

Procedura da società di persone in società di capitali

con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese la società acquista la personalità giuridica

conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione

risponde per le obbligazioni sociali assunte posteriormente alla data di iscrizione della delibera di trasformazione, solo ed unicamente la società

i soci sono liberati dalla responsabilità solidale ed illimitata sia pure sussidiaria per le obbligazioni sociali antecedenti all’iscrizione della delibera di trasformazione, solo se i creditori sociali preesistenti hanno dato il loro consenso

Procedura da società di capitali in società di persone

Quanto alle modalità di convocazione dell’assemblea:l’art. 2366 c.c. prescrive per le società per

azioni la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in un quotidiano indicato nello statuto di un avviso

l’art. 2479-bis c.c. prescrive per le società a responsabilità limitata la comunicazione mediante lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima del giorno fissato per l’adunanza

Trasformazione tra società di persone o di capitali

Dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese che i soci divenuti accomandanti rispondono limitatamente per le obbligazioni sociali posteriori alla data medesima; nel caso contrario ovvero di trasformazione da sas a snc la responsabilità solidale ed illimitata si estende a tutte le obbligazioni anche a quelle assunte precedentemente

Nel caso in cui si trasforma una società in accomandita per azioni, i soci che divengono accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali, mentre i soci accomandatari che cessano di essere tali rispondono delle obbligazioni sociali sino al momento costitutivo della trasformazione (iscrizione della delibera nel registro)

Bilanci di trasformazioneL’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343 c.c.

Contenuto della relazione di stimala descrizione dei beni e di crediti destinati a

costituire il patrimonio della società trasformanda;i criteri di valutazione seguiti;l’attestazione che il valore dei beni e dei crediti è

almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo delle azioni (o quote) emesse a fronte della trasformazione

Criteri di valutazioneI criteri solitamente adottati ed

applicati alle singole componenti del patrimonio sociale sono riconducibili ai valori di ricostruzione, riacquisto o sostituzione, di presunto realizzo per gli elementi attivi e valori di estinzione per gli elementi del passivo

Coordinamento tra valori di perizia e valori contabili

L’azienda trasformata ha la possibilità di scelta tra mantenere il valore dei beni (e del patrimonio netto) della vecchia società trasformanda (cd continuità dei valori), oppure effettuare una rivalutazione nei limiti dei valori stabiliti dalla perizia delle attività/passività

Rivalutazione dei valori

Quando alla trasformazione della società si accompagna una ristrutturazione dell’impresa sottostante può evidenziarsi opportuna una rivalutazione dei valori contabili della vecchia società trasformanda alla luce delle migliori prospettive di gestione

Rettifiche di trasformazioneIn tutte le situazioni viste in precedenza si può rendere necessario procedere a rettificare dei valori iscritti in contabilità

Soluzione preferibile è che le rettifiche di trasformazione vadano rilevate nella contabilità della società trasformanda

Dette rettifiche vengono contabilizzate utilizzando il conto “rettifiche di trasformazione”; conto di capitale (netto) conto di funzionamento bifase epilogato nel conto “capitale netto di trasformazione”

Rettifiche di trasformazione

Capitale netto di trasformazioneIl capitale sociale della società trasformata può

essere fissato anche in un importo inferiore del netto (eventualmente rettificato) della società trasformanda e può essere conseguentemente imputata a riserva la differenza

Il conto “Capitale netto di trasformazione” si presenterà come segue:

Aspetti contabiliTrasformazione da società di persone in società di capitali Tabella riassuntiva Istanza per la nomina del perito Perizia di stima Predisposizione di una situazione

contabile assestata che serva da base al perito per le sue valutazioni; la data della perizia farà

riferimento a detta situazione patrimoniale Deposito della delibera (accompagnata

dalla perizia) per l’iscrizione nel registro

delle imprese Iscrizione Rettificazioni eventuali dei valori

contabili

(data di effetto della trasformazione) Chiusura generale dei conti

Redazione del bilancio di chiusura dell’ex trasformanda (è finalizzata anche alla dichiarazione dei redditi)

Riapertura generale dei conti della trasformata

Controllo delle valutazioni da parte

degli amministratori ex art. 2343 c.c. Fine periodo amministrativo Redazione del bilancio di

esercizio

ConguagliL’esigenza di assegnare numeri

interi di quote può essere soddisfatta ricorrendo a conguagli o fissando il capitale in un importo (minore del totale netto di trasformazione) tale da poter essere ripartito in quote intere ed accantonando il residuo (capitale netto di trasformazione meno capitale sociale) a riserva

Scritture contabiliLe scritture contabili della società trasformanda sono le seguenti:contabilizzazione delle scritture di rettifica e

assestamento: epilogo al conto economico dei costi e ricavi di

esercizio e determinazione del reddito d’eserciziochiusura generale dei conti

Le scritture contabili della società trasformata possono comportare:

cambiamento di nome delle riserve per evitare confusioni derivanti dall’applicazione di regimi fiscali differenti sostituzione dei valori di perizia ai valori contabili storici

Riparto delle azioni tra i sociOgni socio riceve azioni in quantità

proporzionale alla quota di partecipazione posseduta nella società trasformata

Nel caso dal riparto del capitale della vecchia società non si ottengono multipli del valore nominale delle azioni di nuova emissione è necessario procedere ai conguagli tra soci, che possono essere di due tipi:versamenti a conguaglioprelevamenti a conguaglio

Aspetti fiscaliIl primo comma dell’art. 170 ribadisce che la

trasformazione è una procedura “neutrale” fiscalmente per cui l’operazione stessa non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore d’avviamento.

Il terzo comma dell’art. 170 dispone che in caso di trasformazione da società di persone in società di capitali le riserve delle società di persone non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione

In caso di trasformazione da società di capitali in società di persone le riserve costituite ante trasformazione concorreranno a formare il reddito imponibile dei soci nel periodo, nel quale vengono distribuite

Cessione di aziendaLa cessione è un’operazione per mezzo della quale l’imprenditore trasferisce ad altri la propria azienda, od un suo ramo (cessione di ramo d’azienda), contro un corrispettivo

Cessione in senso stretto: pagamento del prezzo in denaro

Cessione per apporto: l’imprenditore conferisce la propria azienda in una società

ProceduraIl contratto di cessione di un complesso aziendale si

inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita

Redazione del contratto di trasferimento della proprietà per atto pubblico o per scrittura privata autenticata

Nel contratto di cessione le parti possono accordarsi per una cessione globale dell’intero patrimonio aziendale, oppure accordarsi per una cessione parziale dei beni aziendali

Il contratto di cessione produce i seguenti effetti:subentro dell’acquirente in tutti i contratti in corso di

esecuzione relativi all’azienda cedutadivieto al venditore di svolgere per cinque anni

un’attività concorrente idonea a sviare la clientela

Valutazione dei beni

Le parti sono libere di avviare le trattative per la determinazione del prezzo di cessione sulla base della consistenza patrimoniale dell’azienda

L’art. 2343 c.c. impone nel caso di conferimento di una azienda in una società per azioni la relazione redatta dall’esperto nominato dal Tribunale per la valutazione dell’azienda

Successione nei contratti e Cessione dei crediti e debiti

l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale

La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta non richiede l’accettazione del debitore e ha effetto anche nei confronti dei terzi. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede l’alienante”

L’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno acconsentito

Bilanci di cessione

Situazione patrimoniale alla data di cessione: il cedente deve redigerla comprendendo le operazioni di assestamento e chiusura relativo al periodo trascorso dall’inizio dell’esercizio

Costituisce il principale riferimento per la determinazione della plusvalenza o minusvalenza contabile di cessione

Scritture contabili

Il cedente e il cessionario redigono un bilancio straordinario dal quale risultano:

il prezzo globale attribuito al complesso aziendale;

le attività cedute e le passività accollate, con i valori loro assegnati

l’avviamento riconosciuto all’azienda

Scritture del cedenteLe scritture del cedente si articolano nelle fasi che seguono:elaborazione della situazione dei conti alla data di

cessione scritture di assestamento: per determinare la

competenza dei costi e dei ricaviEliminazione (storno) delle attività e passività non

trasferibili e che cessano di avere rilevanza economicaDeterminazione del reddito relativo alla frazione di

periodo che va dall’apertura dell’esercizio alla data di cessione

Rielaborazione dei valori reddituali e patrimoniali Rilevazione delle attività cedute e passività accollate

all’acquirente dell’azienda e della plusvalenza di cessione

Estinzione dell’impresa

Scritture del cessionario

Distinzione tra:Ipotesi in cui l’acquirente inizia l’attività imprenditoriale, e in tal caso dovrà effettuare le scritture di costituzione

Ipotesi che l’acquirente già svolge un’attività e allora occorrerà recepire in contabilità attività (compreso l’avviamento) e passività relative all’azienda acquistata rilevando, come contropartita, l’uscita finanziaria o il debito

Relazione di stima e valutazione del capitale di cessione

In caso di cessione dell’azienda per apporto in una società per azioni

La relazione deve contenere:la descrizione dei beni e dei crediti destinati a

costituire il patrimonio dell’azienda cedutai criteri di valutazione eseguitil’attestazione che il valore dei beni è almeno

pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo

I criteri di valutazione dei beni dell’impresa ceduta devono necessariamente essere orientati verso valori di presunto realizzo e di estinzione

Bilancio straordinario di cessione

Il bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate

La differenza tra attività cedute, compreso l’avviamento, e le passività accollate, costituisce il prezzo di cessione

Aspetti fiscaliE’ prevista la responsabilità solidale del

cessionario, salva la preventiva escussione del cedente per il pagamento delle imposte relative all’anno in cui è effettuata la cessione e ai due precedenti

La plusvalenza fiscale di cessione concorre a formare il reddito dell’esercizio in cui è stata realizzata o può, in caso di possesso per più di tre anni, essere ripartita in quote costanti sull’anno stesso e sui successivi, ma non oltre il quarto.

La cessione dell’azienda non è soggetta all’IVA

Conferimento d’azienda

Per i conferimenti dei complessi aziendali vale, la normativa generale in tema di conferimenti di beni in natura

Perché si abbia conferimento d’azienda è necessario che venga conferito un complesso di beni di per sé idoneo a consentire lo svolgimento di una determinata attività d’impresa

Aspetti fiscali dei conferimenti di azienda

La disciplina si trova all’art. 176 Tuir

I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze

la società conferitaria può optare, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva dell’Irpef, dell’Ires e dell’Irap

Scritture contabili

ConferenteRiguardano la chiusura dei conti relativi al

complesso aziendale ceduti e la rilevazione della partecipazione ricevuta in cambio.

Gli specifici problemi contabili che si pongono riguardano:il momento del conferimentolo storno delle rimanenzeil valore di accensione del conto

“Partecipazioni”la rilevazione della differenza da conferimento

Scritture contabiliFase 1) chiusura dei conti

Fondo ammortamento impianti a impianti

Fondo ammortamento macchinari amacchinari

Diversi a diversi

Tfr

Debiti

Società ABC c/conferimento

a impianti

a macchinari

a rimanenze

a crediti

a plusvalenze da conferimento

 fase 2) Evidenza contabile della partecipazione iscritta al costo

partecipazioni ABC a società ABC c/conferimento

Scritture contabiliConferitaria

L’operazione di conferimento di azienda produce l’aumento reale di capitale sociale

Valori peritali e procedimenti contabili

Il livello dei valori peritali assegnati al complesso aziendale e ai suoi componenti patrimoniali, attivi e passivi può essere:uguale ai valori contabili del conferenteminore dei valori contabili del conferentemaggiore dei valori contabili del conferenteun mix dei casi precedenti

I procedimenti contabili messi a disposizione della pratica sono:rilevazione del conferimento “a saldi aperti”rilevazione del conferimento “a saldi chiusi”

Pianificazione fiscale

Si possono avere i seguenti due casi:continuità fiscale dei valoririallineamento dei valori fiscali e assolvimento

dell’imposta sostitutiva

I problemi che si pongono riguardano:l’avviamentoil costo da ammortizzarela durata del periodo di ammortamentola fiscalità differita

Scritture contabili

Le scritture contabili della conferitaria sono le seguenti:

Fase 1) Rilevazione dell’aumento di capitale Società def c/sottoscrizione a diversi

a capitale sociale a riserva sovrapprezzo

azioni

Scritture contabiliFase 2) rilevazione del conferimento del complesso aziendale (a saldi chiusi)

Diversi a diversiImpiantiMacchinariRimanenzeCreditiAvviamento

a fondo Tfra debitia società def c/sottoscrizione

Scritture contabiliRilevazione del conferimento del complesso aziendale a saldi apertiDiversi a diversiImpiantiMacchinariRimanenzeCreditiAvviamento

a fondo ammortamento impiantia fondo ammortamento macchinaria fondo Tfra debitia società def c/sottoscrizione

Scritture contabilifase 3) rilevazione della fiscalità differitariserva sovrapprezzo azioni a fondo imposte differite

fase 4) liquidazione dell’imposta sostitutiva (in caso di opzione)fondo imposte differite a debiti tributari per

imposta ex art.244/2007

Fase 5) pagamento dell’imposta sostitutivadebiti tributari per imposta ex a Banca c/cart.244/2007

Affitto d’aziendaL’affitto di azienda è un contratto con il quale il

concedente trasferisce all’affittuario il diritto di godimento dell’azienda a fronte del pagamento di un canone periodico e per un periodo di tempo determinato; redatto con una scrittura privata autenticata o per atto pubblico

Oggetto del contratto deve essere il complesso di beni organizzato dall’imprenditore per l’esercizio di una attività economica

L’affittuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue e deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte

Aspetti contabili e fiscaliLe operazioni che occorre porre in essere sono le seguenti:

1. predisposizione di una situazione contabile dell’azienda: tale situazione contabile costituirà l’elemento di base per effettuare la valutazione dell’azienda

2. elaborazione della situazione patrimoniale rettificata: elaborazione di una valutazione dell’azienda sulla base dei valori correnti dell’impresa stessa

3. determinazione del canone d’affitto sulla base delle trattative tra le parti

4. definizione degli elementi essenziali del contratto di affitto

5. adempimenti fiscali e di pubblicità

ImmobilizzazioniLe immobilizzazioni restano di proprietà del

concedente

Trattandosi di beni di terzi l’affittuario espone nel proprio bilancio le immobilizzazioni tra i conti d’ordine

Fiscalmente le quote di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali facenti parte dell’azienda in affitto sono deducibili da parte dell’affittuario tra le variazioni in diminuzione della dichiarazione dei redditi

Ai fini IRAP l’ammortamento è deducibile sia che spetti all’affittuario, sia che spetti al proprietario

Costi di manutenzione e riparazione

L’affittuario ha il dovere di riparare ed effettuare manutenzioni ai beni dell’impresa e alle normali dotazioni della stessa

il locatore è tenuto ad eseguire a sue spese le riparazioni straordinarie

Scritture contabiliI criteri generali di rilevazione contabile dell’operazione di affitto d’azienda in capo al locatore sono i seguenti: il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso

aziendale non ha effetti sul reddito e sul capitale e, pertanto, i conti accesi ai valori delle attività e delle passività affittate non vengono movimentati

il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso aziendale viene rilevato nei conti d’ordine

l’incasso periodico del canone di affitto viene regolarmente rilevato come ricavo

a fine periodo, gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali e immateriali trasferite non vengono rilevati

alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordinealla riconsegna dei beni, si rilevano eventuale conguagli in

denaro e lo storno di eventuali beni periti

Riflessi sul bilancioL’Oic, ,”Documento interpretativo n. 1 del P.C. 12 precisa che nella voce A.5) “Altri ricavi e

proventi” devono essere iscritti i fitti attivi

fa menzione alle plusvalenze e alle minusvalenze derivanti da conferimenti di aziende e rami aziendali, da iscrivere nelle voci E.20 “Proventi straordinari ed E.21 Oneri straordinari”

Regole di contabilizzazione dell’affitto d’azienda per il conduttore

I criteri generali sono i seguenti: l’eventuale trasferimento delle rimanenze deve essere rilevato

distintamente nel sistema principale il pagamento periodico del canone d’affitto viene regolarmente

rilevato durante l’esercizio si rilevano le operazioni di gestione. Gli incassi

dei crediti e i pagamenti dei debiti relativi al complesso aziendale ricevuto devono essere rilevati utilizzando conti transitori accesi al locatore

Durante l’esercizio, la dismissione di immobilizzazioni materiali e immateriali afferenti al complesso aziendale affittato deve essere rilevata facendo ricorso a un conto transitorio acceso al locatore

A fine periodo, in relazione alle immobilizzazioni materiali e immateriali ricevute, si rileva un apposito accantonamento a fondo spese volto ad assicurare la ricostituzione della loro funzionalità

Alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine Alla riconsegna dei beni, si rilevano eventuali conguagli in denaro

Riflessi sul bilancioL’Oic, “Documento interpretativo n. 1 del P.C. 12, precisa che:Nella voce B.8) “Costi per godimento di beni di

terzi” devono essere iscritti i corrispettivi per il godimento di beni di terzi materiali ed immateriali, come i canoni per affitto di azienda

Nella voce B. 13) “Altri accantonamenti” devono essere iscritti gli accantonamenti a “fondo manutenzione e ripristino dei beni di azienda condotta in affitto”

Nella voce B. 14) “Oneri diversi di gestione” devono essere iscritte le differenze inventariali riconosciute al proprietario dell’azienda condotta in affitto o in usufrutto

Fusioni di società

Le fusioni rientrano nel più vasto fenomeno della concentrazione ed integrazione di aziende Le concentrazioni aziendali he si attuano mediante la fusione possono generare:Integrazioni orizzontali: le società che si

fondono in uno stesso soggetto giuridico e operano nello stesso settore commerciale

Integrazioni verticali: le società operano nello stesso settore produttivo, ma operano in fasi diverse del ciclo di ottenimento dei prodotti

Fusioni di società

Le motivazioni ad operare delle fusioni possono essere:1. Motivi produttivi2. Motivi tecnologici3. Motivi logistici4. Motivi commerciali5. Motivi amministrativi6. Motivi finanziari

Efficacia della fusioneAi sensi dell’art. 2504-bis comma 2 del c.c., gli effetti reali si producono simultaneamente dalla data di iscrizione dell’atto di fusione nel registro delle imprese dell’incorporante o, per le fusioni proprie, dalla data dell’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese fuse

Gli effetti reali di una fusione consistono:nell’estinzione delle società incorporate o fuse come

autonomi soggetti di dirittonella successione universale della società incorporante o

risultante dalla fusione nel patrimonio e nella totalità dei rapporti giuridici facenti capo alle società estinte

nell’annullamento delle azioni o quote nelle società estinte e nella loro conversione, in base al rapporto di cambio, in azioni o quote nella società incorporante o risultante dalla fusione

Tipi di fusione

La fusione può avvenire:mediante la costituzione di una

nuova società (fusione propriamente detta o fusione pura)

mediante l’incorporazione in una società di una o più altre (fusione per incorporazione)

Procedura

Tra gli adempimenti da compiere è possibile distinguere:una fase progettuale (redazione del progetto di

fusione)una fase predeliberativa la fase della decisione con la relativa pubblicitàuna fase riservata all’eventuale tutela dei

creditori sociali;la stipula dell’atto di fusione e della relativa

pubblicitàla fase di esecuzione

Progetto di fusioneLa redazione di tale progetto è a cura degli amministratori delle società partecipanti, in ogni caso deve risultare: il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società

partecipanti alla fusione l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di

quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione

il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro

le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante

la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società

partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante

il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci

i vantaggi proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Situazione patrimonialee Relazioni degli amministratori

Gli amministratori dovranno predisporre una situazione patrimoniale ad una data non anteriore di oltre 120 giorni

La relazione degli amministratori è strettamente complementare ed integrativa al progetto di fusione nel fornire ai soggetti interessati un’informazione completa, tale da assicurare la possibilità di assumere le proprie decisioni

Delibera di fusione eRegime di pubblicità

La delibera di fusione, rappresentando una modificazione dell’atto costitutivo deve essere assunta all’unanimità nelle società di persone e con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria nelle società di capitali

La deliberazione di fusione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese

Tutela dei creditori: la fusione può essere attuata solo dopo 60 giorni dall’iscrizione delle deliberazioni delle società che vi partecipano

Aspetti fiscali

L’art. 172, co. 1, Tuir sancisce il principio generale di neutralità fiscale della fusione

L’operazione «non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento»

Differenze di fusione In caso di fusione per incorporazione deriva dalla

differenza tra il valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e il netto patrimoniale della società partecipata - incorporata

Tale differenza, se il costo della partecipazione è superiore al netto della partecipata, troverà allocazione nella sezione attiva dello stato patrimoniale della società incorporante (“differenza negativa di fusione” o “disavanzo di fusione” o “minusvalenza di fusione”). Nell’ipotesi opposta l’appostazione si collocherà nell’altra sezione (differenza positiva di fusione”, adottandosi anche la denominazione di “riserve di fusione”, “avanzo di fusione” o “plusvalenza di fusione”)

Determinazione del rapporto di cambio

Il rapporto di cambio delle azioni o quote:è determinato nel progetto di fusione è illustrato e giustificato nella relazione

degli amministratori che ne indica i criteri di determinazione

è valutato, in termini di congruità, nella relazione degli esperti, i quali ne indicano il metodo seguito per la determinazione del rapporto di cambio proposto

Bilancio straordinario di fusioneTale bilancio:è volto ad esporre il valore effettivo del

patrimonio delle società;utilizza i criteri propri della determinazione

del capitale economico in ipotesi di cessione di azienda in funzionamento

fa ricorso a criteri di valutazione orientati alla determinazione del valore corrente di ciascun elemento patrimoniale

si compone della sola situazione patrimoniale

Rapporto di cambio Esprime il numero delle nuove azioni o quote da

assegnare ai soci delle società incorporate o fuse tale da consentire loro di godere di una posizione nella società risultante dall’operazione equivalente a quella che avevano precedentemente all’operazione medesima

La corretta determinazione del rapporto di cambio passa attraverso la preventiva stima dei capitali economici delle società partecipanti all’operazione attraverso i metodi utilizzati per le valutazioni d’azienda (metodo patrimoniale, metodo reddituale, metodo misto, metodo finanziario).

RdC = (Wb/Nb) / (Wa/Na)Nb (da assegnare) = (1/RdC) x Na (possedute)

Scissione di societàCon la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci

Le caratteristiche salienti dell’operazione:il trasferimento patrimoniale (totale o anche parziale);l’integrazione (diretta) dei soci della società scissa nella

o nelle società beneficiarie

La scissione costituisce uno strumento che può consentire :il decentramento di attività produttive in organismi

autonomi e specializzati;la ristrutturazione dell’attività svolta

Tipi di scissione ed effettiLa scissione integrale comporta il trasferimento dell’intero patrimonio di una società a più società:preesistenti (scissione per incorporazione)di nuova costituzione (scissione per costituzione)

La scissione parziale comporta il trasferimento solo di una parte del patrimonio di una società a una o più società:preesistenti (scissione per incorporazione/i)di nuova costituzione (scissione per costituzione/i)

La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie

Principio di neutralità fiscale

L’art. 173, co. 1, Tuir sancisce il principio generale di neutralità fiscale dell’operazione di scissione, totale o parziale, stabilendo che essa non equivale a realizzo dei beni aziendali facenti parte del patrimonio delle società scisse

Aspetti contabili

Il bilancio di chiusura della società scissa è redatto al fine di accertare l’entità del patrimonio trasferito a ciascuna beneficiaria

Per ciascuna posta delle attività e delle passività occorre indicare:il valore contabile indicato nella situazione

patrimoniale il valore effettivo (per le attività che abbiano

un valore corrente significativamente diverso dal valore contabile)

Bilancio successivo alla scissione

Se dalla scissione:emerge un disavanzo, esso deve essere

imputato:ove possibile, agli elementi dell’attivo e del

passivo delle società partecipanti alla scissione

per la differenza ad avviamentoemerge un avanzo, esso è iscritto:

in apposita voce del patrimonio nettoquando sia dovuto a previsione di risultati

economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri

Criteri di valutazioneL’Oic precisa che:1. il bilancio di apertura include:

le attività e le passività evidenziate nel bilancio di chiusura dell’azienda trasferita alla beneficiaria interessata

l’avviamento relativo all’azienda trasferitale immobilizzazioni, materiali e immateriali, interamente

ammortizzate, ma ancora utilizzate nell’attività produttiva le risorse immateriali non iscritte nel bilancio di chiusura della

società scissa, ma pertinenti l’azienda trasferita ed iscrivibili nel bilancio d’esercizio della beneficiaria

2. l’iscrizione avviene ai medesimi saldi contabili riportati nel bilancio di chiusura oppure ai maggiori valori correnti imputando i quali si è ripartito, in tutto o in parte, il disavanzo di scissione

3. l’imputazione agli elementi dell’attivo e del passivo effettuata sulla base di una situazione contabile espressa a valori correnti e mediante rettifiche extra – contabili comporta l’iscrizione delle imposte differite e anticipate

Disavanzo di scissione da annullamento

la formazione di un disavanzo da annullamento può dipendere da: il costo della partecipazione è maggiore del patrimonio netto

contabile della partecipata-scissa la partecipata-scissa, dall’acquisto della partecipazione

all’epoca della scissione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute “durevoli”, non hanno provocato una corrispondente svalutazione della partecipazione nel bilancio della beneficiaria

la partecipazione ha subito, nel corso del tempo, rivalutazioni, mentre ciò non è avvenuto per il capitale netto contabile della partecipata

il costo pagato a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è stato eccessivo rispetto al valore economico della medesima

Nei casi sub a) e sub c), il disavanzo da annullamento è destinato ad essere imputato ai valori correnti delle attività e delle passività trasferite alla beneficiari e, per l’eventuale residuo, ad avviamento

Disavanzo di scissione da concambio

Il disavanzo di scissione da concambio può derivare dalla mancata coincidenza fra:il rapporto tra valori economici effettivi e

valori contabili dei patrimoni netti delle società interessate

il rapporto tra il capitale sociale della società beneficiaria e il patrimonio netto contabile della società scissa

Avanzo di scissione da annullamentoLe principali cause sono:

a) l’acquisto è stato effettuato a condizioni particolarmente vantaggiose

b) le attività di bilancio della partecipata – scissa sono state rivalutate, mentre la partecipazione, iscritta nel bilancio della beneficiaria, non è stata rivalutata

c) la formazione di riserve di utili nel periodo intercorrente tra l’acquisizione della partecipazione e l’operazione di scissione che non hanno comportato un corrispondente aumento nel valore contabile della partecipazione

d) l’acquisto è stato effettuato prevedendo o tenendo conto dell’esistenza di un badwill che hanno influito sul prezzo

In ragione della cause, l’avanzo di scissione da annullamento viene iscritto: in apposita riserva del netto (Riserva avanzo di scissione), nelle

ipotesi a), b), c). in un fondo rischi ed oneri se rappresenta il valore attuale di oneri,

perdite futuri od un badwill per insufficiente redditività (ipotesi d)

Avanzo di scissione da concambio

Tale avanzo può rappresentare:una riserva assimilabile alla

Riserva sovrapprezzo azioni o ad una generica riserva di capitale

un fondo rischi per oneri e perdite da scissione

Liquidazione volontariaPuò essere definita come quella fase in cui viene meno il fine originario della produzione economica di un reddito e della continuità dell’azienda

Acquisisce rilevanza l’esigenza di liquidare l’intero patrimonio aziendale, ovvero convertire in denaro liquido gli investimenti ancora in essere, pagare tutte le passività, assegnare infine ai soggetti d’impresa quanto del netto patrimoniale sia rimasto a seguito delle precedenti operazioni

Tra le molteplici cause : insufficiente redditività sopravvenuta incapacità di stare sul mercato e impossibilità

di qualsiasi adeguamento (ristrutturazioni, nuovi investimenti, ecc)

venir meno del soggetto imprenditoriale e dall’impossibilità della sua sostituzione e dell’alienazione dell’azienda

Cause di scioglimento con liquidazione

Per tutte le società: il decorso del termine eventualmente stabilito nel contratto di società; il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di

conseguirlo le altre cause e condizioni di scioglimento eventualmente previste dal

contratto sociale per le società di persone, inoltre:

la volontà di tutti i soci il venir meno della pluralità dei soci e la sua mancata ricostituzione nel

termine di sei mesi il venir meno di tutti i soci accomandanti o accomandatari e la mancata

ricostituzione in sei mesi per le società di capitali inoltre:

l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la continuata inattività dell’assemblea

la riduzione del capitale al di sotto del limite legale la deliberazione dell’assemblea la nullità dell’atto costitutivo per la sapa, la mancanza dei soci accomandatari (se nel termine dei sei mesi

non vengono sostituiti per tutte le società commerciali (tenute quindi all’iscrizione nel registro delle

imprese): il provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge la dichiarazione di fallimento

Procedura nelle società di persone

Nelle società di persone la liquidazione potrebbe essere gestita anche dagli stessi amministratori e non tassativa è la nomina del liquidatore

Poteri dei liquidatori in via generale i loro obblighi e le loro responsabilità sono regolati dalle

norme stabilite per gli amministratori nel caso di società soggetta a registrazione, essi devono entro trenta giorni

dalla notizia della nomina, depositare presso il registro delle imprese copia autentica delle deliberazione o della sentenza di nomina

i liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, salvo diversa disposizione da parte dei soci, possono vendere anche in blocco i beni sociali, fare transazioni e compromessi

i liquidatori hanno la rappresentanza della società devono prendere in consegna i beni ed i documenti contabili e redigere

insieme con gli amministratori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio

non possono intraprendere nuove operazioni pena la responsabilità personale e solidale

non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finchè non siano pagati i creditori o non siano accantonati i fondi necessari al pagamento

possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e se occorre le somme necessarie al pagamento dei debiti sociali

compiuta la liquidazione devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci il piano di riparto

devono chiedere, una volta approvato tacitamente il bilancio finale di liquidazione, la cancellazione della società dal registro delle imprese

Procedura nelle società di capitali

Gli amministratori contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento devono convocare l’assemblea che delibera su numero, nomina e poteri dei liquidatori

Bilanci di liquidazione

 

Delibera di messa in liquidazione della società La data della delibera di liquidazionee nomina dei liquidatori costituisce la data di inizio della

liquidazione:

a) la data di riferimento del conto della gestione da redigersi da parte degli amministratori (ultimo bilancio della società attiva)b) la data di riferimento del bilancio iniziale di liquidazione (inventario di liquidazione).

Deposito della deliberaIscrizione della delibera nel registro delle impreseFine periodo amministrativo Data di riferimento del primo bilancio

intermedio di liquidazioneFine operazioni di liquidazione Data di riferimento del bilancio finale di

Liquidazione.

Sequenza di date ed i connessi adempimenti di bilancio

Conto della gestione degli amministratori e Inventario di liquidazione

Con il conto della gestione si intende un rendiconto della gestione intercorsa dall’inizio del periodo amministrativo alla data di messa in liquidazione

I liquidatori delle società insieme con gli amministratori redigano l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio

i criteri di valutazione sono orientati verso valori di presunto realizzo e valori di estinzione

La gestione della liquidazione

Consiste in una serie di operazioni volte a vendere tutti i beni dell’azienda e a riscuotere tutti i crediti, al fine di realizzare i mezzi finanziari per estinguere i debiti e rimborsare, con il residuo, il proprietario dell'azienda o i soci.I liquidatori continuano le rilevazioni e:a) provvedono subito all'annullamento di quei valori che in

sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del patrimonio, come eventuali costi d'impianto, avviamento, disaggi su prestiti, costi di ricerca e sviluppo; tali elementi vengono girati al conto Sopravvenienze passive

b) eliminano quei fondi rischi e oneri che prevedevano perdite e costi che con la cessazione dell'azienda non potranno più aver luogo; tali fondi vengono girati al conto Sopravvenienze attive

c) stralciano gli eventuali crediti sicuramente inesigibili che risultassero ancora iscritti in contabilità

La gestione della liquidazioneSuccessivamente i liquidatori dovranno rilevare le operazioni della gestione della liquidazione, riguardanti: il realizzo dell’attivoL’estinzione del passivo

Realizzo dei beni strumentaliRealizzo delle merciRealizzo dei creditiDeposito delle somme realizzateEstinzione dei debitiConseguimento di rendite e sostenimento di

spese

Rettifiche di liquidazioneI valori in carico nella contabilità

dovrebbero essere adeguati agli accertati valori di presunto realizzo e di presunta estinzione. In contropartita di detti adeguamenti dovrebbe essere utilizzato il conto Rettifiche di liquidazione

All’atto del realizzo effettivo le eventuali altre divergenze tra valori di realizzo stimato e valori di realizzo effettivamente negoziati potrebbero essere rilevate nel conto Perdite e profitti di liquidazione

Rettifiche di liquidazione

Bilancio annuale (intermedio) di liquidazione

La funzione è quello di nuovo accertamento del capitale netto di liquidazione

Nel rendiconto economico annuale trovano evidenza:le minusvalenze e le plusvalenze realizzate (Perdite e

profitti di liquidazione), rispetto ai valori di liquidazione precedentemente stimati se si è proceduto alle rettifiche in contabilità a seguito del bilancio iniziale di liquidazione oppure rispetto ai valori contabili di funzionamento se non si è proceduto all’adeguamento dei valori contabili a quelli stimati all’inizio della liquidazione

Dovrebbero trovare altresì evidenza nel rendiconto economico annuale (intermedio) anche:le sopravvenienze attive e passive relative ad attività e

passività non ancora emerse nel bilancio inizialele spese ed i proventi di liquidazione

StrutturaIl primo bilancio (rendiconto economico) annuale di liquidazione si struttura in due parti:la prima relativa alle operazioni compiute dagli

amministratori nel periodo dall’inizio dell’esercizio alla iscrizione della messa in liquidazione

la seconda relativa alla procedura di liquidazione e contenente quindi:1. le rettifiche effettuate per adeguare i valori

contabili a quelli stimati in sede di inventario iniziale

2. le plusvalenze e le minusvalenze realizzate dalla vendita delle attività

3. le ulteriori rettifiche dei valori delle attività effettuate a fine esercizio alla luce delle mutate prospettive della liquidazione

Obblighi tributariIl periodo di tempo intercorrente tra

l’inizio naturale dell’esercizio e la data di efficacia della messa in liquidazione costituisce ai fini tributari un autonomo periodo d’imposta

Il periodo intercorrente tra la data di messa in liquidazione e la chiusura naturale dell’esercizio costituisce un ulteriore autonomo periodo d’imposta

Attività PassivitàAttività non ancora realizzate Debiti non ancora pagati

Debiti (nuovi) accertati

Debiti della procedura

Crediti non ancora riscossi Totale debiti (non ancora scaduti, in contenzioso, ecc.)

Capitale netto:Denaro in cassa o banca Capitale netto di liquidazione inizio procedura

(-) differenza negativa accertata 1° periodo

(-) differenza negativa accertata 2° periodo

(-) differenza negativa accertata n periodo

Totale attività Totale a pareggio

Rendiconto economicoMinusvalenze da realizzo Plusvalenze da realizzo(differenze Negative di liquidazione)

Sopravvenienze passive Sopravvenienze attive (accertamento di nuovi debiti)

Accantonamenti Proventi di liquidazione

Minusvalenze di valutazione (adeguamento dei valoridi presunto realizzo precedentemente stimati)

Differenza negativa (perdita) di liquidazione (di periodo n)

Spese ed oneri di liquidazione

Schema di bilancio annuale alla fine del generico periodo n della liquidazione

Bilancio finale di liquidazione

Si tratta in sostanza del rendiconto dell’intera procedura

Il rendiconto finale di liquidazione si compone di diversi documenti strettamente connessi tra loro: 1. lo stato patrimoniale finale 2. il conto economico3. la relazione dei liquidatori4. il rendiconto finanziario5. il piano di riparto

SP e CE finale di liquidazioneTra le attività sono esposte le disponibilità

liquide generate dalla gestione liquidatoria Tra le poste delle passività e del netto

compare il capitale netto di liquidazione

Nel CE trovano allocazione:a) i proventi e le spese relative alla

gestione della liquidazioneb) le differenze (plusvalenze e

minusvalenze da liquidazione) derivate dalla vendita dei beni, dall’incasso dei crediti nonché dal pagamento dei debiti

Rendiconto finanziario e Relazione dei liquidatori

In esso trovano evidenza le disponibilità liquide finali a partire da quelle all’inizio della liquidazione medesima

Nella relazione dei liquidatori, i soci possono trovare giustificazioni non solo dell’entità del capitale finale di liquidazione ma anche dei costi e delle circostanze in genere che hanno influito sulla misura del capitale finale di liquidazione

Piano di riparto

In detto documento si evidenzierà da un lato il netto patrimoniale finale di liquidazione, già evidenziato nello stato patrimoniale finale, e dall’altro:

le quote spettanti a ciascun socio (nelle società personali)

la quota spettante a ciascuna azione o categoria di azioni o quota (nelle società di capitali)

Scritture contabiliDiversi a Diversi

Determinazione del patrimonio netto di liquidazione

Capitale sociale

Riserva legale

Riserva di rivalutazione

Utili di esercizi precedenti

A perdita di liquidazione

A patrimonio netto di

Liquidazione

Si rileva poi il debito verso i soci quale conseguenza della ripartizione del patrimonio netto di liquidazione

 Patrimonio netto di liquidazione a Diversi

Ripartizione del patrimonio netto tra gli azionisti

A Azionisti c/liquidazione

A erario c/ritenute

Quando viene eseguita la ripartizione con il pagamento di quanto dovuto agli azionisti si effettua l’ultima registrazione, che porta all’azzeramento di tutte le residue attività e passività

 Diversi a Banca c/c

Rimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscali

Azionisti c/liquidazione

Erario c/ritenute

Concetto di “valore”

Riconoscere, attribuire, assegnare, considerare, apprezzare, dare e/o avere un beneficio a/da qualcosa o qualcuno per il bene e/o servizio fornito

Valutazione d’Azienda

“Processo di stima” che ha come obiettivo principale quello di definire, in un determinato momento, il valore del c.d. capitale economico, ossia del patrimonio investito nell’azienda dai proprietari dell’azienda stessa

Capitale economico (W)

Esprime il capitale impiegato in azienda, il cui valore dipende da fenomeni interni all’azienda stessa, ovvero dall’abilità di gestire l’azienda stessa

Valore di mercato del capitale

E’ il valore del capitale dipendente sia da variabili interne sia da variabili esterne non gestibili pienamente.

Metodi di valutazione del capitale economico

Metodi diretti: il valore è determinato sulla base dei prezzi espressi dal mercato attribuiti alle quote di capitale dell’impresa

Metodi indiretti: il valore è determinato sulla base di grandezze in azienda, quali il reddito, i flussi finanziari, il patrimonio e così via…

Principali metodi di ValutazionePatrimoniale: l’azienda vale in base al patrimonio di cui

disponeReddituale: l’azienda vale in base al reddito che si

attende possa generareMisti patrimoniali-reddituali: l’azienda vale in base al

patrimonio di cui dispone e del maggior/minor reddito che genera

Finanziario: l’azienda vale in base ai flussi di cassa che si attende possa generare

Scelta del metodoMetodo patrimoniale: pone l’accento sull’alta incidenza della

componente patrimonialeMetodo reddituale: considera solo la capacità dell’azienda di

remunerare il capitale proprio (valore dell’azienda in base ai flussi di reddito attesi)

Metodo misto: contempera la necessità dell’azienda di generare un flusso di reddito adeguato alla remunerazione del capitale con la considerazione del valore funzionale del complesso organizzato di beni

Metodi finanziari: considera l’azienda come un investimento, il cui valore è determinato dall’attualizzazione dei flussi di cassa attesi

Osservazione azienda1. Dimensione, organizzazione, ubicazione,

mission aziendale 2. Settore in cui opera3. Prodotti e servizi che fornisce4. Stakeholder di riferimento5. Principali competitors6. Informazioni di carattere economico e sociale

dell’azienda

Livelli per una valutazione 1. Interpretazione del bilancio aziendale e suoi allegati

2. Revisione contabile

3. Riclassificazione e analisi economica – finanziaria - patrimoniale

Requisiti del peritoIndipendenza professionale: atteggiamento mentale

che consenta lo svolgimento del lavoro con obiettività e integrità

Metodo PatrimonialeSi basa sulla valutazione di grandezze c.d. stock, ossia

sulla valutazione analitica dei singoli elementi dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale.

Metodo Patrimoniale SempliceAssume come punto di partenza il capitale netto di

bilancio. Si considera il valore economico del capitale pari al valore del capitale netto rettificato

W = K’

dove W = capitale economico

K’ = valore del patrimonio netto rettificato

Si assume che l’azienda presenti un reddito atteso pari al prodotto tra il saggio di attualizzazione o di congrua remunerazione ed il valore corrente del patrimonio netto rettificato

R = i D’

Dove

R = reddito medio normale atteso

i = tasso di attualizzazione

D’ = patrimonio netto rettificato

Correzione reddituale

Tale metodo considera un eventuale correzione reddituale nel caso in cui il reddito atteso si discosta dal reddito “congruo”

CR = R – iK’ / i

Dove:

CR = correzione reddituale

R = reddito atteso

iK’ = reddito congruo

i = tasso di attualizzazione

Metodo Patrimoniale ComplessoConsidera anche i beni intangibili non contabilizzati che

determinano vantaggi competitivi. Tale concetto si fonda sul sostenimento di costi necessari per l’avvio o lo sviluppo dell’attività. (Creazione dell’avviamento aziendale)

W = K’ + V.imm. + Vba Dove: W = valore del capitale economico K’ = valore netto rettificato V. imm. = valore degli intangibili non contabilizzati Vba = ammontare dei beni accessori

Condizione fondamentaleR = i (K’ + V. imm.)

Dove:

R = reddito atteso

i (K’ + V. imm.) = reddito congruo

Fasi fondamentalidel metodo

1. Predisposizione di una situazione patrimoniale di partenza

2. Individuazione degli elementi del patrimonio

3. Revisione contabile e correzione dei valori contabili

4. Stima del patrimonio netto rettificato e nel caso, del valore stimato degli intangibili non contabilizzati

Base di riferimento1. Situazione patrimoniale ad una data specifica

infrannuale

2. Bilancio d’esercizio al 31.12.n quando la data di stima coincidecon la chiusura dell’esercizio.

Punto sostanziale della stima degli elementi patrimoniali

Riespressione a valori correnti degli elementi attivi e passivi

Riferimento al prezzo di mercato degli elementi patrimoniali

In assenza di prezzo di mercato: criterio del valore del presunto realizzo, criterio di sostituzione e presunta estinzione

Patrimonio netto rettificato Patrimonio netto contabile (riferito alla data della

stima peritale)+ Rettifiche su elementi patrimoniali positive- Rettifiche su elementi patrimoniali negative- Rettifiche per oneri fiscali potenziali (in caso di

plusvalenze latenti)= Patrimonio netto Rettificato (K’)+ Valore beni intangibili non contabilizzati e dei beni

accessori= Valore del capitale economico (W)

Formula del metodo patrimoniale semplice

Il capitale netto rettificato (K) è dato dalla somma del capitale netto contabile ( C) delle plusvalenze (P) delle minusvalenze (M) e degli oneri fiscali potenziali.

K = C + [(P¹ + P² + ….) – (M¹ + M² + …)] (1 – t)

Dove:

C = capitale netto contabile

(P¹ + P² + ….) = plusvalenze

(M¹ + M² + …) = minusvalenze

t = aliquota fiscale

Metodo patrimoniale complessoAggiunta al metodo semplice di beni intangibili: capitale

umano, marchi, brevetti, portafoglio lavori ecc.K = C + BI + [(P¹ + P² + ….) – (M¹ + M² + …)] (1 – t)

Dove:C = capitale netto contabileBI = valori degli intangibili non contabilizzati(P¹ + P² + ….) = plusvalenze (M¹ + M² + …) = minusvalenze t = aliquota fiscale

Valore dei beni immaterialiDistinzione in base alla identificabilità:

1. Beni rilevanti con stima autonoma

2. Goodwill

Esempi di beni immateriali:Oneri del personaleOneri di ricerca, sviluppo, di pubblicità e promozioneOneri specifici relativi all’attività dell’azienda

Valutazione del capitale umano come bene intangibile

Valutazione dell’organizzazione del personale in base a metodi di tipo:

1. Qualitativo

2. Quantitativo

Metodo Reddituale

Validità subordinata all’acquisizioni delle informazioni previsionali dei futuri flussi reddituali

Formuledetermina il valore dell’azienda con la capitalizzazione

del reddito medio normale atteso (R) ad un idoneo tasso di attualizzazione (i)

il valore è determinato indirettamente sulla base dei flussi prospettici di reddito

Formule Supponendo che l’azienda ha durata indefinita, il

valore della stessa viene espresso con la rendita perpetua:

W = R / i

dove: R è uguale al valore del reddito medio normalizzato;

i è uguale al tasso di attualizzazione

Formule Nel caso in cui la vita dell’impresa è individuata,

W = ∑ R ani + Z

Dove: R ani è uguale al valore attuale del reddito medio normalizzato prospettico per n anni

Z è il valore finale di realizzo dell’azienda al tempo n

Reddito medio normalizzato prospettico definisce un valore che rappresenta le normali

condizioni di redditività dell’azienda, in modo costante lungo l’arco temporale oggetto di stima

per risultare normale deve essere depurato dalle componenti straordinarie e transitorie e dagli effetti derivanti dalle politiche di bilancio

Redditi “normalizzati”“normale” o “medio”, costantemente in grado di produrre

in modo continuo rettifica del reddito:

compensi agli amministratori: a volte eccedenti al valore “normale” del lavoro profuso

canoni di locazione finanziaria: gravano su alcuni esercizi per posticipare i benefici sui prossimi esercizi; procedere in base alla ripartizione dei costi sulla durata della vita utile del bene

accantonamenti e ammortamenti: porre attenzione al valore corrente del bene per determinare la sua vita utile e non il valore contabile

Redditi “normalizzati” rettifica del reddito:

incrementi o decrementi delle rimanenze : stabilire l’incremento o decremento in base al valore corrente delle rimanenze

eventuale inserimento di ricavi o costi non inerenti l’attività operativa dell’impresa: considerazione dei ricavi effetti “congrui” e rettificare i componenti straordinari o non normali o non prevedibili, ad es. sconti, plusvalenze e minusvalenze

Imposte: rideterminate sull’utile rettificato con gli aggiustamenti riportati dai punti precedenti

Reddito Netto e Reddito operativo dopo le imposte (Nopat)

Reddito netto Ricavi di vendita Costo del venduto Costo del personale Spese generali

Margine operativo lordo Ammortamenti

Reddito operativo Oneri finanziari

Reddito ante imposte Imposte (40%)

Reddito Netto

Reddito Netto e Reddito operativo dopo le imposte (Nopat)

Reddito operativo nettoReddito operativoImposte figurative sul reddito operativo (40%)

Reddito operativo netto (Nopat)

Escludendo gli oneri finanziari (indebitamento), si considera la capacità dell’impresa di produrre redditi

legati all’attività tipica aziendale

Redditi “attesi” sviluppo di stime attendibili:

1. valutare la proiettabilità nel tempo dei risultati storici degli ultimi tre periodi

2. Verificare una crescita media dell’ultimo triennio e proiezione dei redditi attesi per il futuro

3. Ponderazione dei redditi futuri, assegnando un peso relativo maggiore a quelli più prossimi (es 50 % al reddito t+1)

Tasso di attualizzazionedato dalla somma tra il tasso di interesse reale atteso al

netto di ritenuta e il rischio d’impresaTasso di interesse reale è un valore determinabileIl rischio di impresa è stimato dal perito

Costo medio ponderato del capitale

Tasso di interesse privo di rischio +Maggiorazione per la rischiosità dell’investimento

Stima della maggiorazioneCondizioni generali del mercato Caratteristiche specifiche dell’impresaCaratteristiche di rendimento di investimenti

alternativi

Formula i = [ 1 + rf (1-t) / 1 + h ] – 1 + k

dove

r = tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio (tipicamente Btp)

t = ritenuta fiscale

h = tasso di inflazione atteso

f = tasso di interesse reale atteso al netto di ritenuta

k = maggiorazione percentuale rischio d’impresa

i = tasso di attualizzazione

Tasso di remunerazione del rischio di impresa (k)

Determinato mediante il ricorso al Capm (Capital asset pricing model):

k = β x (rm – rf)

dove:

K = tasso di remunerazione per il rischi d’impresa;

β = coefficiente di rischio specificamente attribuibile all’impresa in considerazione del tipo di attività esercitata;

rm = tasso di rendimento atteso del mercato azionario;

r = tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio (tipicamente BTP)

Il rischio sistematico è la differenza tra rm e rf

Metodo MistoDetermina il valore dell’azienda aggiungendo o sottraendo

al valore del patrimonio netto rettificato K’, il valore dell’avviamento positivo o negativo determinato con procedimento autonomo (goodwill o badwill)

Goodwill: eventuale capacità dell’impresa di generare redditi eccedenti (ovvero inferiori – badwill)

Il goodwill attiene a quei beni immateriali non contabilzzati

FormuleMetodo della capitalizzazione limitata del profitto medio:

valore del goodwill proiettato per un numero contenuto di anni è

W = K + (R – Ki’) a n¬iMetodo della capitalizzazione illimitata del sovrareddito,

il valore viene proiettato all’infinito nel modo seguente:

W = K + (R – Ki’) / i

FormuleDove:

K è il patrimonio netto rettificato

R è il reddito medio atteso

n è il numero definito e limitato di anni di durata del sovrereddito

i è il tasso di attualizzazione del sovrareddito

i’ è il c.d. tasso d’interesse normale rispetto al tipo di investimento considerato (solitamente da riferirsi alla normalità del settore più che dell’azienda); K i’ è il reddito normale prodotto da un’azienda operante in quel settore, che abbia investito un capitale pari a K

Patrimonio netto rettificatoÈ la differenza tra attivo rettificato e passivo

rettificatoDal punto di vista operativo il professionista dovrà

quindi:Ottenere una situazione contabile alla data di valutazione;Inserire eventuali elementi non oggetto di contabilizzazione,

ad esempio beni immateriali, se effettivamente valorizzabiliAssegnare un valore corrente alle componenti dell’attivo e

del passivoDovrà distinguere le componenti patrimoniali operative da

quelle accessorie

Tasso di attualizzazione Formula per la determinazione del tasso di

attualizzazione del sovraredditoi = [1 + rf (i-t) / (1 + h) ] – (1 + k)

r = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (tipicamente Btp)

t = ritenuta fiscaleh = tasso di inflazione attesof = tasso di interesse reale atteso al netto di ritenutak = maggiorazione percentuale rischio d’impresa i = tasso di attualizzazione del sovrareddito

Tasso d’interesse normaleFormula per la determinazione del tasso d’interesse

normalei’ = [1 + rf (i-t) / (1 + h) ] – (1 + k)r = tasso di rendimento dei Btp a medio lungo terminet = ritenuta fiscaleh = tasso di inflazione attesof = tasso di interesse reale atteso al netto di ritenutak = maggiorazione percentuale rischio di settore I’ = tasso d’interesse normale rispetto al tipo di investimento

considerato

Metodo finanziarioSi è sempre più inclini a valutare l’azienda non più

esclusivamente sulla base del patrimonio netto contabile, bensì in relazione alla sua capacità prospettica di generare flussi di cassa

Il metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa, fondandosi sulle risultanze del piano finanziario, è uno strumento capace di valutare le specifiche prospettive di crescita a medio termine dell’azienda

Metodo finanziarioIl valore di un’azienda è pari al valore attualizzato

di tutti i flussi di cassa che essa genererà in futuroFormula

W = Σ¡ FI¡ v' (i = 1…n)Dove:W = capitale economicoFI¡ = flussi finanziari attualizzativ‘ = coefficiente di attualizzazione

Metodo diretto e indiretto Lo scopo del metodo è giungere alla stima della

liquidità aziendale finale, che deriva dalla somma algebrica tra la liquidità iniziale ed i flussi di cassa in entrata al netto dei flussi di cassa in uscita

Utilizzo del metodo diretto o indiretto a seconda che si consideri il flusso di cassa al netto ovvero al lordo degli oneri finanziari necessari a pagare i finanziamenti

Metodo diretto e indirettoMetodo diretto: si applica il metodo dei flussi monetari

complessivi disponibili (levered cash flow)Metodo indiretto: si utilizza il metodo Dcf (Discounted

unlevered cash flow)

Metodo dei flussi monetari complessivi disponibili

Flusso di cassa disponibile aziendale =

Variazione liquidità aziendali

+ dividendi

+ restituzione di capitale

- versamenti in c/capitale- riserve sovrapprezzo azioni

Metodo dei flussi monetari complessivi disponibili

Formula

W = Ca/Baı + f¡v 1 + f¡v 2 + …… f¡v n

dove:

W = valore del capitale economico

Ca/Baı = liquidità esistente al momento della valutazione iniziale

F¡ = flusso monetario netto disponibile prodotto nell’anno i

V1= coefficiente di attualizzazione dell’anno i

Supponendo di avere un flusso di cassa levered costante e perpetuo, si avrà invece:

W = Ca/Baı + F/iw

Dove:

F = flusso levered medio normale atteso

iw = costo – opportunità del capitale proprio

Metodo dei flussi monetari complessivi disponibili

Tramite tale metodo si individua un flusso:disponibile: si mette in evidenza quanta disponibilità vi

sia in termini di erogazione di denaro ai detentori della proprietà.

complessivo: il flusso calcolato deriva dall’intera gestione aziendale

Metodo «discounted cah flow»Metodo indiretto – Dcf

Flusso di cassa per proprietario =

Flussi monetari operativi

Flussi di cassa finanziari

Ovvero:

W = Ca/Ba1+ fmGo1 (a + iwd) ̄¹ + fmGo2 (a + iwd) ̄² + fmGon (a + iwd) ̄n – ff1 (1 + id) ̄¹ - ff2 (1+ id) ̄² - ffn (a + id) ˉn

Dove:

W = valore del capitale economico

Ca/Ba1 = liquidità aziendale esistente al momento della valutazione

fmGo1 = flusso monetario lordo disponibile prodotto dall’azienda nell’anno i

ff1 = flusso monetario ascrivibile alla gestione finanziaria

Iwd = costo medio ponderato del capitale (Wacc)

Id = costo dell’indebitamento per l’impresa

Supponendo di avere un flusso di cassa unlevered costante e perpetuo, si avrà:

W = Ca/Ba1 + fm Go/iwd – D

Dove:

fmGo = flusso monetario lordo medio normale atteso

D = debiti finanziari esistenti alla data di riferimento della valutazione (valore attuale di tutti i flussi di cassa relativi alla gestione dei debiti di finanziamento)

Flusso di cassa atteso - DcfFlusso di cassa atteso =

Utile prima degli interessi e delle imposte * (1 – aliquota fiscale diretta)

+ ammortamenti ed altri costi differiti

- Investimenti fissi

- Impieghi di circolante

Ovvero

Cfi = St-1 (1 + gt) * pt * (1 – Tt) – (St – St-1)(ft + vt)

Dove:

Cf = flusso di cassa

S = vendite annuali

g = tasso annuale di variazione delle vendite

p = utile prima degli interessi e delle imposte, espresso in percentuale delle vendite

T = aliquota delle imposte sul reddito

f = investimenti fissi necessari (al netto degli ammortamenti) per ogni euro di aumento delle vendite

v = capitale circolante necessario per ogni euro di aumento delle vendite

Costo medio ponderato del capitale

i = (D / D + C) id + (C/(D+C) ic

dove:

D = debiti onerosi

C = capitale netto contabile

id = tasso di interesse sui debiti onerosi al netto delle imposte (costo dei debiti onerosi * (1 – aliquota fiscale sul reddito)

ic = coefficiente β per il premio di mercato + tasso di investimenti senza rischio (ossia R + β (Ø – r) *

Eva (Economic value added)

Eva = reddito operativo dopo le imposte – costo del capitale % (c) * capitale investito

ovvero:

Eva = NOPAT – WACC*CIN

E quindi definendo r

R = NOPAT / CIN

NOPAT = r* CIN

Eva = (r – WACC) * CIN