Le nuove regole di bilancio delle società

Marco Venuti

2016

Principi contabili

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Indice

■ Panorama novità

■ Principali novità di bilancio

■ Categorie dimensionali

■ Le innovazioni per le medio-grandi imprese

■ Le modificazioni per le piccole imprese e le micro-imprese

■ Le altre novità introdotte nella disciplina contabile

■ Rilevanza

■ Sostanza economica

■ Costo ammortizzato

■ Derivati

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Introduzione. Dalle origini della Direttiva 2013/34/UE al D.Lgs. n.

139/2015 di sua attuazione

Contesto

Direttiva 2013/34/UELuglio 2007

■ Comunicazione della Commissione

Europea sull'esigenza di ridurre gli

oneri amministrativi a carico delle

imprese.

■ Programma di azione per semplificare

il contesto in cui operano le imprese,

in materia di diritto societario,

contabilità e revisione contabile.

■ Consultazione.

Ottobre 2011

■ ''Proposta di direttiva del Parlamento

Europeo e del Consiglio relativa ai bilanci

annuali, ai bilanci consolidati e delle

relative relazioni di taluni tipi di

imprese''.

■ Consultazione.

Giugno 2013

■ Pubblicazione della

Direttiva 2013/34/EU in

materia di bilanci

d'esercizio e bilanci

consolidati che abroga le

precedenti Direttive

78/660/CEE e

83/349/Cee (“IV

Direttiva" e "VII

Direttiva").

■ Obbligo di recepimento

per gli stati membri

entro il 20 luglio 2015 ed

applicazione dai bilanci

2016.

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Introduzione. Dalle origini della Direttiva 2013/34/UE al D.Lgs. n.

139/2015 di sua attuazione

Il recepimento in Italia della Direttiva

Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 139

■ Integra e modifica il Codice Civile e il D.Lgs.

127/91 in materia di bilancio d'esercizio e

consolidato

■ Apporta modifiche ad altri provvedimenti

legislativi per adeguarli alle previsioni della

Direttiva 34 o per esigenze di coordinamento:

■ D.Lgs. 39/2010 (Revisione Legale)

■ D.Lgs. 173/97 (Assicurazioni)

■ D.Lgs. 38/2005 (Principi contabili Internazionali)

■ Nuova disciplina sugli obblighi di trasparenza per le

imprese operanti nel settore estrattivo o di

sfruttamento delle aree forestali

Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 136

■ Disciplina i bilanci degli intermediari

finanziari che redigono il bilancio secondo la

Direttiva 86/635/CEE, ovvero il D.Lgs. 87/92

(confidi minori, operatori microcredito e soggetti

autorizzati ad erogare finanziamenti nei confronti

del pubblico)

■ Apporta modifiche ad altri provvedimenti

legislativi relativamente agli obblighi di redazione

del bilancio consolidato redatto in accordo agli IFRS

dagli intermediari bancari o finanziari vigilati da

Banca d'Italia

Entrata in vigore:

esercizi aventi inizio il

1° gennaio 2016

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Principali novità di bilancio derivanti dal recepimento della direttiva

34/2013

Il d. lgs. 139/2015, nel recepire nell’ordinamento nazionale la direttiva 2013/34/UE, haapportato i seguenti principali cambiamenti nel codice civile:

■ articolazione delle regole in base al profilo dimensionale;

■ il principio della rilevanza;

■ il principio della sostanza economica;

■ eliminazione della sezione straordinaria dal conto economico;

■ riformulazione delle regole inerenti l’ammortamento dell’avviamento e dei costi disviluppo;

■ divieto di capitalizzazione dei costi di pubblicità e ricerca;

■ introduzione del criterio del costo ammortizzato per la valutazione in bilancio deicrediti, debiti e titoli;

■ introduzione del criterio del fair value per la valutazione in bilancio degli strumentifinanziari derivati;

■ divieto di iscrizione all’attivo delle azioni proprie.

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Categorie dimensionali

Il principale cambiamento all’impianto normativo codicistico si sostanzia nell’affermarsi

di un approccio normativo basato sui profili dimensionali delle società, per cui al

decrescere delle dimensioni aziendali corrisponde la progressiva semplificazione delle

regole di redazione del bilancio. Si realizza così una differenziazione del set di regole

adottato per classi dimensionali delle società.

La scelta del legislatore nazionale è stata dunque quella di calibrare le previsioni di

legge in materia di bilancio all’operatività di queste imprese e alle effettive esigenze dei

loro stakeholder.

Si tratta approccio coerente con orientamento internazionale in tema di differential

reporting

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Categorie dimensionali - Approccio internazionale

■ Principi internazionali 2 livelli: 1) IAS/IFRS, 2) IFRS for SMEs;

■ Principi americani almeno 2 livelli: 1) U.S. Gaap, 2) FAS-PCC/altro;

■ UNCTAD (United Nations Conference on Trade and Development) almeno 3 livelli: 1)IAS/IFRS, 2) regole semplificate 3) micro;

■ UE: sistema legislativo duale composto dal regolamento CE 1606/2002 e dalledirettive contabili.

La direttiva 34/2013/UE riconosce 4 possibili livelli normativi: 1) grandi imprese/enti di

interesse pubblico, 2) medie imprese, 3) piccole imprese, 4) micro-imprese.

Attuazione direttiva 2013/34:

UK quattro livelli: i soggetti IAS/IFRS, le medio-grandi imprese, le piccole imprese e le

micro-imprese (più altri 2 set di principi per bilanci esercizio holding e loro controllate)

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CATEGORIE DIMENSIONALI (D.LGS. 139/2015)

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La graduazione delle regole in base alla dimensione aziendale –medie e grandi imprese

9

La graduazione delle regole in base alla dimensione aziendale –piccole imprese

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La graduazione delle regole in base alla dimensione aziendale –micro imprese

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Altre novità introdotte nella disciplina contabile

■ il principio della rilevanza;

■ il principio della sostanza economica;

■ eliminazione della sezione straordinaria dal conto economico;

■ riformulazione delle regole inerenti l’ammortamento dell’avviamento edei costi di sviluppo;

■ divieto di capitalizzazione dei costi di pubblicità e ricerca;

■ divieto di iscrizione all’attivo delle azioni proprie.

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Le altre novità introdotte nella disciplina contabile

Rilevanza:

Art. 2423

“4. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione,

presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti

irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta.

Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture

contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali

hanno dato attuazione alla presente disposizione.”

Sono stati di conseguenza eliminati l’art. 2426 n.12 e alcune locuzioni

presenti nella nota integrativa che evocavano il principio della rilevanza

(cfr. art. 2427 nn. 7, 10 e 22-bis).

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Le altre novità introdotte nella disciplina contabile

Sostanza economica:

Il d.lgs. 139/2015 nel recepire la direttiva 34 ha soppresso dall’art. 2423-bisn.1) l’inciso “nonché tenendo conto della funzione economicadell'elemento dell'attivo o del passivo considerato” per inserire nell’art.2423-bis un nuovo numero in cui si prevede che “1-bis) la rilevazione e lapresentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanzadell’operazione o del contratto”.

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costo ammortizzato

• Il costo ammortizzato si applica ai crediti, debiti e titoli (art. 2426 nn.1 e

8).

• Il costo ammortizzato è una metodologia che prevede il progressivo

allineamento del valore iniziale dell’attività/passività (prezzo pattuito

rettificato dai costi o ricavi di transazione e/o altre differenze iniziali) al

suo valore di rimborso a scadenza per mezzo dell’“ammortamento”

della differenza di questi due valori.

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costo ammortizzato

• Il criterio del costo ammortizzato prevede che si utilizzi il tasso di

interesse effettivo per riallineare, con il trascorrere del tempo, il valore

contabile iniziale a quello a scadenza. La componente del costo/ricavo di

transazione e ogni altra differenza iniziale è ripartita lungo la vita utile

dello strumento (secondo una metodologia finanziaria) viene trattata

come un elemento rettificativo della remunerazione dello strumento.

• Costi/ricavi di transazione: commissioni, up front, costi intermediazione,

imposte sostitutive su finanziamenti a m/l termine, spese di istruttoria,

etc.

• Altre differenze iniziali: aggi/disaggi di emissione

� Il criterio del costo ammortizzato può non essere applicato se gli effetti

sono irrilevanti, esempi:

– crediti con scadenza inferiore ai 12 mesi

– i costi di transazione , le commissioni e ogni altra differenza tra

valore iniziale e valore a scadenza sono di scarso rilievo16

attualizzazione

� L’art. 2426 n. 8) c.c. prevede infatti che in sede di rilevazione dei crediti e

dei debiti si tenga conto “del fattore temporale”. Attualizzare significa

infatti riconoscere un valore al trascorrere del tempo e quindi

equiparare valori riferibili a tempi diversi. Ciò perché nell’ambito di un

discorso economico non può mai considerarsi equivalente, in termini di

valore, un capitale disponibile oggi con uno disponibile ad una data

futura, assodato che il capitale può nel frattempo (se convenientemente

investito) produrre frutti, aumentando di valore.

� Sotto il profilo pratico, ciò significa che, ad esempio, occorrerà iscrivere i

crediti e i debiti al loro valore attuale allorché non siano produttivi di

interessi o producano interessi in misura significativamente diversi

rispetto a quelle praticati in condizioni analoghe nel mercato.

� La norma è richiamata solo per crediti/debiti, non anche titoli.

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Derivati e operazioni di copertura

11-bis) gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari,

sono iscritti al fair value. Le variazioni del fair value sono imputate al conto economico

oppure, se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro

strumento finanziario o di un’operazione programmata, direttamente ad una riserva

positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella

misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello

strumento coperto o al verificarsi dell’operazione oggetto di copertura. Gli elementi

oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di

cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati

simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la

copertura in presenza, fin dall’inizio, di stretta e documentata correlazione tra le

caratteristiche dello strumento o dell’operazione coperti e quelle dello strumento di

copertura. Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli

strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve di

patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura

dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione

programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di

cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non sono disponibili e non

sono utilizzabili a copertura delle perdite.”

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Derivati e operazioni di copertura

Art. 2426 comma 2: “Ai fini della presente Sezione, per la definizione di

“strumento finanziario”, di "attività finanziaria" e "passività finanziaria", di

"strumento finanziario derivato", di «FV", "modello e tecnica di valutazione

generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali

adottati dall’Unione europea”.

■ L’art. 2435-bis prevede che le voci “Strumenti finanziari derivati attivi” e“Strumenti finanziari derivati passivi” possono essere raggruppate con altrevoci in sede di redazione del bilancio in forma abbreviata. Rimangono fermele norme in tema di valutazione e informativa in nota integrativa.

■ L’art. 2435-ter prevede che le micro-imprese “Non sono applicabili ledisposizioni di cui … al n. 11-bis del co. 1 dell’art. 2426” e quindi le normesulla valutazione dei derivati.

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Derivati e operazioni di copertura

■ Previsione di specifiche voci relative ai derivati nello SP e nel CE;

■ definizioni di “attività finanziaria”, “passività finanziaria”, “strumentofinanziario derivato”, “FV»;

■ equiparazione al contratto derivato di quei contratti collegati a merci checonferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere allaliquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari;

■ scorporo dei derivati incorporati in altri strumenti finanziari;

■ modalità di valutazione al FV;

■ obbligo di valutazione al FV di tutti i contratti derivati;

■ possibilità di attivare i due seguenti istituti di copertura contabile: coperturadei flussi di cassa futuri o di un’operazione programmata e copertura del FV.

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Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio

Criteri di valutazione - strumenti finanziari derivati

Strumenti finanziari derivati - Art. 2426 c. 1, n. 11-bis)

New Gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altristrumenti finanziari, sono iscritti al fair valuese lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attribuibili ad un'altra

attività o passività iscritta in bilancio o di un'operazione programmata � le variazioni di

FV vanno rilevate in una riserva positiva o negativa di PN ("cash flow hedge")se lo

strumento copre il rischio relativo ad una attività o passività iscritta in bilancio � le

variazioni di FV vanno rilevate a CE e simmetricamente viene valutato l'elemento coperto

("fair value hedge") .

Gli elementi coperti possono essere il rischio di variazioni nei tassi di interesse, tassi di

cambio, prezzi di mercato o il rischio di credito.

La riserva di PN in caso di cash flow hedge è imputata al CE nella misura e nei tempicorrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dell'elemento coperto o alverificarsi dell'operazione oggetto di copertura.

Si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall'inizio, di stretta e documentatacorrelazione tra le caratteristiche dello strumento o delle operazioni coperte e quelledello strumento di copertura.

New

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Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio

Strumenti finanziari derivati

Rinvio ai "Principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea" [Art. 2426 c.2].

■.

Definizione di derivato

E' uno strumento finanziario o altro contratto che ha le tre seguenti caratteristiche

Fair value cambia come risposta al

cambiamento delle variabili sottostanti

Nessuno o minimo investimento

iniziale

Regolato ad una data futura

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Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio

Il fair value è definito come:

■ il prezzo

■ che si percepirebbe per la vendita di un'attivitàovvero che si pagherebbe per il trasferimento diuna passività

■ in una regolare operazione

■ tra operatori di mercato

■ alla data di valutazione

Strumenti finanziari derivati

Definizione di fair value [IFRS13.9]

Rinvio

della norma alla

definizione IFRS

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Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio

Strumenti finanziari derivati

Definizione di derivato incorporato

Un contratto ibrido è un contratto formato da un contratto primario (ossiaun contratto a normali condizioni di mercato) ed un derivato incorporato

Il contratto primario può essere un contratto finanziario oppure nonfinanziario (ad esempio un contratto di affitto).

.

Il derivato incorporato produce cambiamenti di flussi di cassa nel contratto

ibrido simili a quelli degli strumenti derivati separati.

Il derivato incorporato forma parte dello strumento combinato e non è

contrattualmente separabile e vendibile a terzi. La controparte del derivato

incorporato e del contratto ospite è la stessa.

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.

Prestito obbligazionario convertibile in azioni

La Società emette il 31 dicembre 2016 un prestito obbligazionario

convertibile zero coupon per 10 milioni con obbligo di rimborso del

capitale alla scadenza del 31 dicembre 2021. A tale data il possessore del

titolo può convertire il debito in azione ad un prezzo prestabilito. Il titolo

viene collocato ad un prezzo di 8.600.000 che incorpora un tasso di

interesse del 3%.

Senza l’opzione di conversione il prestito obbligazionario il tasso per

società con lo stesso livello di rischio sarebbe stato del 6%.

Il valore di fair value dell’opzione può essere calcolata come differenza tra

il valore del debito determinato con il tasso che incorpora l’opzione: 8,6

milioni e il valore del debito determinato con il tasso del 6%: 7.500.000.

La differenza pari a 1,1 milioni rappresenta il valore dell’opzione

incorporato nello strumento di debito.

Al 31 dicembre 2016 la Società rileverà in bilancio:

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Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio

Modelli di copertura

.

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Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio

Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Contabilizzazione strumenti finanziari derivati

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