LEZIONE 2

L’organo  comune  

La nomina dell’organo comune non è un requisito essenziale ai fini della configurabilità del contratto di rete. Infatti, nella rete di imprese l’esecuzione del programma comune può anche essere affidata a un mandatario o a un procuratore che, munito volta per volta dei necessari poteri di rappresentanza, pone in essere le attività e gli atti previsti dal programma.

Poteri  di  rappresentanza  dell’organo  comune  

L’organo comune agisce in rappresentanza: - della rete, quando dotata di soggettività giuridica; - delle singole imprese aderenti alla rete, quando questa è priva della soggettività giuridica (sempre che il contratto di rete non disponga diversamente).

Poteri  di  rappresentanza  dell’organo  comune  

La rappresentanza è esercitata: -  nelle procedure di programmazione negoziata con le

pubbliche amministrazioni; -  nelle procedure inerenti interventi di garanzia per l’accesso

al credito; -  nelle procedure inerenti allo sviluppo del sistema

imprenditoriale; -  nei processi di internazionalizzazione e di innovazione

previsti dall’ordinamento; -  nell’attività di promozione e tutela dei prodotti e marchi di

qualità e di garanzia della genuinità della provenienza dei beni.

Il  fondo  patrimoniale  comune  

Il fondo patrimoniale comune non è un elemento essenziale del contratto di rete. Tuttavia la sua istituzione è indispensabile ai fini: -  del riconoscimento della soggettività giuridica in capo alla

rete (comma 4-quater dell’art. 3); -  dell’agevolazione fiscale prevista dall’art. 42, commi da 2-quater a 2-septies, del D.L. n. 78/2010.

Formalità  ed  effetti  del  contratto  

Il contratto di rete deve essere redatto: -  per atto pubblico; -  per scrittura privata autenticata; -  per atto firmato digitalmente. Il contratto di rete è soggetto ad iscrizione nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante. Gli effetti del contratto stesso iniziano a decorrere soltanto da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti i soggetti che ne sono stati sottoscrittori originari.

Modifiche  al  contratto  

In caso di modifiche al contratto di rete, la richiesta di iscrizione va presentata, a cura dell’impresa indicata nell’atto modificativo, soltanto all’ufficio del registro delle imprese nel quale è iscritta detta impresa. Sarà poi compito di tale ufficio comunicare le modifiche a tutti gli altri uffici presso i quali sono iscritte le altre imprese aderenti, affinché gli stessi provvedano d’ufficio alle relative annotazioni.

Autonomia  patrimoniale  (Articolo 45 del D.L. n. 83/2012) È stata rafforzata l’autonomia patrimoniale delle reti d’impresa dotate di: -  un fondo patrimoniale comune; -  un organo comune destinato a svolgere un’attività, anche

commerciale, con i terzi. La nuova formulazione dell’art. 3, comma 4-ter, del D.L. n. 5/2009 (introdotta dal comma 1 dell’art. 45) dispone: “… al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i propri diritti esclusivamente sul fondo comune …”.

Codice  civile  –  articolo  2614  

Dei consorzi con attività esterna I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.

Codice  civile  –  articolo  2615  –  c.  2  

Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.

Autonomia  patrimoniale  

Per tutte le passività assunte dall’organo comune in relazione all’esecuzione del programma di rete (in nome di tutte le imprese partecipanti ovvero della rete come tale, se la stessa acquista la soggettività giuridica), risponde esclusivamente la rete. I terzi possono rivalersi solo sul fondo patrimoniale comune, senza poter aggredire i patrimoni delle singole imprese partecipanti. Il fondo è asservito alle obbligazioni della rete contratte dall’organo comune in funzione degli interessi della rete.

Autonomia  patrimoniale  

Il fondo patrimoniale della rete costituisce un patrimonio separato rispetto a quello delle singole imprese partecipanti: -  i creditori della rete non possono aggredire il patrimonio

delle imprese partecipanti; -  le quote del fondo comune appartenenti alle imprese non

sono aggredibili dai creditori particolari delle stesse; -  per le obbligazioni assunte dal rappresentante comune per

conto della singola impresa partecipante, quest’ultima risponde in solido con il fondo patrimoniale e - in caso di insolvenza nei rapporti fra i partecipanti - il debito dell’insolvente viene ripartito tra tutti in proporzione delle rispettive quote (comma 2 dell’art. 2615 del codice civile).

Obbligo  di  rendiconto  Quando la rete è dotata di: -  un fondo patrimoniale comune; -  un organo comune destinato a svolgere un’attività, anche

commerciale, con i terzi; entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale l’organo comune deve redigere una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le norme sul bilancio d’esercizio delle società per azioni. La situazione annuale deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione ha sede la rete.

Obbligo  di  rendiconto  

Si applica l’art. 2423 del codice civile, per cui: -  la situazione patrimoniale deve essere redatta con chiarezza

e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della rete e il risultato economico dell’esercizio;

-  L’obbligo di rendiconto include lo stato patrimoniale (art. 2424 del codice civile), il conto economico e la nota integrativa (rispettivamente, articoli 2425 e 2427).

Obbligo  di  rendiconto  

In applicazione dell’articolo 2615-bis, comma 3, del codice civile, negli atti e nella corrispondenza della rete devono essere indicati: -  la sede; -  l’ufficio del registro delle imprese presso il quale è iscritta; -  il numero di iscrizione.