“LE NOVITÀ REGOLAMENTARI IN TEMA DI COMUNICAZIONE TRA BANCA E IMPRESA: COSA CAMBIA PER LA TESORERIA E LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ IN AZIENDA”

Modena, giovedì 21 giugno 2018

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Sommario

LE PRINCIPALI NOVITA’ NORMATIVE A. MIFID2 e PRIIPs – punti fondamentali

1

CONCLUSIONI: COSA CAMBIA PER

IL CLIENTE

2

3

4

3 gennaio 2018 entrano in vigore MiFID 2 e PRIIPs

La Direttiva MiFID 2 (2014/65/UE), il

Regolamento MiFIR (600/2014/UE) e

connesse disposizioni regolamentari di

recepimento a livello nazionale (di seguito

MiFID 2)

Regolamento (UE) n. 1286/2014 del

Parlamento Europeo e del Consiglio del

23 novembre 2014 il relativo Regolamento

Delegato (UE) 2017/653 della

Commissione dell’8 marzo 2017 e

connesse disposizioni regolamentari di

recepimento (di seguito PRIIPs) (di

seguito il “Regolamento PRIIPS”)

Introduzione di nuovi requisiti volti

a rafforzare ulteriormente la tutela e

la trasparenza nei confronti degli

investitori, la trasparenza dei

mercati e la competitività nei

mercati

La MiFID 2 rafforza la tutela degli investitori già iniziata con la MIFID1

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I principali interventi in tema di protezione degli investitori mirano, in estrema sintesi, a una maggiore

responsabilizzazione degli intermediari (già dalla fase di origination), a una maggiore consapevolezza

degli investitori (grazie alla disponibilità di informazioni più dettagliate e più frequenti) e, infine, a un

rafforzamento dei poteri sia ex-ante che ex post delle Autorità di vigilanza

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Cosa cambia per il cliente

I tre principali vantaggi

dell’introduzione della “MIFID 2”

e del Regolamento “PRIIPS in vigore

dal 3 gennaio

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Mifid2 nuove regole per la tutela del Cliente finale fin dalla genesi del prodotto

Nuove regole di governo dei prodotti, per definire il determinato

mercato di riferimento (c.d. Target Market) di clienti finali per

cui il prodotto è adeguato

Introduzione di regole più stringenti sia in termini di servizio di

consulenza che di informativa da fornire al Cliente (sia al

Dettaglio che Professionale) prima e dopo la conclusione

dell’operazione

Suddivisione puntuale delle responsabilità tra:

Mifid 2 anticipa la tutela dell’investitore finale fin della genesi del prodotto.

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PRODUTTORE

DISTRIBUTORE

Misure non applicate esclusivamente alla fase di

distribuzione dei prodotti, ma anche alla fase di

origination.

Al fine di assicurare che il miglior interesse dei

clienti sia perseguito durante tutte le fasi di vita dei

prodotti e dei servizi – fin dalla loro creazione – e di

rafforzare la fiducia nei mercati finanziari, la MiFID II

ha introdotto obblighi di governance dei prodotti

finanziari, anticipando la tutela dell’investitore

finale fin della genesi del prodotto. (Reg. Intermediari – delibera n. 20307 del 15/02/2018: Titolo VIII Governo

degli strumenti finanziari)

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(Reg. Intermediari – delibera n. 20307 del 15/02/2018: Titolo VIII art.64 - 63)

precisare per ciascun strumento fin. il determinato mercato di riferimento

di clienti finali (c.d. Target Market) per le cui esigenze, caratteristiche e

obiettivi il prodotto è compatibile e a cui pertanto tale prodotto dovrà

essere destinato

specificare una strategia di distribuzione che sia coerente con il target

market identificato

identificare anche il c.d. target market negativo, ossia individuare quel

gruppo di clienti per le cui esigenze, caratteristiche e obiettivi lo

strumento finanziario non è ritenuto adatto

definire i criteri e le regole di monitoraggio del prodotto / strumento

finanziario nell’intero ciclo di vita dello stesso

mettere a disposizione dei distributori tutte le necessarie informazioni

sullo strumento fin. e sul suo processo di approvazione, compreso il suo

mercato di riferimento

A partire dal 3 gennaio 2018, i produttori

adottano, esercitano e controllano un

processo di approvazione per ogni

strumento finanziario, prima della sua

commercializzazione o distribuzione

alla clientela e per ogni modifica

significativa a strumenti fin. esistenti

(Reg. Intermediari – delibera n. 20307

del 15/02/2018: Titolo VIII art.63)

Pertanto, durante la concezione di un

prodotto di investimento, il produttore

dovrà in particolare:

Prevedere, all’origine, che gli strumenti finanziari siano venduti all’interno di un mercato di riferimento pre-individuato.

I prodotti devono essere disegnati e circoscritti in relazione a un target ben preciso di Clientela

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Aspetto centrale della product governance è l’individuazione del target market, ovvero del mercato di

riferimento per il quale un determinato strumento finanziario risulti compatibile e a cui tale prodotto sarà pertanto

destinato. È essenziale definire precisamente il target market non solo per i nuovi prodotti ma anche per quelli già

presenti sul mercato. A questo scopo, dovranno essere utilizzati i 5 seguenti criteri:

Il Distributore dovrebbe partire dalle scelte operate dal produttore per offrire i prodotti ai propri clienti

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Reg. Intermediari – delibera n. 20307 del 15/02/2018: Titolo VIII art.71-

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verificare che il prodotto e/o il servizio di investimento soddisfino le

esigenze, caratteristiche e obiettivi del target market definito

verificare che la propria strategia di distribuzione sia compatibile

con il target market definito

individuare i gruppi di clienti cui non dovrà offrire il prodotto o il

servizio di investimento

fornire al produttore le informazioni relative alle vendite e ai reclami

ricevuti dai clienti

Il distributore che intenda offrire un prodotto e

un servizio di investimento ai suoi clienti,

dovrà soddisfare vari requisiti:

La Mifid2 richiede agli intermediari di raccogliere informazioni più specifiche sui loro clienti per valutare quanto il Cliente conosca il prodotto.

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La MiFID 2 introduce regole più stringenti sia

in termini di servizio di consulenza che di

informativa da fornire al Cliente (sia al

Dettaglio che Professionale) prima e dopo la

conclusione dell’operazione.

In particolare l’intermediario dovrà: :

dettagliare informazioni circa gli strumenti finanziari e strategie di

investimento proposte, con avvertenze sui rischi associati e i costi

e oneri connessi

considerare l’adeguatezza del singolo strumento e anche dell’intero

pacchetto di prodotti e servizi finanziari in possesso del Cliente

rispetto al grado di tolleranza al rischio e alla capacità di far fronte

ad eventuali perdite

fornire ai clienti retail una dichiarazione di adeguatezza pre-trade e

una valutazione periodica di adeguatezza se hanno informato il

cliente che effettueranno tale valutazione

E’ importante che il Cliente consideri la compilazione del questionario di profilatura come un

momento essenziale per consentire all’intermediario di assicurar tale protezione

Servizio di consulenza e target Market nuovi controlli e nuove procedure

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Ridefinizione dei questionari nei contenuti e algoritmi (al fine

anche di recepire i nuovi criteri di capacità di sopportare le

perdite e tolleranza al rischio)

Procedure di adeguatezza per recepire i nuovi controlli sulla

compatibilità con il Target Market definito

Dichiarazione di adeguatezza in cui viene precisato come la

consulenza fornita soddisfi le esigenze/caratteristiche del

cliente (La dichiarazione contiene una sintesi della

consulenza fornita al cliente e ne specifica l'adeguatezza

alle sue esigenze)

Report e valutazioni periodiche di adeguatezza

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MIFID2 e Priips un’informazione completa e trasparente per comprendere e confrontare i prodotti di investimento

Ampliamento degli obblighi di informativa ai clienti o

potenziali clienti, le informazioni sui loro servizi, sugli

strumenti finanziari e sui costi ed oneri nonché report

periodici

Maggiore trasparenza e informativa vs i clienti

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Si richiede alle aziende di investimento di fornire determinate informazioni ai clienti o potenziali clienti, come le informazioni

sui loro servizi, sugli strumenti finanziari e sui costi ed oneri. Tale requisito potrà avere un impatto significativo sul

comportamento dei clienti perché implica una maggiore trasparenza dei prodotti e servizi, che consentirà un confronto fra

le offerte delle varie imprese di investimento.

Informazioni sul tipo di consulenza prestata e se forniranno una

valutazione periodica dell’adeguatezza dei prodotti raccomandati

Informazioni sui servizi e i

prodotti

Reportistica un report sui costi e gli oneri, fornito a scadenze regolari per tutta

la durata dell'investimento e almeno una volta all'anno

un report sulla gestione del portafoglio fornito almeno ogni tre

mesi, che contenga tutte le attività svolte e la performance del

portafoglio durante il trimestre

processo di alert nel caso il valore iniziale di uno strumento

diminuisce del 10% o di multipli del 10%

MiFID2 e PRIIPS rafforzano in misura considerevole i requisiti esistenti

in materia di informativa sui costi ed oneri, per consentire ai clienti di

valutare più facilmente i prodotti e i servizi che gli sono raccomandati

ed offerti.

Informazioni sui costi e oneri

Informazioni chiare e standardizzate sui costi e oneri

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• Le imprese di investimento dovranno comunicare le informazioni su tutti costi e gli oneri associati, inclusi gli oneri

relativi ai servizi di investimento e ai servizi accessori, il costo della consulenza, il costo addebitato da un terzo cui è

stato eventualmente indirizzato il cliente e il costo dei prodotti.

• Tali requisiti sono applicabili a tutte le categorie di clienti ma possono essere limitati per i clienti professionali e le

controparti qualificate

• L’investitore verrà quindi a conoscenza del costi e delle commissioni sia ex-ante che ex-post, e ne conoscerà l’effetto

cumulato grazie a informazioni chiare, standardizzate con un evidente valore aggiunto in termini di semplicità ed

efficacia per l’investitore finale.

• COSTI DI SERVIZIO: costi e oneri relativi ai servizi di

investimento ed accessori offerti (ad es. costi di

negoziazione sul mercato secondario)

• COSTI DI PRODOTTO: costi e oneri relativi allo

strumento finanziario (ad es. up front e running)

• INDUCEMENT: un onorario, una commissione o un altro

vantaggio monetario o non monetario che è pagato o

ricevuto da terzi, eccetto il cliente, in connessione con la

fornitura di un servizio di investimento.

• RAPPRESENTAZIONE COSTI COMPLESSIVI: Le

informazioni sulle voci di costo devono essere

presentate in forma aggregata (si in valore ssoluto che

in percentuale), per consentire al cliente di conoscere il

costo complessivo ed il suo impatto sul rendimento

atteso dall’investimento.

PRIIPs agisce affianco alla MIFID2 sul lato dell’informativa con altrettanta decisione

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La Normativa PRIIPs introduce l’obbligo di

redazione da parte degli ideatori di prodotti di

investimento al dettaglio e assicurativi

preassemblati di un documento contenente

le cd. “Informazioni chiave del prodotto”

(Key Information Document, di seguito

“KID”).

I soggetti che forniscono consulenza sui

PRIIPS o li vendono sono tenuti a fornire ai

clienti al dettaglio tali documenti prima del

loro acquisto, al fine di fornire agli stessi le

informazioni necessarie per prendere una

decisione informata sul prodotto nel quale

intendono investire, incluse quelle sui costi e

sul profilo di rischio del prodotto stesso

Il KID:

documento sintetico (circa 3 pagine) dal contenuto standard

strutturato in 8 sezioni, rubricate sotto forma di domande al fine di

rendere semplice e comprensibile il contenuto:

• Dati generali

• Cos’è questo prodotto?

• Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento?

• Cosa accade se ideatore del PRIIP non è in grado di

corrispondere quanto dovuto?

• Quali sono i costi?

• Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale

prematuramente?

• Come presentare i reclami?

• Altre informazioni

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… gli strumenti finanziari che vengono proposti sono quelli adeguati ad un gruppo specifico di Cliente

Ampliamento degli obblighi di conoscenza e competenza

degli intermediari finanziari e del personale con innalzamento

dei requisiti di conoscenza e competenza del personale

coinvolto nella prestazione del servizio di consulenza

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CONCLUSIONI: COSA CAMBIA PER

IL CLIENTE

2

Oggi

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richiesta di rivedere il proprio profilo finanziario

richiesta di ricontrattualizzazione o di aggiornamento del set

contrattuale necessario per operare in strumenti finanziari

richiesta del rilascio o il rinnovo del codice LEI (identificativo

internazionale per persone giuridiche emesso da una società

accreditata presso il GLEIF (Global Legal Entity Identifier

Foundation)), necessario per operare in strumenti finanziari.

Con l’inizio del 2018 e l’entrata in vigore dei nuovi obblighi derivanti dalla Normativa Mifid 2 e dalla

Normativa PRiiPS, la percezione iniziale è di aumento dei documenti contrattuali che il Cliente

riceve prima e dopo il perfezionamento di una operazione

Domani

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La percezione dei Clienti nel corso del 2018 e soprattutto nel 2019, potrebbe mutare portando

ad un cambiamento dei comportamenti sia nelle scelte del prodotto di investimento che nel

Distributore del servizio e del prodotto.

• Più tutela e maggiore consapevolezza dei rischi associati ai singoli prodotti

• La maggiore trasparenza sui costi dei singoli prodotti e sul servizio prestato potrebbe

essere per le Aziende un veicolo importante e determinante per le proprie scelte

• La Mifid2 dovrebbe con il tempo garantire una maggiore competitività nella qualità dei

prodotti venduti e soprattutto nel servizio prestato da parte degli intermediari finanziari.

Allegati

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«cliente»: persona fisica o giuridica alla quale vengono prestati servizi di investimento o accessori

«cliente al dettaglio»: il cliente che non sia cliente professionale o controparte qualificata;

«cliente professionale»: il cliente professionale privato che soddisfa i requisiti di cui all’Allegato n. 3 al presente

regolamento e il cliente professionale pubblico che soddisfa i requisiti di cui al regolamento emanato dal Ministro

dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 6, comma 2-sexies del Testo Unico. Un cliente professionale è un

cliente che possiede l’esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie

decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume.

I. Clienti professionali di diritto

Si intendono clienti professionali per tutti i servizi e gli strumenti di investimento:

(1) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o

esteri quali a) banche; b) imprese di investimento; c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati; d) imprese di

assicurazione; …..)

(2) le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali:

— totale di bilancio: 20 000 000 EUR,

— fatturato netto: 40 000 000 EUR,

— fondi propri: 2 000 000 EUR.

(3) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti

dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie.

Classificazione MIFID – Regolamento Intermediari n. 20307

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I. Clienti professionali su richiesta

II.1. Criteri di identificazione

Gli intermediari possono trattare i clienti diversi da quelli inclusi alla sezione I, che ne facciano espressa richiesta, come clienti

professionali, purché siano rispettati i criteri e le procedure menzionati di seguito.

Nel corso della predetta valutazione, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti:

— il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10

operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;

— il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare 500.000 EUR;

— il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la

conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.

In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare

operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.

Classificazione MIFID – Regolamento Intermediari n. 20307

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PRIIPs NON sono PRIIPs, e quindi non richiedono il KID:

• Fondi comuni di investimento (deroga fino al

31/12/2019)

• Prodotti finanziari assicurativi (Unit-linked ecc.)

• Prodotti e depositi strutturati

• Obbligazioni convertibili

• Derivati

• Prodotti emessi da SPV

• Azioni

• Obbligazioni NON strutturate (es. Tasso Fisso)

• Depositi non strutturati

• Polizze con prestazioni dovute solo in caso di decesso

• Prodotti pensionistici

PRIIPs: a quali prodotti si applica?

Struttura KID 1/2

| 00/00/0000 | Titolo della presentazione 26

27

Regolamento Intermediari n. 20307 - Capo I «Informazioni e comunicazioni pubblicitarie e promozionali»

Art. 36 - (Requisiti generali delle informazioni)

1. Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni pubblicitarie e promozionali, indirizzate dagli intermediari a clienti o potenziali

clienti devono essere corrette, chiare e non fuorvianti. Le comunicazioni pubblicitarie e promozionali sono chiaramente identificabili

come tali.

2. Gli intermediari forniscono in tempo utile ai clienti o potenziali clienti, in una forma comprensibile, informazioni appropriate affinché

essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che sono

loro proposti, nonché i rischi a essi connessi e, di conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con

cognizione di causa. Tali informazioni si riferiscono:

a) all'intermediario e ai relativi servizi;

b) agli strumenti finanziari e alle strategie di investimento proposte, inclusi opportuni orientamenti e avvertenze sui rischi

associati agli investimenti relativi a tali strumenti o a determinate strategie di investimento, nonché l’indicazione se gli strumenti

finanziari sono

destinati a clienti al dettaglio o professionali, tenuto conto del mercato di riferimento di cui all’articolo 21, comma 2-bis, del

Testo Unico;

c) alle sedi di esecuzione;

d) ai costi e oneri connessi, comprese le informazioni relative sia ai servizi di investimento che ai servizi accessori, al costo

dell’eventuale consulenza e dello strumento finanziario raccomandato o offerto in vendita al cliente e alle modalità di

pagamento da parte del cliente, ivi inclusi eventuali pagamenti di terzi. Le informazioni sui costi e oneri, compresi quelli

connessi al servizio di investimento e allo strumento finanziario, non causati dal verificarsi di un rischio di mercato

sottostante, sono presentate in forma aggregata per permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto

complessivo sul rendimento e, se il cliente lo richiede, in forma analitica. Laddove applicabile, tali informazioni sono

fornite al cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell’investimento.

3. Ai fini del presente articolo, gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50,

51 e 52 del regolamento (UE) 2017/565.

| 00/00/0000 | Titolo della presentazione 28

Regolamento Intermediari n. 20307 - Capo I «Adeguatezza»

Art. 40 -(Principi generali)

1. Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari che siano adeguati al cliente o potenziale cliente e, in

particolare, che siano adeguati in funzione della sua tolleranza al rischio e della sua capacità di sostenere perdite, nella prestazione

dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, gli intermediari ottengono dal cliente o potenziale cliente

le informazioni necessarie in merito:

a) alla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di strumento o di servizio

b) alla situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite;

c) agli obiettivi di investimento, inclusa la tolleranza al rischio.

2. Gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 54, paragrafi da 1 a 11 e 13, e 55 del regolamento

(UE) 2017/565.

Art. 41 (Dichiarazione di adeguatezza nel servizio di consulenza in materia di investimenti)

1. Gli intermediari che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti forniscono ai clienti al dettaglio, su supporto

durevole, prima che la transazione sia effettuata, una dichiarazione di adeguatezza che specifichi la consulenza prestata e

indichi perché corrisponda alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del cliente.

2. Qualora, ai fini dell’effettuazione della transazione, venga utilizzato un mezzo di comunicazione a distanza che impedisce la previa

consegna della dichiarazione di adeguatezza di cui al comma 1, quest’ultima può essere fornita al cliente, su supporto durevole, senza

ingiustificati ritardi, subito dopo la conclusione della transazione, a condizione che:

a) il cliente abbia prestato il proprio consenso; e

b) l’intermediario abbia dato al cliente la possibilità di ritardare l’esecuzione della transazione al fine di ricevere

preventivamente la dichiarazione di adeguatezza.

3. Gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano l’articolo 54, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/565.

| 00/00/0000 | Titolo della presentazione 29

Regolamento Intermediari n. 20307 – Titolo VI «Rendiconti»

Art. 60 (Rendiconti ai clienti)

1. L'intermediario fornisce ai clienti, su supporto durevole, rendiconti, anche periodici, sui servizi prestati, tenendo conto della tipologia

e della complessità degli strumenti finanziari e della natura del servizio. Tali rendiconti comprendono, laddove applicabile, i costi delle

operazioni e dei servizi prestati per conto dei clienti.

2. Gli intermediari che prestano il servizio di gestione di portafogli o che hanno informato che effettueranno la valutazione periodica

dell’adeguatezza degli strumenti finanziari forniscono ai clienti al dettaglio rendiconti periodici contenenti una dichiarazione aggiornata

che indichi i motivi secondo cui l’investimento corrisponde alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del cliente. Essi

applicano, altresì, l’articolo 54, paragrafi 12, comma 3, e 13, del regolamento delegato (UE) 2017/565.

3. Gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 59, 60, 62 e 63 del regolamento (UE) 2017/565.

L’articolo 59 del predetto regolamento si applica anche alla prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini, nonché

collocamento, ivi inclusa l’offerta fuori sede.

Regolamento delegato (UE) 2017/565 Articolo 63 Rendiconti sugli strumenti finanziari o sui fondi dei clienti (Articolo 25,

paragrafo 6, della direttiva 2014/65/UE)

1.Le imprese di investimento che detengono strumenti finanziari o fondi di clienti inviano a ciascun cliente per il quale detengono

strumenti finanziari o fondi, con cadenza almeno trimestrale, un rendiconto di tali strumenti finanziari o fondi su un supporto

durevole, a meno che un tale rendiconto sia già stato fornito in altri rendiconti periodici. Su richiesta del cliente, le imprese forniscono il

rendiconto con una frequenza maggiore a costo di mercato.

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2017/565

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