L'attribuzione al collegio sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza

L’attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di OdVL’esperienza del Gruppo Intesa Sanpaolo

Paola AngelettiMassimo Pisaroni

Segreteria Generale del Consiglio di SorveglianzaStudi, Analisi e Rapporti con le Business Unit e Direzioni Centrali

Milano, 26 marzo 2013

Indice

� Corporate Governance

� Il Modello 231/2001 in Intesa Sanpaolo

1Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza Studi, Analisi e Rapporti con le B.U. e D.C.

� Il Collegio Sindacale con funzione di OdV

� Modalità operative del Collegio Sindacale con funzione di OdV

Il Modello dualistico in Intesa Sanpaolo

Sistema di amministrazione e controllo dualistico, in vigorepresso Intesa Sanpaolo dal 1°gennaio 2007

ASSEMBLEA DEI SOCI

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

Svolge funzioni di indirizzo,supervisione strategica e di

nomina


SORVEGLIANZA

CONSIGLIO DIGESTIONE

nomina

supervisione strategica e dicontrollo

É responsabile della gestionedell’impresaConcorre nella funzione disupervisione strategica

CONSIGLIERE DELEGATO E CEOSovrintende alla gestioneaziendale nell’ambito dei poteriattribuitigli

nomina

Il Consiglio di Sorveglianza e i Comitati

Il Consiglio di Sorveglianza ha istituito al proprio interno sei Comitatial fine di supportare la propria attività in merito alle molteplicifunzioni che è tenuto ad assolvere

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

Previsti dallo Statuto

Altri Comitati


Comitato per il Controllo

(OdV)

Comitato per le

Remuneraz.

Comitato Nomine

Comitato per le

Strategie

Comitato per il

Bilancio

Segreteria Generale del Consiglio di

Sorveglianza

Comitato per le Operazioni

con Parti Correlate

Il Comitato per il Controllo 1/4

� Svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie sul sistemadei controlli interni , sulla gestione dei rischi e sul sistemainformativo contabile

� Verifica periodicamente la funzionalità, l’efficienza el’efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi e dellerelative procedure, portando tempestivamente a conoscenzadel Consiglio di Sorveglianza i risultati delle proprie verifiche


del Consiglio di Sorveglianza i risultati delle proprie verifiche

� Esprime un parere in merito alla nomina del Dirigentepreposto e dei responsabili delle funzioni di controllo

� Vigila sull’osservanza delle norme in materia di antiriciclaggio

� Valuta l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedureamministrative e contabili per la formazione dei Bilanci


� Riferisce al CdS sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza delsistema dei controlli interni

� Valuta le proposte formulate dalla società di revisione perl’affidamento dell’incarico

� Partecipa alle riunioni del Consiglio di Gestione


� Al Comitato per il Controllo di Intesa Sanpaolo SpAsono attribuiti i poteri e le funzioni dell’Organismodi Vigilanza , di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 ,in tema di responsabilità amministrativa delle società


Il Comitato per il Controllo nella funzione di OdV:

� deve vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanzadel Modello di organizzazione, gestione e controlloadottato dalla Banca nonché curarne l’aggiornamento. A talfine l’OdV è dotato di poteri di iniziativa e controllo

� deve inoltre vigilare sull’osservanza delle disposizioni dettatedal D.Lgs. 231/07 in tema di antiriciclaggio ed effettuare le


dal D.Lgs. 231/07 in tema di antiriciclaggio ed effettuare leconseguenti comunicazioni interne ed esterne previste dall’art.52 del Decreto citato

� verifica l’attuazione del piano di formazione del Personale

� verifica l’attuazione di un sistema disciplinare idoneo

� può avvalersi delle strutture interne della società e haaccesso a tutte le attività svolte dalla Società nelle aree arischio

Il Comitato per il Controllo nella funzione di OdV (segue):

� si è dotato di un proprio Regolamento nell’ambito del quale sianodisciplinate le regole di funzionamento dello stesso

� deve poter essere informato, mediante apposite segnalazioni , inmerito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della



Società ai sensi del Decreto

� riferisce al Consiglio di Sorveglianza ed al Consiglio di Gestionecon cadenza almeno semestrale, sull’osservanza del Modelloda parte delle strutture aziendali, nonché sull’effettiva capacitàdei processi operativi e della relativa normativa interna diprevenire comportamenti illeciti ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Indice






Il Modello 231/2001 in Intesa Sanpaolo 1/4

� Adottato il 9 ottobre 2007 e formalizzato sulla base di un primo riskmapping, è stato aggiornato più volte per tener contodell'evoluzione normativa nel frattempo intervenuta nonché delleeventuali modifiche organizzative apportate alla struttura dellaBanca

� Nel 2012 è stato condotto un progetto di «Assessment del Modello231/2001» di Intesa Sanpaolo


� Nel 2012 è stato inoltre avviato un nuovo progetto di risk mappingdella normativa interna volto confermare/aggiornare la mappaturedei rischi «231/2001»

� Tale progetto ha originato una «mappa» aggiornata dei processi«sensibili» e «prioritari». Per i processi identificati come «prioritari»l’ottenimento della concordanza preventiva da parte della Funzionedi Compliance costituisce una condizione necessaria per il rilasciodella nuova normativa


� Il Modello 231/2001 di ISP risponde principalmente alle esigenze di:

� individuare le aree di attività aziendali “sensibili” in cuipotrebbero potenzialmente configurarsi le ipotesi di reato previste

� prevedere specifici protocolli diretti a individuare le regole dicomportamento idonee a prevenire la commissione dei reati


comportamento idonee a prevenire la commissione dei reati

� identificare un sistema disciplinare idoneo a sanzionare ilmancato rispetto delle misure indicate nel Modello

� identificare l’Organismo di Vigilanza (OdV)

� prevedere gli obblighi informativi nei confronti dell’OdV nonchédegli Organi Sociali

parte generale

aree sensibili

� Componente stabile del Modello� Componente stabile del Modello



attività sensibili

attori

elenco dei processi

normativa interna

� Componente dinamica del Modello� Componente dinamica del Modello

La responsabilità del presidio del rischio 231/01 è condivisa fra piùstrutture della Banca, per quanto di competenza

� Legale e Contenzioso : evidenze su principali aggiornamenti normativie aspetti interpretativi delle norme

� Organizzazione : aggiornamenti su evoluzione normativa interna� Risorse Umane : formazione e sistema sanzionatorio� Datore di Lavoro (D.Lgs. 81/08): evidenza su applicazione delle

norme in tema di salute e sicurezza sul posto di lavoro


PRIMA LINEA

DI DIFESA


norme in tema di salute e sicurezza sul posto di lavoro� Committente (D.Lgs. 81/08): evidenza su conformità dei cantieri edili

per profili di salute e sicurezza

DIFESA

SECONDA LINEA

DI DIFESA

TERZA LINEA

DI DIFESA

� Compliance : presidio del rischio 231/01 ai fini dell’efficacia esimente

del Modello

� Antiriciclaggio : controlli in ambito antiriciclaggio

� Risk Management : processo di valutazione dei rischi operativi

� Internal Audit : controlli su ambiti operativi

� In base ai principi di indirizzo indicati dalla Capogruppo, ognisocietà del Gruppo ISP :

� adotta un proprio Modello attenendosi ai principi e ai contenutidel Modello di Capogruppo ed adattandoli alle proprie specificità

� provvede tempestivamente alla nomina dell’Organismo diVigilanza

� assicura il sistematico aggiornamento del Modello

� predispone piani di formazione e di comunicazione

Il Modello 231/2001 nelle società del Gruppo ISP


� predispone piani di formazione e di comunicazione

� adotta un idoneo presidio dei «processi sensibili»

� avvia, con cadenza annuale, il processo di autodiagnosi sulleattività svolte

� fornisce alla funzione Compliance di Capogruppo copia dellerelazioni periodiche presentate dalla funzione di conformitàall’Organismo di Vigilanza

� fornisce al Comitato per il Controllo di Capogruppo copia delleRelazioni periodiche presentate dall’OdV al CdA

Indice






Il Collegio Sindacale con funzione di OdV 1/3

� Intesa Sanpaolo si è avvalsa della possibilità introdotta dalla“Legge di stabilità 2012” favorendo l’attribuzione ai CollegiSindacali delle società del Gruppo dei compiti di OdV

� Tale soluzione si pone l’obiettivo di consentire l’evoluzione versoun modello dei controlli societari più ordinato, razionale eaccentrato su un solo Organismo

� Tale decisione risulta coerente con la scelta effettuata presso la


� Tale decisione risulta coerente con la scelta effettuata presso laCapogruppo, sin dal 2007, di attribuire al Comitato di Controllo,costituito nell’ambito del Consiglio di Sorveglianza (Organo dicontrollo), le funzioni di Organismo di Vigilanza,rappresentandone l’ideale evoluzione

� La modifica è stata apportata anche in un’ottica diefficientamento delle attività delle strutture di Audit, Compliancee Antiriciclaggio nonché di una maggiore efficacia del presidio exD.Lgs. 231/2001

Opportunità di razionalizzazione delle rendicontazioni da parte delle strutture di controllo nelle società controllate

CdA

OdV 231 Referente Audit (AD/DG) *

Collegio Sindacale



Sindacale

Internal Audit Compliance ResponsabileAntiriciclaggio

* se Internal Audit in service alla Capogruppo

� Nei Collegi Sindacali con funzione di OdV:

� le funzioni di OdV sono state attribuite dall’Assemblea , fermorestando la competenza esclusiva del CdA sul Modello231/01

� almeno uno dei componenti viene individuato tra soggetti inpossesso di esperienza e professionalità in materie



possesso di esperienza e professionalità in materieattinenti il D.Lgs. 231/01

� i membri supplenti del Collegio Sindacale fungono anche dasupplenti dell’OdV

� il Responsabile dell’Internal Audit partecipa sempre allesedute del Collegio Sindacale riunito come OdV

� occorre garantire la tracciabilità delle attività dell’OdV

Indice






� Il Comitato per il Controllo ha promosso la predisposizione delle«Linee Operative per i Collegi Sindacali delle societàcontrollate italiane del Gruppo Intesa Sanpaolo », adadozione volontaria, con le quali viene fornito un supportooperativo ai Collegi Sindacali, nel rispetto della loro autonomia

� Il documento, curato dalla Segreteria Generale del Consiglio diSorveglianza, è stato aggiornato alla luce del nuovo ruolo del

Modalità operative del CS in qualità di OdVIniziativa del Comitato per il Controllo


Sorveglianza, è stato aggiornato alla luce del nuovo ruolo delCollegio Sindacale in qualità di OdV

� L’ultima edizione delle «Linee Operative» è stata presentata indata 4 ottobre 2012 nel corso di un convegno cui hanno presoparte alcuni esponenti del Consiglio di Sorveglianza, i CollegiSindacali che avevano già assunto il ruolo di OdV e iPresidenti dei Collegi Sindacali delle altre società controllate

Argomenti OdG N. OdV

Flussi PeriodiciCompliance

Relazione semestrale 4Piano annuale 4

Internal AuditRelazione 1Q12 e TdB 10

Argomenti OdG N. OdV

Aggiornamento Modello 231 18Nomine (Presidente e Segretario)

16

Verifica requisiti 16Regolamento OdV 15Budget dell'OdV 6

Modalità operative del CS in qualità di OdVOrdini del giorno dei CS/OdV: Principali argomenti*


Relazione 1Q12 e TdB 10Relazione annuale 3

Piano annuale 3

AntiriciclaggioReport ex art. 52 - 231/07 7

TdB trimestrale 2Relazione 7

Budget dell'OdV 6Piano delle attività OdV 13Formazione 7Focus specifici su Antiriciclaggio

8

* Principali argomenti trattati dai 21 Collegi Sindacali con funzione di OdV delle Società del Gruppo ISP, dalla nomina (assemblee 2012)sino al 20 luglio 2012 (data di rilevazione ai fini del Convegno del 4 ottobre 2012)

� La frequenza delle riunioni dell’OdV deve risultare commisurataalla complessità dell’attività di vigilanza da svolgere, garantendola continuità di azione che deve caratterizzare l’operativitàdell’OdV

� Peraltro, l’OdV dovrebbe riunirsi:

� ogniqualvolta sia ritenuto necessario o opportuno ovverosia richiesto di fornire informazioni al CdA

Modalità operative del CS in qualità di OdVPeriodicità riunioni


sia richiesto di fornire informazioni al CdA

� in ogni caso in cui vengano portate a sua conoscenza leinformazioni dovute per il verificarsi di particolari eventi e/o unfondato sospetto circa la presunta commissione di reati

� almeno una volta al trimestre per ricevere e valutare leinformazioni ricevute dalla funzione Internal Auditing e dallafunzione Antiriciclaggio

� con cadenza semestrale per ricevere e valutare la relazionedella funzione Compliance

� Approccio sistematico alle attività svolte, caratterizzato daun’adeguata pianificazione

� Grande attenzione alle attività di verifica del concretofunzionamento ed osservanza delle misure previste nel Modello

� In tal senso potrebbe risultare utile:

� definire un piano annuale delle verifiche da effettuarsi sulle

Modalità operative del CS in qualità di OdVPianificazione attività


� definire un piano annuale delle verifiche da effettuarsi sullearee a rischio e sui relativi presidi

� definire, ove possibile, dettagliati ordini del giorno delleriunioni dell’OdV diramati alle funzioni di volta in voltacoinvolte nelle verifiche

� mantenere adeguata evidenza dell’attività svolta dall’OdV, inparticolare con la “tracciatura” sistematica degli argomentianalizzati nelle singole verifiche e degli eventuali “sospesi”

� Il Decreto non fornisce indicazioni esplicite in merito al budget.La necessità di disporne rientra nell’ottica di garantire e rendereconcreta l’autonomia finanziaria dell’Organismo e derivadall’attribuzione allo stesso di “autonomi poteri di iniziativa econtrollo” di cui all’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto

Modalità operative del CS in qualità di OdVBudget dell’OdV


� Prevedere nel Modello un budget di spesa adeguato per la suaattività

� Fissare un budget da rimettere all’approvazione del CdA, conpossibilità di ampliamento , per assicurare la piena autonomiaeconomica e gestionale

� Rendicontare le spese effettuate a valere sul budget stanziato

E’ opportuno che l’attività svolta dal Collegio Sindacale in qualità diOdV sia «tracciabile » e a tal fine è possibile adottare differentisoluzioni

� Presso Intesa Sanpaolo SpA, per le riunioni del Comitato per il

Modalità operative del CS in qualità di OdVFormalizzazione dell’attività del CS/OdV 1/2


� Presso Intesa Sanpaolo SpA, per le riunioni del Comitato per ilControllo/OdV si procede:

� ad un’unica convocazione, con separata elencazione degliargomenti trattati dai due organismi

� alla stesura di un unico verbale distinguendo i temi discussidal Comitato da quelli dell’OdV

� alla verbalizzazione su un unico «libro verbale»

� Alle società del Gruppo sono state rappresentate alcune possibiliulteriori soluzioni :

� Ordini del giorno� due distinti OdG per le riunioni del Collegio Sindacale e

dell’OdV� un unico OdG, con separata indicazione dei punti di

competenza del CS e dell’OdV� un unico OdG senza distinzione tra i punti di competenza

Modalità operative del CS in qualità di OdVFormalizzazione dell’attività del CS/OdV 2/2


� un unico OdG senza distinzione tra i punti di competenzadel CS e dell’OdV

� Libro dei verbali� un unico libro verbale

� due distinte verbalizzazioni� un’unica verbalizzazione evidenziando i temi trattati dal

CS in qualità di OdV� due distinti libri dei verbali, con eventuale opportuna

vidimazione anche del libro relativo all’OdV

Modalità operative del CS in qualità di OdV Segnalazioni all’OdV

SEGNALAZIONE

� L’Organismo di Vigilanza deve:

poter essere informato, mediante apposite segnalazioni daparte di tutti i dipendenti aziendali, degli Organi Societari

nonché dei soggetti esterni, in merito ad eventi che

potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensidel Decreto

valutare con attenzione le segnalazioni ricevute. Al termine


VALUTAZIONE

valutare con attenzione le segnalazioni ricevute. Al terminedelle sue analisi riferirà sull’esito all’Organo amministrativo

proponendo gli eventuali provvedimenti

ANONIMATOprendere in considerazione anche le segnalazioni anonimepurché siano circostanziate e presentino elementi fattuali

essere raggiungibile direttamente , ad esempio anche via e-mail da parte dei potenziali segnalanti

COMUNICAZIONE

� Il D.Lgs. 231/01, non introduce regole specifiche circa i flussiinformativi diretti all’OdV

� I Modelli adottati dalle società del Gruppo ISP prevedono chel’OdV riceva i seguenti principali flussi informativi:

� relazione trimestrale Internal Audit (verifiche svolte,risultanze, azioni riparatrici, interventi in programma)

Modalità operative del CS in qualità di OdVFlussi informativi 1/2


� relazione trimestrale e semestrale Antiriciclaggio

� relazione semestrale Compliance (attività svolta, variazioniprocessi e procedure, descrizione e realizzazione interventicorrettivi e migliorativi)

� relazione annuale Compliance sul livello di attuazione delModello (risultanze «autodiagnosi»)

� relazioni annuali Datore di lavoro e Committente ai sensi delD.Lgs. n. 81/2008

� L’OdV deve chiedere di essere tempestivamente informato sullenovità normative in materia o sulle modifiche organizzative

� Possono essere presenti dei flussi ad hoc destinati all’OdV eattinenti a criticità attuali o potenziali:� notizie occasionali provenienti dalla struttura o dagli organi

sociali, per le quali è opportuna un’informativa immediataverso l’OdV

Modalità operative del CS in qualità di OdVFlussi informativi 2/2


verso l’OdV� informazioni di ogni provenienza , anche anonime,

concernenti la possibile commissione di reati o di violazionidel Modello

� L’OdV di ogni controllata deve predisporre periodiche relazioni alCdA (generalmente su base semestrale) in ordine alle attività diverifica e controllo compiute e all’esito delle stesse. Tali relazionidevono essere inoltrate anche al Comitato per il Controllo diCapogruppo

� La Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza svolge tral’altro il ruolo di coordinamento tra i Collegi Sindacali dellesocietà controllate ed il Consiglio di Sorveglianza (Comitato per ilControllo)

Attività di “raccordo”Capogruppo Controllate

Modalità operative del CS in qualità di OdVSupporto della Capogruppo 1/2

Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza

Consiglio di Sorveglianza

(Comitato per il Controllo)

Collegi Sindacali flussi informativi

coordinamento

Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza

Modalità operative del CS in qualità di OdVSupporto della Capogruppo 2/2

Studi, Analisi e Rapporti con le Business Unit e

Direzioni Centrali

Beni Archeologici e storico-artistici

Segreteria del Consiglio di

Sorveglianza e dei Comitati

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