Il Collegio Sindacale

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Il Collegio SindacaleIl Collegio Sindacale

Gli articoli 2397 e seguenti del c.c. Gli articoli 2397 e seguenti del c.c.

e i principi di comportamento emanati e i principi di comportamento emanati

dal consiglio nazionale dei dottori dal consiglio nazionale dei dottori

commercialisti commercialisti

A cura del dott. Gian Matteo CiampagliaUniversità degli Studi di Foggia

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SommarioSommario Il sistema e gli organi di controllo nella Il sistema e gli organi di controllo nella governancegovernance aziendale nel aziendale nel

nuovo diritto societario;nuovo diritto societario; Il collegio sindacale: le Il collegio sindacale: le formalità per la nomina e le funzioni di formalità per la nomina e le funzioni di

controllo dei sindaci;controllo dei sindaci; Principi di comportamento del collegio sindacale: Campionamento, Principi di comportamento del collegio sindacale: Campionamento,

tecniche e risultati delle verifiche;tecniche e risultati delle verifiche; Verifiche trimestrali, controlli del bilancio, partecipazioni alle Verifiche trimestrali, controlli del bilancio, partecipazioni alle

riunioni e controllo sull’amministrazione;riunioni e controllo sull’amministrazione; I principi di comportamento del collegio sindacale nelle società I principi di comportamento del collegio sindacale nelle società

quotate in borsa e nelle società controllate da quotate;quotate in borsa e nelle società controllate da quotate; Le altre fonti normative in tema di controllo. Le altre fonti normative in tema di controllo.

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Il collegio sindacale nel sistema di Il collegio sindacale nel sistema di governance governance tradizionale (art. 2380 e seguenti del c.c.):tradizionale (art. 2380 e seguenti del c.c.):

Assemblea dei SociAssemblea dei Soci

Consiglio di AmministrazioneConsiglio di AmministrazioneCollegio SindacaleCollegio Sindacale

doveri del CS > art. 2403 c.c.

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Il collegio sindacale nel sistema di Il collegio sindacale nel sistema di governance governance dualistico (art. 2409-dualistico (art. 2409-octiesocties e seguenti del c.c.): e seguenti del c.c.):


Consiglio di gestioneConsiglio di gestione

Consiglio di SorveglianzaConsiglio di Sorveglianzadoveri del CdS > art. 2403 c.c.

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Il collegio sindacale nel sistema di Il collegio sindacale nel sistema di governance governance monistico (art. 2409-monistico (art. 2409-sexiesdeciessexiesdecies e seguenti del c.c.): e seguenti del c.c.):


Consiglio di AmministrazioneConsiglio di Amministrazione

Comitato per il Controllo sulla GestioneComitato per il Controllo sulla Gestionedoveri del CCG > art. 2403 c.c.

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Con riferimento alle regole che disciplinano il Con riferimento alle regole che disciplinano il controllo legale delle società, è possibile affermare controllo legale delle società, è possibile affermare

che, qualunque sia il sistema di che, qualunque sia il sistema di governancegovernance prescelto prescelto (e il relativo organo di controllo):(e il relativo organo di controllo):

I poteri e i doveri dell’organo deputato al controllo sono disciplinati dagli articoli 2402, 2403, 2403-bis e

dall’art. 2404 al 2409 del codice civile.

Collegio Collegio SindacaleSindacale

Consiglio di Consiglio di SorveglianzaSorveglianza

Comitato per Comitato per il Controllo il Controllo

sulla Gestionesulla Gestione

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PRINCIPI GENERALI:PRINCIPI GENERALI:L’INDIPENDENZA DEL SINDACOL’INDIPENDENZA DEL SINDACO

CAUSE DI ALTERAZIONE DELL’INDIPENDENZACAUSE DI ALTERAZIONE DELL’INDIPENDENZA((VIII Direttiva Cee, Fee – Federation des Experts VIII Direttiva Cee, Fee – Federation des Experts

Comptables Europeens, «Audit Independence and Comptables Europeens, «Audit Independence and Objectivity»)Objectivity»)

legami di carattere economico - finanziario con società controllate;legami di carattere economico - finanziario con società controllate; l’aver ricoperto nel biennio precedente la qualifica di l’aver ricoperto nel biennio precedente la qualifica di

amministratore o dirigente della società controllata;amministratore o dirigente della società controllata; il fatto di percepire un compenso, per un singoloil fatto di percepire un compenso, per un singolo

incarico, superiore a una determinata percentuale incarico, superiore a una determinata percentuale (15%) dei proventi professionali;(15%) dei proventi professionali;

il mantenere legami di stretta amicizia con gli il mantenere legami di stretta amicizia con gli amministratori delle società del gruppo;amministratori delle società del gruppo;

il mantenere l’incarico di sindaco presso le medesime il mantenere l’incarico di sindaco presso le medesime società per un numero eccessivo di anni.società per un numero eccessivo di anni.

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La disciplina generale del collegio sindacale:La disciplina generale del collegio sindacale:

Art. 2397Art. 2397. (Composizione del collegio. (Composizione del collegio).). Il collegio Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplentisindaci supplenti. .

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. presso il Ministero della giustizia.

I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali, o fra i professori scelti fra gli iscritti negli albi professionali, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

Art. 2398Art. 2398. (Presidenza del collegio). . (Presidenza del collegio). Il presidente del collegio Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.sindacale è nominato dall'assemblea.

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La disciplina generale del collegio sindacale:La disciplina generale del collegio sindacale:2399.2399. (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). Non possono Non possono essere eletti alla carica di sindaco e,essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono se eletti, decadono dall'ufficio:dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;quelle sottoposte a comune controllo;

c) c) coloro che sono legati alla societàcoloro che sono legati alla società o alle società da questa o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita o da altri rapporti di natura finanziaria o retribuita o da altri rapporti di natura finanziaria o personale che ne compromettano l'indipendenza. personale che ne compromettano l'indipendenza.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilitàLo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.cumulo degli incarichi.

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La disciplina generale del collegio sindacaleLa disciplina generale del collegio sindacale:

Art. 2400Art. 2400. (Nomina e cessazione dall'ufficio. (Nomina e cessazione dall'ufficio).). I sindaci sono I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assembleasuccessivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli , salvo il disposto degli articoli 2351, 2458 e 2459. Essi 2351, 2458 e 2459. Essi restano in carica per tre esercizirestano in carica per tre esercizi, e , e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.collegio è stato ricostituito.

I I sindaci possono essere revocati solo per giusta causasindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La . La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.giorni.

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Art. 2401. (SostituzioneArt. 2401. (Sostituzione). ). In caso di morte, di rinunzia o di In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco,decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma.

Art. 2402. (Retribuzione). La retribuzione annuale dei Art. 2402. (Retribuzione). La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.l'intero periodo di durata del loro ufficio.

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Art. 2403Art. 2403. . (Doveri del collegio sindacale).(Doveri del collegio sindacale). Il collegio sindacale Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.funzionamento.

Art. 2403-bis.Art. 2403-bis. (Poteri del collegio sindacale)(Poteri del collegio sindacale).. I sindaci possono I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.ispezione e di controllo.

Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.sociale.

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La disciplina generale del collegio sindacaleLa disciplina generale del collegio sindacale:

Art. 2404Art. 2404. . (Riunioni e deliberazioni del collegio). (Riunioni e deliberazioni del collegio). Il collegio Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5) e sottoscritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5) e sottoscritto dagli intervenuti. dagli intervenuti.

Art. 2405Art. 2405. . (Intervento alle adunanze del consiglio di (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). amministrazione e alle assemblee). I sindaci devono assistere I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.

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Art. 2406Art. 2406. (Omissioni degli amministratori).. (Omissioni degli amministratori). In caso di omissione In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.prescritte dalla legge.

Art. 2407Art. 2407. (Responsabilità. (Responsabilità). ). I sindaci devono adempiere i loro I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. conoscenza per ragione del loro ufficio.

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Il collegio sindacale; le Il collegio sindacale; le funzioni di controllo dei funzioni di controllo dei sindaci - sindaci - occorre distinguere:occorre distinguere:

PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE

ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL

BILANCIO- CNDCR


NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE

OBBLIGATORIA DELBILANCIO- CNDCR

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PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA

DEL BILANCIO

Oggetto delle verifiche trimestrali e Oggetto delle verifiche trimestrali e controllo della contabilità:controllo della contabilità:

A.A. verifiche della cassa dei titoli e degli altri valori;verifiche della cassa dei titoli e degli altri valori;

B.B. controllo della contabilità (vcontrollo della contabilità (valutazione del alutazione del sistema di controllo interno e sistema di controllo interno e dell’organizzazione contabile della società, libri dell’organizzazione contabile della società, libri sociali e registri obbligatori, controllo delle sociali e registri obbligatori, controllo delle rilevazioni contabili);rilevazioni contabili);

C.C. redazione dei verbali di verifica e controllo;redazione dei verbali di verifica e controllo;

D.D. bilanci di verifica periodici;bilanci di verifica periodici;

E.E. il controllo a campione.il controllo a campione.

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DEL BILANCIO

Controlli sul bilancio d’esercizio e Controlli sul bilancio d’esercizio e contenutocontenuto

della relazione all’assemblea dei socidella relazione all’assemblea dei sociA tal fine si rende necessario accertare la

conformità: del bilancio alle risultanze dei libri e delle del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritturescritture

contabili;contabili; delle scritture contabili alla documentazione delle scritture contabili alla documentazione

dei fatti di gestione;dei fatti di gestione; delle scritture contabili alle risultanze degli delle scritture contabili alle risultanze degli

accertamenti fatti;accertamenti fatti; del bilancio alle norme di legge.del bilancio alle norme di legge.

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DEL BILANCIO


della relazione all’assemblea dei socidella relazione all’assemblea dei soci

SSi rende necessario inoltre la verifica della contabilizzazione secondo corretti principi

contabili: delle voci dell’attivo più significative;delle voci dell’attivo più significative; delle voci del passivo più significative;delle voci del passivo più significative; delle voci del conto economico più significative;delle voci del conto economico più significative; dei conti d’ordine;dei conti d’ordine; della redazione della nota integrativa.della redazione della nota integrativa.

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DEL BILANCIO


della relazione all’assemblea dei socidella relazione all’assemblea dei soci

SSi rende necessario effettuare:

il Controllo della Relazione sulla il Controllo della Relazione sulla Gestione;Gestione;

la relazione al bilancio dei sindaci la relazione al bilancio dei sindaci (contenuto).(contenuto).

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Con riferimento alla relazione Con riferimento alla relazione sulla gestione degli sulla gestione degli

amministratori, occorre amministratori, occorre verificare:verificare:

accertamento della sussistenza del accertamento della sussistenza del contenuto obbligatorio secondo quanto contenuto obbligatorio secondo quanto previsto dall’art. 2428 C.C.;previsto dall’art. 2428 C.C.;

accertamento della corrispondenza e accertamento della corrispondenza e coerenza con i dati e le risultanze del coerenza con i dati e le risultanze del bilancio;bilancio;

valutazione di completezza e chiarezza valutazione di completezza e chiarezza informativa alla luce dei principi di verità, informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge.correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge.

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DEL BILANCIO

Altri controlli del collegio sindacale:Altri controlli del collegio sindacale: controllo sull’amministrazione della controllo sull’amministrazione della società;società; non un controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle operazioni poste ad essere dagli amministratori o sulle loro modalità di svolgimento;

controllo delle operazioni sociali controllo delle operazioni sociali straordinarie;straordinarie; controllare l’esecuzione dell’aumento sollecitando gli amministratori alla regolare esecuzione delle formalità di legge e degli adempimenti previsti dall’art. 2441 C.C.; in caso di trasformazione, il Collegio Sindacale,dovrà accertare la conformità alla legge della delibera e degli atti di esecuzione della medesima; formulare le osservazioni alla relazione degli amministratori previste dall’art. 2446 del C.C. controllando la situazione patrimoniale, con un procedimento analogo a quello valevole per il bilancio d’esercizio, nel quale però le procedure di verifica potranno essere di tipo sommario e complessivo, anziché analitico, date le finalità della situazione patrimoniale previste dal citato art. 2446; in ipotesi di fusione di società, il collegio sindacale deve accertare che il progetto di fusione abbia il contenuto previsto dall’art. 2501 bis C.C.

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DEL BILANCIO

Altri controlli del collegio sindacale:Altri controlli del collegio sindacale:

Controllo degli adempimenti tributari, Controllo degli adempimenti tributari, previdenziali e assistenziali:previdenziali e assistenziali:

Versamenti e pagamenti periodici d'imposte e di contributi previdenziali del reddito e delle imposte;

Controllo di libri e registri obbligatori; Controllo delle dichiarazioni e denunce in materia

tributaria, previdenziale e assistenziale; Firma dei modelli di dichiarazione dei redditi.

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LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIOBILANCIO

- CONTENUTO:- CONTENUTO:

titolo;titolo; Destinatari;Destinatari; identificazione del bilancio;identificazione del bilancio; riferimento ai principi utilizzati;riferimento ai principi utilizzati; osservazioni in merito alle deroghe;osservazioni in merito alle deroghe; consenso all’iscrizione di alcune voci;consenso all’iscrizione di alcune voci; segnalazione eccezioni alla correttezza del bilancio;segnalazione eccezioni alla correttezza del bilancio; giudizio sul bilancio e proposte;giudizio sul bilancio e proposte; elementi di incertezza;elementi di incertezza; attestazioni in merito a quanto disposto dagli art. 2403 e 2408 c.c. attestazioni in merito a quanto disposto dagli art. 2403 e 2408 c.c.

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LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIOBILANCIO

- CONTENUTO:- CONTENUTO:

All’Assemblea dei soci della Società XYAll’Assemblea dei soci della Società XY

Signori Soci,Signori Soci,

abbiamo esaminato il progetto di bilancio abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio della Società XY al 31 dicembre d’esercizio della Società XY al 31 dicembre

19... redatto dagli19... redatto dagli

amministratori ai sensi di legge e da questi amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente comunicato al Collegio regolarmente comunicato al Collegio

Sindacale unitamente aiSindacale unitamente ai

prospetti ed agli allegati di dettaglio e alla prospetti ed agli allegati di dettaglio e alla loro relazione sulla gestione.loro relazione sulla gestione.

Lo stato patrimoniale evidenzia un utile Lo stato patrimoniale evidenzia un utile ((oppure oppure una perdita) dell’esercizio di una perdita) dell’esercizio di

€ ........ e si riassume nei€ ........ e si riassume nei

seguenti valori:seguenti valori:

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LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIOSUL BILANCIO- CONTENUTO:- CONTENUTO:

Il nostro esame sul bilancio è stato svolto secondo i principi Il nostro esame sul bilancio è stato svolto secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacaledi comportamento del Collegio Sindacale

raccomandati dal C.N.D.C. e, in conformità a tali principi, raccomandati dal C.N.D.C. e, in conformità a tali principi, abbiamo fatto riferimento alle norme di legge cheabbiamo fatto riferimento alle norme di legge che

disciplinano il bilancio di esercizio interpretate ed integrate disciplinano il bilancio di esercizio interpretate ed integrate dai corretti principi contabili enunciati dai Consiglidai corretti principi contabili enunciati dai Consigli

nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri e, ove nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri e, ove necessario, ai principi contabili internazionalinecessario, ai principi contabili internazionali

dell’I.A.S.B. - International Accounting Standards Board.dell’I.A.S.B. - International Accounting Standards Board.

Lo stato patrimoniale ed il conto economico presentano a fini Lo stato patrimoniale ed il conto economico presentano a fini comparativi i valori dell’esercizio precedente.comparativi i valori dell’esercizio precedente.

Gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno Gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art.derogato alle norme di legge ai sensi dell’art.

2423 C.C.2423 C.C.

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(oppure)(oppure)

Gli amministratori, nella redazione del bilancio, hanno Gli amministratori, nella redazione del bilancio, hanno fatto ricorso alla deroga alle norme di leggefatto ricorso alla deroga alle norme di legge

prevista dall’art. 2423, IV comma C.C.; la deroga è stata prevista dall’art. 2423, IV comma C.C.; la deroga è stata motivata nella nota integrativa ed è stata indicata lamotivata nella nota integrativa ed è stata indicata la

sua influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sua influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico dell’esercizio.sul risultato economico dell’esercizio.

In particolare ................... (descrizione della deroga)In particolare ................... (descrizione della deroga)

Il collegio a tale proposito osserva quanto Il collegio a tale proposito osserva quanto segue: ................................................................................segue: ................................................................................

..........

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Ai sensi dell’art. 2408 C.C. Vi informiamo di aver ricevuto le Ai sensi dell’art. 2408 C.C. Vi informiamo di aver ricevuto le seguenti denunce e di aver svolto in meritoseguenti denunce e di aver svolto in merito

le opportune indagini rilevando quanto segue: (……)le opportune indagini rilevando quanto segue: (……)

Il Collegio Sindacale richiama inoltre l’attenzione Il Collegio Sindacale richiama inoltre l’attenzione dell’assemblea dei soci su quanto segue: (Segnalazione di dell’assemblea dei soci su quanto segue: (Segnalazione di

elementi di incertezza)elementi di incertezza)

(Richiami di informativa)(Richiami di informativa)

Nel corso dell’esercizio abbiamo proceduto al controllo sulla Nel corso dell’esercizio abbiamo proceduto al controllo sulla tenuta della contabilità, al controllo dell’amministrazionetenuta della contabilità, al controllo dell’amministrazione

ed alla vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto ed alla vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, partecipando alle riunioni costitutivo, partecipando alle riunioni

dell’assemblea del consiglio di amministrazione (e del dell’assemblea del consiglio di amministrazione (e del comitato esecutivo) ed effettuando le verifichecomitato esecutivo) ed effettuando le verifiche

ai sensi dell’art. 2403 C.C.ai sensi dell’art. 2403 C.C.

Sulla base di tali controlli, non abbiamo rilevato violazioni Sulla base di tali controlli, non abbiamo rilevato violazioni degli adempimenti civilistici, fiscali, previdenzialidegli adempimenti civilistici, fiscali, previdenziali

o statutari.o statutari.

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A nostro giudizio, il sopramenzionato bilancio, A nostro giudizio, il sopramenzionato bilancio, corredato dalla relazione sulla gestione, corredato dalla relazione sulla gestione,

corrisponde allecorrisponde alle

risultanze dei libri e delle scritture contabili e la risultanze dei libri e delle scritture contabili e la valutazione del patrimonio sociale è stata valutazione del patrimonio sociale è stata

effettuata ineffettuata in

conformità ai criteri dell’art. 2426 del C.C. (in caso conformità ai criteri dell’art. 2426 del C.C. (in caso di rilievi segnalati nei paragrafi precedenti si di rilievi segnalati nei paragrafi precedenti si

inserirà ainserirà a

questo punto: ad eccezione degli effetti di quanto questo punto: ad eccezione degli effetti di quanto indicato al paragrafo ..............). Esprimiamo indicato al paragrafo ..............). Esprimiamo

pertanto parere favorevole alla sua approvazione, pertanto parere favorevole alla sua approvazione, nonché alla proposta degli amministratori in merito nonché alla proposta degli amministratori in merito

alla destinazionealla destinazione

dell’utile d’esercizio (dell’utile d’esercizio (oppure oppure alla sistemazione alla sistemazione della perdita d'esercizio).della perdita d'esercizio).

Luogo e Data I SindaciLuogo e Data I Sindaci

........................................... (Presidente)........................................... (Presidente)

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PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE

OBBLIGATORIA DEL BILANCIO

Ripartizione delle funzioni di controlloRipartizione delle funzioni di controllo

contabile fra sindaci e società di revisione,contabile fra sindaci e società di revisione,

ai sensi del D.P.R. n. 136/1975ai sensi del D.P.R. n. 136/1975

Nelle società quotate in borsa vienetrasferito alle società di revisione iscritte nell’apposito

albo Consob le seguenti funzioniche l’art. 2403, primo comma, C.C, attribuisce in

generale ai sindaci: Accertamento della regolare tenuta della contabilità

sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e

dell’osservanza delle norme stabilite dall’art. 2426del Codice Civile per la valutazione del patrimonio

sociale.

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PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE

OBBLIGATORIA DEL BILANCIO

I sindaci mantengono ancora le seguenti I sindaci mantengono ancora le seguenti attribuzioniattribuzioni

di natura amministrativo-contabile:di natura amministrativo-contabile: consenso all’iscrizione nell’attivo dei costi di impianto e di ampliamento, consenso all’iscrizione nell’attivo dei costi di impianto e di ampliamento, dei costi di ricerca e di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale dei costi di ricerca e di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale (art. 2426 C.C., punto 5);(art. 2426 C.C., punto 5);

consenso all’iscrizione nell’attivo, dell’avviamento che deve comunque consenso all’iscrizione nell’attivo, dell’avviamento che deve comunque essere stato acquisito a titolo oneroso (art. 2426 C.C., punto 6);essere stato acquisito a titolo oneroso (art. 2426 C.C., punto 6);

accertamento periodico della consistenza di cassa e dell’esistenza di accertamento periodico della consistenza di cassa e dell’esistenza di valori e titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, valori e titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia;cauzione o custodia;

compilazione della relazione al bilancio;compilazione della relazione al bilancio; esposizione orale all’assemblea di ulteriori osservazioni e proposte in esposizione orale all’assemblea di ulteriori osservazioni e proposte in

ordine al bilancio e alla sua approvazione;ordine al bilancio e alla sua approvazione; controlli contabili e sul bilancio;controlli contabili e sul bilancio; controllo sull’osservanza degli adempimenti fiscali (tenuta di libri e controllo sull’osservanza degli adempimenti fiscali (tenuta di libri e

registri fiscali, compilazione e presentazione);registri fiscali, compilazione e presentazione); tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio

Sindacale.Sindacale.

PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE

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PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATESINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE

Con riferimento al controllo legale, l’intento perseguito Con riferimento al controllo legale, l’intento perseguito dal legislatore si sostanzia nella volontà di operare una dal legislatore si sostanzia nella volontà di operare una netta separazione tra:netta separazione tra:

1) 1) l’attività di vigilanza (prevista dall’art. 149, D.Lgs. l’attività di vigilanza (prevista dall’art. 149, D.Lgs. 58/98) affidata al Collegio Sindacale58/98) affidata al Collegio Sindacale con poteri di con poteri di ispezione e controllo sull’andamento degli affari sociali;ispezione e controllo sull’andamento degli affari sociali;

2) 2) il controllo sulla contabilità, sui bilanci e i pareri di il controllo sulla contabilità, sui bilanci e i pareri di congruità nelle operazionicongruità nelle operazioni straordinarie affidati ad una straordinarie affidati ad una società di revisione iscritta all’albo Consob.società di revisione iscritta all’albo Consob.


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L’art. 149, D.Lgs. 58/98 L’art. 149, D.Lgs. 58/98 attribuisce al Collegio Sindacale attribuisce al Collegio Sindacale

l’obbligo di vigilare:l’obbligo di vigilare:1)1) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivosull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;;2)2) sul sul rispetto dei principi di corretta rispetto dei principi di corretta

amministrazioneamministrazione;; 3)3) sull’adeguatezza della struttura organizzativasull’adeguatezza della struttura organizzativa della della

società per gli aspetti di competenza, società per gli aspetti di competenza, del sistema di del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo controllo interno e del sistema amministrativo contabilecontabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;rappresentare correttamente i fatti di gestione;

4)4) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllatesocietà alle società controllate ai sensi dell’art. 114, ai sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/98.comma 2, D.Lgs. 58/98.


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L’art. 155, D.Lgs. 58/98, invece, pone in via L’art. 155, D.Lgs. 58/98, invece, pone in via esclusiva a carico della società di revisione il esclusiva a carico della società di revisione il controllo contabile. In particolare la società di controllo contabile. In particolare la società di

revisione ha l’obbligo di verificare:revisione ha l’obbligo di verificare: la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei

fatti di gestione nelle scritture contabili; il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato, la loro corrispondenza alle

risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e la conformità alle norme che li disciplinano.

il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (art. 158, comma 1, D.Lgs. 58/98);

i compiti attribuiti ai Sindaci dall’art. 2440 c.c. in caso di aumento di capitale sociale mediante conferimenti in natura (art. 158, comma 3, D.Lgs. 58/98);

la relazione sulla congruità del rapporto di cambio per la società partecipante a una fusione o scissione (art. 158, comma 4, D.Lgs 58/98);

il parere previsto dall’art. 2433 bis, comma 5, c.c., in ordine alla distribuzione di acconti sui dividendi (art. 158, comma 5, D.Lgs. 58/98);


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Per le società quotate le norme generali sul collegio sindacale Per le società quotate le norme generali sul collegio sindacale permangono quelle civilistiche (art. 2397 – 2408 C.C.). permangono quelle civilistiche (art. 2397 – 2408 C.C.).

Con riferimento alla composizione del collegio, un membro deve essere Con riferimento alla composizione del collegio, un membro deve essere scelto tra gli iscritti al registro dei revisori contabili, gli altri devono scelto tra gli iscritti al registro dei revisori contabili, gli altri devono

essere scelti tra coloro che abbiano maturato una esperienza triennale essere scelti tra coloro che abbiano maturato una esperienza triennale nell’:nell’:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;inferiore a due milioni di euro, ovvero;

attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all’attività dell’impresa, scientifiche, strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero;ovvero;

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa.quello di attività dell’impresa.


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Doveri -Doveri - 1) 1) Vigilanza sull’osservanza della Vigilanza sull’osservanza della

legge e dell’atto costituivolegge e dell’atto costituivo

vigilare sul rispetto di tutte le norme statutarie e delle norme vigilare sul rispetto di tutte le norme statutarie e delle norme legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della società ed i rapporti della stessa con gli degli organi della società ed i rapporti della stessa con gli organismi istituzionali organismi istituzionali (Consob, Banca d’Italia, Isvap, Autorità Garante della (Consob, Banca d’Italia, Isvap, Autorità Garante della concorrenza e del mercato, ecc.);concorrenza e del mercato, ecc.);

possesso da parte della società delle autorizzazioni prescritte per possesso da parte della società delle autorizzazioni prescritte per lo svolgimento della propria attività e sul mantenimento dei lo svolgimento della propria attività e sul mantenimento dei requisiti richiesti dalle disposizioni autorizzative;requisiti richiesti dalle disposizioni autorizzative;

l’acquisizione delle informazioni in merito dalla società dil’acquisizione delle informazioni in merito dalla società di revisione, per gli aspetti di sua competenza;revisione, per gli aspetti di sua competenza;

qualora a seguito dell’attività di vigilanzaqualora a seguito dell’attività di vigilanza il Collegio Sindacale il Collegio Sindacale riscontri delle significative irregolarità dovrà comunicarle senza riscontri delle significative irregolarità dovrà comunicarle senza indugio alla Consob (art. 149, comma 3, D.Lgs. 58/98indugio alla Consob (art. 149, comma 3, D.Lgs. 58/98 ). ). DDevono evono ritenersi significative le irregolarità che costituiscono violazioni di norme penali.ritenersi significative le irregolarità che costituiscono violazioni di norme penali.

principi di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate

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Doveri Doveri - - 2) 2) Vigilanza sul rispetto dei principi di Vigilanza sul rispetto dei principi di

corretta amministrazione, ovvero:corretta amministrazione, ovvero:

“controllare l’amministrazione della società” art. 2403 c.c. > controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte di gestione degli amministratori, bensì scelte di gestione degli amministratori, bensì l’approfondimentol’approfondimento degli aspetti di legittimitàdegli aspetti di legittimità delle scelte delle scelte stessestesse;

ii Sindaci devono avere cognizione del procedimento Sindaci devono avere cognizione del procedimento decisionale degli amministratori e non effettuare la verifica decisionale degli amministratori e non effettuare la verifica della bontà e convenienza dell’operazionedella bontà e convenienza dell’operazione (operazioni estranee all’oggetto sociale, in conflitto d’interessi con la società, manifestamente imprudenti o azzardate, che possano compromettere l’integrità del patrimonio sociale, volte a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci, in contrasto con le deliberazioni assunte

dall’assemblea, dal consiglio di amministrazione o dal comitato esecutivo); il Collegio Sindacale vigila sugli atti e deliberazioni il Collegio Sindacale vigila sugli atti e deliberazioni

palesemente pregiudizievoli e in grado di porre in dubbio la palesemente pregiudizievoli e in grado di porre in dubbio la continuità aziendale. continuità aziendale.


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DoveriDoveri – – 3.1) 3.1) Vigilanza sull’adeguatezza della Vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, struttura organizzativa della società,

ovvero:ovvero: la conformità alle dimensioni della società, alla la conformità alle dimensioni della società, alla

natura e modalità di perseguimento dell'oggetto natura e modalità di perseguimento dell'oggetto sociale;sociale;

un’organigramma aziendale con chiara un’organigramma aziendale con chiara identificazione delle linee di responsabilità;identificazione delle linee di responsabilità;

la direzione dell'azienda effettivamente esercitata la direzione dell'azienda effettivamente esercitata dagli amministratori;dagli amministratori;

la documentazione sulle direttive e procedure la documentazione sulle direttive e procedure aziendali e loro effettiva conoscenza;aziendali e loro effettiva conoscenza;

personale con adeguata competenza a svolgere le personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate.funzioni assegnate.


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Doveri Doveri - - 3.2)3.2)Vigilanza sull’adeguatezza del sistema Vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e sull’adeguatezza ed di controllo interno e sull’adeguatezza ed

affidabilità del sistema amministrativo affidabilità del sistema amministrativo contabile contabile , attraverso:, attraverso:

A.A. la vigilanza sulla adeguatezza del sistema la vigilanza sulla adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità amministrativo contabile e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;gestione;

B.B. il raggiungimento dei seguenti obiettivi:il raggiungimento dei seguenti obiettivi: la la conformità delle attività degli organi aziendali conformità delle attività degli organi aziendali all'oggetto che l'impresa si propone di conseguire all'oggetto che l'impresa si propone di conseguire ed alle direttive ricevute; la salvaguardia del ed alle direttive ricevute; la salvaguardia del patrimonio aziendale;patrimonio aziendale; l'attendibilità dei dati.l'attendibilità dei dati.


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Doveri Doveri - - 4) 4) Vigilanza sull’adeguatezza delle Vigilanza sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società disposizioni impartite dalla società

alle società controllate ai sensi alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/98, dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/98,

attraverso la verifica:attraverso la verifica: se esista una funzione responsabile dei rapporti con le società se esista una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate o, qualora tutte le funzioni operative abbiano controllate o, qualora tutte le funzioni operative abbiano rapporti diretti con le controllate, se esista una funzione di rapporti diretti con le controllate, se esista una funzione di coordinamento;coordinamento;

se siano state individuate tutte le informazioni necessarie e se siano state individuate tutte le informazioni necessarie e sese sia stata predisposta una procedura di aggiornamento in sia stata predisposta una procedura di aggiornamento in funzione delle modifiche normative;funzione delle modifiche normative;

se siano state impartite disposizioni adeguate sotto il profilose siano state impartite disposizioni adeguate sotto il profilo della completezza, della completezza, dei criteri da seguire per fornire in modo dei criteri da seguire per fornire in modo chiaro, ed esauriente, le informazioni al pubblico previste chiaro, ed esauriente, le informazioni al pubblico previste dall’art. 114, comma 1, D.Lgs. 58/98,dall’art. 114, comma 1, D.Lgs. 58/98, della tempestività.della tempestività.


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DoveriDoveri – –L’attività di vigilanza in ordine al bilancio L’attività di vigilanza in ordine al bilancio

d’esercizio ed alla relazione sulla gestione, d’esercizio ed alla relazione sulla gestione, attraverso la verifica del:attraverso la verifica del:

Bilancio di esercizio Bilancio di esercizio - attraverso- attraverso la generale conformità alla la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio e l’adozione di legge della forma e del contenuto del bilancio e l’adozione di corretti principi contabilicorretti principi contabili; la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale é a conoscenza; il rispetto del disposto dell’art. 2429, commi 1, 3 e 4 e dell’art. 2435 c.c.; il controllo sulla relazione sulla gestione;

Contenuto della relazione dei Sindaci all’assemblea dei soci (il contenuto della relazione non é disciplinato dal comma 2 dell’art. 2429 citato -dichiarato inapplicabile - bensì dall’articolo 153, D.Lgs. 58/98, rubricato «obbligo di riferire all’assemblea).

Partecipazione alle riunioni degli organi sociali; Comunicazione alla Consob delle irregolarità riscontrate; Attività di vigilanza in ordine alla relazione semestrale Gli

amministratori delle società emittenti azioni quotate in borsa sono tenuti, ai sensi dell’art. 2428, comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre dell’esercizio.


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Doveri del collegio sindacale – Doveri del collegio sindacale – Attività di vigilanza in ordine alla Attività di vigilanza in ordine alla

relazione semestralerelazione semestrale: 1)1) gli amministratori delle società quotate sono tenuti, ai sensi dell’art. gli amministratori delle società quotate sono tenuti, ai sensi dell’art.

2428, comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione 2428, comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre sull’andamento della gestione relativa al primo semestre dell’eserciziodell’esercizio;

2)2) la relazione deve essere trasmessa al Collegio Sindacale la relazione deve essere trasmessa al Collegio Sindacale entro tre mesi dalla fine del semestre. entro tre mesi dalla fine del semestre.

3) la relazione deve essere resa pubblica entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio (art. 81, (art. 81, Regolamento di attuazione TUF n. 11971/99);Regolamento di attuazione TUF n. 11971/99);

4)4) la relazione semestrale deve essere redatta secondo gli schemi di la relazione semestrale deve essere redatta secondo gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dalle norme che stato patrimoniale e di conto economico previsti dalle norme che regolano il bilancio d’esercizioregolano il bilancio d’esercizio;

5)5) la Consob ha raccomandatola Consob ha raccomandato (Comunicazione 20.02.97 DAC/RM/97001574) che che la relazione semestrale sia sottoposta a revisione contabile e la relazione semestrale sia sottoposta a revisione contabile e che sia corredata dalla relazione della società di revisione e che sia corredata dalla relazione della società di revisione e dalle eventuali osservazioni del Collegio Sindacale. dalle eventuali osservazioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale

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