La Scissione

FRANCESCO POZZI

CORSO DIMETODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA

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DEFINIZIONE

SCISSIONE

La società che si scinde suddivide il proprio patrimonio e lo trasferisce in una o più altre società; in contropartita, ai suoi soci sono assegnate azioni o quote di queste ultime.

PERTANTO

la società scissa subisce comunque una riduzione del proprio patrimonio; dove tale riduzione arriva all’intera entità del patrimonio medesimo, si può anche configurare lo scioglimento della società.

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di ristrutturazione

di decentramento di ridimensionamento

L’operazione risponde ad esigenze:

attenuazionedi riorganizzazione delle condizioni di aziendale rischio complessivo

maggiore grado di flessibilità

RAGIONI ECONOMICHE

Finalità e Natura Economica

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TIPOLOGIE

SCISSIONE TOTALE

Una società si estingue dopo avere frazionato il proprio patrimonio, per assegnarlo ad altre due o più società preesistenti o di nuova costituzione.

SCISSIONE PARZIALE

Non porta all’estinzione della società originaria, ma si riducono solo le dimensioni in quanto parte del patrimonio della società che si scinde viene trasferita ad una o più altre società.

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TIPOLOGIE

SCISSIONE PROPORZIONALE

I soci ricevono quote/azioni in ciascuna società risultante in misura proporzionale alla partecipazione posseduta nella società scissa;

SCISSIONE NON PROPORZIONALE

I soci ricevono quote/azioni nelle società risultanti non in proporzione.

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BENEFICIARIE DELLA SCISSIONE

SOCIETA’ DI NUOVA COSTITUZIONE

Nascono per gemmazione dalla società che si scinde ed in tal caso i soci della società scissa sono inizialmente i soli soci risultanti dalla scissione;

SOCIETA’ PREESISTENTI

Incrementano il loro patrimonio e la compagine sociale per l’ingresso dei soci della società scissa.

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ASPETTI CIVILISTICI

Art. 2506 bis Cod. Civ.

PROGETTO DI SCISSIONE

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige il progetto di scissione dal quale deve risultare:

quanto previsto dall’art. 2501 ter, primo comma c.c.;

l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie;

l’eventuale conguaglio in denaro, che non deve comunque essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni/quote attribuite.

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SITUAZIONE PATRIMONIALE

Situazione patrimoniale aggiornata: con l’osservanza delle norme sul bilancio di

esercizio; con riferimento a una data non anteriore di

oltre 120 giorni dal giorno in cui il progetto di scissione viene depositato nella sede della società.

ASPETTI CIVILISTICI

Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – quater Cod. Civ.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Illustra: i criteri di distribuzione delle azioni o quote;

il valore effettivo del patrimonio netto da trasferire alle società beneficiarie;

il valore effettivo del patrimonio netto che eventualmente resta nella società scissa.

ASPETTI CIVILISTICI

Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – quinquies Cod. Civ.

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RELAZIONE DEGLI ESPERTI

Non è necessaria quando la scissione avviene mediante costituzione di una o più nuove società e le azioni o quote sono assegnate con criterio proporzionale.

Può essere omessa se la scissione avviene in società che detengono almeno il 90% della scissa.

ASPETTI CIVILISTICI

Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – sexies Cod. Civ.

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PERIZIA DI STIMA

Documento ritenuto necessario quando:

l’apporto di scissione è effettuato da una società di persone ad una società di capitali;

nel caso in cui gli aumenti di capitale determinati dalla scissione sono superiori al valore delle frazioni di patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie.

ASPETTI CIVILISTICI

Art. 2343 Cod. Civ.

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DEPOSITO E ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE

Atto pubblico;

E’ depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel luogo ove hanno sede le società partecipanti la scissione;

Tra iscrizione e decisione di scissione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo rinuncia del termine da parte dei soci con consenso unanime.

ASPETTI CIVILISTICI

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DEPOSITO DEGLI ATTI PRESSO LA SEDE

Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla scissione durante i 30 giorni che precedono la scissione:

il progetto di scissione;

i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione;

le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione.

ASPETTI CIVILISTICI

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DECISIONE DI SCISSIONELa decisione sulla scissione viene effettuata da ciascuna società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto.

DEPOSITO E ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI SCISSIONE

Atto pubblico;

Deliberazione deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese insieme con:

•il progetto di scissione;•i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione;•le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione.

ASPETTI CIVILISTICI

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L’EFFICACIA DELLA SCISSIONE

L’atto di scissione è soggetto a deposito, presso il registro delle imprese di ciascuna società partecipante, a cura del notaio rogante e dell’organo cui compete l’amministrazione della società, entro i 30 giorni successivi alla sua adozione.

Dalla data dell’avvenuto ultimo deposito, si producono gli effetti propri della scissione previsti dal progetto predisposto.

ASPETTI CIVILISTICI

Art. 2506 quater Cod. Civ.

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Occorre esaminare gli effetti che la scissione provoca nelle scritture e sui bilanci delle società interessate dall’operazione:

SOCIETA’ SCISSA

SOCIETA’ BENEFICIARIE

ASPETTI CONTABILI

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RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO:

I conti della società madre determinano i saldi e non subiscono rettifiche, così da consentire la loro inclusione nelle scritture delle beneficiarie,

le componenti reddituali e patrimoniali andranno sommarsi a quelle delle beneficiarie;

determinazione del primo bilancio che le società chiuderanno dopo la scissione.

ASPETTI CIVILISTICI

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EFFETTI PREVISTI DALL’ART. 2506-quater c.c.:

Chiusura dei conti della scissa deve essere completa e precisa con la definizione del risultato di esercizio dell’ultimo periodo il quale farà parte del valore dei patrimoni netti trasferiti;

Patrimoni netti saranno rettificati per effetto delle variazioni che le poste subiscono nell’intervallo di tempo tra la data di riferimento della delibera di scissione e quella dell’effettivo trasferimento dei patrimoni.

ASPETTI CIVILISTICI

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La società scissa continua la propria vita e redige il bilancio nei termini normalmente previsti;

le componenti patrimoniali sono rettificate per effetto delle variazioni che le poste subiscono nell’intervallo di tempo tra la data di riferimento della delibera di scissione e quella dell’effettivo trasferimento dei patrimoni;

le variazioni saranno oggetto di conguaglio tra la società scissa e le società beneficiarie, in proporzione a quanto da ciascuno di esse ricevuto.

ASPETTI CIVILISTICI

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Modalità di riduzione del patrimonio netto della società scissa:

diminuzione proporzionale sia del capitale sociale sia delle riserve;diminuzione non proporzionale sia del capitale sociale sia delle riserve;diminuzione solo delle riserve.

Scissione in società preesistenti:

Calcolo del rapporto di cambio: assume misure diverse in relazione all’entità della riduzione del capitale della società scissa.

ASPETTI CIVILISTICI

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Scissione di un ramo d’azienda di valore patrimoniale contabile negativo

Devono sussistere tre condizioni:

1) il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo;

2) la società beneficiaria deve preesistere;

3) la società beneficiaria deve avere capitale sociale o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo.

SCISSIONE NEGATIVA

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Scissione di un ramo d’azienda di valore patrimoniale contabile negativo

Devono sussistere tre condizioni:

1) il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo;

2) la società beneficiaria deve preesistere;

3) la società beneficiaria deve avere capitale sociale o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo.

SCISSIONE NEGATIVA

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Una società scinde un ramo d’azienda, valore negativo pari a -50, da destinare alla beneficiaria Y.

Situazioni ante e post scissione:

SCISSIONE NEGATIVA

Attività 850 Passività 400Attività per Y 300 Passività per Y 350

Capitale Sociale 300Riserve 100

Totale 1.150 Totale 1.150

SOCIETA' SCISSA - ANTE SCISSIONE

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SCISSIONE NEGATIVA

Supponiamo che le attività trasferite, il cui valore contabile era pari a 300, valga in realtà 400. Nella beneficiaria neo costituita si determinano questi valori:

Attività 850 Passività 400Capitale Sociale 300Riserve 100Riserva da scissione 50

Totale 850 Totale 850

SOCIETA' SCISSA - POST SCISSIONE

Attività 300 Passività 350Capitale Sociale 50

Disavanzo scissione 100

Totale 400 Totale 400

SOCIETA' BENEFICIARIA

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DIFFERENZE DI SCISSIONE

DISAVANZO

Patrimonio contabile della scissa, ricevuto

dalla beneficiaria<

Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla

beneficiaria nella scissa

AVANZO

Patrimonio contabile della scissa, ricevuto

dalla beneficiaria>

Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla

beneficiaria nella scissa

DISAVANZO

Patrimonio contabile della scissa, ricevuto

dalla beneficiaria

< Aumento capitale sociale della beneficiaria attribuito ai soci

della scissa

AVANZO

Patrimonio contabile della scissa, ricevuto

dalla beneficiaria

> Aumento capitale sociale della beneficiaria attribuito ai soci

della scissa

DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO

DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO

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ASPETTI FISCALI

Il principio cardine NEUTRALITÀ

La Scissione totale o parziale di una società in favore di altre, tanto preesistenti quanto di nuova costituzione, non determina l’insorgere di PLUSVALENZE/MINUSVALENZE sui beni della società scissa.

Il principio di neutralità si applica anche agli AVANZI/DISAVANZI tanto da ANNULLAMENTO quanto da CONCAMBIO

Art. 173 TUIR

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ASPETTI FISCALI

Art. 173 TUIR

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ASPETTI FISCALI

POSIZIONI SOGGETTIVE

Specifica normativa, nel caso di scissione, sono previste per le cosiddette posizioni soggettive (ex art. 173 T.U.I.R., commi IV e seguenti), quali:

- crediti di imposta relativi a precedenti dichiarazioni dei redditi nonché crediti per ritenute d’acconto concernenti redditi non ancora dichiarati;

- rateizzazione delle plusvalenze;- versamento degli acconti;- fondi di accantonamento preesistenti;- rimanenze di merci e titoli;- quote di ammortamento e spese di manutenzione.

Il criterio di attribuzione segue le seguenti regole generali:- Qualora la posizione soggettiva sia connessa al bene trasferito,

la stessa sarà attribuita alla beneficiaria che riceve il bene.In caso contrario:

- in caso di scissione totale: l’attribuzione avverrà in modo proporzionale rispetto al patrimonio netto trasferito a ciascuna beneficiaria;

- in caso di scissione parziale: l’attribuzione avverrà in funzione della porzione di patrimonio netto rimasto in capo alla scissa rispetto a quello attribuito alle beneficiarie.

Art. 173 TUIR

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ESERCITAZIONE

Utilizziamo i medesimi dati dell’esercizio della scissione negativa con due società Alfa e Beta:

Società Alfa (beneficiaria) valore effettivo 12.000 60% Cap.soc.

Società Beta (scissa) valore effettivo 8.000 40% Cap.soc.

valore totale 20.000 100%

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ESERCITAZIONE

Si ipotizza che Alfa possiede il 75% del capitale di Beta.La partecipazione è iscritta per 4.500, essendo stata stimata Beta, al momento dell’acquisto, 6.000.Si riportano le situazioni patrimoniali ante-scissione:

Partecipazione in Beta 75% 4.500 Passività 6.000Altre attività 3.000 Capitale Sociale 1.500

Totale 7.500 Totale 7.500

SOCIETA' BENEFICIARIA ALFA - ANTE SCISSIONE

Attività 9.000 Passività 8.300Capitale Sociale 400Riserve 300

Totale 9.000 Totale 9.000

SOCIETA' SCISSA BETA - ANTE SCISSIONE

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ESERCITAZIONE

La differenza da annullamento da partecipazione risulta così determinata:

4.500 * 80% = 3.600560 * 75% = 420

3.600 – 420 = 3.180Disavanzo da annullamento da

partecipazione

La differenza da concambio risulta così determinata:

80% del 25% di 1.000= 20080% del 25% di 700 = 140

200 – 140 = 60Disavanzo da concambio

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ESERCITAZIONE

Le situazioni patrimoniali post-scissione saranno le seguenti:

Attività 1.800 Passività 1.660Capitale Sociale 80

Riserve 60

Totale 1.800 Totale 1.800

SOCIETA' SCISSA BETA - POST SCISSIONE

Partecipazione in Beta 75% 900 Passività 6.000Altre attività 3.000 Capitale Sociale 1.500Attività da Beta 7.200

Disavanzo da partecipazione 3.180Disavanzo da concambio 60

Totale 7.500 Totale 7.500

SOCIETA' BENEFICIARIA ALFA - POST SCISSIONE