La Trasformazione

VERONICA TIBILETTI

CORSO DIMETODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA

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DEFINIZIONE E MOTIVAZIONI

DEFINIZIONE Vicenda modificativa della forma giuridica di una società (attocostitutivo), mentre gli aspetti sostanziali, quali attività, soggettoeconomico, rapporti con terzi, rimangono invariati.

MOTIVAZIONI Aziendali: per ragioni di dimensione; Fattore umano: personalità dei soci, i modi con cui intendono

partecipare alle iniziative aziendali; Cause di origine esterna: ambientali e di mercato. Con l’ampliarsi

della società si necessita l’entrata di nuovi soci, pertanto risulta necessario per cautela distinguere tra beni personali e aziendali

Disposizioni di legge: in riguardo al minimo capitale.

Art. 2498 Cod. Civ.

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TIPOLOGIE

TRASFORMAZIONE OMOGENEA

Tra società dello stesso tipo;

“TrasformazioneEvolutiva”: da società di persona

a società di capitali;

“Trasformazione Involutiva”: da società di capitali a società di persona.

Art. 2500 Ter Cod. Civ.

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TIPOLOGIE

TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE ETEROGENEA ETEROGENEA (art. 2500- septies c.c.) (art. 2500- octies

c.c.)

Da società di capitale in Da consorzi, società consorzi, società cooperative cooperative,

fondazioni, associazioni fondazioni,non riconosciute associazioni non

riconosciute a società di

capitale

Art. 2500 septies e octies Cod. Civ.

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Tratti distintivi tra le Società di Persone e le Società di Capitali

Aspetto personale Aspetto capitale

Non possiede Ha personalità giuridicapersonalità giuridica

Società a responsabilità Società a responsabilità illimitata limitata

TIPOLOGIE DI SOCIETA’

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Tipologia di Società di Persone Società Semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice

Tipologia di Società di Capitali Società per Azioni Società in Accomandita per Azioni Società a responsabilità limitata

TIPOLOGIE DI SOCIETA’

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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI

Decisione di trasformazione di una società di persone in società di capitali:

maggioranza dei soci secondo la parte negli utili; socio assente/dissenziente/astenuto: diritto di

recesso

Capitale sociale della società trasformata:

Calcolato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo

Relazione giurata di stima secondo le regole della società trasformata

- Trasformazione in S.p.a.: 2343 ss. c.c.- Trasformazione in S.r.l.: 2465 c.c.

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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI

Conseguenze su soci e creditori

Soci: acquistano il “beneficio della responsabilità limitata”

Creditori: perdono la garanziadel patrimonio privato del

socio (a fronte delle maggiori garanzie organizzative o di capitale delle società di capitali)

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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI

Assegnazione di azioni o quote della società trasformata

Principio generale: ogni socio della società di partenza ha diritto a un numero di azioni o a una quota di partecipazione che siano proporzionali alla sua partecipazione nella società di partenza

Socio d’opera:

azioni o quota proporzionale a: (i) partecipazione riconosciuta dallo statuto della società di partenza; (ii) accordo tra i soci; (iii) determinata dal giudice secondo equità

Il numero di azioni o il valore della quota degli altri soci si riducono proporzionalmente

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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI

Perdita della responsabilità illimitata

Tutela dei creditori:

I soci non sono liberati dalla responsabilità per obbligazioni sorte prima della pubblicità ex 2500(3) c.c. (ultima iscrizione nel registro delle imprese) Eccezione: consenso dei creditori alla trasformazione

Il consenso si presume se la trasformazione viene notificata ai creditori o comunicata loro con mezzi che consentano di avere data certa e i creditori non hanno negato espressamente il consenso entro 60 gg.

Art. 2500 quinquies Cod. Civ.

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TIPOLOGIE

Decisione: delibera assemblea straordinaria con maggioranza per le modifiche statutarie (art. 2500-sexies, 1° comma c.c.).

relazione degli amministratori con motivazioni ed effetti della trasformazione, depositata in copia 30 giorni prima dell’assemblea (art. 2500-sexies, 2° comma c.c.).

Assegnazione di azioni o quote: proporzionale alle azioni o quote detenute nella società di partenza

Art. 2500 - sexies primo e secondo comma Cod. Civ.

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TIPOLOGIE

Tutela del socio di minoranza che assume responsabilità illimitata:

Consenso di ogni socio che assume responsabilità illimitata (art. 2500-sexies 1°comma c.c.)

La responsabilità illimitata si estende anche alle obbligazioni sorte prima dell’efficacia della trasformazione (art. 2500-sexies 4°comma c.c.)

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RELAZIONE DI STIMA

La relazione di stima è redatta :

S.P.A o S.A.P.A S.R.L.

ai sensi dell’articolo ai sensi dell’articolo 2343 Cod. Civ. 2465 Cod. Civ

Obbligatoria nella trasformazione da società di persone in società di capitali ai sensi dell’articolo 2500-ter 2° comma

Il Capitale sociale derivante dalla trasformazione è determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi dell’attivo e del passivo

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Il rinvio alle norme 2343 e 2465 del c.c. per la relazione di stima riguarda solo l’aspetto formale e procedurale

Relazione Relazione per Trasformazione per Conferimento

Scopo: Esseri certi che Scopo:misurare il corrispettivo da gli elementi patrimoniali assegnare al conferente, sotto forma di risultino iscritti azioni (o quote) della società a valori corretti destinataria

RELAZIONE DI STIMA

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RELAZIONE DI STIMA

Contenuto della relazione di stima

Attesta l’entità del patrimonio risultante dalla trasformazione;

Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo;

Deve riferirsi ad una data non anteriore a 120 gg antecedenti la delibera d i trasformazione;

La perizia deve essere allegata all’atto di trasformazione e sottoposta a pubblicità nel registro imprese.

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Cronologia adempimenti civilistici

Nomina del perito;

Stima patrimonio trasformanda;

Versamento 25% di eventuali conferimenti in denaro;

Verbale di Trasformazione;

Deposito delibera al registro imprese;

Comunicazione della trasformazione ai soci.

ADEMPIMENTI CIVILISTICI

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BILANCIO INFRANNUALE deve essere alla data di redazione della perizia; elaborato con operazioni di rettifica/integrazioni.

BILANCIO DI CHIUSURA esigenza fiscale; bilancio interno da non sottoporre all’approvazione dei soci; non è soggetto a pubblicazione; i saldi di chiusura possono divergere dalla relazione di stima in quanto vengono apportate rettifiche/integrazioni.

BILANCIO DI APERTURA SOCIETA’ TRASFORMATA riprende i saldi del bilancio di chiusura; se trasformazione omogenea evolutiva, costituito dalla perizia di stima;

ASPETTI CONTABILI

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ASPETTI CONTABILI

Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce:

Annullamento poste attive (es. immobilizzazioni);

Annullamento poste passive (es. f.do manutenzione);

Adeguamento attività/passività ai valori di perizia;

E’ un conto transitorio confluisce nel capitale netto di trasformazione

Conto rettifiche di trasformazione

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ASPETTI CONTABILI

Il conto Capitale Netto di Trasformazione ha natura di netto patrimoniale ed è costituito da:

Saldi dei conti Saldo del conto “rettifiche del netto “trasformazione”della trasformanda

Conto rettifiche di trasformazione

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ASPETTI FISCALI

Operazione fiscalmente neutrale;

Doppio periodo d’imposta;

Regime delle riserve:

a)Trasformazione di società di persone in società di capitali

le riserve delle società di persone costituite con utili imputati ai soci prima della trasformazione, (e quindi con utili già tassati in capo ai soci al momento della rilevazione nell’anno di competenza) non sono tassate a patto che restino distintamente iscritte a bilancio e siano ben riconoscibili, cioè che sia indicata la loro origine. (Art. 170 del TUIR)

Art. 170 del TUIR

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ASPETTI FISCALI

Art. 170 del TUIR

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ASPETTI FISCALI

Art. 171 del TUIR

c) Trasformazione da società di capitali a :

Ente commerciale Ente non commerciale(consorzi o cooperative) (fondazione)

Operazione neutrale Tassate le eventuali plusvalenze dei beni destinate a finalitàestranee all’esercizio di impresa

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ASPETTI FISCALI

Art. 171 del TUIR

d) Trasformazione da ente non commerciale a società di

capitali

Operazione neutrale Plusvalenza tassata per per i beni inerenti l’attività i beni non afferenti Commerciale l’attività

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ESERCITAZIONE

TRASFORMAZIONE DA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI

CAPITALE

Situazione patrimoniale Alfa Snc:

ATTIVITA' PASSIVITA'Immobilizzazioni 8.000 Debiti 4.000Rimanenze 2.000 F.do Amm.to 2.000Crediti 3.000 Capitale Sociale 7.500Cassa 1.000 Utile 500

Totale 14.000 Totale 14.000

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ESERCITAZIONE

Situazione patrimoniale alla data della perizia:

ATTIVITA' PASSIVITA'Immobilizzazioni 8.500 Debiti 4.000Rimanenze 2.000 F.do Amm.to 0Crediti 2.900 CapitaleNetto di Trasf. 10.400Cassa 1.000

Totale 14.400 Totale 14.400

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ESERCITAZIONE

Scritture società trasformanda:

Immobilizzazioni A Rett. Di Trasformazione 2.500

Rett. Di Trasformazione A Crediti 100

Diversi A Capitale Netto di Trasformazione 10.400Capitale Sociale 7.500Utile 500Rett.di Trasformazione 2.400

Diversi A DiversiDebiti 4.000F.do Amm.to 2.000Socio A 5.200Socio B 5.200

Immobilizzazioni 10.500Rimanenze 2.000Crediti 2.500Cassa 1.000

Capitale Netto di Trasf. 10.400 A DiversiSocio A 5.200Socio B 5.200

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ESERCITAZIONE

Scritture apertura post trasformazione:

Diversi a DiversiImmobilizzazioni 10.500Rimanenze 2.000Crediti 2.900

Cassa 1.000Debiti 4.000F.do amm.to 2.000Soci Ex snc C/ apporti 10.400

Soci Ex snc C/ apporti Capitale Sociale 10.400a