LA SCISSIONEASPETTI FISCALI

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DATA DI EFFETTO

• La scissione ha effetto dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto discissione dell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte lesocietà beneficiarie;

• Data di effetto postdatata: è ammessa, ad esclusione del caso discissione mediante costituzione di nuova società;

• Sono ammesse date anteriori anche per:

- Partecipazione agli utile delle azioni o delle quote delle societàbeneficiarie;

- Data di decorrenza degli effetti contabili.

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• Data di effetto retrodatata: è ammissibile solo in caso di scissionetotale in società preesistenti, solo vi è coincidenza fra la chiusuradell’ultimo periodo di imposta della società scissa e delle beneficiarieper il periodo successivo;

• Società di nuova costituzione: non sono ammesse né retrodatazionené postdatazione;

• I principi in esame valgono sia ai fini civili sia ai fini fiscali.

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Pertanto:

- La decorrenza degli effetti fiscali della scissione coincide con l’ultimaiscrizione dell’atto di scissione nel registro delle imprese della societàbeneficiaria;

- Il termine può essere posticipato solo se la società beneficiaria è giàesistente;

- Il termine può essere anticipato se la scissione è totale, se lebeneficiarie sono già esistenti e se le date di chiusura dell’ultimoperiodo di imposta della società scissa e delle società beneficiariecoincidono.

La retrodatazione vale per:

- Partecipazione agli utili delle società beneficiarie;

- Effetti contabili.

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Esempio:

LA SOCIETA’ A EFFETTUA UNA SCISSIONE TOTALE (CON CONSEGUENTEESTINZIONE) A FAVORE DELLE BENEFICIARIE B e C (GIA’ ESISTENTI).

Valgono i seguenti dati:

- Ultima iscrizione dell’atto di scissione 30 SETTEMBRE 2004;

- Data di chiusura dell’ultimo periodo di imposta per le società A, B, C:31/12/2003.

LA SCISSIONE PUO’ ESSERE RETRODATATA FINO AL 31/12/2003

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La diversa decorrenza degli effetti della scissione deve essere indicata:

- Nel progetto di scissione;

- Nelle singole delibere di scissione sia della società scissa sia dellasocietà beneficiaria;

- Nell’atto di scissione.

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IL CODICE CIVILE (2506- QUATER, COMMA 1) PREVEDE LE SEGUENTICONDIZIONI:

- Nel primo bilancio successivo la scissione, le attività e le passivitàvanno iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data diefficacia della scissione;

- Il disavanzo da scissione va imputato prima agli elementi attivi epassivi delle società partecipanti; il disavanzo residuo va imputato adavviamento;

- L’eventuale avanzo è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto;

- Se l’avanzo è dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, vaimputato ad una voce dei fondi rischi e oneri.

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EFFETTI AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE

LA SCISSIONE E’ FISCALMENTE NEUTRA NEI CONFRONTI:

- Della società scissa;

- Delle società beneficiaria;

- Dei soci della società scissa.

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La scissione totale o parziale di una società in altre preesistenti o di nuovacostituzione non dà luogo né a realizzo né a distribuzione di plusvalenze ominusvalenze.

Pertanto:

- Le plusvalenze latenti nel patrimonio trasferito dalla società scissa nonsono imponibili;

- Le plusvalenze eventualmente risultanti dal progetto di scissione e dallesituazioni patrimoniali sono fiscalmente irrilevanti.

Ne consegue che:

- I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all’ultimo valorefiscalmente riconosciuto;

- Se i dati esposti in bilancio differiscono da quelli fiscalmente riconosciutidevono essere riconciliati da un apposito prospetto in dichiarazione deiredditi.

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RAPPORTO DI CAMBIO

IL TRATTAMENTO FISCALE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E’ SOGGETTO ALPRINCIPIO DI NEUTRALITA’.Ciò vale a condizione che il valore ai fini fiscali della partecipazione dellasocietà scissa ante scissione sia pari alla sommatoria dei valori dellepartecipazioni nelle società beneficiarie:Pertanto:- Il cambio delle partecipazioni non costituisce realizzo né distribuzione di

plusvalenze o minusvalenze né conseguimento di ricavi per i soci dellasocietà risultante dalla scissione;

- In caso di conguaglio, le somme ricevute che eccedono il costo dellapartecipazione annullata sono tassate come reddito di capitale (tranne ilcaso di applicazione della Pex)

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IL TRASFERIMENTO DELLE POSIZIONI SOGGETTIVE DELLA SOCIETA’ SCISSAPer POSIZIONI SOGGETTIVE della società scissa si intendono queglielementi di calcolo essenziali per la determinazione dell’utile dibilancio, dell’imponibile fiscale e delle imposte da versare.

ESEMPIO:

Plusvalenze assoggettate a tassazione in cinque esercizi, deducibilitàper cassa dei compensi degli amministratori, durata del possesso di unapartecipazione al fine dell’applicazione di norme fiscali, ecc….

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FONDI DI ACCANTONAMENTO PER RISCHI E ONERI

Si prevedono due casi:

- Si trasferiscono al bilancio della beneficiaria in caso di scissione totale;

- Rimangono in capo ala scissa in caso di scissione parziale.

La ripartizione avviene nei seguenti modi:

- Se i fondi sono connessi a specifici elementi patrimoniali, inproporzione alle quote che rimangono nella scissa e a quelle trasferitealle beneficiarie;

- Se i fondi non sono connessi a specifici elementi patrimoniali, inproporzione alle quote di patrimonio netto attribuite alle beneficiarie.

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RISERVE IN SOSPENZIONE D’IMPOSTA

- Devono essere ricostituite in capo alle beneficiarie in proporzione allequote di patrimonio netto trasferito.

- Se sono riconducibili a specifici elementi patrimoniali, devono esserecostituiti dalla beneficiaria che riceve suddetti beni.

RISERVE DI RIVALUTAZIONE

- L’intero ammontare delle riserve di rivalutazione deve essere ripartitotra la scissa e le beneficiarie in proporzione alle rispettive quote dipatrimonio netto contabile trasferite.

PERDITE FISCALI

- È prevista l’assegnazione alle società beneficiarie e alla scissa ( seancora esistente ) in proporzione al patrimonio netto contabiletrasferito nell’operazione.

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ALTRE POSIZIONI SOGGETTIVE

Sono individuati tre criteri di ripartizione:

- In proporzione al patrimonio netto;

- In funzione di specifici elementi patrimoniali scissi;

- In funzione di elementi patrimoniali scissi definiti da rami o complessiaziendali

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Ripartizione in proporzione al patrimonio netto trasferito.esempi:

- Plusvalenze frazionate (articolo 86 TUIR);

- Plusvalenze frazionate sulla cessione di azioni proprie (articolo 82 TUIR);

- Spese di manutenzione rateizzate (articolo 102 TUIR);

- Svalutazione crediti eccedente la quota dello 0,5 % (articolo 106 TUIR)

- Fondi di accantonamento non direttamente connessi ad un elementopatrimoniale o ad un insieme di elementi patrimoniali;

- Spese di rappresentanza rateizzate (articolo 108 TUIR);

- Eccedenza di imposta (articolo 80 TUIR);

- Stratificazione del capitale sociale.

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IL PATRIMONIO NETTO DI RIFERIMENTO E’ QUELLO CONTABILE ED INCLUDE ANCHEL’ULTILE DEL PERIODO.

In caso di SCISSIONE PARZIALE si ha il seguente rapporto:

𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑎𝑡𝑜 (𝑖𝑛𝑑𝑖𝑐𝑎𝑡𝑜 𝑛𝑒𝑙 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑖𝑜𝑛𝑒)

𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑟𝑖𝑚𝑎𝑠𝑡𝑜 𝑖𝑛 𝑐𝑎𝑝𝑜 𝑎𝑙𝑙𝑎 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑎 (𝑐𝑜𝑚𝑝𝑟𝑒𝑛𝑠𝑖𝑣𝑜 𝑑𝑒𝑙𝑙′𝑢𝑡𝑖𝑙𝑒 𝑑𝑒𝑙 𝑝𝑒𝑟𝑖𝑜𝑑𝑜)

In caso di SCISSIONE TOTALE si ha il seguente rapporto:

𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑎𝑡𝑜, 𝑐𝑜𝑚𝑝𝑟𝑒𝑛𝑠𝑖𝑣𝑜 𝑑𝑖 𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑒 𝑑𝑒𝑙𝑙′𝑢𝑡𝑖𝑙𝑒(𝑖𝑛𝑑𝑖𝑐𝑎𝑡𝑜 𝑛𝑒𝑙 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑖𝑜𝑛𝑒)

𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑑𝑒𝑙𝑙𝑎 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑎 (𝑐𝑜𝑚𝑝𝑟𝑒𝑛𝑠𝑖𝑣𝑜 𝑑𝑒𝑙𝑙′𝑢𝑡𝑖𝑙𝑒 𝑑𝑒𝑙 𝑝𝑒𝑟𝑖𝑜𝑑𝑜)

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Ripartizione in funzione dei specifici elementi patrimoniali scissiesempi:- Accantonamento al fondo svalutazione crediti riferito a uno specifico

credito: viene assegnato ai beneficiari cui il credito è trasferito;- Fondi di accantonamento: seguono i cespiti cui si riferiscono;- Crediti per ritenute d’acconto: si assegnano alla beneficiaria cui compete il

reddito soggetto a ritenuta;- Dividendi deliberati da partecipate: sono imponibili nell’esercizio in cui è

avvenuto il pagamento in capo alla beneficiaria che ha ricevuto lapartecipazione;

- Compensi spettanti agli amministratori deducibili per cassa: sono dedottidalla beneficiaria che ha iscritto nel proprio bilancio i relativi debiti;

- Contratti di leasing: seguono il bene cui si riferiscono.

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Ripartizione in funzione di elementi patrimoniali scissi, definiti da rami o complessi aziendali

La posizione soggettiva mantiene il legame con i complessi patrimonialiceduti e viene attribuita alla beneficiaria che riceve per scissionel’insieme degli elementi patrimoniali.

Esempi:

- Valutazione delle rimanenze dei lavori in corso pluriennali con criteridel costo;

- Obbligo di comunicazione all’ufficio delle imposte delle modifiche deicriteri di valutazione ai sensi dell’art. 110 TUIR.

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AVANZI E DISAVANZI DI SCISSIONE

Disavanzo da scissione: quando il capitale sociale o l’aumento delcapitale della beneficiaria è superiore al netto conferito.

Avanzo da scissione: quando il capitale sociale o l’aumento del capitaledella beneficiaria è inferiore al netto conferito.

Nella scissione il rapporto di cambio riguarda i soci della società scissache:

- Subiscono l’annullamento, parziale o totale, del patrimonio nettodella società scissa;

- Ricevono in cambio azioni o quote delle società beneficiarie.

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TRATTAMENTO FISCALE DEL DISAVANZO DI SCISSIONEIl disavanzo da scissione deve essere imputato:

- In primo luogo agli elementi attivi e passivi delle partecipanti

- Per l’eventuale residuo ad avviamento.

I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dei disavanzi di scissione sonofiscalmente irrilevanti.

Il trattamento fiscale è assimilabile a quello della partecipation exemion(Pex).

I beni ricevuti dalla beneficiaria sono valutati fiscalmente in funzionedell’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.

I valori esposti e i valori fiscalmente riconosciuti devono essere riepilogati inun appositito prospetto di riconciliazione e della dichiarazione dei redditi.

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VERSAMENTO DEGLI ACCONTI DI IMPOSTA

SI PREVEDONO DUE CASI:

- l’obbligo rimane in capo alla scissa se la scissione è parziale;

- L’obbligo è trasferito in capo alle beneficiarie in caso di scissionetotale. L’assegnazione dell’obbligo alle beneficiarie è proporzionale alpatrimonio trasferito.

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