04 2009-PALERMO Scissioni e fiscalit. [modalit....

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SCISSIONE

La La scissionescissioneA 2 04 C d CiArtt. 2504 septies e segg. Cod. Civ.

L’istituto della scissioneL’istituto della scissioneSCISSIONE

La scissione di società rientra nelle operazioni di naturastraordinaria ossia in quelle operazioni che non caratterizzanoq pla normale gestione di un'impresa ma si configurano comeeventi straordinari finalizzati al realizzo di obiettivi di diversanatura.

La scissione è l’operazione con cui il patrimonio di una societào parte di esso viene trasferito in tutto o in parte ad una oo parte di esso viene trasferito, in tutto o in parte, ad una opiù società preesistenti o di nuova costituzione;contestualmente le quote o le azioni delle società beneficiariedel trasferimento patrimoniale sono assegnate ai soci dellasocietà scissa.

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I presupposti economici dellaI presupposti economici dellascissionescissione

• La diversa configurazione che una operazione di scissione può assumere fa sì che la stessa sia in grado di perseguire obiettivi

SCISSIONE

assumere fa sì che la stessa sia in grado di perseguire obiettivi di diversa natura.

• La scissione può realizzarsi sia attribuendo patrimoni a societàneo costituite, sia a favore di società già esistenti. È facilmenteintuibile che nel primo caso sono perseguibili obiettivi didecentramento e nel secondo obiettivi di concentrazione ed èaltrettanto vero che con una singola operazione possonoaltrettanto vero che con una singola operazione possonoessere raggiunti entrambi gli scopi.

• In entrambi i casi sono altresì perseguibili obiettivi diristrutturazione e di riassetto della compagine societaria.

Scissione Scissione -- obiettiviobiettiviSCISSIONE

Obiettivi di decentramento: lo spin‐off

Lo spin‐off aziendale è uno strumento di esternalizzazione che permettedi trasferire assets patrimoniali da una società scindenda ad una societàbeneficiaria già esistente o appositamente costituita. Lo strumentogiuridico attraverso il quale lo spin‐off è realizzabile è proprio la scissionesocietaria.

Lo spin‐off può rendersi necessario quando una società decide diLo spin‐off può rendersi necessario quando una società decide diconcentrarsi sul proprio core‐business esternalizzando delle attività nonstrategiche.L'operazione è finalizzata ad un miglioramento di redditività sia conriferimento all'attività principale, sia con riferimento all'attivitàesternalizzata. Ne sono tipico esempio gli spin‐off immobiliari.

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L'operazione permette, peraltro, di creare un nuovo soggetto giuridicol bil i i fi i ieventualmente quotabile sui mercati finanziari con conseguente

valorizzazione degli assets a prezzi di mercato e con evidente creazione divalore per gli azionisti beneficiari delle azioni della società beneficiaria.L'esigenza di spin‐off può anche derivare dalla necessità di trovare nuoveaggregazioni fra vecchi soci e nuovi soci maggiormente disponibili apartecipare ad iniziative specifiche piuttosto che a tutte le attivitàesercitate dalla società scindenda.Anche l'aspetto fiscale occupa un ruolo importante allorché vi sianoAnche l aspetto fiscale occupa un ruolo importante allorché vi sianovantaggi correlati a nuove iniziative imprenditoriali oppure a specifichearee geografiche fiscalmente agevolate.Tale aspetto è tuttavia da considerare con particolare attenzione alla lucedella possibilità di ricadere in comportamenti ritenuti dal fisco di naturaelusiva.


Obiettivi di concentrazioneLa scissione a favore di società già esistenti rappresenta uno strumento diconcentrazione in quanto realizza un incremento patrimoniale dellesocietà beneficiane.La crescita del business è talvolta sostenibile solo con alleanze o vere eproprie fusioni con realtà già operanti sul mercato e che hanno giàmatu‐rato economie di scala e di esperienza in quello specifico settore. Lascissione parziale è l'unico strumento, nel nostro ordinamento giuridico,che permette di realizzare una fusione "parziale" ossia l'apporto di unche permette di realizzare una fusione parziale ossia l apporto di unramo d'azienda a favore di una società già operante nello specificosettore, attribuendo ai soci della società scindenda, spesso rappresentatidalla società capogruppo o dalla holding finanziaria, azioni o quote dellasocietà beneficiaria.

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Obiettivi di ristrutturazione e di riorganizzazionePeculiarità della scissione è l'assegnazione delle azioni o quote della/eso‐cietà beneficiaria direttamente ai soci della società scissa e non allasocietà "conferente".È quindi l'unico strumento previsto dal nostro ordinamento che permettedi ridefinire gli assetti societari, risolvere dissidi nell'ambito dellacompagine societaria oppure risolvere problematiche correlate alpassaggio generazionale.Un imprenditore potrebbe ad esempio donare le quote di partecipazioneUn imprenditore potrebbe ad esempio donare le quote di partecipazionenell'azienda di famiglia ai due figli che tuttavia, avendo unaspecializzazione ed un orientamento manageriale orientati ciascuno aduno specifico e diverso ramo d'azienda, potrebbero ritenere utile operareuna scissione non proporzionale a favore di due società beneficiarieciascuna delle quali assegnata ad uno dei due fratelli.

Le motivazioni, in sintesiLe motivazioni, in sintesi

• ristrutturazione

SCISSIONE

– organizzativa / produttiva / strategica / ambientale / di diversificazione negli investimenti

• legate al soggetto economico:– dissidi

ricambio generazionale– ricambio generazionale– alternativa alla liquidazione

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Scissione vs. ConferimentoScissione vs. Conferimento

• Le società scissa o conferente può privarsi del proprio

SCISSIONE

Le società scissa o conferente può privarsi del proprio patrimonio per destinarlo ad una o più beneficiarie o conferitarie (neocostituite o preesistenti).

• Nel CONFERIMENTO le azioni emesse dalla conferitaria sono assegnate alla conferente,sono assegnate alla conferente,

mentre • nella SCISSIONE le azioni emesse dalla beneficiaria sono

attribuite ai soci della società scissa

ScissioneScissione vs. Conferimentovs. Conferimento. . SegueSegue

• Nel CONFERIMENTO si ha una sostituzione nel

SCISSIONE

• Nel CONFERIMENTO si ha una sostituzione, nel patrimonio della conferente, tra azienda conferita e partecipazione ricevuta quale corrispettivo

• Nella SCISSIONE il corrispettivo è la liberazione di azioni o quote a favore dei soci della scissa che perazioni o quote a favore dei soci della scissa che, per effetto dell’operazione, a fronte del decremento patrimoniale conseguente al trasferimento dell’azienda ridurrà in pari misura il proprio patrimonio netto.

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L’istituto della scissioneL’istituto della scissioneSCISSIONE

• La scissione non può essere assimilata ad un• La scissione non può essere assimilata ad unconferimento in senso tecnico;

• la riprova è data dal fatto che la societàscissa non ha in cambio partecipazioni dellao delle beneficiarie, a differenza di quantoaccade nell’ipotesi di scorporo medianteconferimento ad altra società, ma vengonoassegnate ai soci della scissa.

La natura giuridica dellaLa natura giuridica della scissionescissioneSCISSIONE

• Sebbene controverso in dottrina, la scissione è una semplice modificazione statutaria

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Aspetti civilisticiAspetti civilisticiSCISSIONE

L’impatto della RiformaL’impatto della RiformaSCISSIONE

La Riforma del diritto societario haLa Riforma del diritto societario ha introdotto alcune modifiche anche in ordine alla procedura di scissione

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Tipi di scissioneTipi di scissioneSCISSIONE

• Scissione omogenea ed eterogenea;• Scissione omogenea ed eterogenea;• Scissione con costituzione (o in senso stretto);• Scissione totale o parziale;• Scissione per incorporazione;

S i i i l / i l• Scissione proporzionale/non proporzionale.

Scissione omogenea e Scissione omogenea e eterogeneaeterogenea

SCISSIONE

• Quando le società beneficiarie della• Quando le società beneficiarie dellascissione sono della stessa categoria diquella che si scinde, si dice che la scissioneè omogenea;

• Quando le società beneficiarie sono dicategoria diversa di quella che si scinde, sidice, invece, che la scissione è eterogenea.

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Scissione con costituzioneScissione con costituzioneSCISSIONE

• Si definisce scissione in senso stretto (ocon costituzione) quando dalla operazionenascono società di nuova costituzione;

• In tal caso i soci della società scissadi i i i i d ll idivengono i primi soci delle societàrisultanti dalla scissione.

Tipologie di scissioneTipologie di scissioneSCISSIONE

Integrale: si ha quando i tà

Parziale: si ha quando l’ i h ttuna società assegna

l’intero suo patrimonio a più società: in questo caso la società scissa si estingue, con traslazione dell’attività in capo a soggetti

l’assegnazione ha per oggetto solo una parte del patrimonio della società che si scinde a beneficio di una o più società: in questo caso la società scissa resta in vita ma con un minor patrimonio (attività/in capo a soggetti

giuridici diversi rispetto alla società scissa

minor patrimonio (attività/ passività)

(Nella Riforma del diritto societario la nozione di “assegnazione” sostituisce la nozione di “trasferimento”)

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Scissione totaleScissione totaleSCISSIONE

• Quando l’intero patrimonio della società scissa vienetrasferito a più società beneficiarie la scissione ètrasferito a più società beneficiarie, la scissione èdefinita totale o scissione in senso proprio;

• In tal caso, la società scissa si estingue senzaliquidazione e le società beneficiarie succedono a titolouniversale in tutti i rapporti attivi e passivi, già facenticapo ad essa;

• La pluralità delle società beneficiarie è un requisitoindispensabile della scissione totale. Se, infatti,l’intero patrimonio fosse trasferito ad un’unicasocietà, si avrebbe invece una fusione perincorporazione.

Scissione totale in senso strettoScissione totale in senso strettoSCISSIONE

Società A Socio x 40%Socio y 60%

Ante scissione

Società CSocietà BSocio y 60%Socio x 40% Socio x 40%

Socio y 60%

Post scissione

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Scissione totale per Scissione totale per incorporazioneincorporazione

SCISSIONE

Società A

Ante scissione

Socio x 40%Socio y 60%

S i S i

Società B Società C

Socio wSocio z

Socio z Socio w

Società C

Post scissione

Società BSocio y Socio x Socio x

Socio y

Scissione parzialeScissione parzialeSCISSIONE

• In questo caso solo parte del patrimonio della società scissa vienetrasferito ad una o più società beneficiarie anche di nuovatrasferito ad una o più società beneficiarie, anche di nuovacostituzione; la società scissa continua quindi ad esistere con unpatrimonio diminuito in relazione al trasferimento effettuato.

• È appropriato parlare di "patrimonio diminuito" in quanto nonnecessariamente si deve diminuire il capitale sociale della scissapotendosi imputare a riserve e fondi la parte di patrimonio trasferita.

• La società scissa non si estingue, conserva la piena titolarità dideterminati rapporti attivi e passivi e, sia pure con un patrimonioridotto, prosegue la sua attività.

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Scissione parziale in senso Scissione parziale in senso strettostretto

SCISSIONE

Società A Socio x 40%Socio y 60% Società A

Ante scissione

Società BSocietà A

Socio x 40%Socio y 60%

Socio y 60%Socio x 40% Socio x 40%

Socio y 60%

Post scissione

Socio x 40% Socio x 40%

Scissione per incorporazioneScissione per incorporazioneSCISSIONE

• Si definisce scissione per incorporazione quando le• Si definisce scissione per incorporazione quando lebeneficiarie della scissione sono una o più societàpreesistenti;

• L’atto di scissione diviene atto di conferimento e dicontestuale sottoscrizione dell’aumento di capitalesociale deliberato dalle società beneficiarie;sociale deliberato dalle società beneficiarie;

• Le azioni o le quote di nuova emissione vengonosottoscritte dai soci della società scissa.

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Scissione parziale per Scissione parziale per incorporazioneincorporazione

SCISSIONE

Socio w

Socio y

Ante scissione

Società BSocietà ASocio y S i S i

Socio y

Società A Società B

Socio w

Socio y Socio x

Società B

Post scissione

Società ASocio x Socio x

Scissione proporzionaleScissione proporzionaleSCISSIONE

• La scissione è definita proporzionale, qualora i soci dellasocietà scissa ottengono per effetto della scissione azionisocietà scissa ottengono, per effetto della scissione, azionio quote della società beneficiaria nella medesimaproporzione in cui le detengono nella società scissa.

• Nella scissione proporzionale le azioni o quote dellesocietà beneficiane sono attribuite ai soci in proporzionealla loro quota di partecipazione nella società scissa.

V i è ll i i l l• Vengono cioè mantenute nella compagine sociale lestesse proporzionalità esistenti ante‐scissione.

• L'obiettivo dell'operazione è infatti una diversaassegnazione di patrimoni a favore di soggetti giuridicinuovi o già esistenti, e non la razionalizzazione dellacompagine sociale

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Scissione non proporzionaleScissione non proporzionaleSCISSIONE

• La scissione può rappresentare anche uno strumento diseparazione della compagine sociale finalizzato adseparazione della compagine sociale finalizzato, adesempio, a risolvere dissidi tra i soci. Si ricorre in tal casoalla scissione non proporzionale in cui le azioni o quotedelle società beneficiarie sono attribuite ai soci con unaproporzione diversa rispetto alla loro quota dipartecipazione nella società scissa.

Il processo di scissioneIl processo di scissioneSCISSIONE

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Il processo di scissione a) la fase Il processo di scissione a) la fase preliminarepreliminare

SCISSIONE

Redazione, da parte degli amministratori

Deposito del progetto di scissione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Redazione, da parte degli amministratori

del progetto di scissione

Redazione, da parte degli espertidella relazione di stima

gdella situazione patrimoniale e della relazione illustrativa

Il processo di scissione b) Il processo di scissione b) deliberazione di scissionedeliberazione di scissione

SCISSIONE

Convocazione assemblea straordinaria

Deposito presso la sede della società:•Progetto di scissione;•Relazione dell’organo amministrativo;•Relazione degli esperti;•Bilanci degli ultimi 3 esercizi e situazioni patrimoniali.

Iscrizione della delibera di scissione presso i diversi Uffici del Registro Imprese

Approvazione del progetto di scissione(assemblea straordinaria delle società partecipanti)

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Il processo di scissione c) atto di Il processo di scissione c) atto di scissionescissione

SCISSIONE

P di i i d ll’ tt di i i d t

Deposito dell’atto di scissione presso i diversi

Predisposizione dell’atto di scissione da partedei rappresentanti legali

(2 mesi dopo l’iscrizione della delibera di scissione)

Deposito dell atto di scissione presso i diversiUffici del Registro delle Imprese

da parte del Notaio (entro 30 giorni)

La scissione: la fase preparatoriaLa scissione: la fase preparatoriaSCISSIONE

• Ruolo prioritario dell’organo amministrativo che devono approvare ilprogetto di scissione (2506-bis) che è unico per tutte le societàp g ( ) ppartecipanti alla scissione. Quanto al contenuto opera il rinvio (art. 2501-ter) a quello del progetto di fusione, debitamente integrato con l’aggiunta:

• dell’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire aciascuna delle società beneficiarie (art. 2506-bis);• dei criteri di distribuzione delle azioni o delle quote delle societàbeneficiarie. Ciascun socio deve poter optare di partecipare alle societàbeneficiarie in modo proporzionale alla sua quota originariabeneficiarie in modo proporzionale alla sua quota originaria.

• Il progetto di scissione ha una funzione informativa dei terzi. Infatti deveessere depositato e iscritto presso il registro delle imprese del luogo ovehanno sede le società partecipanti alla scissione; L’iscrizione deveessere effettuata almeno 30 giorni prima del giorno previsto perl’assemblea.

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Il progetto di scissioneIl progetto di scissioneSCISSIONE

Il progetto di scissione: è redatto a cura dell’organo amministrativo edeve contenere, oltre all’esatta descrizione degli elementi patrimonialideve contenere, oltre all esatta descrizione degli elementi patrimoniali(attività/passività) da assegnare a ciascuna società beneficiaria edell’eventuale conguaglio in denaro (non superiore al 10% del valorenominale delle azioni attribuite);

1. il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti allascissione;

2. l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla scissione o di quelle beneficiarie, con leeventuali modificazioni derivanti dalla scissione;

3. il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;4. le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla4. le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla

scissione o di quella beneficiaria;5. la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;6. la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla scissione

sono imputate al bilancio della società che risulta dalla scissione o di quellabeneficiaria;

7. il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessoridi titoli diversi dalle azioni;

8. i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui competel'amministrazione delle società partecipanti alla scissione.


• Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibiledal progetto di scissione (art. 2506-bis):

SS èè f if i ilil i ii i ( i i l ) l–– SeSe èè trasferitotrasferito tuttotutto ilil patrimoniopatrimonio (scissione totale), taleelemento è trasferito tra le società beneficiarie inproporzione della quota del patrimonio netto trasferito,così come valutato ai fini della determinazione delrapporto di concambio;

–– SeSe ilil trasferimentotrasferimento èè solosolo parzialeparziale (scissione parziale), taleelemento rimane in capo alla società trasferente.

• Se la destinazione di un elemento del passivo non è desumibileSe la destinazione di un elemento del passivo non è desumibiledal progetto di scissione:

–– SeSe èè trasferitotrasferito tuttotutto ilil patrimoniopatrimonio (scissione totale), di taleelemento del passivo rispondono in solido le societàbeneficiarie;

–– SeSe ilil trasferimentotrasferimento èè solosolo parzialeparziale (scissione parziale), ditale elemento rispondono in solido la società trasferente ele società beneficiarie.

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Gli amministratori devono inoltre (art. 2506-ter):•Redigere una relazione che illustri e giustifichi sotto il profilo giuridico edRedigere una relazione che illustri e giustifichi sotto il profilo giuridico edeconomico (1) il progetto di scissione e (2) il rapporto di cambio delleazioni ed i criteri di valutazione e le difficoltà incontrate nella suadeterminazione. La determinazione del rapporto di cambio è dicompetenza degli amministratori e non degli esperti che si esprimonosolo sulla sua congruità.•In aggiunta, rispetto alla fusione, la relazione degli amministratori deveillustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare ilVALORE EFFETTIVO del patrimonio netto trasferito alle societàVALORE EFFETTIVO del patrimonio netto trasferito alle societàbeneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella scissa•Redigere una situazione patrimoniale, riferita ad una data non anterioreai 120 giorni dal giorno in cui il progetto di scissione è depositato presso lasede della società, può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio senon anteriore di oltre 6 mesi a tale data. Motivo per scissioni nella primaparte dell’anno.


Infine (art. 2506-ter):• Uno o più esperti (nominati dal Presidente del Tribunale) perp p ( ) p

ciascuna società (è possibile chiedere la nomina di un espertocomune da parte del Presidente del Tribunale del luogo dove sitroverà la risultante o incorporante) devono redigere una relazionesulla congruità del rapporto di cambio. Tale relazione deveindicare: (1) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione delrapporto di cambio ed i valori risultanti nonché (2) eventualidifficoltà di valutazione. La relazione, per le società quotate, èredatta dalle società di revisione;redatta dalle società di revisione;

• Tale relazione non è richiesta quando la scissione avvienemediante la costituzione di una o più nuove società e non sianoprevisti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quelloproporzionale.

• Non è richiesta neppure quando la scindenda possiede il 100%della beneficiaria.

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La scissione: comunicazioni La scissione: comunicazioni sindacali (L.428/90)sindacali (L.428/90)

SCISSIONE

Obbligo in caso di trasferimento di azienda (e quindi anche discissione che comporti il trasferimento) di informare lerappresentanze sindacali. Su richiesta delle rappresentanzesindacali o dei sindacati di categoria, l’alienante e l’acquirentehanno l’obbligo di avviare entro 7 giorni dal ricevimento dellarichiesta un esame congiunto con i soggetti sindacalirichiedenti; decorsi 10 giorni la consultazione si intenderichiedenti; decorsi 10 giorni la consultazione si intendeesaurita.


Devono essere depositati in copia nella sede delle societàpartecipanti alla scissione durante i 30 giorni che precedonopartecipanti alla scissione, durante i 30 giorni che precedonol’assemblea e finché la scissione sia deliberata (art. 2506-ter):•Il progetto di scissione;•La relazione degli amministratori;•La relazione degli esperti;•La situazione patrimoniale redatta dagli amministratori;p g ;•Gli ultimi tre bilanci (comprese le relazioni sulla gestione, delcollegio e l’eventuale certificazione).I soci hanno diritto di prendere visione dei documenti e diottenerne copia gratuita.

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Devono essere depositati presso il registro delle imprese:Devono essere depositati presso il registro delle imprese:•La delibera di scissione;•La relazione dell’organo amministrativo;•La relazione degli esperti;•La situazione patrimoniale redatta dagli amministratori;•Gli ultimi tre bilanci (comprese le relazioni sulla gestione delGli ultimi tre bilanci (comprese le relazioni sulla gestione, delcollegio e l’eventuale certificazione).Si deve procedere anche alla iscrizione della delibera discissione presso il registro delle imprese.


• effetti della scissione: la scissione ha• effetti della scissione: la scissione ha effetto dalla data in cui è stata eseguita l’ultima iscrizione nel Registro delle imprese dell’atto di scissione nella scissione integrale: per le passività, la cui imputazione non è desumibile dal progetto, rispondono in p g psolido tutte le società beneficiarie nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria

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• nella scissione parziale: per le passività• nella scissione parziale: per le passività rispondono in solido, sia la società scissa sia la società beneficiaria, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla società beneficiaria

La scissione: la tutela dei La scissione: la tutela dei creditori socialicreditori sociali

SCISSIONE

Sono legittimati all’opposizione solo i creditori le cui ragioni sianosorte anteriormente all’iscrizione del progetto di scissione. Ilp gtermine per l’opposizione è di 2 mesi dall’iscrizione delle deliberedi scissione presso il registro delle imprese.Quindi la scissione può essere deliberata solo trascorso questotermine (salva l’inefficacia nei loro confronti fino al decorso deltermine) salvo che:•Ogni creditore dia il suo assenso alla scissione o•Siano pagati o siano depositate le somme a tutela di coloro chep g psi sono opposti o•Il Tribunale disponga che la scissione avvenga previaprestazione di idonea garanzia per coloro che si sono opposti.

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•Gli obbligazionisti sono trattati alla stregua di qualsiasi altrocreditore e quindi, possono ricorrere all’istituto dell’opposizione, salvoq , p pp ,il caso in cui la scissione sia stata approvata dalla loro assemblea.Ai detentori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà,mediante avviso da pubblicarsi su Gazzetta Ufficiale almeno 90giorni prima della iscrizione del progetto di scissione, di esercitare ildiritto di conversione nel termine di 30 giorni dalla pubblicazionedell’avviso stesso.Agli obbligazionisti che non abbiano optato per la conversioneAgli obbligazionisti che non abbiano optato per la conversioneanticipata dei titoli devono essere assicurati diritti equivalenti a quelliloro spettanti prima della scissione: a costoro deve cioè esseregarantita la possibilità di convertire a scadenza i titoli in quelli dellasocietà risultante o incorporante in base a congrui rapporti dicambio (salvo che la modificazione non sia stata approvata dalla loroassemblea – art. 2415).

L’atto di scissioneL’atto di scissioneSCISSIONE

•La scissione deve essere stipulata per atto pubblico (artLa scissione deve essere stipulata per atto pubblico (art.2506-ter);•L’atto di scissione deve essere depositato nell’ufficio delregistro delle imprese dei luoghi dove è posta la sede dellesocietà partecipanti alla scissione, entro 30 giorni dallastipulazione.•Eseguita l’iscrizione dell’atto l’invalidità dell’atto di

i i ò iù i tscissione non può più essere pronunciata.

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effetti della scissione (2506effetti della scissione (2506--quater)quater)

SCISSIONE

• La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizionidell’atto di scissione nell’ufficio del registro delledell atto di scissione nell ufficio del registro delleimprese in cui sono iscritte le società beneficiarie;

• E’ possibile la postdatazione degli effetti conesclusione della scissione con costituzione di nuovasocietà;

• E’ possibile la retrodatazione, ma solo con riferimentol l i ff tti i t i d ll i i i tal alcuni effetti interni della scissione, e precisamente:– Per determinare la data dalla quale le azioni o quote della

società incorporata partecipano agli utili (n. 5) e– La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società

partecipanti alla scissione sono imputate al bilancio dellaincorporante o risultante (n. 6).

La scissione: la responsabilità La scissione: la responsabilità delle societàdelle società

SCISSIONE

• Ciascuna società è solidalmente responsabile, neilimiti del VALORE EFFETTIVO (determinatonella relazione degli amministratori) delpatrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, deidebiti della società scissa esistenti nel momentoin cui la scissione ha effetto (data di deposito)non soddisfatti dalla società a cui essi fannocarico.

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Il rapporto di concambioIl rapporto di concambioSCISSIONE

La ripartizione delle azioni e La ripartizione delle azioni e quote delle beneficiariequote delle beneficiarie

SCISSIONE

• il principio della cd. scissione proporzionale (assegnazione di azioni delle società beneficiarie in misura proporzionale alla quota di partecipazione originaria) può essere derogato; in tal caso il progetto di scissione deve prevedere il diritto dei soci della società scissa, che non approvano la scissione, di far acquistare le proprie partecipazioni per undi far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui è posto l’obbligo di acquisto

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Le azioni e quote delle societàLe azioni e quote delle societàbeneficiariebeneficiarie

• Sono assegnate ai soci della società scissa secondo due criteri alternativi di ripartizione:

SCISSIONE

criteri alternativi di ripartizione:–– PROPORZIONALEPROPORZIONALE (stesse % di partecipazione nella scissa

e nelle beneficiarie)

–– NON PROPORZIONALENON PROPORZIONALE (differenti % di partecipazione)

I i i i il l l i d ll• In ogni caso, per ogni socio il valore complessivo delle azioni o quote pre- e post-scissione non può differire

• Ogni socio può optare per la partecipazione a tutte le società con le % originarie

Il rapporto di cambioIl rapporto di cambio• Indica il numero delle azioni o quote delle società beneficiarie

preesistenti che devono essere assegnate ai soci della società

SCISSIONE

preesistenti che devono essere assegnate ai soci della società scissa per ogni azione o quota di quest’ultima da essi posseduta

• L’operazione può essere effettuata:– sostituendo azioni della scissa con azioni della beneficiaria, e riducendo

di conseguenza il numero delle azioni, – ovvero riducendo soltanto il valore nominale delle azioni della scissaovvero riducendo soltanto il valore nominale delle azioni della scissa.

• La riduzione del capitale sociale è identica nei due casi, come pure l’aumento di capitale della beneficiaria a favore dei soci della società scissa

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Il rapporto di cambio: la formulaIl rapporto di cambio: la formula

r = W (B) / N (B)

SCISSIONE

r W (B) / N (B)W (A) / N (A)

• W (B) = valore economico del patrimonio trasferito dalla società scissa alla società beneficiaria

• N (B) = numero delle azioni del capitale della società scissa riferibili al patrimonio trasferito alla società b fi i ibeneficiaria

• W (A) = valore economico dell’intero patrimonio della società beneficiaria

• N (A) = numero delle azioni nelle quali è suddiviso il capitale sociale della società beneficiaria

Contabilità e BilancioContabilità e BilancioSCISSIONE

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Le scritture contabiliLe scritture contabiliSCISSIONE

Le scritture contabili nella scissione non variano rispetto aLe scritture contabili nella scissione non variano rispetto a quelle della fusione.

In ossequio al principio di continuità, anche nella scissione le scritture contabili riflettono una chiusura ed una riapertura dei conti.

Nel caso in cui sorgesse un avanzo/disavanzo da annullamento/concambio è possibile rifarsi alle scritture contabili già illustrate con riferimento alla fusione

Aspetti di valutazione economica e di Aspetti di valutazione economica e di rappresentazione contabilerappresentazione contabile

• Gli effetti contabili

SCISSIONE

• Gli effetti contabili– I principali effetti traggono origine dall’imputazione ai

bilanci delle società beneficiarie delle operazioni edegli elementi patrimoniali descritti nel progetto discissione.

– La data a partire dalla quale tali effetti contabili siproducono, che può coincidere o meno con ladecorrenza degli effetti reali, deve essere indicata nelprogetto di scissione medesimo; a decorrere da essa leoperazioni della scissa devono essere imputate aibilanci delle beneficiarie.

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Le scritture contabili dellaLe scritture contabili della scissascissa

diversi a diversi

SCISSIONE

PASSIVITA’ SOCIETA’ A C/SCISSIONE

a ATTIVITA’

CAPITALE SOCIALE a SOCIETA’ A C/SCISSIONE

Quanto sopraoltre (se la scissa rimane in vita - scissione parziale) alle scritture di conto d’ordine per gli IMPEGNI E I RISCHI non evidenziati a bilancioma connessi alle obbligazioni per cui sono solidalmente responsabili

Le scritture contabili delleLe scritture contabili delle beneficiariebeneficiarie

• Le scritture delle società beneficiarie non presentano differenza

SCISSIONE

sostanziali con quelle riguardanti la costituzione di una societàmediante apporto di beni.

• In effetti si dovrà - in ultima analisi - procedere all’iscrizionedel capitale sociale (o del suo aumento) come contropartitadell’apporto delle attività e passività della società scissa.

• Altri conti “transitori” utilizzabili sono quelli intestati agliazionisti della società scissa per le azioni della societàbeneficiaria da ricevere (“Azionista …c/sottoscrizione”) comecontropartita del conto capitale sociale e il conto “Società scissac/scissione” conto evidenziante il saldo “netto” dell’apporto,

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Le scritture contabili dellaLe scritture contabili dellabeneficiariabeneficiaria

• Si rilevano alla data degli effetti reali della scissione, ma con riferimento alla data degli effetti contabili se differente:

SCISSIONE

con riferimento alla data degli effetti contabili, se differente:– le scritture di recepimento dei valori contabili provenienti dalla

società scissa– le scritture di aumento del capitale sociale con l’eventuale

evidenziazione della differenza da concambio– le eventuali scritture di annullamento delle partecipazioni con

l’ l diff d i i ( l i àl’eventuale differenza da partecipazione, (se la società beneficiaria deteneva una partecipazione nel capitale della società scissa)

– le scritture di chiusura dell’avanzo di scissione (da concambio o da partecipazione), se in capo alla società scissa esistono riserve da ricostituire (per esigenze fiscali)

Le differenze di scissione Le differenze di scissione (soc. (soc. beneficiariebeneficiarie))

• DIFFERENZE DA CONCAMBIO– si presentano in società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione e

SCISSIONE

si presentano in società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione, e sorgono in relazione alla differente valutazione dei capitali economici, rispetto ai valori contabili, ai fini della determinazione del rapporto di cambio

– AVANZO DI CONCAMBIO: quando l’aumento di c.s. della beneficiaria preesistente o il capitale sociale della beneficiaria neocostituita è minore del valore contabile della quota di netto trasferito

– DISAVANZO DI CONCAMBIO: nel caso oppostoDISAVANZO DI CONCAMBIO: nel caso opposto

Disavanzo(avanzo)da concambio

Aumento di C.S.effettuatoper la % PN trasferitonon posseduta

Valore contabiledella % di PNtrasferitonon posseduta

= -

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Le differenze di scissioneLe differenze di scissione (soc. (soc. beneficiariebeneficiarie))

• DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO (= da partecipazione)si presentano qualora le società beneficiarie preesistenti detengono

SCISSIONE

– si presentano qualora le società beneficiarie preesistenti detengono partecipazioni nel patrimonio della società scissa

– AVANZO DI CONCAMBIO: quando il valore di libro della partecipazione annullata è minore della quota di netto trasferito alla società beneficiaria, (per la parte riferibile alla partecipazione annullata)

– DISAVANZO DI CONCAMBIO: nel caso opposto

Di V l di lib d ll l bilDisvanzo(avanzo)di partecipazione(=annullam.)

Valore di libro dellapartecipazione proporzionale alla %di PN trasferito

Valore contabiledella % di PNtrasferitoposseduta

= -

Le scritture contabili dellaLe scritture contabili dellabeneficiariabeneficiaria

diversi a diversi

SCISSIONE

ATTIVITA’

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO

DISAVANZO DACONCAMBIO

a PASSIVITA’

(O AVANZO)

(O AVANZO)

a PARTECIPAZIONE

a CAPITALE SOCIALEOltre alle scritture di conto d’ordine per gli IMPEGNI E I RISCHI non evidenziati a bilancio ma connessi alle obbligazioni per cui sono solidalmente responsabili

31

Scissione Scissione -- EsercizioEsercizioSCISSIONE

ESEMPLIFICAZIONESi ipotizzi un'operazione di scissione in cui la società A (scissa)Si ipotizzi un operazione di scissione in cui la società A (scissa)trasferisce l'intero patrimonio a due società B (beneficiaria 1)e C (beneficiaria 2) entrambe neocostitutite. Inoltre, sisupponga che la società sia posseduta da due soci Bianchi70% e Rossi 30% e che il valore nominale delle azioni sia pariad 1 euro, sia nella società scissa, sia nelle beneficiarie.

SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETÀ "A"ATTIVO PASSIVO

Immobilizzazioni 150.000 Capitale sociale 200.000Crediti 80.000 Riserve 20.000Magazzino 40.000 Utili 50.000Liquidità 10.000 Debiti 10.000Totale Attivo 28O.OOO Totale Passivo 280.00O


Tenuto conto che le operazioni di scissione consistono in operazioni di ristrutturazioniaziendali, nel trasferimento degli elementi patrimoniali alle beneficiarie, come pure nellaaziendali, nel trasferimento degli elementi patrimoniali alle beneficiarie, come pure nelladeterminazione del valore di concambio si considerano i valori contabili storici. Nelladeterminazione del valore di concambio si ipotizza che a fronte di un patrimonio nettodella scissa pari a 270.000 euro si costituiscano due beneficiarie con capitale socialerispettivamente pari:• società B capitale sociale euro 120.000 formato da azioni di valore nominale pari a 1euro;• società C capitale sociale euro 150.000 formato da azioni di valore nominale pari a 1euro;

Tanto premesso i valori di concambio tra azioni di A e azioni delle beneficiarie B e Cpossono quantificarsi come segue:• 120.000/200.000=0,6 pertanto un rapporto di cambio possibile è 60 azioni di Bogni 100 azioni di A;• 150.000/200.000=0,75 pertanto un rapporto di cambio possibile è 75 azioni di Cogni 100 azioni di A.

32


Conseguentemente ai soci della società A spetteranno le seguenti partecipazioniin B e C:• Socio Bianchi detiene in A il 70% di 200.000 pari a 140.000 azioni che sonoconcambiate con:

• 140.000/100x60= 84.000 azioni di B• 140.000/100x75=105.000 azioni di C;

• Socio Rossi detiene in A il 30% di 200.000 pari a 60.000 azioni che sonoconcambiate con:

• 60.000/100x60=36.000 azioni di B• 60 000/100x75=45 000 azioni di C• 60.000/100x75=45.000 azioni di C.

PROSPETTO DI RIEPILOGO DELLE PARTECIPAZIONI POST SCISSIONESocietà B Società C

Azioni % Cap. Soc. Azioni % Cap. Soc.Socio Bianchi 84.000 70% 105.000 70%Socio Rossi 36.000 30% 45.000 30%Totali 120.000 100% 150.000 100%


Situazioni patrimoniali delle società beneficiariepsuccessivamente alla scissione, con valori delleimmobilizzazioni al netto dei rispettivi fondi:

SITUAZIONI PATRIMONIALI POST SCISSIONESocietà B Società C

ATTIVO PASSIVO ATTIVO PASSIVOImm. 67.000 c.s. 120.000 Imm. 83.000 C.S. 150.000Crediti 35.000 Debiti 4.000 Crediti 45.000 Debiti 6.000Magazz. 18.000 Magazz. 22.000Liquidità 4.000 Liquidità 6.000Totali 124.OOO 124.OOO Totali 156.OOO 156.000

33


Rispetto all'operazione illustrata valgono le successivep p gscritture contabili: Scritture della società scissa "A"

Trasferimento della quota di patrimonio alla beneficiaria BDIVERSI a DIVERSI

Debiti 4.000

Fondo amm.to 7.000

B c/scissione 120.000

Immobilizzazioni 74.000

Crediti 35.000

Magazzino 18.000

Liquidità 4.000

Trasferimento della quota di patrimonio alla beneficiaria CDIVERSI a DIVERSI

Debiti 6.000

Fondo amm.to 9.000

C c/scissione 150.000

Immobilizzazioni 92.000

Crediti 45.000

Magazzino 22.000

Liquidità 6.000


Rilevazione delle partecipazioni nelle beneficiarie e chiusura dei conti transitoriDIVERSI a DIVERSI

Partecip. in Beneficiaria B 120.000Partecip. in Beneficiaria C 150.000Partecip. in Beneficiaria C 150.000

B c/scissione 120.000C c/scissione 150.000

Attribuzione delle partecipazioni nelle beneficiarie B e C al socio BianchiSOCIO BIANCHI a DIVERSI 189.000

Partecip. in BeneficiariaB 84.000Partecip. in Beneficiarria C 105.000

Attribuzione delle partecipazioni nelle beneficiarie B e C al socio RossiSOCIO ROSSI a DIVERSI 81.000

Partecip in Beneficiaria B 36 000Partecip. in Beneficiaria B 36.000Partecip. in Beneficiaria C 45.000

Per chiusura degli ultimi conti rimasti aperti della società A scissa, estinta a seguito dell'operazione, per trasferimento dell'intero patrimonio alle beneficiarie B e C

DIVERSI a DIVERSICapitale Sociale 200.000Riserve 20.000Utili 50.000

Sodo Bianchì 189.000Socio Rossi 81.000

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Scritture della beneficiaria "B"Sottoscrizione del capitale sociale della neocostituita beneficiarla B a seguito della scissione di A

DIVERSI a CAPITALE SOCIALE 120.000Socio Bianchi c/sottoscriz. 84.000Socio Rossi c/sottoscriz. 36.000Trasferimento degli elementi patrimoniali della società scissa A nella beneficiar/a B

DIVERSI a DIVERSIImmobilizzazioni 74.000Crediti 35.000Magazzino 18.000Liquidità 4.000

DebitiF.do ammortamentoA c/scissione

4.0007.000

120.000

Chiusura del conto transitorio e attribuzione delle azioni della beneficiaria B ai soci Bianchi e RossiA c/SCISSIONE a DIVERSI

Socio BianchiSocio Rossi

120.00084.00036.000


Scritture della beneficiaria "C“Sottoscrizione del capitale sociale della neocostituita beneficiaria C a seguito della scissione di A

DIVERSI A CAPITALE SOCIALE 150.000Socio Bianchi c/sottoscriz. 105.000Socio Rossi c/sottoscriz. 45.000

Trasferimento degli elementi patrimoniali della società scissa A nella beneficiaria CDIVERSI A DIVERSI 165.000

Immobilizzazioni 92.000Crediti 45.000Magazzino 22.000Liquidità 6.000

Debiti 6.000

F.do ammortamento 9.000

A c/scissione 150.000

Chiusura del conto transitorio e attribuzione delle azioni della beneficiaria C ai soci Bianchi e RossiA c/SCISSIONE a DIVERSI 150.000

Sodo Bianchi 105.000

Socio Rossi 45.000

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ESERCITAZIONEESERCITAZIONESCISSIONE

SCISSIONE

2008

30/04/2008

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SCISSIONE

2008

2008

20082008

2008

SCISSIONE

Situazione patrimoniale pal 30/4/2008

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SCISSIONE

Situazione patrimoniale pal 30/4/2008

SCISSIONE

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SCISSIONE

30/4/200830/4/2008

SCISSIONE

30/4/200830/4/2008

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30/4/200830/4/2008

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Alfa spa - segue

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04 2009-PALERMO Scissioni e fiscalit. [modalit....

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