SCISSIONE NON PROPORZIONALE SCISSIONE ASIMMETRICA ... del 29_03_2010FCigliese.pdfRoma, 29 Marzo 2010...

SCISSIONE NON PROPORZIONALESCISSIONE NON PROPORZIONALE

SCISSIONE ASIMMETRICA SCISSIONE ASIMMETRICA

RELAZIONE DEGLI ESPERTIRELAZIONE DEGLI ESPERTI

Roma, 29 Marzo 2010 Roma, 29 Marzo 2010

Fabrizio CiglieseFabrizio Cigliese

PARTE IPARTE I

Forme di scissioneForme di scissioneFocus: scissione non proporzionale e asimmetricaFocus: scissione non proporzionale e asimmetrica

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�� LaLa scissionescissione èè ilil procedimentoprocedimento perper mezzomezzo deldel qualequale unauna societàsocietàassegnaassegna l’interol’intero suosuo patrimoniopatrimonio (o(o parte)parte) aa piùpiù (o(o adad unauna sola)sola) società,società,preesistentipreesistenti oo didi nuovanuova costituzionecostituzione (art(art.. 25062506 deldel cc..cc..))..

�� LaLa scissionescissione èè unouno strumentostrumento didi riorganizzazioneriorganizzazione eeristrutturazioneristrutturazione delladella compaginecompagine socialesociale..

�� LaLa scissionescissione èè ancheanche unouno strumentostrumento didi “separazione”“separazione” delladellacompaginecompagine sociale,sociale, alal finefine didi evitareevitare ilil ricorsoricorso allaalla liquidazioneliquidazione delladellasocietàsocietà perper sanaresanare eventualieventuali dissididissidi tratra ii socisoci..

Scissione non proporzionale e asimmetricaScissione non proporzionale e asimmetrica

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Forme di ScissioneForme di Scissione(art. 2506 del Codice Civile)(art. 2506 del Codice Civile)

Scissione Totale Scissione Totale Scissione Parziale Scissione Parziale con riferimento alla scissa con riferimento alla scissa

Assegnazione Non Proporzionale Assegnazione Non Proporzionale

con riferimento alle modalità di attribuzione delle quote/azionicon riferimento alle modalità di attribuzione delle quote/azioni

Assegnazione Proporzionale Assegnazione Proporzionale

In Senso Stretto In Senso Stretto Per Incorporazione Per Incorporazione

con riferimento alle beneficiarie (di nuova costituzione o preesistenti)con riferimento alle beneficiarie (di nuova costituzione o preesistenti)


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Art. 2506 (co. 1) Art. 2506 (co. 1) –– Forme di scissioneForme di scissione

SCISSIONE TOTALESCISSIONE TOTALE SCISSIONE PARZIALESCISSIONE PARZIALE

con riferimento alla SCISSAcon riferimento alla SCISSA

� PatrimonioPatrimonio:: assegnazioneassegnazione perper interointero

�� ScissaScissa:: cessacessa didi esistereesistere

�� BeneficiarieBeneficiarie:: pluralitàpluralità didi societàsocietà(preesistenti(preesistenti oo giàgià costituite)costituite)

�� PatrimonioPatrimonio:: assegnazioneassegnazione parzialeparziale

�� ScissaScissa:: continuacontinua adad esistereesistere

�� BeneficiarieBeneficiarie:: pluralitàpluralità didi (o(o unaunasola)sola) societàsocietà (preesistenti(preesistenti oo giàgiàcostituite)costituite)


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SCISSIONE IN SENSO STRETTOSCISSIONE IN SENSO STRETTO SCISSIONE PER INCORPORAZIONESCISSIONE PER INCORPORAZIONE

con riferimento alle con riferimento alle BENEFICIARIEBENEFICIARIE

Art. 2506 (co.1) Art. 2506 (co.1) –– Forme di scissioneForme di scissione

SCISSIONE MISTASCISSIONE MISTA

�� BeneficiarieBeneficiarie:: didi nuovanuova costituzionecostituzione �� BeneficiarieBeneficiarie:: preesistentipreesistenti

�� BeneficiarieBeneficiarie:: pluralitàpluralità didi societàsocietà didi nuovanuova costituzionecostituzione ee preesistentipreesistenti


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Scissione Totale "in senso stretto“Scissione Totale "in senso stretto“(scissione della società xyz)(scissione della società xyz)

Scissione Totale "per incorporazione“Scissione Totale "per incorporazione“(scissione della società y)(scissione della società y)

Situazione ante ScissioneSituazione ante Scissione Situazione ante ScissioneSituazione ante Scissione

Socio ASocio A Socio BSocio B Socio ASocio A Socio BSocio B Socio CSocio C Socio DSocio D

40%40% 60%60% 100%100% 40%40% 60%60% 100%100%

Società XSocietà X Società ZSocietà Z

Situazione post ScissioneSituazione post Scissione Situazione post ScissioneSituazione post Scissione

Socio ASocio A Socio BSocio B Socio ASocio A Socio BSocio B Socio CSocio C Socio BSocio B Socio CSocio C Socio DSocio D40%40% 60%60%

Società XSocietà X Società ZSocietà ZSocietà XSocietà X Società YSocietà Y Società ZSocietà Z Società XSocietà X Società YSocietà Y Società ZSocietà Z + Parte Y+ Parte Y + Parte Y+ Parte Y

Società XYZSocietà XYZSocietà YSocietà Y


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ArtArt.. 25062506 bisbis (co(co.. 44)) –– ScissioneScissione nonnon proporzionaleproporzionale

�� DalDal progettoprogetto didi scissionescissione devonodevono risultarerisultare ii critericriteri didi distribuzionedistribuzione delledelleazioniazioni oo quotequote delledelle societàsocietà beneficiariebeneficiarie..

�� QualoraQualora ilil progettoprogetto prevedapreveda unauna attribuzioneattribuzione delledelle partecipazionipartecipazioni aiai socisocinonnon proporzionaleproporzionale allaalla loroloro quotaquota didi partecipazionepartecipazione originaria,originaria, ilil progettoprogettomedesimomedesimo devedeve prevedereprevedere ilil dirittodiritto deidei socisoci cheche nonnon approvinoapprovino lalascissionescissione didi farfar acquistareacquistare lele proprieproprie partecipazionipartecipazioni perper unun corrispettivocorrispettivodeterminatodeterminato allaalla streguastregua deidei critericriteri previstiprevisti perper ilil recesso,recesso, indicandoindicandocolorocoloro aa cuicui caricocarico èè postoposto l’obbligol’obbligo didi acquistoacquisto..


9

CasoCaso praticopratico didi scissionescissione nonnon proporzionaleproporzionale::

Società “mista” pubblicoSocietà “mista” pubblico--privata privata

operante nei servizi pubblici locali operante nei servizi pubblici locali

�� ObiettivoObiettivo:: crearecreare unauna societàsocietà proprietariaproprietaria deglidegli assetasset (beneficiaria(beneficiaria delladellascissione)scissione) aa totaletotale partecipazionepartecipazione deglidegli entienti localilocali..

Necessaria scissione non proporzionale. Il socio privato aumenta il suo peso Necessaria scissione non proporzionale. Il socio privato aumenta il suo peso nella società scissa (società di gestione).nella società scissa (società di gestione).


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Art. 2506 bis (co. 4) Art. 2506 bis (co. 4) –– Scissione non proporzionale Scissione non proporzionale

Il Diritto di Il Diritto di SellSell--OutOut

�� LaLa scissionescissione nonnon proporzionaleproporzionale tendetende aa ledereledere ilil dirittodirittoindividualeindividuale deldel sociosocio,, didi parteciparepartecipare aa tuttetutte lele societàsocietà beneficiariebeneficiarieinin proporzioneproporzione allaalla quotaquota didi partecipazionepartecipazione originariaoriginaria..

�� NelNel casocaso didi scissionescissione nonnon proporzionaleproporzionale lala tutelatutela deidei socisoci didi minoranzaminoranza èèaffidataaffidata all’esplicitaall’esplicita previsioneprevisione deldel dirittodiritto didi ottenereottenere lala liquidazioneliquidazionedelledelle quotequote,, secondosecondo ii critericriteri previstiprevisti perper ilil recessorecesso..

�� UnUn espedienteespediente perper evitareevitare lala liquidazioneliquidazione delledelle quotequote puòpuò essereesserel’esplicital’esplicita previsioneprevisione delladella partecipazionepartecipazione proporzionaleproporzionale perper iisocisoci didi minoranzaminoranza (Massima(Massima ConsCons.. NotarileNotarile nn.. 3030//20042004))..

�� LaLa scissionescissione costituiscecostituisce sempresempre unauna causacausa didi recessorecesso perper lele societàsocietàdidi personepersone ee perper lele SS..rr..ll.. (art(art.. 24732473)) mama nonnon perper lele SS..pp..AA..


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Art. 2506 bis (co. 4) Art. 2506 bis (co. 4) –– Scissione non proporzionaleScissione non proporzionale

Il Diritto di Il Diritto di SellSell--OutOut

“I“I critericriteri previstiprevisti perper ilil recessorecesso…… artart.. 24372437 terter””

�� ValoreValore determinatodeterminato daglidagli AmministratoriAmministratori

�� ParereParere deldel CollegioCollegio SindacaleSindacale ee deldel revisorerevisore

�� TenutoTenuto contoconto didi::

•• ConsistenzaConsistenza patrimonialepatrimoniale

•• RedditivitàRedditività prospetticaprospettica

•• (eventuale)(eventuale) valorevalore didi mercatomercato delledelle azioniazioni

ValoreValore determinatodeterminato oo dada determinare?determinare?


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Art. 2506 bis (co. 4) Art. 2506 bis (co. 4) –– Scissione non proporzionale Scissione non proporzionale

Massima del Consiglio Notarile di Milano n.30/2004Massima del Consiglio Notarile di Milano n.30/2004

�� NelNel casocaso didi scissionescissione nonnon proporzionaleproporzionale concon facoltàfacoltà esplicitaesplicita didi sceltasceltaproporzionale,proporzionale, nonnon appareappare necessarionecessario cheche ilil progettoprogetto stessostesso prevedaprevedaancheanche::

�� dirittodiritto perper ii socisoci cheche nonnon approvinoapprovino lala scissionescissione didi farfar acquistareacquistare lele propriepropriepartecipazionipartecipazioni perper unun corrispettivocorrispettivo determinatodeterminato inin basebase aiai critericriteri previstiprevisti perper ililrecessorecesso;;

�� ilil consensoconsenso unanimeunanime all’operazioneall’operazione..


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Caso particolare di scissione non proporzionale: Caso particolare di scissione non proporzionale:

la scissione asimmetrica la scissione asimmetrica

�� AdAd alcunialcuni socisoci delladella scissascissa possonopossono essereessere attribuiteattribuite azioni/quoteazioni/quotedelladella scissascissa stessastessa anzichéanziché quellequelle della/edella/e beneficiaria/e,beneficiaria/e, conconconseguenteconseguente aumentoaumento delladella partecipazionepartecipazione didi questiquesti socisoci alal capitalecapitaledelladella scissascissa..

�� NonNon applicabilitàapplicabilità inin casocaso didi scissionescissione totaletotale..


Condizione: consenso unanime dei sociCondizione: consenso unanime dei soci

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Art. 2506 (co.2) Art. 2506 (co.2) -- Scissione asimmetricaScissione asimmetrica

�� nell’operazionenell’operazione inin oggettooggetto èè dada ravvisareravvisare unauna particolareparticolare formaforma didiattuazioneattuazione delladella scissionescissione parzialeparziale nonnon proporzionaleproporzionale;;

�� lala disciplinadisciplina inin esameesame::

�� avrebbeavrebbe forseforse dovutodovuto trovartrovar postoposto nelnel coco..44 dell’artdell’art.. 25062506 bis,bis, làlà dovedove èèdisciplinatadisciplinata l’ipotesil’ipotesi delladella scissionescissione concon distribuzionedistribuzione nonnon proporzionaleproporzionale delledellepartecipazionipartecipazioni nellenelle societàsocietà beneficiariebeneficiarie;;

�� sisi differenziadifferenzia dalladalla scissionescissione nonnon proporzionale,proporzionale, inin quantoquanto subordinasubordina ilil tuttotuttoalal consensoconsenso unanimeunanime deidei socisoci delladella societàsocietà scissascissa..

�� lala diversitàdiversità didi regimeregime nonnon sembrasembra spiegabilespiegabile:: nonnon sembrasembra giustificatagiustificata dadaunauna maggioremaggiore “pericolosità”“pericolosità” (Consiglio(Consiglio NazionaleNazionale deldel Notariato)Notariato)..


PARTE II

La relazione degli esperti

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Relazione degli esperti Relazione degli esperti (art. 2506(art. 2506--ter co. 3, rif. Art. 2501ter co. 3, rif. Art. 2501--sexies, co. 3 e 4)sexies, co. 3 e 4)

�� L’espertoL’esperto oo gligli espertiesperti sonosono sceltiscelti tratra ii soggettisoggetti iscrittiiscritti nell’Albonell’Albo deideiRevisoriRevisori contabilicontabili oo tratra lele SocietàSocietà didi revisionerevisione iscritteiscritte nell’appositonell’appositoalboalbo..

�� SeSe lele beneficiariebeneficiarie sonosono societàsocietà quotatequotate,, gligli espertiesperti sonosono designatidesignati frafra leleSocietàSocietà didi revisionerevisione..

�� InIn ogniogni caso,caso, lele societàsocietà partecipantipartecipanti possonopossono congiuntamentecongiuntamentechiederechiedere alal PresidentePresidente deldel TribunaleTribunale lala nominanomina didi unouno oo piùpiù espertiesperticomunicomuni..

�� LaLa relazionerelazione nonnon èè richiestarichiesta inin casocaso didi scissionescissione conconcostituzionecostituzione didi nuovenuove società,società, concon attribuzioneattribuzione proporzionaleproporzionale didiazioniazioni oo quotequote (art(art.. 25062506--terter coco..33))..

La relazione degli espertiLa relazione degli esperti

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LaLa relazionerelazione verteverte sullasulla congruitàcongruità deldel rapportorapporto didi cambiocambio determinatodeterminatodaglidagli amministratoriamministratori..

EssaEssa devedeve indicareindicare::

�� ilil metodometodo oo ii metodimetodi seguitiseguiti perper lala determinazionedeterminazione deldel concambioconcambiopropostoproposto daglidagli amministratoriamministratori,, nonchénonché ilil valorevalore cheche risultarisultadall’applicazionedall’applicazione didi ciascunociascuno didi talitali metodimetodi;;

�� lele eventualieventuali difficoltàdifficoltà didi valutazionevalutazione (dipendenti(dipendenti dada:: naturanatura deideibeni,beni, particolareparticolare attivitàattività esercitata,esercitata, eccecc..))..

Relazione degli esperti Relazione degli esperti (art. 2506(art. 2506--ter co. 3, rif. 2501ter co. 3, rif. 2501-- sexies co. 1)sexies co. 1)


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LaLa relazionerelazione devedeve inoltreinoltre::

�� spiegarespiegare lele modalitàmodalità concon cuicui gligli amministratoriamministratori sonosono giuntigiunti allaalladeterminazionedeterminazione deldel rapportorapporto didi cambiocambio;;

�� esprimereesprimere unun parereparere sull’adeguatezzasull’adeguatezza deidei metodimetodi adottatiadottati daglidagliamministratori,amministratori, formulandoformulando unun giudiziogiudizio didi meritomerito sullasulla validitàvalidità ededattendibilitàattendibilità deglidegli stessistessi eded inin particolareparticolare deidei valorivalori relativirelativiconseguentementeconseguentemente attribuitiattribuiti allealle azioniazioni concambiate,concambiate, inin relazionerelazione alleallespecifichespecifiche caratteristichecaratteristiche delledelle impreseimprese intervenuteintervenute nell’operazionenell’operazione..

Relazione degli esperti Relazione degli esperti (art. 2506(art. 2506--ter co. 3, rif. 2501ter co. 3, rif. 2501-- sexies co. 2)sexies co. 2)


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�� LaLa relazionerelazione nonnon èè richiestarichiesta nelnel casocaso exex 25052505 bisbis (controllante(controllante alal 9090%%minimo)minimo)..

�� AltriAltri casicasi inin cuicui nonnon èè richiestarichiesta::

�� scissionescissione parzialeparziale aa favorefavore didi beneficiariabeneficiaria preesistente,preesistente, lala qualequalepossiedepossiede l’interol’intero capitalecapitale delladella scissascissa oppureoppure èè interamenteinteramentepossedutaposseduta dalladalla scissascissa;;

�� scissionescissione totaletotale aa favorefavore didi duedue beneficiariebeneficiarie preesistenti,preesistenti, entrambeentrambeinteramenteinteramente possedutepossedute dalladalla scissascissa;;

�� scissionescissione parzialeparziale aa favorefavore didi unauna beneficiariabeneficiaria preesistentepreesistenteinteramenteinteramente possedutaposseduta dalladalla medesimamedesima societàsocietà cheche possiedepossiedeinteramenteinteramente ancheanche lala scissascissa..

Relazione degli esperti Relazione degli esperti art. 2506art. 2506--terter


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�� EsoneroEsonero dall’obbligodall’obbligo didi farfar redigereredigere lala relazionerelazione::

MassimaMassima deldel ConsiglioConsiglio NotarileNotarile nn.. 2525//20042004 didi MilanoMilano::“Non“Non èè necessarianecessaria lala relazionerelazione dell’espertodell’esperto sullasulla congruitàcongruità deldel rapportorapportodidi cambio(cambio(……)”,)”, aiai sensisensi dell’artdell’art.. 25012501--sexiessexies deldel CC..CC..,, “(“(……)) allorchéallorché tuttitutti iisocisoci delledelle societàsocietà partecipantipartecipanti allaalla fusionefusione (n(n..rr..dd.. leggasileggasi <alla<allascissione>)scissione>) vivi abbianoabbiano rinunciato,rinunciato, ee didi ciòciò sisi facciafaccia constareconstare neinei relativirelativiverbaliverbali assembleari”assembleari”

Relazione degli esperti Relazione degli esperti art. 2506art. 2506--terter


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RatioRatio delladella posizioneposizione deldel ConsiglioConsiglio NotarileNotarile::

�� ii creditoricreditori particolariparticolari deldel sociosocio trovanotrovano tutelatutela inin basebase agliagli istitutiistitutigeneraligenerali voltivolti adad eliminareeliminare gligli effettieffetti deglidegli attiatti comportanticomportanti lala lesionelesione deldelpatrimoniopatrimonio deldel debitoredebitore;;

�� ii creditoricreditori socialisociali sonosono tutelatitutelati daldal dirittodiritto didi opposizioneopposizione esercitabileesercitabileexex artart.. 25032503.. Essi,Essi, pertanto,pertanto, nonnon sonosono ii destinataridestinatari delladella tutelatutela cheche sisiproponepropone didi raggiungereraggiungere lala periziaperizia sullasulla congruitàcongruità deldel rapportorapporto didi cambio,cambio,voltavolta aa tutelaretutelare solosolo lala posizioneposizione deidei socisoci..


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ArgomentazioniArgomentazioni sottesesottese::

�� lala competenzacompetenza aa stabilirestabilire ilil rapportorapporto didi cambiocambio spettaspetta all’organoall’organoamministrativoamministrativo;;

�� ii socisoci nene ottengonoottengono illustrazioneillustrazione ee giustificazionegiustificazione sottosotto ilil profiloprofiloeconomicoeconomico--giuridicogiuridico tramitetramite lala relazionerelazione deglidegli amministratoriamministratori;;

�� lala funzionefunzione dell’espertodell’esperto cheche redigeredige lala relazionerelazione consisteconsiste quindiquindi nelnelfornirefornire aiai socisoci unun parereparere sullasulla congruitàcongruità delledelle valutazionivalutazioni eedeterminazionideterminazioni comecome effettuateeffettuate dall’organodall’organo amministrativoamministrativo..


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�� nene derivaderiva cheche ii socisoci –– cosìcosì comecome possonopossono approvareapprovare l’operazionel’operazione ancheanchenelnel casocaso didi giudiziogiudizio peritaleperitale negativonegativo –– possonopossono altresìaltresì validamentevalidamenterinunciarerinunciare allaalla relazionerelazione didi stima,stima, inin quanto,quanto, inin ultimaultima analisi,analisi, uniciunicititolarititolari deldel <potere<potere didi valutazionevalutazione dell’idoneitàdell’idoneità deidei mezzimezzipresceltiprescelti aa presidiopresidio ee tutelatutela deglidegli interessiinteressi didi cuicui essiessi (soci)(soci)sonosono portatori>portatori>


PARTE III

Esempio

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Caso 1: Scissione Totale Non ProporzionaleCaso 1: Scissione Totale Non Proporzionale

Società Alfa

Socio A Socio B Socio C

50% 30% 20%

Newco Beta

Socio A Socio B

62,5% 37,5%

Newco Gamma

Socio C

100%

80% 20%

�� LaLa societàsocietà immobiliareimmobiliare AlfaAlfa SS..rr..ll..,, aa causacausa didi divergenzedivergenze frafra ilil SocioSocio AA ((5050%%)) ee BB((3030%%)) eded ilil SocioSocio CC ((2020%%),), vieneviene scissascissa mediantemediante un’operazioneun’operazione didi scissionescissione totaletotalecheche prevedeprevede::

•• l’estinzionel’estinzione delladella societàsocietà AlfaAlfa SS..rr..ll..

•• lala costituzionecostituzione didi duedue NewcoNewco:: BetaBeta SS..rr..ll ee GammaGamma SS..rr..ll.. rispettivamenterispettivamente all’all’8080%%eded alal 2020%% dell’interodell’intero patrimoniopatrimonio didi AlfaAlfa SS..rr..ll..

�� AssegnazioneAssegnazione nonnon proporzionaleproporzionale delledelle quote/azioniquote/azioni::

•• SocioSocio AA:: passapassa daldal 5050%% didi AlfaAlfa SS..rr..ll alal 6262,,55%% didi BetaBeta SS..rr..ll..

•• SocioSocio BB:: passapassa daldal 3030%% didi AlfaAlfa SS..rr..ll.. alal 3737,,55%% didi BetaBeta SS..rr..ll..

•• SocioSocio CC:: passapassa daldal 2020%% didi AlfaAlfa SS..rr..ll.. alal 100100%% didi GammaGamma SS..rr..ll..

26

Società Alfa

Socio N° azioni Valore Nominale (€) %

0,5

Socio A 10.000 5.000 50%

Socio B 6.000 3.000 30%

Socio C 4.000 2.000 20%

20.000 10.000 100%

Newco Beta

Socio N° azioni Valore Nominale %

Socio A 10.000 5.000 62,5%

Socio B 6.000 3.000 37,5%

16.000 8.000 100%

Newco Gamma

Socio N° azioni Valore Nominale %

Socio C 4.000 2.000 100%

4.000 2.000 100%


SocietàSocietà AlfaAlfa SS..rr..ll..

�� CapitaleCapitale SocialeSociale 1010..000000 €€

�� ValoreValore nominalenominale azioniazioni 00,,55 €€

�� NN°° azioniazioni 2020..000000

NewcoNewco BetaBeta SS..rr..ll..




NewcoNewco GammaGamma SS..rr..ll..




27


Ante-Scissione

Scissa Newco Newco

Stato Patrimoniale Società Alfa Società Beta Società Gamma

In € 100,00% 80,00% 20,00%

Immobilizzazioni 16.000 12.800 3.200

Immobilizzazione materiali 10.000 8.000 2.000

Immobilizzazione finanziarie 6.000 4.800 1.200

Attivo Circolante 4.000 3.200 800

Totale Attivo 20.000 16.000 4.000

Patrimonio Netto 12.000 9.600 2.400

Capitale Sociale 10.000 8.000 2.000

Riserve 2.000 1.600 400

Passivo 8.000 6.400 1.600

Totale Passivo / Patrimonio Netto 20.000 16.000 4.000

Post-Scissione

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�� AiAi sensisensi dell’artdell’art.. 25062506 bisbis coco..44,, lala SocietàSocietà AlfaAlfa SS..rr..ll.. haha ritenutoritenutoapplicabileapplicabile l’artl’art.. 24372437 terter cheche prevede,prevede, nelnel casocaso didi scissionescissione nonnonproporzionale,proporzionale, aa tutelatutela deidei socisoci didi minoranzaminoranza,, lala possibilitàpossibilità didiesercitareesercitare ilil dirittodiritto didi ottenereottenere lala liquidazioneliquidazione delledelle quotequote secondosecondo iicritericriteri previstiprevisti perper ilil recessorecesso (“(“DirittoDiritto didi SellSell--OutOut”)”)..

�� L’artL’art.. 24372437 terter coco..22,, stabiliscestabilisce cheche ilil valorevalore didi liquidazioneliquidazione delledelleazioniazioni siasia determinatodeterminato daldal ConsiglioConsiglio didi Amministrazione,Amministrazione, sentitosentito ililparereparere deldel CollegioCollegio SindacaleSindacale ee deldel soggettosoggetto incaricatoincaricato delladella revisionerevisionecontabilecontabile..

�� NellaNella determinazionedeterminazione deldel valorevalore unitariounitario delledelle azioniazioni,, ilil ConsiglioConsiglio didiAmministrazioneAmministrazione haha decisodeciso didi utilizzareutilizzare ilil metodometodo patrimonialepatrimonialesemplicesemplice.. TaleTale sceltascelta èè statastata giustificatagiustificata daldal fattofatto cheche l’oggettol’oggetto delladellavalutazionevalutazione presentapresenta unun connotatoconnotato esclusivamenteesclusivamente “immobiliare”“immobiliare”..


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�� IlIl metodometodo patrimonialepatrimoniale esprimeesprime ilil valorevalore dell’aziendadell’azienda inin funzionefunzione deldelvalorevalore deldel suosuo patrimonio,patrimonio, attraversoattraverso lala differenzadifferenza tratra (la(la sommasomma de)de) iivalorivalori deglidegli elementielementi attiviattivi ee (la(la sommasomma de)de) ii valorivalori deglidegli elementielementipassivi,passivi, tenutotenuto contoconto delledelle influenzeinfluenze didi naturanatura fiscalefiscale..

�� AssumeAssume comecome puntopunto didi partenzapartenza ilil patrimoniopatrimonio nettonetto didi bilanciobilancio cosìcosìcomecome espressoespresso dalladalla situazionesituazione patrimonialepatrimoniale contabilecontabile allaalla datadata didiriferimentoriferimento.. AlAl patrimoniopatrimonio nettonetto contabilecontabile vengonovengono apportateapportate leleseguentiseguenti rettificherettifiche::

•• rettificherettifiche perper uniformarsiuniformarsi aiai principiprincipi contabilicontabili didi riferimentoriferimento;;

•• rettificherettifiche necessarienecessarie perper recepirerecepire lele plusvalenzeplusvalenze ee lele minusvalenzeminusvalenzeemergentiemergenti susu specifichespecifiche posteposte dell’attivodell’attivo ee deldel passivopassivo..


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Valore azienda

PN rettificato 14.000 €

PN12.000 €= = ±

Rettifiche2.000 €

Punto di partenza: Punto di partenza: è la situazione è la situazione patrimoniale patrimoniale dell’azienda alla dell’azienda alla data di riferimento data di riferimento (a valori di (a valori di funzionamento)funzionamento)

Il capitale netto Il capitale netto contabile viene contabile viene rettificato, adeguando rettificato, adeguando le singole componenti le singole componenti del patrimonio ai del patrimonio ai valori correnti di valori correnti di mercatomercato

Ipotesi di scindibilità Ipotesi di scindibilità degli elementi che degli elementi che formano il patrimonio formano il patrimonio aziendaleaziendale


31


IlIl valorevalore unitariounitario didi liquidazioneliquidazione delledelle azioniazioni didi AlfaAlfa SS..rr..ll.:.:

�� PNPN RettificatoRettificato // NN°° azioniazioni == 00,,7070 €€ valorevalore didi liquidazioneliquidazione perper azioneazione

�� PNPN RettificatoRettificato == 1414..000000 €€

�� NN°° azioniazioni == 2020..000000

32

FINEFINE

SCISSIONE NON PROPORZIONALE SCISSIONE ASIMMETRICA ... del 29_03_2010FCigliese.pdfRoma, 29 Marzo 2010...

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