Con la scissione una società assegna l'intero suo

patrimonio a più società:

• preesistenti;

• neo – costituite.

in cambio di azioni, che vengono assegnate ai

soci.

Esistono varie tipologie di scissione:

• totale: le società beneficiarie succedono in tutti irapporti attivi e passivi della società scissa, inproporzione alla quota di patrimonio loro trasferita;

• parziale: la società scissa prosegue la propria attivitàconservando la titolarità di determinati rapporti attivi epassivi, pur avendo subito una riduzione di patrimonio. Isuoi soci ricevono azioni o quote della o delle societàbeneficiarie, proporzionalmente al valore del patrimonioceduto.

(Gli schemi successivi sono tratti dal Memento – Società di Ipsoa – Francis Lefebvre)

La scissione presenta numerose similitudini con la

fusione, senonché il risultato finale è esattamente

inverso.

Di seguito si farà solo cenno a quanto già visto in

tema di fusione, mentre si evidenzieranno

particolarmente le differenze.

Articolo 2506 bis c.c.

L'organo amministrativo delle società partecipantialla scissione redige un progetto dal quale devonorisultare gli stessi dati già esaminati per il progettodi fusione.

Deve inoltre fornire l'esatta descrizione:

• degli elementi patrimoniali da assegnare aciascuna delle società beneficiarie

• dell'eventuale conguaglio in danaro.

Se la destinazione di un elemento dell'attivo non èdesumibile dal progetto:

• ipotesi di assegnazione dell'intero patrimoniodella società scissa: l’elemento è ripartito tra lesocietà beneficiarie in proporzione della quota delpatrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosìcome valutato ai fini della determinazione delrapporto di cambio;

• ipotesi di assegnazione parziale del patrimoniodella società scissa: tale elemento rimane in capoalla società trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione

non è desumibile dal progetto, rispondono in

solido:

• nel primo caso, le società beneficiarie;

• nel secondo caso, la società scissa e le società

beneficiarie.

La responsabilità solidale è limitata al valore

effettivo del patrimonio netto attribuito a

ciascuna società beneficiaria.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri didistribuzione delle azioni o quote delle societàbeneficiarie.

Se il progetto prevede una attribuzione dellepartecipazioni ai soci non proporzionale alla loroquota di partecipazione originaria, deve attribuire ildiritto di far acquistare le proprie partecipazioni aisoci dissenzienti con la scissione:

• per un corrispettivo determinato alla stregua deicriteri previsti per il recesso

• indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo diacquisto.

Similitudini con il progetto di fusione:

• deve essere pubblicato a norma dell'ultimo commadell'art. 2501-ter;

• va presentata la situazione patrimoniale;

• va presentata la relazione dell'organoamministrativo che deve inoltre illustrare:

• i criteri di distribuzione delle azioni o quote

• il valore effettivo del patrimonio netto assegnato allesocietà beneficiarie

• il valore effettivo del patrimonio netto cheeventualmente rimanga nella società scissa.

• è richiesta la relazione peritale; tuttavia questa non è

richiesta quando la scissione avviene:• mediante la costituzione di una o più nuove società

• non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da

quello proporzionale.

• con il consenso unanime dei soci e dei possessori di

altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle

società partecipanti alla scissione l'organo

amministrativo può essere esonerato dai redigere tutti

i documenti qui elencati.

• Le procedure e le fasi della scissione sono simili a quelle dellafusione, sia per i tempi sia per le modalità, con riferimento a:

• delibera di scissione;

• atto di scissione;

• tempi intermedi fra progetto, delibera ed atto di scissione.

• La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto discissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscrittele società beneficiarie;

• può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nelcaso di scissione mediante costituzione di società nuove.

• Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti delvalore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato orimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dallasocietà cui fanno carico.

Le differenze di scissione possono essere:

• da concambio

• da annullamento.

Le differenze di scissione da concambio

derivano dalla differenza fra:

• l’aumento del capitale sociale delle

società beneficiarie preesistenti

• il valore contabile netto di attività e

passività trasferite.

• Disavanzo di scissione da concambio:quando l’aumento di capitale sociale della

beneficiaria è maggiore del valore contabile

netto delle attività e passività trasferite;

• Avanzo di scissione da concambio: quando

l’aumento di capitale sociale della

beneficiaria è minore del valore contabile

netto delle attività e passività trasferite;

Se il disavanzo:

• ha natura di plusvalore latente nelleattività assegnate, deve essere utilizzatoper rivalutare tali elementi patrimoniali;

• ha natura di avviamento: va iscrittonell’attivo e ammortizzato

L’avanzo ha invece natura di riservapatrimoniale.

Le differenze da annullamento derivano da

rapporti di partecipazone già esistenti tra

la società scissa e la società beneficiaria.

Se la beneficiaria possiede partecipazioni

nella scissa, questa deve essere annullata in

contropartita del patrimonio netto.

Disavanzo da annullamento: se lapartecipazione detenuta dalla beneficiaria èiscritta nel bilancio ad un valore superiorerispetto alla corrispondente quota di patrimonionetto della società scissa;

Avanzo da annullamento: se lapartecipazione detenuta dalla beneficiaria èiscritta nel bilancio ad un valore inferiorerispetto alla corrispondente quota di patrimonionetto della società scissa.

L’assegnazione delle differenze di

annullamento è la stessa già esaminata per

le differenze di concambio.