Roma 11 febbraio 2011 Avv Alvise Santangelo

() There was never the least attention paid to what was cut up for sausage there would come all the way back from Europe old sausage that had been rejected and that was moldy and white--it would be dosed with borax and glycerine and dumped into the hoppers and made over again for home consumption There would be meat that had tumbled out on the floor in the dirt and sawdust where the workers had tramped and spit uncounted billions of consumption germs There would be meat stored in great piles in rooms and the water from leaky roofs would drip over it and thousands of rats would race about on it It was too dark in these storage places to see well but a man could run his hand over these piles of meat and sweep off handfuls of the dried dung of rats These rats were nuisances and the packers would put poisoned bread out for them they would die and then rats bread and meat would go into the hoppers together This is no fairy story and no joke the meat would be shoveled into carts and the man who did the shoveling would not trouble to lift out a rat even when he saw one--there were things that went into the sausage in comparison with which a poisoned rat was a tidbit There was no place for the men to wash their hands before they ate their dinner and so they made a practice of washing them in the water that was to be ladled into the sausage Some of it they would make into smoked sausage--but as the smoking took time and was therefore expensive they would call upon their chemistry department and preserve it with borax and color it with gelatine to make it brown All of their sausage came out of the same bowl but when they came to wrap it they would stamp some of it special and for this they would charge two cents more a pound ()

Percheacute la compliance

Il settore alimentare la nascita della ldquoFood and Drug Administrationrdquo (1906)

() There was never the least attention paid to what was cut up for sausage there would come all the way back from Europe old sausage that had been rejected and that was moldy and white--it would be dosed with borax and glycerine and dumped into the hoppers and made over again for home consumption There would be meat that had tumbled out on the floor in the dirt and sawdust where the workers had tramped and spit uncounted billions of consumption germs There would be meat stored in great piles in rooms and the water from leaky roofs would drip over it and thousands of rats would race about on it It was too dark in these storage places to see well but a man could run his hand over these piles of meat and sweep off handfuls of the dried dung of rats These rats were nuisances and the packers would put poisoned bread out for them they would die and then rats bread and meat would go into the hoppers together This is no fairy story and no joke the meat would be shoveled into carts and the man who did the shoveling would not trouble to lift out a rat even when he saw one--there were things that went into the sausage in comparison with which a poisoned rat was a tidbit There was no place for the men to wash their hands before they ate their dinner and so they made a practice of washing them in the water that was to be ladled into the sausage Some of it they would make into smoked sausage--but as the smoking took time and was therefore expensive they would call upon their chemistry department and preserve it with borax and color it with gelatine to make it brown All of their sausage came out of the same bowl but when they came to wrap it they would stamp some of it special and for this they would charge two cents more a pound ()

Percheacute la compliance

Il settore alimentare la nascita della ldquoFood and Drug Administrationrdquo (1906)

1 5 September 2005 Mandala Airlines 737-200 Medan Indonesia

2 23 August 2005 Transportes Aeacutereos Nacionales de la Selva (TANS) 737- 200 Pulcallpa Peru

3 16 August 2005 West Caribbean Airways MD82 Machiques Venezuela

4 14 August 2005 Helios Airways 737-300 Grammatikos Greece

5 6 August 2005 Tuninter ATR72 Palermo Italy

6 2 August 2005 Air France A340-300 Toronto Canada

7 7 May 2005 Aero-Tropics Air Services Metroliner III Lochart River Australia

8 20 April 2005 Saha Air 707-300 Tehran Iran

9 3 February 2005 Kam Air 737-200 Kabul Afghanistan

Il 2005 egrave stato un anno nero per il trasporto aereo con oltre 80 incidenti tra cui

Percheacute la compliance

Le compagnie aeree poco sicure non potranno piugrave solcare i cieli europei ldquoLrsquoUnione europea si egrave finalmente dotata di una strategia coerente per la messa al bando dei vettori aerei poco sicurirdquo ha affermato Jacques Barrot Vicepresidente della Commissione e responsabile dei trasporti ldquoQuesta lista nera terragrave i vettori aerei di dubbia reputazione lontani dai cieli europei e faragrave sigrave che tutti i vettori che operano in Europa rispettino i piugrave elevati standard di sicurezzardquoI divieti e le restrizioni operativi sono imposti esclusivamente sulla base di prove della violazione dei criteri obiettivi e trasparenti che sono pubblicati nel regolamento di cui sopra Tali criteri si concentrano principalmente sui risultati delle ispezioni effettuate presso gli aeroporti europei sullrsquouso di aeromobili antiquati obsoleti o soggetti a scarsa manutenzione sullrsquoincapacitagrave dei vettori aerei di rimediare alle carenze rilevate nel corso delle ispezioni e sullrsquoinsufficiente capacitagrave delle autoritagrave competenti per la sorveglianza di un vettore aereo a svolgere correttamente tale compitoGli Stati membri hanno segnalato che cinque paesi dispongono di un sistema di sorveglianza normativa inadeguato La lista nera europea avragrave effettive ripercussioni sulla sicurezza aerea nellrsquoUnione europea In aggiunta al suo carattere punitivo infatti essa incoraggeragrave tutti i vettori aerei che operano in Europa a rispettare pienamente le norme di sicurezza e dissuaderagrave i vettori aerei privi di scrupoli dallrsquooperare in Europa Grazie alla sua ampia diffusione la lista avragrave un impatto a livello mondiale La Commissione consiglia ai cittadini di evitare di viaggiare con questi vettori in altre parti del mondo

Comunicato della Commissione Europea del 22032006Il settore dei trasporti aerei

Percheacute la compliance

Le compagnie aeree poco sicure non potranno piugrave solcare i cieli europei ldquoLrsquoUnione europea si egrave finalmente dotata di una strategia coerente per la messa al bando dei vettori aerei poco sicurirdquo ha affermato Jacques Barrot Vicepresidente della Commissione e responsabile dei trasporti ldquoQuesta lista nera terragrave i vettori aerei di dubbia reputazione lontani dai cieli europei e faragrave sigrave che tutti i vettori che operano in Europa rispettino i piugrave elevati standard di sicurezzardquoI divieti e le restrizioni operativi sono imposti esclusivamente sulla base di prove della violazione dei criteri obiettivi e trasparenti che sono pubblicati nel regolamento di cui sopra Tali criteri si concentrano principalmente sui risultati delle ispezioni effettuate presso gli aeroporti europei sullrsquouso di aeromobili antiquati obsoleti o soggetti a scarsa manutenzione sullrsquoincapacitagrave dei vettori aerei di rimediare alle carenze rilevate nel corso delle ispezioni e sullrsquoinsufficiente capacitagrave delle autoritagrave competenti per la sorveglianza di un vettore aereo a svolgere correttamente tale compitoGli Stati membri hanno segnalato che cinque paesi dispongono di un sistema di sorveglianza normativa inadeguato La lista nera europea avragrave effettive ripercussioni sulla sicurezza aerea nellrsquoUnione europea In aggiunta al suo carattere punitivo infatti essa incoraggeragrave tutti i vettori aerei che operano in Europa a rispettare pienamente le norme di sicurezza e dissuaderagrave i vettori aerei privi di scrupoli dallrsquooperare in Europa Grazie alla sua ampia diffusione la lista avragrave un impatto a livello mondiale La Commissione consiglia ai cittadini di evitare di viaggiare con questi vettori in altre parti del mondo

Comunicato della Commissione Europea del 22032006Il settore dei trasporti aerei

Europeacuteenne de Gestion Priveacutee (Egp) liquidazione coatta amministrativa della succursale italiana dellrsquoimpresa di investimento di diritto franceseIl Ministero dellrsquoEconomia e delle Finanze su proposta della Consob e con il parere della Banca drsquoItalia ha disposto con decreto del 10 gennaio 2011 ai sensi dellrsquoart 58 comma 1 del dlgs 24 febbraio 1998 n 58 (TUF) la liquidazione coatta mministrativa della succursale italiana dellrsquoimpresa di investimento di diritto francese Europeacuteenne de Gestion Priveacutee SA (EGP con sede in Roma Viale di Villa Grazioli n 15)Il decreto si egrave reso necessario in relazione a irregolaritagrave e violazioni normative di eccezionale gravitagrave poste in essere nellrsquoamministrazione della succursale dellrsquoimpresa e accertate dalla Consob nellrsquoesercizio della propria attivitagrave di vigilanza anche ispettiva in raccordo con la Banca drsquoItalia e le competenti Autoritagrave di vigilanza del Paese drsquoorigineLrsquoavvio della liquidazione coatta amministrativa si egrave reso possibile conformemente alle vigenti disposizioni a seguito del provvedimento adottato in data 13 dicembre 2010 dallrsquoAutoriteacute de Controcircle Prudentiel che sentita lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers e anche sulla base della collaborazione fornita dalla Consob e dalla Banca drsquoItalia ha disposto lrsquointervento del Fondo di garanzia francese (Fonds de Garantie des Deacutepocircts) con la conseguente cancellazione della EGP dallrsquoelenco delle imprese di investimento autorizzate(ldquoradiationrdquo)

Il settore finanziario

Percheacute la compliance

Cambiamenti epocali intercorsi nel sistema economico globalizzazione internet tecnologia

Crearsi di veri e propri sottosistemi economici e giuridiciSicurezza alimentareTrasporto aereo autoveicoliInformaticaSettore finanziario

Percheacute la compliance

Lrsquoimpulso allrsquoattivitagrave normativa egrave soprattutto di di tipo ldquoriflessordquo

Fallimenti nella capacitagrave del mercato di autoregolamentarsi

ne conseguono situazioni di crisi del sistema e di pericolo per i destinatari finali di beni e servizi

Percheacute la compliance

Decodificazione e prevalere di aspetti tecnici del ldquonuovo dirittordquo

Perdita di supremazia del codice civile e nascita dei sottosistemi normativiPluralitagrave delle fonti Fonti a valenza ldquosovranazionalerdquo Fonti secondarie Norme di autoregolamentazione

Tipologia delle sanzioni

Accanto alle sanzioni di tipo classico sono introdotte nuove forme punitive che traggono ispirazione dalla forte interazione tra i soggetti economici allrsquointerno dei mercati e dalla velocitagrave di trasmissione delle informazioni

Sanzioni di tipo reputazionale e diffusione della cd

Nei casi piugrave gravi si arriva fino allrsquoestromissione del reo dallrsquoattivitagrave

Corporations e soggetti individuali

Il modello produttivo odierno si caratterizza notoriamenteDal lato produttivo per la predominanza delle corporations di grandi dimensioni che agiscono su base transnazionaleDal lato del consumo dalla presenza di un soggetto-consumatore posto in posizione svantaggiata rispetto allrsquoimpresa e con margini di contrattazione scarsi o nulli nellrsquoacquisto di beni e servizi

Destinatari dellrsquoapparato normativo

Ersquo ovvio dunque che alla luce del modello produttivo delineato il destinatario principale della normativa che regola lo scambio di beni e servizi egrave lrsquoimpresa produttrice mentre il consumatore si configura come destinatario ldquoindirettordquo in quanto soggetto che le norme intendono tutelare

(Societagrave civile)

Origini delle Corporations

I primi archetipi del moderno modello di impresa vanno fatti risalire alle Compagnie delle Indie del Seicento e del Settecento che costituiscono la base per la forma giuridica dellrsquoimpresa capitalistica recepita dalle codificazioni dellrsquo800Caratteri che informano tale modello

Limitazione della responsabilitagrave per le obbligazioni socialiInnovazione importante rispetto al passato in cui la limitazione era preclusa al ceto mercantile (differenza con le Societas Mercatorum medievali in cui vice

Suddivisione del capitale sociale in quote (per mobilitare ricchezze presso classi diverse da quella mercantile clero nobiltagrave etc)

Eccezionalitagrave del fenomenoConcessione del sovrano di un Royal Charter ovvero di una speciale autorizzazione che consentiva lrsquoattivitagrave della compagnia e la limitazione della responsabilitagrave

Costituiva pertanto una sorta di patto privato con il sovrano Of the Governour and Company of Merchants of London Trading Into the East Indies 1600-1619Elisabetta I

Percheacute la compliance

Decodificazione e prevalere di aspetti tecnici del ldquonuovo dirittordquo

Perdita di supremazia del codice civile e nascita dei sottosistemi normativiPluralitagrave delle fonti Fonti a valenza ldquosovranazionalerdquo Fonti secondarie Norme di autoregolamentazione

Tipologia delle sanzioni

Accanto alle sanzioni di tipo classico sono introdotte nuove forme punitive che traggono ispirazione dalla forte interazione tra i soggetti economici allrsquointerno dei mercati e dalla velocitagrave di trasmissione delle informazioni

Sanzioni di tipo reputazionale e diffusione della cd

Nei casi piugrave gravi si arriva fino allrsquoestromissione del reo dallrsquoattivitagrave

Corporations e soggetti individuali

Il modello produttivo odierno si caratterizza notoriamenteDal lato produttivo per la predominanza delle corporations di grandi dimensioni che agiscono su base transnazionaleDal lato del consumo dalla presenza di un soggetto-consumatore posto in posizione svantaggiata rispetto allrsquoimpresa e con margini di contrattazione scarsi o nulli nellrsquoacquisto di beni e servizi

Destinatari dellrsquoapparato normativo

Ersquo ovvio dunque che alla luce del modello produttivo delineato il destinatario principale della normativa che regola lo scambio di beni e servizi egrave lrsquoimpresa produttrice mentre il consumatore si configura come destinatario ldquoindirettordquo in quanto soggetto che le norme intendono tutelare

(Societagrave civile)

Origini delle Corporations

I primi archetipi del moderno modello di impresa vanno fatti risalire alle Compagnie delle Indie del Seicento e del Settecento che costituiscono la base per la forma giuridica dellrsquoimpresa capitalistica recepita dalle codificazioni dellrsquo800Caratteri che informano tale modello

Limitazione della responsabilitagrave per le obbligazioni socialiInnovazione importante rispetto al passato in cui la limitazione era preclusa al ceto mercantile (differenza con le Societas Mercatorum medievali in cui vice

Suddivisione del capitale sociale in quote (per mobilitare ricchezze presso classi diverse da quella mercantile clero nobiltagrave etc)

Eccezionalitagrave del fenomenoConcessione del sovrano di un Royal Charter ovvero di una speciale autorizzazione che consentiva lrsquoattivitagrave della compagnia e la limitazione della responsabilitagrave

Costituiva pertanto una sorta di patto privato con il sovrano Of the Governour and Company of Merchants of London Trading Into the East Indies 1600-1619Elisabetta I

Corporations e soggetti individuali

Il modello produttivo odierno si caratterizza notoriamenteDal lato produttivo per la predominanza delle corporations di grandi dimensioni che agiscono su base transnazionaleDal lato del consumo dalla presenza di un soggetto-consumatore posto in posizione svantaggiata rispetto allrsquoimpresa e con margini di contrattazione scarsi o nulli nellrsquoacquisto di beni e servizi

Destinatari dellrsquoapparato normativo

Ersquo ovvio dunque che alla luce del modello produttivo delineato il destinatario principale della normativa che regola lo scambio di beni e servizi egrave lrsquoimpresa produttrice mentre il consumatore si configura come destinatario ldquoindirettordquo in quanto soggetto che le norme intendono tutelare

(Societagrave civile)

Origini delle Corporations

I primi archetipi del moderno modello di impresa vanno fatti risalire alle Compagnie delle Indie del Seicento e del Settecento che costituiscono la base per la forma giuridica dellrsquoimpresa capitalistica recepita dalle codificazioni dellrsquo800Caratteri che informano tale modello

Limitazione della responsabilitagrave per le obbligazioni socialiInnovazione importante rispetto al passato in cui la limitazione era preclusa al ceto mercantile (differenza con le Societas Mercatorum medievali in cui vice

Suddivisione del capitale sociale in quote (per mobilitare ricchezze presso classi diverse da quella mercantile clero nobiltagrave etc)

Eccezionalitagrave del fenomenoConcessione del sovrano di un Royal Charter ovvero di una speciale autorizzazione che consentiva lrsquoattivitagrave della compagnia e la limitazione della responsabilitagrave

Costituiva pertanto una sorta di patto privato con il sovrano Of the Governour and Company of Merchants of London Trading Into the East Indies 1600-1619Elisabetta I

Origini delle Corporations

I primi archetipi del moderno modello di impresa vanno fatti risalire alle Compagnie delle Indie del Seicento e del Settecento che costituiscono la base per la forma giuridica dellrsquoimpresa capitalistica recepita dalle codificazioni dellrsquo800Caratteri che informano tale modello

Limitazione della responsabilitagrave per le obbligazioni socialiInnovazione importante rispetto al passato in cui la limitazione era preclusa al ceto mercantile (differenza con le Societas Mercatorum medievali in cui vice

Suddivisione del capitale sociale in quote (per mobilitare ricchezze presso classi diverse da quella mercantile clero nobiltagrave etc)

Eccezionalitagrave del fenomenoConcessione del sovrano di un Royal Charter ovvero di una speciale autorizzazione che consentiva lrsquoattivitagrave della compagnia e la limitazione della responsabilitagrave

Costituiva pertanto una sorta di patto privato con il sovrano Of the Governour and Company of Merchants of London Trading Into the East Indies 1600-1619Elisabetta I

Altri caratteri innovativi

Assemblee generali

Espressione del diritto di voto da parte dei soci

Previsione di requisiti per gli amministratoriI direttori saranno scelti nel numero dei mercanti e negozianti almeno per i tre quarti e perlrsquoaltro quarto di mercanti ritirati dal commercio di nostri segretari di casa e di Corona che siano stati nel commercio e di due borghesi quantunque non abbiano fatto alcun commercio

Codificazioni dellrsquoottocento

Prima reazione dello stato borghese scioglimento delle societagrave per azioni esistenti viste come residuo dei privilegi concessi dai sovrani

Il codice di commercio francese del 1807 egrave il primo ad attuare una revisione del precedente modo di pensare prevedendo tre tipi di societagrave allrsquoart 19

Societagrave in nome collettivoSocietagrave in accomanditaSocietagrave anonima

Il relatore al Codice Regnaud de Saint-Jean ammoniscetroppo spesso associazioni mal combinate nella loro origine o male amministrate nelle loro operazioni hanno compromesso il patrimonio degli azionisti e degli amministratori momentaneamente alterato il credito generale messo in pericolo la tranquillitagrave pubblica (casi banca di Law in Francia South Sea Bubble in UK)

Il Code de commerce del 1807 egrave il primo dei codici di commercio nellrsquoetagrave delle codificazioni

Per stabilire una forma di controllo sulle societagrave si prevede quindi lrsquoautorizzazione statale e unrsquoistruzione ministeriale del 1817 afferma che lo stato nellrsquoapprovare lo statuto della costituenda societagrave deve accertare che lrsquoamministrazione offra ai soci una garanzia morale e in ogni caso gli strumenti di controllo e lrsquoesercizio dei diritt che spettano circa lrsquoutilizzazione del loro denaro

Principi che ispirano le codificazioni dellrsquoottocento

Nellrsquoottica post-rivoluzionaria di valorizzazione dei diritti individuali e della proprietagrave il diritto societario viene improntato al principio della ldquodemocrazia azionariardquo dove tutti gli azionisti partecipano alla vita sociale a pieno diritto

Convocazione dellrsquoassembleaPartecipazione ai processi decisionali

Nella seconda metagrave dellrsquo800 i codici francese italiano belga e il Companies Act inglese introducono una norma per cui gli azionisti hanno un diritto di voto ogni cinque azioni ma per coloro che possiedono oltre cento azioni il diritto di voto egrave esercitato ogni venticinque

I riflessi di tale ottica sono ancora presenti nel nostro codice civile a partire dalla definizione di societagrave di cui allrsquoart 2247 secondo la quale con il contratto di societagrave due o piugrave persone conferiscono beni o servizi per lesercizio in comune di unattivitagrave economica allo scopo di dividerne gli utili

Democrazia economica vs Democrazia politicaProgressivo esautoramento dellrsquoassemblea verso unrsquoaccentuazione sempre piugrave marcata del ruolo dei manager (managerialismo separazione tra proprietagrave e controllo della ricchezza)Berle e Means 1932 The Modern Corporation and Private Property

Codificazioni dellrsquoottocento

Prima reazione dello stato borghese scioglimento delle societagrave per azioni esistenti viste come residuo dei privilegi concessi dai sovrani

Il codice di commercio francese del 1807 egrave il primo ad attuare una revisione del precedente modo di pensare prevedendo tre tipi di societagrave allrsquoart 19

Societagrave in nome collettivoSocietagrave in accomanditaSocietagrave anonima

Il relatore al Codice Regnaud de Saint-Jean ammoniscetroppo spesso associazioni mal combinate nella loro origine o male amministrate nelle loro operazioni hanno compromesso il patrimonio degli azionisti e degli amministratori momentaneamente alterato il credito generale messo in pericolo la tranquillitagrave pubblica (casi banca di Law in Francia South Sea Bubble in UK)

Il Code de commerce del 1807 egrave il primo dei codici di commercio nellrsquoetagrave delle codificazioni

Per stabilire una forma di controllo sulle societagrave si prevede quindi lrsquoautorizzazione statale e unrsquoistruzione ministeriale del 1817 afferma che lo stato nellrsquoapprovare lo statuto della costituenda societagrave deve accertare che lrsquoamministrazione offra ai soci una garanzia morale e in ogni caso gli strumenti di controllo e lrsquoesercizio dei diritt che spettano circa lrsquoutilizzazione del loro denaro

Principi che ispirano le codificazioni dellrsquoottocento

Nellrsquoottica post-rivoluzionaria di valorizzazione dei diritti individuali e della proprietagrave il diritto societario viene improntato al principio della ldquodemocrazia azionariardquo dove tutti gli azionisti partecipano alla vita sociale a pieno diritto

Convocazione dellrsquoassembleaPartecipazione ai processi decisionali

Nella seconda metagrave dellrsquo800 i codici francese italiano belga e il Companies Act inglese introducono una norma per cui gli azionisti hanno un diritto di voto ogni cinque azioni ma per coloro che possiedono oltre cento azioni il diritto di voto egrave esercitato ogni venticinque

I riflessi di tale ottica sono ancora presenti nel nostro codice civile a partire dalla definizione di societagrave di cui allrsquoart 2247 secondo la quale con il contratto di societagrave due o piugrave persone conferiscono beni o servizi per lesercizio in comune di unattivitagrave economica allo scopo di dividerne gli utili

Democrazia economica vs Democrazia politicaProgressivo esautoramento dellrsquoassemblea verso unrsquoaccentuazione sempre piugrave marcata del ruolo dei manager (managerialismo separazione tra proprietagrave e controllo della ricchezza)Berle e Means 1932 The Modern Corporation and Private Property

Principi che ispirano le codificazioni dellrsquoottocento

Nellrsquoottica post-rivoluzionaria di valorizzazione dei diritti individuali e della proprietagrave il diritto societario viene improntato al principio della ldquodemocrazia azionariardquo dove tutti gli azionisti partecipano alla vita sociale a pieno diritto

Convocazione dellrsquoassembleaPartecipazione ai processi decisionali

Nella seconda metagrave dellrsquo800 i codici francese italiano belga e il Companies Act inglese introducono una norma per cui gli azionisti hanno un diritto di voto ogni cinque azioni ma per coloro che possiedono oltre cento azioni il diritto di voto egrave esercitato ogni venticinque

I riflessi di tale ottica sono ancora presenti nel nostro codice civile a partire dalla definizione di societagrave di cui allrsquoart 2247 secondo la quale con il contratto di societagrave due o piugrave persone conferiscono beni o servizi per lesercizio in comune di unattivitagrave economica allo scopo di dividerne gli utili

Democrazia economica vs Democrazia politicaProgressivo esautoramento dellrsquoassemblea verso unrsquoaccentuazione sempre piugrave marcata del ruolo dei manager (managerialismo separazione tra proprietagrave e controllo della ricchezza)Berle e Means 1932 The Modern Corporation and Private Property

Berle e Means 1932 The Modern Corporation and Private Property

ldquoPrivate enterprise on the other hand has assumed an owner of the instruments of production with complete property rights over those instruments Whereas the organization of feudal economic life rested upon an elaborate system of binding customs the organization under the system of private enterprise has rested upon the self interest of the property owner - a self interest held in check only by competition and the conditions of supply and demand Such self interest has long been regarded as the best guarantee of economic efficiency It has been assumed that if the individual is protected in the right both to use his own property as he sees fit and to receive the full fruits of its use his desire for personal gain for profits can be relied upon as an effective incentive to his efficient use of any industrial property he may possessrdquoldquoShareholders cannot be motivated by those profits to a more efficient use of the property since they have surrendered all disposition of it to those in control of the enterprisehellip() over the enterprise and over the physical property - the instruments of production - in which he has an interest the owner has little control At the same time he bears no responsibility with respect to the enterprise or its physical property It has often been said that the owner of a horse is responsible If the horse lives he must feed it If the horse dies he must bury it No such responsibility attaches to a share of stock The owner is practically powerless through his own efforts to affect the underlying property Physical property capable of being shaped by its owner could bring to him direct satisfaction apart from the income it yielded in more concrete form It represented an extension of his own personality With the corporate revolution this quality has been lost to the property owner much as it has been lost to the worker through the industrial revolution

ldquoThese great companies form the very framework of American industry The individual must come in contact with them almost constantly He may own an interest in one or more of them he may be employed by one of them but above all he is continually accepting their servicerdquoldquoIn conclusion then the huge corporation the corporation with $90m of assets or more has come to dominate most major industries if not all industry in the United Statesrdquo

ldquoThe economic power in the hands of the few persons who control a giant corporation is a tremendous force which can harm or benefit a multitude of individuals affect whole districts shift the currents of trade bring ruin to one community and prosperity to another The organizations which they control have passed far beyond the realm of private enterprise - they have become more nearly social institutions

Importanza raggiunta dalle corporations

Seconda metagrave del novecento

A partire dagli anni lsquo30 e nella seconda metagrave del novecento si assiste quindi al tentativo di riequilibrare gli assetti di potere nelle imprese di grosse dimensioni creando dei contraltari allo strapotere dei manager e identificando nuovi gruppi di interesse

Germania funzione sociale della proprietagrave inclusione dei dipendenti nei processi decisionali (leggi del 1951 e 1956 prevedono rappresentanze paritetiche di lavoratori e azionisti) mitbestimmung o cogestioneInghilterra sul solco di tale impostazione il Companies Act nel 1980 prevede che ldquonellrsquoadempimento delle loro funzioni gli amministratori devono prendere in considerazione cosigrave gli interessi dei dipendenti della societagrave cosigrave quelli degli azionistirdquo

Italia rivalutazione della socialitagrave della produzione art 2104 fa riferimento allrsquointeresse della produzione nazionale la legge 1967 685 sulla programmazione economica per il quinquennio 1966-70 prevede la possibilitagrave per gli organi di programmazione di richiedere gli orientamenti delle grandi imprese per discutere con i loro responsabili le implcazioni di tali programmi sia per quanto riguarda la compatibilitagrave con gli obiettivi generali del programma sia per quanto riguarda il reciproco adattamento con gli investimenti pubblici

US Supreme CourtNew York Central R Co v United States 212 US 481 (1909)New York Central and Hudson RiverRailroad Company v United States

Profili di responsabilitagrave delle grandi impreseBartolo da Sassoferrato scriveva nel lsquo300 ldquouniversitas proprie non est persona tamen hoc est fictum positum pro vero sicut ponimus nos iuristaerdquo

Persona giuridica come immago quaedam quae magis intellectu quam sensu percipiturChief Justice John Marshall negli USA nel 1819 ancora afferma a corporation is an artificial being invisible intangible and existing only in contemplation of law

Nondimento con la crescita di importanza delle grandi imprese inevitabilmente si verificano episodi che fanno sorgere la necessitagrave di individuare un impianto sanzionatorio adeguato anche replicando le forme punitive applicabili alle persone fisiche

The Court will recognize that the greater part of interstate commerce is conducted by corporations and it will not relieve them from punishment because at one time there was a doctrine that corporations could not commit crimes

In the circuit court the railroad company and Fred L Pomeroy its assistant traffic manager were convicted for the payment of rebates to the American Sugar Refining Company and others upon shipments of sugar from the City of New York to the City of Detroit Michigan The indictment was upon seven counts and was returned against the company its general traffic manager and its assistant traffic manager

Il fatto

I principiCongress can impute to a corporation the commission of certain criminal offenses and subject it to criminal prosecution therefor

The act of an agent exercising the authority of a corporation which is a common carrier to make rates for transportation may be controlled in the interest of public policy by imputing his act to the carrier itself and imposing penalties therefor upon the carrier

While corporations cannot commit some crimes they can commit crimes which consist in purposely doing things prohibited by statute and in such case they can be charged with knowledge of acts of their agents who act within the authority conferred upon them

Fase contemporanea

Persiste e si rafforza lrsquoidea che la gestione dellrsquoimpresa debba perseguire obiettivi ulteriori rispetto a quelli del mero profitto

Tale ottica pur sempre di tipo sociale egrave stemperata da legami ideologici e si impernia sullrsquoesigenza di tutelare la stabilitagrave e lrsquointegritagrave dei mercati il cui corretto ed efficace funzionamento egrave visto come presupposto imprescindibile per il raggiungimento del benessere collettivo

Medesime finalitagrave ma perseguite mediante strumenti e logiche di tipo privatistico e non piugrave pubblicosociale

Gli Stakeholder

Concetto di stakeholder

Corporate governance

Importanza della corporate governance

Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o da mutui accordi e incoraggiare unrsquoattiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare ricchezza e posti di lavoro e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solideUn aspetto chiave del governo societario riguarda lrsquoapporto di capitali esterni alle imprese sia sotto forma di capitali propri che di crediti Il governo societario si preoccupa anche della ricerca di mezzi per incoraggiare le differenti categorie di stakeholder ad attuare investimenti ottimali dal punto di vista economico nel capitale umano e materiale dellrsquoimpresa La competitivitagrave di unrsquoimpresa e in ultima analisi i buoni risultati che essa ottiene sono il frutto di un lavoro di squadra che integra i contributi di un insieme di soggetti che forniscono risorse allrsquoimpresa fra cui gli investitori i dipendenti i creditori e i fornitori Le societagrave dovrebbero riconoscere che i contributi dei vari stakeholder rappresentano una risorsa preziosa per costruire imprese competitive e redditizie Ersquo quindi nellrsquointeresse a lungo termine dellrsquoimpresa favorire una cooperazione tra gli stakeholder in grado di creare ricchezza Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe tenere conto del fatto che lrsquoimpresa puograve trarre vantaggio dal riconoscimento degli interessi degli stakeholder e del loro contributo alla riuscita di lungo periodo dellrsquoimpresa

Principi di corporate governance dellrsquoOCSE

I Principi di Governo Societario dellrsquoOCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dellrsquoelaborazione delle politiche economiche per gli investitori per le societagrave stesse e per le altre parti interessate a livello mondiale

I Principi sono uno strumento in divenire Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante

i Assicurare le basi per un efficace governo societario ii Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietarsquo delle azioni iii Equo trattamento degli azionistiiv Il ruolo degli stakeholder nel governo societariov Informazione e trasparenzavi Le responsabilitagrave del consiglio drsquoamministrazione

Principali obiettivi delineati nei principi

n 7 Assicurare lrsquointegritagrave della contabilitagrave e dei sistemi di endicontazione finanziaria inclusa quella della revisione indipendente lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controllo in particolare di sistemi per la gestione del rischio per il controllo finanziario e operativo e la conformitagrave alla legge e agli standard rilevanti

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

US Supreme CourtNew York Central R Co v United States 212 US 481 (1909)New York Central and Hudson RiverRailroad Company v United States

Profili di responsabilitagrave delle grandi impreseBartolo da Sassoferrato scriveva nel lsquo300 ldquouniversitas proprie non est persona tamen hoc est fictum positum pro vero sicut ponimus nos iuristaerdquo

Persona giuridica come immago quaedam quae magis intellectu quam sensu percipiturChief Justice John Marshall negli USA nel 1819 ancora afferma a corporation is an artificial being invisible intangible and existing only in contemplation of law

Nondimento con la crescita di importanza delle grandi imprese inevitabilmente si verificano episodi che fanno sorgere la necessitagrave di individuare un impianto sanzionatorio adeguato anche replicando le forme punitive applicabili alle persone fisiche

The Court will recognize that the greater part of interstate commerce is conducted by corporations and it will not relieve them from punishment because at one time there was a doctrine that corporations could not commit crimes

In the circuit court the railroad company and Fred L Pomeroy its assistant traffic manager were convicted for the payment of rebates to the American Sugar Refining Company and others upon shipments of sugar from the City of New York to the City of Detroit Michigan The indictment was upon seven counts and was returned against the company its general traffic manager and its assistant traffic manager

Il fatto

I principiCongress can impute to a corporation the commission of certain criminal offenses and subject it to criminal prosecution therefor

The act of an agent exercising the authority of a corporation which is a common carrier to make rates for transportation may be controlled in the interest of public policy by imputing his act to the carrier itself and imposing penalties therefor upon the carrier

While corporations cannot commit some crimes they can commit crimes which consist in purposely doing things prohibited by statute and in such case they can be charged with knowledge of acts of their agents who act within the authority conferred upon them

Fase contemporanea

Persiste e si rafforza lrsquoidea che la gestione dellrsquoimpresa debba perseguire obiettivi ulteriori rispetto a quelli del mero profitto

Tale ottica pur sempre di tipo sociale egrave stemperata da legami ideologici e si impernia sullrsquoesigenza di tutelare la stabilitagrave e lrsquointegritagrave dei mercati il cui corretto ed efficace funzionamento egrave visto come presupposto imprescindibile per il raggiungimento del benessere collettivo

Medesime finalitagrave ma perseguite mediante strumenti e logiche di tipo privatistico e non piugrave pubblicosociale

Gli Stakeholder

Concetto di stakeholder

Corporate governance

Importanza della corporate governance

Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o da mutui accordi e incoraggiare unrsquoattiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare ricchezza e posti di lavoro e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solideUn aspetto chiave del governo societario riguarda lrsquoapporto di capitali esterni alle imprese sia sotto forma di capitali propri che di crediti Il governo societario si preoccupa anche della ricerca di mezzi per incoraggiare le differenti categorie di stakeholder ad attuare investimenti ottimali dal punto di vista economico nel capitale umano e materiale dellrsquoimpresa La competitivitagrave di unrsquoimpresa e in ultima analisi i buoni risultati che essa ottiene sono il frutto di un lavoro di squadra che integra i contributi di un insieme di soggetti che forniscono risorse allrsquoimpresa fra cui gli investitori i dipendenti i creditori e i fornitori Le societagrave dovrebbero riconoscere che i contributi dei vari stakeholder rappresentano una risorsa preziosa per costruire imprese competitive e redditizie Ersquo quindi nellrsquointeresse a lungo termine dellrsquoimpresa favorire una cooperazione tra gli stakeholder in grado di creare ricchezza Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe tenere conto del fatto che lrsquoimpresa puograve trarre vantaggio dal riconoscimento degli interessi degli stakeholder e del loro contributo alla riuscita di lungo periodo dellrsquoimpresa

Principi di corporate governance dellrsquoOCSE

I Principi di Governo Societario dellrsquoOCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dellrsquoelaborazione delle politiche economiche per gli investitori per le societagrave stesse e per le altre parti interessate a livello mondiale

I Principi sono uno strumento in divenire Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante

i Assicurare le basi per un efficace governo societario ii Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietarsquo delle azioni iii Equo trattamento degli azionistiiv Il ruolo degli stakeholder nel governo societariov Informazione e trasparenzavi Le responsabilitagrave del consiglio drsquoamministrazione

Principali obiettivi delineati nei principi

n 7 Assicurare lrsquointegritagrave della contabilitagrave e dei sistemi di endicontazione finanziaria inclusa quella della revisione indipendente lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controllo in particolare di sistemi per la gestione del rischio per il controllo finanziario e operativo e la conformitagrave alla legge e agli standard rilevanti

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

In the circuit court the railroad company and Fred L Pomeroy its assistant traffic manager were convicted for the payment of rebates to the American Sugar Refining Company and others upon shipments of sugar from the City of New York to the City of Detroit Michigan The indictment was upon seven counts and was returned against the company its general traffic manager and its assistant traffic manager

Il fatto

I principiCongress can impute to a corporation the commission of certain criminal offenses and subject it to criminal prosecution therefor

The act of an agent exercising the authority of a corporation which is a common carrier to make rates for transportation may be controlled in the interest of public policy by imputing his act to the carrier itself and imposing penalties therefor upon the carrier

While corporations cannot commit some crimes they can commit crimes which consist in purposely doing things prohibited by statute and in such case they can be charged with knowledge of acts of their agents who act within the authority conferred upon them

Fase contemporanea

Persiste e si rafforza lrsquoidea che la gestione dellrsquoimpresa debba perseguire obiettivi ulteriori rispetto a quelli del mero profitto

Tale ottica pur sempre di tipo sociale egrave stemperata da legami ideologici e si impernia sullrsquoesigenza di tutelare la stabilitagrave e lrsquointegritagrave dei mercati il cui corretto ed efficace funzionamento egrave visto come presupposto imprescindibile per il raggiungimento del benessere collettivo

Medesime finalitagrave ma perseguite mediante strumenti e logiche di tipo privatistico e non piugrave pubblicosociale

Gli Stakeholder

Concetto di stakeholder

Corporate governance

Importanza della corporate governance

Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o da mutui accordi e incoraggiare unrsquoattiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare ricchezza e posti di lavoro e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solideUn aspetto chiave del governo societario riguarda lrsquoapporto di capitali esterni alle imprese sia sotto forma di capitali propri che di crediti Il governo societario si preoccupa anche della ricerca di mezzi per incoraggiare le differenti categorie di stakeholder ad attuare investimenti ottimali dal punto di vista economico nel capitale umano e materiale dellrsquoimpresa La competitivitagrave di unrsquoimpresa e in ultima analisi i buoni risultati che essa ottiene sono il frutto di un lavoro di squadra che integra i contributi di un insieme di soggetti che forniscono risorse allrsquoimpresa fra cui gli investitori i dipendenti i creditori e i fornitori Le societagrave dovrebbero riconoscere che i contributi dei vari stakeholder rappresentano una risorsa preziosa per costruire imprese competitive e redditizie Ersquo quindi nellrsquointeresse a lungo termine dellrsquoimpresa favorire una cooperazione tra gli stakeholder in grado di creare ricchezza Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe tenere conto del fatto che lrsquoimpresa puograve trarre vantaggio dal riconoscimento degli interessi degli stakeholder e del loro contributo alla riuscita di lungo periodo dellrsquoimpresa

Principi di corporate governance dellrsquoOCSE

I Principi di Governo Societario dellrsquoOCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dellrsquoelaborazione delle politiche economiche per gli investitori per le societagrave stesse e per le altre parti interessate a livello mondiale

I Principi sono uno strumento in divenire Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante

i Assicurare le basi per un efficace governo societario ii Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietarsquo delle azioni iii Equo trattamento degli azionistiiv Il ruolo degli stakeholder nel governo societariov Informazione e trasparenzavi Le responsabilitagrave del consiglio drsquoamministrazione

Principali obiettivi delineati nei principi

n 7 Assicurare lrsquointegritagrave della contabilitagrave e dei sistemi di endicontazione finanziaria inclusa quella della revisione indipendente lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controllo in particolare di sistemi per la gestione del rischio per il controllo finanziario e operativo e la conformitagrave alla legge e agli standard rilevanti

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Fase contemporanea

Persiste e si rafforza lrsquoidea che la gestione dellrsquoimpresa debba perseguire obiettivi ulteriori rispetto a quelli del mero profitto

Tale ottica pur sempre di tipo sociale egrave stemperata da legami ideologici e si impernia sullrsquoesigenza di tutelare la stabilitagrave e lrsquointegritagrave dei mercati il cui corretto ed efficace funzionamento egrave visto come presupposto imprescindibile per il raggiungimento del benessere collettivo

Medesime finalitagrave ma perseguite mediante strumenti e logiche di tipo privatistico e non piugrave pubblicosociale

Gli Stakeholder

Concetto di stakeholder

Corporate governance

Importanza della corporate governance

Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o da mutui accordi e incoraggiare unrsquoattiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare ricchezza e posti di lavoro e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solideUn aspetto chiave del governo societario riguarda lrsquoapporto di capitali esterni alle imprese sia sotto forma di capitali propri che di crediti Il governo societario si preoccupa anche della ricerca di mezzi per incoraggiare le differenti categorie di stakeholder ad attuare investimenti ottimali dal punto di vista economico nel capitale umano e materiale dellrsquoimpresa La competitivitagrave di unrsquoimpresa e in ultima analisi i buoni risultati che essa ottiene sono il frutto di un lavoro di squadra che integra i contributi di un insieme di soggetti che forniscono risorse allrsquoimpresa fra cui gli investitori i dipendenti i creditori e i fornitori Le societagrave dovrebbero riconoscere che i contributi dei vari stakeholder rappresentano una risorsa preziosa per costruire imprese competitive e redditizie Ersquo quindi nellrsquointeresse a lungo termine dellrsquoimpresa favorire una cooperazione tra gli stakeholder in grado di creare ricchezza Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe tenere conto del fatto che lrsquoimpresa puograve trarre vantaggio dal riconoscimento degli interessi degli stakeholder e del loro contributo alla riuscita di lungo periodo dellrsquoimpresa

Principi di corporate governance dellrsquoOCSE

I Principi di Governo Societario dellrsquoOCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dellrsquoelaborazione delle politiche economiche per gli investitori per le societagrave stesse e per le altre parti interessate a livello mondiale

I Principi sono uno strumento in divenire Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante

i Assicurare le basi per un efficace governo societario ii Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietarsquo delle azioni iii Equo trattamento degli azionistiiv Il ruolo degli stakeholder nel governo societariov Informazione e trasparenzavi Le responsabilitagrave del consiglio drsquoamministrazione

Principali obiettivi delineati nei principi

n 7 Assicurare lrsquointegritagrave della contabilitagrave e dei sistemi di endicontazione finanziaria inclusa quella della revisione indipendente lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controllo in particolare di sistemi per la gestione del rischio per il controllo finanziario e operativo e la conformitagrave alla legge e agli standard rilevanti

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge o da mutui accordi e incoraggiare unrsquoattiva cooperazione fra le imprese e tali soggetti al fine di creare ricchezza e posti di lavoro e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solideUn aspetto chiave del governo societario riguarda lrsquoapporto di capitali esterni alle imprese sia sotto forma di capitali propri che di crediti Il governo societario si preoccupa anche della ricerca di mezzi per incoraggiare le differenti categorie di stakeholder ad attuare investimenti ottimali dal punto di vista economico nel capitale umano e materiale dellrsquoimpresa La competitivitagrave di unrsquoimpresa e in ultima analisi i buoni risultati che essa ottiene sono il frutto di un lavoro di squadra che integra i contributi di un insieme di soggetti che forniscono risorse allrsquoimpresa fra cui gli investitori i dipendenti i creditori e i fornitori Le societagrave dovrebbero riconoscere che i contributi dei vari stakeholder rappresentano una risorsa preziosa per costruire imprese competitive e redditizie Ersquo quindi nellrsquointeresse a lungo termine dellrsquoimpresa favorire una cooperazione tra gli stakeholder in grado di creare ricchezza Lrsquoassetto del governo societario dovrebbe tenere conto del fatto che lrsquoimpresa puograve trarre vantaggio dal riconoscimento degli interessi degli stakeholder e del loro contributo alla riuscita di lungo periodo dellrsquoimpresa

Principi di corporate governance dellrsquoOCSE

I Principi di Governo Societario dellrsquoOCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dellrsquoelaborazione delle politiche economiche per gli investitori per le societagrave stesse e per le altre parti interessate a livello mondiale

I Principi sono uno strumento in divenire Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante

i Assicurare le basi per un efficace governo societario ii Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietarsquo delle azioni iii Equo trattamento degli azionistiiv Il ruolo degli stakeholder nel governo societariov Informazione e trasparenzavi Le responsabilitagrave del consiglio drsquoamministrazione

Principali obiettivi delineati nei principi

n 7 Assicurare lrsquointegritagrave della contabilitagrave e dei sistemi di endicontazione finanziaria inclusa quella della revisione indipendente lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controllo in particolare di sistemi per la gestione del rischio per il controllo finanziario e operativo e la conformitagrave alla legge e agli standard rilevanti

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

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Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

I Principi di Governo Societario dellrsquoOCSE sono stati approvati dai Ministri nel 1999 e da allora essi rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dellrsquoelaborazione delle politiche economiche per gli investitori per le societagrave stesse e per le altre parti interessate a livello mondiale

I Principi sono uno strumento in divenire Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante

i Assicurare le basi per un efficace governo societario ii Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietarsquo delle azioni iii Equo trattamento degli azionistiiv Il ruolo degli stakeholder nel governo societariov Informazione e trasparenzavi Le responsabilitagrave del consiglio drsquoamministrazione

Principali obiettivi delineati nei principi

n 7 Assicurare lrsquointegritagrave della contabilitagrave e dei sistemi di endicontazione finanziaria inclusa quella della revisione indipendente lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controllo in particolare di sistemi per la gestione del rischio per il controllo finanziario e operativo e la conformitagrave alla legge e agli standard rilevanti

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Oltre al compito di orientare la strategia della societagrave il consiglio drsquoamministrazione assume come principale incarico quello di monitorare le performance della direzione e di assicurare agli azionisti un rendimento soddisfacente avendo cura nel contempo di prevenire i conflitti di interesse e di equilibrare le esigenze concorrenti cui fa fronte la societagrave Per consentire al consiglio di amministrazione di adempiere alle proprie responsabilitagrave in modo efficace esso deve essere in grado di esercitare un giudizio obiettivo e indipendente Unrsquoaltra importante responsabilitagrave del consiglio di amministrazione egrave la supervisione sui sistemi in essere che garantiscono lrsquoosservanza della normativa vigente da parte della societagrave in particolare lrsquoosservanza della legge inclusa la normativa tributaria della concorrenza del lavoro in materia di tutela dellrsquoambientepari opportunitagrave noncheacute di sanitagrave e sicurezza In alcuni Paesi le societagrave hanno considerato utile definire in modo esplicito le responsabilitagrave assunte dal consiglio di amministrazione e quelle che incombono sulla direzioneIl consiglio drsquoamministrazione non egrave soltanto responsabile nei confronti della societagrave e dei suoi azionisti ma ha anche lrsquoobbligo di agire nel loro migliore interesse Inoltre il consiglio di amministrazione ha lrsquoobbligo di prendere in debita considerazione gli altri stakeholder e di curare lealmente i loro interessi in particolare quelli dei dipendenti dei creditori dei clienti dei fornitori e degli enti locali Anche lrsquoosservanza delle normative sociali e ambientali egrave rilevante in tale contesto

Compiti del cda in generale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

In particolare curare lrsquoesistenza di adeguati sistemi di controlloIl caso di Daiwa Bank

Il fatto e il dannoOn July 13 1995 Daiwa Bankrsquos Toshihide Iguchi confessed in a 30-page letter to the president of his bank in Japan that he had lost around $11 billion while dealing in US Treasury bonds

When Iguchi lost a few hundred thousand dollars early on in his trading activities he was tempted into selling off bonds in the Bankers Trust sub-custody account to pay off his losses Then in the words of the FBI agents who investigated the case ldquoHe concealed his unauthorised sales from the custody account hellip by falsifying Bankers Trust account statements so that the statements would not indicate that the securities had been soldrdquo

Una delle cause mancanza di adeguata separatezza dei poteri (segregation of duties)The executive vice president of Daiwarsquos New York branch had traded away the bankrsquos money over 11 years ndash an extraordinarily long period for such a fraud to run ndash while using his position as head of the branchrsquos securities custody department to cover up the loss by selling off securities owned by Daiwa and its customers

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Five years after the debacle broke on 20 September 2000 in a decision that was immediately challenged a Japanese court in Osaka told 11 current and former board members and top executives from Daiwa to pay the bank $775 million in damages

Il caso di Daiwa Bank

Il danno conseguente alla sanzione egrave piugrave grave di quello operativoThe trading loss was one of the largest of its kind in history But it was the cover-ups by Iguchi over a period of years and then by senior managers at Daiwa between July 13 and September 18 1995 when the bank eventually reported the loss to the US Federal Reserve Board that did the real damageThese led to criminal indictments against the bank and its officers and eventually to one of Japanrsquos largest commercial banks being kicked out of the US marketsIn November 1995 the Federal Reserve ordered it to end all of its US operations within 90 days By January 1996 Daiwa had agreed to sell most of its assets in the US totalling some $33 billion to Sumitomo Bank and to sell off 15 US offices In February 1996 Daiwa agreed to pay a $340 million fine ndash a record amount for a criminal case in the US

Le responsabilitagrave personali di amministratori e top management

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Un sistema di efficaci controlli interni costituisce elemento essenziale della gestione bancaria e uno dei fondamenti su cui si basa una conduzione sana e prudente delle imprese bancarie Un sistema di rigorosi controlli interni puograve contribuire alla realizzazione delle finalitagrave aziendali al conseguimento degli obiettivi reddituali a lungo termine e al mantenimento di sistemi informativi affidabili Esso puograve altresigrave contribuire ad assicurare che lattivitagrave della banca sia conforme alle leggi e regolamentazioni noncheacute alle politiche ai piani e alle regole e procedure interne e a ridurre il rischio di perdite impreviste o di eventi pregiudizievoli alla reputazione dellazienda

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaSchema per la valutazione dei sistemi di controllo internoGennaio 1998

Il controllo interno si compone di cinque elementi interconnessi 1 sorveglianza da parte degli organi direttivi e cultura dei controlli 2 valutazione del rischio 3 attivitagrave di controllo 4 informazione e comunicazione 5 attivitagrave di monitoraggio

Istruzioni di vigilanza Bankit del 1999Turnbull Guidance per le banche in Inghilterra 1999

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

One IntroductionThe importance of internal control and risk managementObjectives of the guidanceInternal control requirements of the Combined CodeGroups of companiesThe AppendixTwo Maintaining a sound system of internal controlResponsibilitiesElements of a sound system of internal controlThree Reviewing the effectiveness of internal controlResponsibilitiesThe process for reviewing effectivenessFour The boardrsquos statement on internal control

Turnbull Guidance indice

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Sistema di gestione del rischio Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche e i gruppi bancari dispongono di un sistema complessivo di gestione del rischio (che preveda fra lrsquoaltro la sorveglianza da parte del consiglio di amministrazione e dellrsquoalta direzione) per individuare misurare monitorare e controllare o attenuare tutti i rischi rilevanti e per valutare lrsquoadeguatezza complessiva dei mezzi patrimoniali in relazione al rispettivo profilo di rischio Tali sistemi dovrebbero essere commisurati alle dimensioni e allacomplessitagrave delle istituzioni

Controlli interni e revisione Le autoritagrave di vigilanza devono poter accertare che le banche dispongono di controlli interni adeguati alle dimensioni e alla complessitagrave delle proprie attivitagrave I controlli interni devono prevedere chiare regole per la delega di poteri e di responsabilitagrave la separazione delle funzioni che comportano lrsquoassunzione di impegni lrsquoesborso di fondi e la contabilizzazione delle attivitagrave e passivitagrave la verifica di conformitagrave di questi processi la salvaguardia delle attivitagrave della banca unrsquoappropriata revisione interna o esterna indipendente funzioni che accertino lrsquoosservanza di queste regole e della normativa pertinente

Comitato di Basilea per la vigilanza bancariaPrincipi fondamentali per unrsquoefficace vigilanza bancariaOttobre 2006

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Reporting alle funzioni superiori

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

ldquoAlle attivitagrave tradizionali le banche affiancano oggi in misura crescente quella di distribuzione di una molteplicitagrave di prodotti finanziari Questo incide sulla composizione dei rischi Il buon nome della banca legato alla correttezza dei comportamenti e alla qualitagrave dei prodotti venduti anche se di terzi diventa un elemento cruciale per la competitivitagrave e la stessa stabilitagrave degli intermediariAi tradizionali rischi di credito e di mercato in parte trasferiti ad altri operatori si affiancano rischi di reputazione legali operativiIn questo contesto la puntuale osservanza delle norme di adeguati standard operativi dei principi deontologici ed etici costituisce un prerequisito per la sana e prudente gestione degli intermediari Vanno rafforzati i presidi volti a orientare la cultura aziendale al rigoroso rispetto delle regole alla corretta gestione dei conflitti di interesse alla conservazione del rapporto fi duciario con la clientela La Banca drsquoItalia emaneragrave istruzioni percheacute le banche istituiscano una specifi ca funzione di verifica della compliance cioegrave della conformitagrave dei propri comportamenti alle prescrizioni normative e di autoregolamentazionerdquo

La compliance acquista rilievo normativo autonomoConsiderazioni finali del Governatore della Banca drsquoItalia Mario Draghi1 giugno 2006

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Primo intervento sistematico di Bankit sulla materiaDisposizioni di Vigilanza sulla Funzione di Compliance del 07 luglio 2007

Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dellrsquoattivitagrave bancaria che per sua natura egrave fondata sulla fiducia

Lrsquoevoluzione dei mercati finanziari in termini di innovazione dei prodotti di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale rende piugrave complessi lrsquoidentificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme di standard operativi di principi deontologici ed etici dellrsquoattivitagrave di intermediazione

Nel mutato contesto egrave necessario da un lato promuovere una cultura aziendale improntata a principi di onestagrave correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme dallrsquoaltro approntare specifici presidi organizzativi volti ad assicurare il rigoroso rispetto delle prescrizioni normative e di autoregolamentazione

A tal fine assume particolare rilievo la costituzione allrsquointerno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformitagrave

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Il rischio di non conformitagrave alle norme egrave il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es statuti codici di condotta codici di autodisciplina)

rischio di non conformitagrave

Il rischio di conformitagrave egrave diffuso a tutti livelli dellrsquoorganizzazione aziendale soprattutto nellrsquoambito delle linee operative lrsquoattivitagrave di prevenzione deve svolgersi in primo luogo dove il rischio viene generato egrave pertanto necessaria unrsquoadeguata responsabilizzazione di tutto il personale

In via generale le norme piugrave rilevanti ai fini del rischio di non conformitagrave sono quelle che riguardano lrsquoesercizio dellrsquoattivitagrave di intermediazione la gestione dei conflitti di interesse la trasparenza nei confronti del cliente e piugrave in generale la disciplina posta a tutela del consumatore

diffusione

Materie ad impatto rilevante

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Unrsquoefficace ed efficiente gestione del rischio di non conformitagrave oltre alla responsabilizzazione di tutti i dipendenti richiede tra lrsquoaltro

-una chiara e formalizzata individuazione e distinzione di ruoli e responsabilitagrave ai diversi livelli dellrsquoorganizzazione della banca

-lrsquoistituzione di unrsquoapposita funzione incaricata della gestione del rischio di non conformitagrave

-la nomina di un responsabile della conformitagrave allrsquointerno della banca

- la predisposizione di un documento interno che indichi responsabilitagrave compiti modalitagrave operative flussi informativi programmazione e risultati dellrsquoattivitagrave svolta dalla funzione di conformitagrave

Adeguata formalizzazione dei processi

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Gli organi delegati (o nel modello dualistico il consiglio di gestione) e il direttore generale - secondo le specifiche competenze definite in via generale con riferimento al sistema dei controlli interni ndash devono assicurare una efficace gestione del rischio di conformitagraveA tal fine

definiscono adeguate politiche e procedure di conformitagravestabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale a tutti i livelli dellrsquoorganizzazione sia a conoscenza dei presidi di conformitagrave relativi ai propri compiti e responsabilitagraveassicurano che le politiche e le procedure vengano osservate allrsquointerno della bancanel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi necessariDelineano flussi informativi volti ad assicurare agli organi di vertice della societagrave piena consapevolezza sulle modalitagrave di gestione del rischio di non conformitagrave

Compiti degli organi aziendali

Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale sono responsabili della supervisione complessiva del sistema di gestione del rischio di non conformitagrave alle norme

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

I principali compiti che la funzione di conformitagrave egrave chiamata a svolgere sono-lrsquoidentificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca

-la misurazionevalutazione del loro impatto su processi e procedure aaziendali

- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformitagrave identificati

-la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna)

- la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture processi procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformitagrave

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

La funzione di conformitagrave deve essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformitagrave alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda intraprendere nonchegrave nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attivitagrave svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali

Altra area di intervento della funzione di conformitagrave concerne la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto noncheacute di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca

Altri compiti

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Garanzie di buon funzionamento

Ersquonecessario che vengano formalizzati lo status e il mandato della funzione attraverso lrsquoindicazione di compiti responsabilitagrave addetti prerogative flussi informativi rivolti direttamente agli organi di vertice

-La funzione deve essere dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere In particolare il personale che svolge funzioni di conformitagrave deve essere adeguato per numero competenze tecnicondash professionali aggiornamento anche attraverso lrsquoinserimento in programmi di formazione nel continuo

-Devono essere garantite di risorse economiche eventualmente attivabili anche in autonomia il ricorso a consulenze esterne in relazione alla particolare complessitagrave di specifiche innovazioni normative eo operative

- Accesso a tutte le attivitagrave della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche noncheacute a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti anche attraverso il colloquio diretto con il personale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Al fine di assicurare lrsquoefficacia della funzione di conformitagrave egrave necessario che il responsabile possieda requisiti adeguati di indipendenza autorevolezza e professionalitagrave

La nomina e la revoca del responsabile della conformitagrave sono di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza)

Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca dItalia la nomina e lrsquoeventuale revoca del responsabile della conformitagrave

Il responsabile della funzione di conformitagrave deve rivestire un ruolo allrsquointerno della banca tale da conferire autorevolezza alla funzione medesima

Se il responsabile della funzione egrave unrsquoesponente della dirigenza della banca non deve avere responsabilitagrave dirette di aree operative neacute deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree

Il responsabile

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Compliance

La Compliance e le altre funzioni aziendali

Internal Audit

Legale e Societario

Formazione Risk Management

LA FUNZIONE COMPLIANCE AL FINE DI GESTIRE E MONITORARE IL RISCHIO DI NON CONFORMITAgrave A CUI Egrave ESPOSTA LA BANCA ED ADEMPIERE ALLE RESPONSABILITAgrave ASSEGNATE DAL CDA INTERAGISCE IN MODO SINERGICO E COORDINATO IN PARTICOLARE CON LE SEGUENTI FUNZIONI AZIENDALI

Organizzazione

1

23

4

5

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

Principali interazioni tra le funzioni aziendali

39

Organizzazione

Risk Management

Formazione

Internal Audit

Legale Individua ed interpreta le normative primarie e secondarie Presidia il rischio legale e la corporate governance aziendale

Effettua le verifiche ex-post del sistema dei controlli interni e le verifiche dei comportamenti dei dipendenti

Individua quantifica e monitora i rischi aziendali (inclusi quelli di non conformitagrave)

Implementa i piani di mitigation e change management inerenti ai processi e modelli organizzativi da adottare in termini di conformitagrave alle norme

Predispone i piani formativi ed eroga la formazione anche sulla base delle richieste della compliance fornendo adeguata reportistica

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

Punti di contatto tra le funzioni Compliance e Legale

PARTI CORRELATE - REGOLAMENTO CONSOB N17221

Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

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Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

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Legale

40

Rischio di perdita o di riduzione del valore del patrimonio o di difficoltagrave gestionali a causa di contratti o di documenti legali inadeguati o non corretti o contenenti clausole che si rivelino particolarmente onerose

Rischio Legale

Rischio di non conformitagrave

Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) o di autoregolamentazione (statuti codici di condotta)

Rischio di dover risarcire i danni a causa di potenziali procedimenti legali (giudiziali e stragiudiziali)

Utilizzo di documentazione mancante di elementi essenziali o utilizzo di clausole contrattuali non corrette

Interessa direttamente aspetti commerciali e contrattuali dellrsquoimpresa

Puograve essere conseguente ad una erratacarente gestione del contenzioso e degli atti transattivi

Interessa aspetti reputazionali drsquoimmagine e strategici trasversali alla banca anche con riferimento al rapporto dellrsquoimpresa con le Autoritagrave di Vigilanza

Egrave un rischio che puograve essere gestito e mitigato attraverso specifiche procedure aziendali

Comporta la verifica dellrsquoefficacia degli adeguamenti volti alla prevenzione del rischio

Necessita di adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali

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Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

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nomina degli amministratori indipendenti

Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

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Rapporti tra Compliance e Legale ambiti specifici su alcune materie ad impatto rilevante

Compliance

Presidio sugli impatti della normativa sulla Governance aziendale

Modifiche allo Statuto della Banca Individuazione criteri e requisiti per la

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Costituzione del Comitato Amministratori Indipendenti

Presidio amministrativo degli adempimenti del Comitato Amministratori indipendenti

Individuazione delle parti correlate a livello di Banca e di Gruppo

Revisione contenuti e stesura informative al Mercato e presidio sul deposito delle stesse

Definizione ed adozione del Modello di responsabilitagrave e processi conformi

Definizione e formalizzazione iter decisionale implementazione di adeguate procedure interne

Verifica idoneitagrave e adeguatezza dei sistemi informativi ed informatici in essere

Redazione ed emanazione di specifica normativa interna

Analisi e proposta di revisione delle normative interne impattate dalla nuova regolamentazione

Sviluppo ed implementazioni specifici sistemi informatici

Mappatura delle operazioni realizzabili con parti correlate di Gruppo

Legale

La parola rischio nella vita di tutti i giorni evoca immediatamente il concetto di scelta Essa non ha forma fino a quando non la rapportiamo ai nostri obiettivi Ersquo il rischio di non raggiungere i nostri obiettivi che ci riguarda direttamente impedendoci di raggiungere i risultati sperati

In questo senso lrsquoimpatto costituisce lrsquoeffetto che i rischi hanno sugli obiettivi prefissati

Rischio di conformitagrave e rischio reputazionale

Il rischio di non conformitagrave puograve considerarsi costituito da due componenti una componente normativa o regolamentare che rappresenta la conseguenza diretta della violazione e una componente reputazionale che ne rappresenta la conseguenza indiretta

Il rischio reputazionale egrave infatti un rischio di natura secondaria Esso deriva da una molteplicitagrave di fattori di rischio originari che per gli intermediari finanziari sono i rischi operativi (inclusi quelli legali) i rischi strategici e i rischi di non conformitagrave

Il rischio che la reputazione della banca sia messa in discussione si manifesta nel momento in cui lrsquoorganizzazione si allontana dalle aspettative degli stakeholder di reputazione in particolare si possono verificare due situazioni opposte

ndash la percezione degli stakeholder supera quella che la banca ha di seacute stessandash la percezione che la banca ha di seacute stessa supera quella degli stakeholder

Dal punto di vista delle Autoritagrave di Vigilanza il rischio di reputazione puograve essere definito come segue

Gli eventi di reputazione sorgono dallo squilibrio istantaneo tra le aspettative degli stakeholder di reputazione e la realtagrave percepita

Bank of International Settlement

ldquoil Rischio di Reputazione puograve essere definito come il rischio derivante da una percezione negativa da parte di clienti controparti azionisti investitori obbligazionisti analisti altri soggetti rilevanti o autoritagrave di vigilanza che puograve influenzare negativamente la capacitagrave della banca di mantenere o creare nuovi volumi di business e continuare ad accedere alle fonti di finanziamento (ad esempio sul circuito interbancario o sul mercato delle cartolarizzazioni)rdquo

Banca drsquoItalia

ldquoil Rischio di Reputazione egrave il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dellrsquoimmagine della banca da parte di clienti controparti azionisti della banca investitori o autoritagrave di vigilanza (o altri soggetti)rdquo

bull Il rischio di reputazione ha molte dimensioni di analisi e riflette la percezione dei partecipanti al mercato in senso ampio Pervade lrsquointera struttura della banca in alcuni casi superandone il perimetro e generando esposizioni aggiuntive

bull Esempio commercializzazione di prodotti di terzi alla propria clientela (Lehman banche islandesi)Nonostante la commercializzazione sia stata realizzata secondo i requisiti regolamentari ed applicando la dovuta diligenza qualora i prodotti risultassero affetti da un vizio di progettazione la banca potrebbe vedersi costretta a sostenere le eventuali perdite onde evitare conseguenze sul piano della reputazione

bull Queste implicazioni del rischio di reputazione possono condurre gli istituti di credito a garantire un trasferimento di risorse implicito a soggetti che risiedono al di fuori del perimetro di consolidamento comportando consistenti aumenti dellrsquoesposizione agli altri rischi (di credito liquiditagrave e mercato) e provocando perdite inattese per la Banca

bull Le banche dovrebbero quindi identificare le potenziali fonti aggiuntive di rischio di reputazione derivanti da

ndash business linendash joint venturendash obbligazioni di varia natura ndash veicoli esterni al perimetro di consolidamentondash mercati di appartenenza delle suddette categorie

La gestione del rischio di reputazione non puograve limitarsi ad azioni contingenti di mitigazione delle crisi

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE

INDIRETTI

BANCAConto Economico

Costo del capitale e debitoCapitalizzazione aziendale

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE DIRETTI

INFLUENZA SULLE PERCEZIONI

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER DIRETTI

bull Secondo la ldquoStakeholder Theoryrdquo di RE Freeman (1988) lo stakeholder di unrsquoimpresa egrave ldquolrsquoindividuo o gruppo di individui che possa influenzare o essere influenzato dalle attivitagrave dellrsquoimpresa e che ha un interesse legittimo o una pretesa legittima sullrsquoimpresardquo

bull Si distinguono due tipologie di stakeholder

ndash Gli stakeholder di reputazione diretti sono tutti i soggetti la cui variazione di percezione della reputazione positiva o negativa dellrsquoistituto potrebbe avere impatti diretti sul conto economico eo sul valore dei suoi asset

ndash Gli stakeholder di reputazione indiretti sono tutti i soggetti che sono in grado di influenzare in positivo o in negativo la percezione della reputazione dellrsquoistituto da parte degli stakeholder diretti

La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

51

Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

RE

DEL

LrsquoA

SSET

R

EPU

TAZI

ON

E

ESPO

SIZI

ON

E A

L R

ISC

HIO

DI

REP

UTA

ZIO

NE

bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

sizi

one

al R

isch

io

PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

56

Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

wwwmpsit- 72 -

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Rischio di conformitagrave e rischio reputazionale

Il rischio di non conformitagrave puograve considerarsi costituito da due componenti una componente normativa o regolamentare che rappresenta la conseguenza diretta della violazione e una componente reputazionale che ne rappresenta la conseguenza indiretta

Il rischio reputazionale egrave infatti un rischio di natura secondaria Esso deriva da una molteplicitagrave di fattori di rischio originari che per gli intermediari finanziari sono i rischi operativi (inclusi quelli legali) i rischi strategici e i rischi di non conformitagrave

Il rischio che la reputazione della banca sia messa in discussione si manifesta nel momento in cui lrsquoorganizzazione si allontana dalle aspettative degli stakeholder di reputazione in particolare si possono verificare due situazioni opposte

ndash la percezione degli stakeholder supera quella che la banca ha di seacute stessandash la percezione che la banca ha di seacute stessa supera quella degli stakeholder

Dal punto di vista delle Autoritagrave di Vigilanza il rischio di reputazione puograve essere definito come segue

Gli eventi di reputazione sorgono dallo squilibrio istantaneo tra le aspettative degli stakeholder di reputazione e la realtagrave percepita

Bank of International Settlement

ldquoil Rischio di Reputazione puograve essere definito come il rischio derivante da una percezione negativa da parte di clienti controparti azionisti investitori obbligazionisti analisti altri soggetti rilevanti o autoritagrave di vigilanza che puograve influenzare negativamente la capacitagrave della banca di mantenere o creare nuovi volumi di business e continuare ad accedere alle fonti di finanziamento (ad esempio sul circuito interbancario o sul mercato delle cartolarizzazioni)rdquo

Banca drsquoItalia

ldquoil Rischio di Reputazione egrave il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dellrsquoimmagine della banca da parte di clienti controparti azionisti della banca investitori o autoritagrave di vigilanza (o altri soggetti)rdquo

bull Il rischio di reputazione ha molte dimensioni di analisi e riflette la percezione dei partecipanti al mercato in senso ampio Pervade lrsquointera struttura della banca in alcuni casi superandone il perimetro e generando esposizioni aggiuntive

bull Esempio commercializzazione di prodotti di terzi alla propria clientela (Lehman banche islandesi)Nonostante la commercializzazione sia stata realizzata secondo i requisiti regolamentari ed applicando la dovuta diligenza qualora i prodotti risultassero affetti da un vizio di progettazione la banca potrebbe vedersi costretta a sostenere le eventuali perdite onde evitare conseguenze sul piano della reputazione

bull Queste implicazioni del rischio di reputazione possono condurre gli istituti di credito a garantire un trasferimento di risorse implicito a soggetti che risiedono al di fuori del perimetro di consolidamento comportando consistenti aumenti dellrsquoesposizione agli altri rischi (di credito liquiditagrave e mercato) e provocando perdite inattese per la Banca

bull Le banche dovrebbero quindi identificare le potenziali fonti aggiuntive di rischio di reputazione derivanti da

ndash business linendash joint venturendash obbligazioni di varia natura ndash veicoli esterni al perimetro di consolidamentondash mercati di appartenenza delle suddette categorie

La gestione del rischio di reputazione non puograve limitarsi ad azioni contingenti di mitigazione delle crisi

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE

INDIRETTI

BANCAConto Economico

Costo del capitale e debitoCapitalizzazione aziendale

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE DIRETTI

INFLUENZA SULLE PERCEZIONI

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER DIRETTI

bull Secondo la ldquoStakeholder Theoryrdquo di RE Freeman (1988) lo stakeholder di unrsquoimpresa egrave ldquolrsquoindividuo o gruppo di individui che possa influenzare o essere influenzato dalle attivitagrave dellrsquoimpresa e che ha un interesse legittimo o una pretesa legittima sullrsquoimpresardquo

bull Si distinguono due tipologie di stakeholder

ndash Gli stakeholder di reputazione diretti sono tutti i soggetti la cui variazione di percezione della reputazione positiva o negativa dellrsquoistituto potrebbe avere impatti diretti sul conto economico eo sul valore dei suoi asset

ndash Gli stakeholder di reputazione indiretti sono tutti i soggetti che sono in grado di influenzare in positivo o in negativo la percezione della reputazione dellrsquoistituto da parte degli stakeholder diretti

La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

51

Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

RE

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Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

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PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

wwwmpsit- 72 -

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Il rischio che la reputazione della banca sia messa in discussione si manifesta nel momento in cui lrsquoorganizzazione si allontana dalle aspettative degli stakeholder di reputazione in particolare si possono verificare due situazioni opposte

ndash la percezione degli stakeholder supera quella che la banca ha di seacute stessandash la percezione che la banca ha di seacute stessa supera quella degli stakeholder

Dal punto di vista delle Autoritagrave di Vigilanza il rischio di reputazione puograve essere definito come segue

Gli eventi di reputazione sorgono dallo squilibrio istantaneo tra le aspettative degli stakeholder di reputazione e la realtagrave percepita

Bank of International Settlement

ldquoil Rischio di Reputazione puograve essere definito come il rischio derivante da una percezione negativa da parte di clienti controparti azionisti investitori obbligazionisti analisti altri soggetti rilevanti o autoritagrave di vigilanza che puograve influenzare negativamente la capacitagrave della banca di mantenere o creare nuovi volumi di business e continuare ad accedere alle fonti di finanziamento (ad esempio sul circuito interbancario o sul mercato delle cartolarizzazioni)rdquo

Banca drsquoItalia

ldquoil Rischio di Reputazione egrave il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dellrsquoimmagine della banca da parte di clienti controparti azionisti della banca investitori o autoritagrave di vigilanza (o altri soggetti)rdquo

bull Il rischio di reputazione ha molte dimensioni di analisi e riflette la percezione dei partecipanti al mercato in senso ampio Pervade lrsquointera struttura della banca in alcuni casi superandone il perimetro e generando esposizioni aggiuntive

bull Esempio commercializzazione di prodotti di terzi alla propria clientela (Lehman banche islandesi)Nonostante la commercializzazione sia stata realizzata secondo i requisiti regolamentari ed applicando la dovuta diligenza qualora i prodotti risultassero affetti da un vizio di progettazione la banca potrebbe vedersi costretta a sostenere le eventuali perdite onde evitare conseguenze sul piano della reputazione

bull Queste implicazioni del rischio di reputazione possono condurre gli istituti di credito a garantire un trasferimento di risorse implicito a soggetti che risiedono al di fuori del perimetro di consolidamento comportando consistenti aumenti dellrsquoesposizione agli altri rischi (di credito liquiditagrave e mercato) e provocando perdite inattese per la Banca

bull Le banche dovrebbero quindi identificare le potenziali fonti aggiuntive di rischio di reputazione derivanti da

ndash business linendash joint venturendash obbligazioni di varia natura ndash veicoli esterni al perimetro di consolidamentondash mercati di appartenenza delle suddette categorie

La gestione del rischio di reputazione non puograve limitarsi ad azioni contingenti di mitigazione delle crisi

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE

INDIRETTI

BANCAConto Economico

Costo del capitale e debitoCapitalizzazione aziendale

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE DIRETTI

INFLUENZA SULLE PERCEZIONI

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER DIRETTI

bull Secondo la ldquoStakeholder Theoryrdquo di RE Freeman (1988) lo stakeholder di unrsquoimpresa egrave ldquolrsquoindividuo o gruppo di individui che possa influenzare o essere influenzato dalle attivitagrave dellrsquoimpresa e che ha un interesse legittimo o una pretesa legittima sullrsquoimpresardquo

bull Si distinguono due tipologie di stakeholder

ndash Gli stakeholder di reputazione diretti sono tutti i soggetti la cui variazione di percezione della reputazione positiva o negativa dellrsquoistituto potrebbe avere impatti diretti sul conto economico eo sul valore dei suoi asset

ndash Gli stakeholder di reputazione indiretti sono tutti i soggetti che sono in grado di influenzare in positivo o in negativo la percezione della reputazione dellrsquoistituto da parte degli stakeholder diretti

La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

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Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

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ON

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ISC

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REP

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ZIO

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bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

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Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

sizi

one

al R

isch

io

PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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bull Il rischio di reputazione ha molte dimensioni di analisi e riflette la percezione dei partecipanti al mercato in senso ampio Pervade lrsquointera struttura della banca in alcuni casi superandone il perimetro e generando esposizioni aggiuntive

bull Esempio commercializzazione di prodotti di terzi alla propria clientela (Lehman banche islandesi)Nonostante la commercializzazione sia stata realizzata secondo i requisiti regolamentari ed applicando la dovuta diligenza qualora i prodotti risultassero affetti da un vizio di progettazione la banca potrebbe vedersi costretta a sostenere le eventuali perdite onde evitare conseguenze sul piano della reputazione

bull Queste implicazioni del rischio di reputazione possono condurre gli istituti di credito a garantire un trasferimento di risorse implicito a soggetti che risiedono al di fuori del perimetro di consolidamento comportando consistenti aumenti dellrsquoesposizione agli altri rischi (di credito liquiditagrave e mercato) e provocando perdite inattese per la Banca

bull Le banche dovrebbero quindi identificare le potenziali fonti aggiuntive di rischio di reputazione derivanti da

ndash business linendash joint venturendash obbligazioni di varia natura ndash veicoli esterni al perimetro di consolidamentondash mercati di appartenenza delle suddette categorie

La gestione del rischio di reputazione non puograve limitarsi ad azioni contingenti di mitigazione delle crisi

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE

INDIRETTI

BANCAConto Economico

Costo del capitale e debitoCapitalizzazione aziendale

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE DIRETTI

INFLUENZA SULLE PERCEZIONI

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER DIRETTI

bull Secondo la ldquoStakeholder Theoryrdquo di RE Freeman (1988) lo stakeholder di unrsquoimpresa egrave ldquolrsquoindividuo o gruppo di individui che possa influenzare o essere influenzato dalle attivitagrave dellrsquoimpresa e che ha un interesse legittimo o una pretesa legittima sullrsquoimpresardquo

bull Si distinguono due tipologie di stakeholder

ndash Gli stakeholder di reputazione diretti sono tutti i soggetti la cui variazione di percezione della reputazione positiva o negativa dellrsquoistituto potrebbe avere impatti diretti sul conto economico eo sul valore dei suoi asset

ndash Gli stakeholder di reputazione indiretti sono tutti i soggetti che sono in grado di influenzare in positivo o in negativo la percezione della reputazione dellrsquoistituto da parte degli stakeholder diretti

La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

51

Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

RE

DEL

LrsquoA

SSET

R

EPU

TAZI

ON

E

ESPO

SIZI

ON

E A

L R

ISC

HIO

DI

REP

UTA

ZIO

NE

bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

sizi

one

al R

isch

io

PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

wwwmpsit- 72 -

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La gestione del rischio di reputazione non puograve limitarsi ad azioni contingenti di mitigazione delle crisi

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE

INDIRETTI

BANCAConto Economico

Costo del capitale e debitoCapitalizzazione aziendale

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE DIRETTI

INFLUENZA SULLE PERCEZIONI

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER DIRETTI

bull Secondo la ldquoStakeholder Theoryrdquo di RE Freeman (1988) lo stakeholder di unrsquoimpresa egrave ldquolrsquoindividuo o gruppo di individui che possa influenzare o essere influenzato dalle attivitagrave dellrsquoimpresa e che ha un interesse legittimo o una pretesa legittima sullrsquoimpresardquo

bull Si distinguono due tipologie di stakeholder

ndash Gli stakeholder di reputazione diretti sono tutti i soggetti la cui variazione di percezione della reputazione positiva o negativa dellrsquoistituto potrebbe avere impatti diretti sul conto economico eo sul valore dei suoi asset

ndash Gli stakeholder di reputazione indiretti sono tutti i soggetti che sono in grado di influenzare in positivo o in negativo la percezione della reputazione dellrsquoistituto da parte degli stakeholder diretti

La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

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Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

RE

DEL

LrsquoA

SSET

R

EPU

TAZI

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ESPO

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bull Business Partnerndash Associazioni dei

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Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

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Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

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PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

wwwmpsit- 72 -

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STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE

INDIRETTI

BANCAConto Economico

Costo del capitale e debitoCapitalizzazione aziendale

STAKEHOLDER DI REPUTAZIONE DIRETTI

INFLUENZA SULLE PERCEZIONI

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER DIRETTI

bull Secondo la ldquoStakeholder Theoryrdquo di RE Freeman (1988) lo stakeholder di unrsquoimpresa egrave ldquolrsquoindividuo o gruppo di individui che possa influenzare o essere influenzato dalle attivitagrave dellrsquoimpresa e che ha un interesse legittimo o una pretesa legittima sullrsquoimpresardquo

bull Si distinguono due tipologie di stakeholder

ndash Gli stakeholder di reputazione diretti sono tutti i soggetti la cui variazione di percezione della reputazione positiva o negativa dellrsquoistituto potrebbe avere impatti diretti sul conto economico eo sul valore dei suoi asset

ndash Gli stakeholder di reputazione indiretti sono tutti i soggetti che sono in grado di influenzare in positivo o in negativo la percezione della reputazione dellrsquoistituto da parte degli stakeholder diretti

La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

51

Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

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SSET

R

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ON

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ESPO

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DI

REP

UTA

ZIO

NE

bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

sizi

one

al R

isch

io

PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

56

Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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La reputazione egrave un asset atipico che pur essendo di proprietagrave della banca risiede esternamente alla stessa

bull Clienti Retailbull Clienti Corporatebull Dipendentibull Business Partnerbull Azionisti Investitoribull Autoritagrave di

Vigilanzabull Contropartibull Associazioni di

Categoria e ONGbull Sindacatibull Fornitori

bull Diverso utilizzo dei servizi bull Valore di mercato bull Decisioni di investimentobull Credit rating bull Dimissionibull Cause legalibull Notifiche regolamentaribull Diffusione di notiziehellip

REAZIONI DEGLI STAKEHOLDER

StakeholderDiretti

bull Mediabull Associazioni dei

Consumatoribull Opinion Leaderbull Agenzie di Credit

Rating amp Analistibull Enti Religiosi

StakeholderIndiretti

STAKEHOLDER GROUP bullStabilitagrave Economicabull Stabilitagrave Finanziariabull Aspettative per lo Sviluppobull Responsabilitagrave Socialebull Qualitagrave dei Servizi bull Affidabilitagravebull Posizionamento Competitivo hellip

PERCEZIONE DELLA REPUTAZIONE

bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

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Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

RE

DEL

LrsquoA

SSET

R

EPU

TAZI

ON

E

ESPO

SIZI

ON

E A

L R

ISC

HIO

DI

REP

UTA

ZIO

NE

bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

sizi

one

al R

isch

io

PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

56

Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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bull La reputazione egrave direttamente collegata al valore attuale che lrsquoambiente socio-economico

riconosce allrsquoazienda in funzione della sua attivitagrave

bull Lrsquoimpatto di un cambiamento inatteso della reputazione egrave immediato e puograve protrarsi

anche nel lungo periodobull Nel breve periodo un evento negativo di reputazione puograve causare

una contrazione della domanda dei servizi offerti eo un aumento dei costi (operativi legali di crisis management ecc)

bull Una perdita di reputazione corrente si puograve trasformare in maggiore rischiositagrave percepita dagli investitori esterni i quali potrebbero richiedere un maggiore costo del capitale e del debito

bull Se le attivitagrave di mitigazione non hanno avuto un risultato efficiente potrebbe diminuire anche il valore di mercato a causa di prospettive economiche negative nel medio lungo periodo

Impatti sul conto economico

Impatti sul costo del capitale e del

debito

Impatti sulla capitalizzazione

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Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

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bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

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Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

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PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

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51

Bmps ha espresso una particolare sensibilitagrave nei confronti dellrsquoesposizione al rischio di reputazione nei confronti della clientela privata

Le Autoritagrave di Vigilanza hanno manifestato lrsquoesigenza di rafforzare il framework di riferimento su alcuni dei nuovi rischi Basilea 2 (in particolare sul rischio di reputazione)

Nella definizione del rischio di non conformitagrave sono presenti espliciti richiami alla reputazione (coinvolgimento della Compliance)

Le attivitagrave sono state condotte con la consapevolezza dellrsquoesistenza di una parziale sovrapposizione del rischio reputazionale con il rischio operativo (nessuna quantificazione di capitale)

Lrsquoassessment egrave stato condotto nei confronti dellrsquointero gruppo degli stakeholder di reputazione al fine di ottimizzare le attivitagrave dellrsquoiniziativa

La clientela privata egrave stata confermata come il principale stakeholder di reputazione

Sono state avviate le attivitagrave per il set-up di un processo di gestione del rischio di reputazione

I prossimi passi saranno orientati alla definizione di indicatori dellrsquoandamento del rischio di reputazione e la conseguente produzione di flussi di reporting direzionale sul tema

Presupposti Risultati

VALO

RE

DEL

LrsquoA

SSET

R

EPU

TAZI

ON

E

ESPO

SIZI

ON

E A

L R

ISC

HIO

DI

REP

UTA

ZIO

NE

bull Business Partnerndash Associazioni dei

Consumatorindash Mediandash Clienti Privatindash Investitorindash Autoritagrave di

Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

sizi

one

al R

isch

io

PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

56

Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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Vigilanzandash Opinion Leaderndash Agenzie di Rating

Analisti Finanziari

ndash Clienti Corporatendash Dipendenti

52

Combinando le valutazioni sul profilo di rischio di reputazione e la percezione dellrsquoasset reputazione della banca sono state definite le aree di prioritagrave

Rilevanza Relativa degli Stakeholder Incroci a Massima Prioritagrave

bull La rilevanza relativa dei diversi stakeholder egrave stata espressa in termini di percezione della reputazione e di rischio

bull La prioritagrave di intervento per ciascun incrocio stakeholderfunzione aziendale egrave stata ottenuta combinando lrsquoesposizione al rischio e il relativo valore della reputazione

ndash Clienti Privati Commerciale

ndash Autoritagrave di Vigilanza

Compliance

ndash Investitori CFO

ndash Consumatori Comunicazione

ndash Media Top Management

ndash Media Comunicazione

ndash Business Partner Top Manag

ndash Autoritagrave di Vigilanzandash Clienti Privatindash Clienti Corporatendash Agenzie di Rating

e Analisti Finanziarindash Investitorindash Associazioni dei

Consumatorindash Dipendentindash Business Partnerndash Mediandash Opinion Leader

Espo

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PRIORITAgrave DI INTERVENTO

bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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bull Si devono individuare le cause di un cambiamento del profilo di reputazione che potrebbero essere sia interne (rischi sottostanti il business della Banca) sia esterne (crisi di reputazione del settore o a livello sistematico)

bull Si devono analizzare gli eventi che potrebbero avere unrsquoinfluenza rilevante sulla reputazione

bull Si devono individuare le azioni di minimizzazione degli impatti negativi derivanti dalla sua realizzazione elemento critico per la sopravvivenza della Banca

bull Si devono disegnare le modalitagrave di gestione sia in situazioni ordinarie sia in caso di crisibull Diventa necessaria lrsquoesistenza di un processo continuo di gestione del rischio di

reputazione al fine dindash Individuare gli eventi ipotizzabili e le relative causendash Valutare lrsquoesposizione correntendash Gestire il rischio in condizioni ordinarie o di crisindash Monitorare nel tempo lrsquoevoluzione dellrsquoesposizione

La gestione del rischio di reputazione parte dalla costruzione dei modelli di classificazione dei suoi elementi

bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

56

Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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bullIndividuazione delle Business Unit esposte al rischio di reputazione

bullIndividuazione degli stakeholder di reputazione rilevanti

bullIdentificazione delle principali relazioni ipotizzabili Causa ndash Evento ndash Impatto di rischio di reputazione

Individuazione Valutazione

La gestione integrata dellrsquoasset di reputazione e del rischio reputazionale si basa su due processi complementari che hanno importanti punti di convergenza

bullDefinizione di Indicatori e valorizzazione della reputazione in termini di

bullImpatto sulla profittabilitagrave e sul valore aziendale

bullPosizionamento competitivobullDefinizione del posizionamento obiettivo e pianificazione degli interventi

bullBenchmarking rispetto ai competitor

Posizionamento Reale Posizionamento Obiettivo

bullAssessment del profilo di rischio bullGap Analysis tra stato delle percezioni e realtagrave aziendale

bullDefinizione di indicatori interni ed esterni di rischio

bullStima delle correlazioni con gli altri rischi

bullSetup e condivisione di livelli minimo di tolleranza e di avversione al rischio (Risk Aversion Threshold)

Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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Gestione OrdinariabullAzioni di mitigazione in condizioni ordinarie

Gestione della Crisi bullStrategie e politiche di gestione degli eventi di crisi inaspettati (azioni di minimizzazione degli impatti)

bullValutazione dei fattori esterniindicatori di rischio

bullSimulazione di scenari e test sulla robustezza dei meccanismi di gestione del rischio di reputazione

bullProcesso trasversale di reporting sul rischio

MonitoraggioGestione

bullMonitoraggio del contesto e delle aspettative degli stakeholder di reputazione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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Rischi Operativi

1 Gli errori umani2 I fallimenti dei sistemi

(informativi e gestionali)3 Le procedure e controlli

inadeguati4 I fattori di contesto interni5 gli eventi esterni

(cambiamenti nel contesto politico regolamentare legislativo o fiscalehellip)

LE CAUSE generatrici dei rischi operativi e reputazionali

Rischi Reputazionali

Se i fattori originari sono il rischio operativo (oltre a quello legale e quello strategico) egrave necessaria lrsquointerazione di altre variabili che definiremo variabili reputazionali

1 lrsquoambiente pubblico2 la significativitagrave del marchio e

dellrsquoimmagine3 lrsquoesposizione ai processi di

comunicazione

Per la vastitagrave del tema noncheacute per la trasversalitagrave degli effetti reputazionali il rischio reputazionale puograve inquadrarsi in una dimensione piugrave ampia comprensibile alla luce del confronto tra compliance risk e operational risk del Comitato di Basilea Si delineano dunque gli elementi comuni ai due rischi e il loro legame con quello reputazionale riprendendo lrsquoenucleazione dei fattori originari di rischio reputazionale lo si colloca come un rischio di ldquosecondo impattordquo del rischio operativo il quale in ultima istanza origina da unrsquoinsufficiente compliance

PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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PRINCIPALI RILIEVI ISPETTIVI SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCEScarsa autorevolezza e indipendenza della funzione1 dipendenza sostanziale da funzioni esecutiveoperative debole posizione nella governance aziendale2 inadeguatezza dei flussi informativi verso il CDA (consapevolezza)3 difficoltagrave nella gestione dei conflitti drsquointeresse concernenti i responsabili aziendali4 insufficiente dimensionamento quali - quantitativo dellrsquounitagrave5 non in grado di svolgere una funzione dialettica rispetto alle strutture di business

Inadeguata funzionalitagrave dei meccanismi operativi1 inadeguata integrazione nella realtagrave aziendale e raccordo con le altre funzioni di controllo per instaurare un dialogo costante e costruttivo utile al diffondersi di una cultura della conformitagrave alla condivisione delle risorse informazioni alla piena affermazione di un approccio integrato alla gestione dei rischi2 problemi di affidabilitagrave completezza e tempestivitagrave della rendicontazione3 incapacitagrave di rimozione delle anomalie riscontrate4 embrionali strumenti IT di supporto (appl dedicati previsione indicatori earlywarning)

Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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Ruolo non preventivo e proattivo1 scarso coinvolgimento nei processi di innovazione (es nei Comitati nuoviprodotti) e nella definizione delle politiche commerciali (es prevalenza prodotti complessi a fronte di clientela tipicamente a basso rischio) e di pricing (es commissioni di massimo scoperto)2 carente supporto al vertice aziendale (pareri) nellrsquoassunzione di decisionisullrsquoistituzione di nuove strutture lrsquointroduzione di modifiche regolamentari ladefinizione dei sistemi retributivi e incentivanti del management e della rete(es non prevenendo episodi di infedeltagrave presso le dipendenzehellip)3 aree di rischio non adeguatamente presidiate (confl interesse sist incent)

Incapacitagrave di incidere realmente sulla culturaaziendale1 sistemi di budget e incentivanti raccordati con obiettivi di business e dicontenimento del rischio ma non anche con finalitagrave di correttezza ed eticitagrave dei comportamenti2 insufficiente considerazione delle suddette finalitagrave ai fini di valutazione eformazione del personale

Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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Le conseguenze sul piano sanzionatorio

1048729 aumenta la numerositagrave degli avvii di procedure sanzionatorie a seguito di ispezioni di vigilanza per carenze nellrsquoorganizzazione e controlli nellrsquoapplicazione della normativa sulla trasparenza e sullrsquoantiriciclaggio

1048729significative carenze organizzative e rilevanti rischi legali e reputazionali (manifesti in gravi irregolaritagrave gestionali) hanno determinato in taluni casi particolari lrsquoadozione di provvedimenti di rigore nonostante la sussistenza di idonei presidi patrimoniali

1048729Si accrescono le comunicazioni vs altre Autoritagrave (es si accresce la collaborazione con Consob)

LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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LA FUNZIONE DI COMPLIANCE

In tale contesto una funzione di Compliance permanente efficace ed indipendente assume un ruolo centrale negli assetti organizzativi

funzione aziendale cui spetta il compito di promuovere nel rapporto con i clienti un comportamento conforme in maniera sostanziale ai dettami legislativi

Scopo istituzionale della funzione di compliance

Percezione della compliance allrsquointerno dellrsquoorganizzazione

Graduale cambiamento nelle modalitagrave di percezione dellrsquointroduzione della compliance nellrsquoorganizzazione aziendalemomento 1 valutazione negativa gestione della compliance vista come costi aggiuntivi per lrsquoaziendamomento 2 valutazione positiva in quanto la compliance egrave divenuta essenziale alla prevenzione di costi aggiuntivi per le aziende derivanti dalla non conformitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS

La Compliance nel Gruppo MPS

Posizionamento

Presidente del CDA

Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

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Direttore generale

Area Compliance

Linee di business

bullNominarevoca del ResponsabilebullDeterminazione dellassetto retributivo del Responsabile bullReporting periodico della compliancebullValutazione annuale

CDA

Fermi restando gli indirizzi ed il coordinamento dellrsquoArea Compliance nelle societagrave del Gruppo regolamentate egrave costituita la funzione di compliance con posizionamento e ruolo analogo a quello della Capogruppo

Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

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La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

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Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

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La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

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Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

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di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

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Ruolo

La Compliance nel Gruppo MPS

Assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa

Supporto al business

Benefici connessi allrsquoazione di compliance

Mitigazione dei rischi di compliance - perdite economiche derivanti da Sanzioni amministrative e interdittive Contenzioso con la clientela

Preservamentomiglioramento del capitale reputazionale dellrsquoazienda

Migliore interazione con la clientela mediante lrsquoincoraggiamento di comportamenti aziendali improntati in modo sostanziale a principi di lealtagrave e correttezza

La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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La Compliance nel Gruppo MPS

Servizio Compliance Servizio Customer Care

Lrsquointerazione tra i due servizi egrave forte e le attivitagrave svolte nei rispettivi ambiti tendono a completarsi a vicenda fornendo spunti per un miglioramento reciproco

messaggio forte

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCompliance

Servizio Compliance

Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

hellipai sensi della normativa di Vigilanza ai fini del rischio di non conformitagravehellip

Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

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Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

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Complesso

Mutevole (continuo cambiamento pluralitagrave delle fonti normative Parlamento Governo Comunitagrave europea autoritagrave amministrative di settore self-regulation)

La compliance riducendo la complessitagrave normativa apre nuove opportunitagrave di business contribuendo ad anticipare i trend di mercato e consentendo al Gruppo di sfruttare fino in fondo gli eventuali spazi aperti da nuove norme

Fonte di

Rischi Ma anche e soprattutto di opportunitagrave

SeguehellipServizio Compliance

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Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

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Servizio Customer Care

Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

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Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

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Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

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2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

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Privacy Market Abuse Disciplina delle operazioni con parti correlate e delle obbligazioni con esponenti bancari Disciplina dei Servizi di investimento (MiFID) Antiriciclaggio Trasparenza di operazioni e servizi bancari Antiusura Tutela del consumatore (Antitrust pubblicitagrave ingannevole distribuzione a distanza etc)Per quanto attiene la responsabilitagrave amministrativa degli Enti (ex legge 2312001) fermarestando la responsabilitagrave dellrsquoOrganismo di Sorveglianza (Comitato per il Controllo Interno) la funzione di Compliance funge da supporto consultivo

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Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

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Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

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Presidiare misurare e verificare la qualitagrave del servizio (nelle sue diverse accezioni) erogato dal Gruppo alla clientela favorendone il continuo e costante miglioramento

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Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

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Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

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In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

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I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

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commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

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La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

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Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

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Iniziative che da diversi punti di partenza convergono a 360deg verso unrsquounica finalitagrave

La costituzione del servizio Customer Care rappresenta un ulteriore passo nella direzione tracciata dal Piano Industriale del Gruppo la centralitagrave del cliente deve essere percepita ed applicata quale esigenza imprescindibile per lo svolgimento stesso dellrsquoAttivitagrave bancaria e finanziaria

Compito delle funzioni di Business

Compito della Compliance

La Compliance nel Gruppo MPS il servizioCustomer Care

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

Grazie per lrsquoattenzione

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Importanza ldquosegnaleticardquo dei reclami

Sul singolo rapporto

In generale per il buon funzionamento dellrsquoazienda i dati aggregati dei reclami sono un indicatore utilissimo per individuare eventuali carenze di alcune procedure

Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

La Compliance nel Gruppo MPS la gestione dei reclami

2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

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Evitare o diminuire il contenziosoEvitare applicazioni di sanzioni da parte delle autoritagrave di vigilanza (v nuova delibera Consob sulle segnalazioni che sostituisce la 14015)Mitigare il rischio reputazionale (v Patti Chiari)In unrsquoottica propositiva in chiave commerciale rafforzare la relazione con i clienti rendendo piugrave efficiente ed efficace il servizio ed aumentandone la qualitagrave

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2o giorno

I reclami vanno trasformati in opportunitagrave per rafforzare il rapporto con il cliente pertanto si dovranno acquisire corrette informazioni in termini quantiqualitativi sul cliente disponendo di adeguati data base per la conservazione la consultazione e lrsquoanalisi dei dati inerenti

Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

marketing strategico ed entra a far parte a tutti gli effetti del risk management in senso lato grazie allrsquoutilizzo delle informazioni contenute nei reclami

Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

commerciali ed operativebull la valutazione delle informazioni derivanti dai reclami puograve essere impiegata quale metodo

per la misurazione della qualitagrave del servizioUn sistema di Gestione dei reclami efficace professionale ed orientata al cliente consente

di sensibilizzare tutti i settori della Banca con lrsquoimplementazione di misure di miglioramento trasversali allrsquoorganizzazione contribuendo ad un atteggiamento piugrave sensibile nei confronti della qualitagrave in generale

di rassicurare la clientela di posizionare la Banca come un Istituto attento alle opinioni della clientela stessa

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Caratteristiche operativitagrave abituale MINTR La Gestione dei reclami assume la connotazione di sistema preventivo drsquoallarme per il

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Ove conseguita la ristabilita soddisfazione e la rinnovata fedeltagrave del cliente possono generare ulteriori nuovi ricavi con il medesimo cliente e con altri clienti ed evitare propaganda negativa

I reclami devono essere un driver per migliorare la qualitagrave dei servizi a tale scopo si dovragrave analizzare le singole tipologie dei reclami individuando le casistiche piugrave ricorrenti individuare e valutare le motivazioni alla base dei reclami fornendo feed-back alle funzioni

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