Gestioni Piccini S.r.l.Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto...

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Gestioni Piccini S.r.l. Sede legale: Località Piazzole SNC- 53011 Castellina in Chianti, (SI)

Capitale sociale: Euro 3.300.000,00 i.v. Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Siena: 00368360525

Codice Fiscale e Partita Iva: 00368360525 Iscritta al R.E.A di Siena al n. SI - 80639

DOCUMENTO DI AMMISSIONE

alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati “Gestioni Piccini S.r.l. – Tasso Fisso 5,5% – 2016/2022” sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN n. IT0005210973)

COLLOCAMENTO RISERVATO RIENTRANTE NEI CASI DI INAPPLICABILITA’ DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTA AL PUBBLICO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 100 DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E 34 TER DEL REGOLAMENTO

ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N.11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.

_____________________________

Il presente Documento è redatto in conformità al Regolamento del Mercato ExtraMOT ai fini dell’ammissione alla negoziazione sul segmento ExtraMOT PRO dei Titoli di debito “Gestioni Piccini S.r.l. – Tasso Fisso 5,5% – 2016/2022’’ e non costituisce un prospetto ai sensi del Decreto

Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni.

Castellina in Chianti (SI), 4 agosto 2016

Documento di Ammissione messo a disposizione presso la sede legale di Gestioni Piccini S.r.l. (Fraz. Piazzole - 53011 Castellina in Chianti (SI) e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.tenutepiccini.it

Il presente Documento di Ammissione si riferisce ed è stato predisposto in relazione all’operazione di ammissione alla negoziazione del prestito costituito da Titoli di debito emesso dalla società Gestioni Piccini S.r.l. (“Emittente”), denominato “Gestioni Piccini S.r.l. – Tasso Fisso 5,5% – 2016/2022”, sul segmento professionale del mercato ExtraMOT denominato ExtraMOT PRO, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al relativo regolamento del mercato. Né il presente Documento di Ammissione né l’operazione descritta nel presente documento costituiscono un’offerta al pubblico di strumenti finanziari né un’ammissione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento

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Consob 11971/1999. Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articolo 94 e 113 del Testo Unico della Finanza, ivi incluso il Regolamento Consob 11971/1999. I Titoli di Debito sono stati offerti esclusivamente ad “investitori qualificati” (come definiti dall’articolo 100, comma 1, lettera a) del TUF e dal combinato disposto dell’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni e dell’articolo 26, comma 1, lettera d) del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche ed integrazioni) assoggettati a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali, in prossimità dell’ammissione alle negoziazioni su ExtraMOT, ai sensi e per gli effetti del Regolamento ExtraMOT, nell’ambito di un collocamento riservato, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall’articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dall’articolo 34-ter del Regolamento Consob 11971/1999 e quindi senza offerta al pubblico dei titoli di debito. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli investitori e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento ExtraMOT.

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INDICE

Parte I – DEFINIZIONI ..................................................................................................................................................................................................... 6

Parte II – PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................................................................................ 8

1. RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ............................................................................................................................................. 8

2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................................................................................................... 8

Parte III – FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................................................................... 9

1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ................................................................................................................................................... 9

1.1 Rischio Emittente ............................................................................................................................................................................................ 9

1.2 Rischi connessi all’indebitamento ................................................................................................................................................................... 9

1.3 Rischi di tasso di interesse ........................................................................................................................................................................... 10

1.4 Rischi connessi al tasso di cambio ............................................................................................................................................................... 11

1.5 Rischio di dipendenza dalla clientela ............................................................................................................................................................ 11

1.6 Rischi connessi alle perdite su crediti e ritardi dei pagamenti ...................................................................................................................... 11

1.7 Rischi connessi ai fornitori ............................................................................................................................................................................ 12

1.8 Rischi connessi ai prodotti ............................................................................................................................................................................ 12

1.9 Rischi connessi al magazzino....................................................................................................................................................................... 12

1.10 Rischi connessi ai contratti di lavoro .......................................................................................................................................................... 12

1.11 Rischi connessi ad ambiente e sicurezza dei luoghi di lavoro ................................................................................................................... 12

1.12 Rischio di prezzo ........................................................................................................................................................................................ 13

1.13 Rischi connessi alle operazioni con parte correlate ................................................................................................................................... 13

1.14 Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente da figure chiave ............................................................................................................... 13

1.15 Rischi connessi alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie ........................................................................................................... 13

1.16 Rischi connessi alla eventuale perdita di autorizzazioni o alla risoluzione dei contratti di locazione e di leasing ..................................... 14

1.17 Rischio di liquidità ....................................................................................................................................................................................... 14

1.18 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne ....................................................................................... 14

1.19 Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere ................................................................................................................................. 14

1.20 Rischi connessi agli affidamenti bancari e non bancari .............................................................................................................................. 14

1.21 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo 231/2001 .. 15

2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA L’EMITTENTE ................................................................................................... 15

2.1 Rischi connessi all’impatto delle eventuali incertezze del quadro macroeconomico ................................................................................... 15

2.2 Rischio di dipendenza dalle materie prime ................................................................................................................................................... 15

2.3 Rischi connessi all’attività internazionale dell’Emittente ............................................................................................................................... 16

2.4 Rischi relativi all’elevato grado di competitività ............................................................................................................................................ 16

2.5 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo nazionale ................................................................................................................... 16

3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI DI DEBITO ED ALLA LORO QUOTAZIONE ...................................................................................... 16

3.1 Rischio relativo alla vendita dei Titoli prima della scadenza ........................................................................................................................ 16

3.2 Rischio di tasso relativo ai Titoli di Debito .................................................................................................................................................... 16

3.3 Rischio di liquidità dei Titoli di Debito ........................................................................................................................................................... 17

3.4 Rischi connessi ad un eventuale abbassamento del rating dell’Emittente ................................................................................................... 17

3.5 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale ...................................................................................................................................... 17

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3.6 Rischio derivante dall’assenza di divieti di creazione di garanzie reali (negative pledge) ........................................................................... 17

3.7 Rischio connesso alla modifica dei termini e condizioni dei Titoli senza il consenso di tutti i Portatori dei titoli .......................................... 17

3.8 Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente ............................................................................................... 17

3.9 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse .......................................................................................................................................... 17

1. INTRODUZIONE ....................................................................................................................................................................................................... 18

2. STORIA ED EVOLUZIONE DELLA SOCIETA’ ......................................................................................................................................................... 18

3. DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE ...................................................................................................................... 18

4. LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI ISCRIZIONE ........................................................................................... 18

5. DATA DI ISCRIZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE ............................................................................................................................................ 18

6. DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI COSTITUZIONE, NONCHÉ

INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE ............................................................................................................................... 18

7. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SINDACO UNICO ...................................................................................................................................... 19

8. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI ....................................................................................................................................................... 19

9. EVENTI RECENTI SOSTANZIALMENTE RILEVANTI PER LA VALUTAZIONE DELLA SOLVIBILITÀ DELL’EMITTENTE .................................. 19

10. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2015 .................................................................................................. 19

Parte V – STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................................................................................... 20

1. BREVE PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ................................................................................................................................................................ 20

2. STRUTTURA DELLA SOCIETA’ ............................................................................................................................................................................... 20

Parte VI – PRINCIPALI AZIONISTI ............................................................................................................................................................................... 22

Parte VII – RAGIONI DELL’EMISSIONE E IMPIEGO DEI PROVENTI ........................................................................................................................ 23

Parte VIII – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE

PERDITE DELL'EMITTENTE ........................................................................................................................................................................................ 24

Parte IX – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................... 25

Parte X – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ................................................................................................. 26

1. MERCATO DI QUOTAZIONE ................................................................................................................................................................................... 26

2. MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................................................................................................................................................................... 26

3. DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO ..................................................................... 26

4. ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI E SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE ..................................................................................... 26

5. INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONE SUL MERCATO SECONDARIO ............................................................................................................... 26

Parte XI REGIME FISCALE APPLICABILE AI TITOLI................................................................................................................................................. 27

PARTE XII RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI .................................................................................................................................... 32

Allegato 1 – REGOLAMENTO DEL PRESTITO ........................................................................................................................................................... 33

Allegato 2 – BILANCIO CIVILISTICO DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2015 E RELATIVE CERTIFICAZIONI ................................................. 46

Parte I – DEFINIZIONI

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Viene riportato qui di seguito l’elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del seguente Documento di Ammissione. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6;

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede a Roma, Via G.B.

Martini n.3;

Data del Documento di Ammissione

Il 4 agosto 2016, data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente;

Data di Emissione

Il 4 agosto 2016;

Documento di Ammissione Il presente documento di ammissione alla negoziazione dei titoli di debito redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento ExtraMOT;

Emittente o Gestioni Piccini o la Società Gestioni Piccini Srl, società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Fraz. Piazzole 53011 - Castellina in Chianti (SI), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Siena n° 80639, codice fiscale 00368360525, partita IVA 00368360525, n. REA 80639, capitale sociale pari ad Euro 3.300.000,00 interamente versato;

Famiglia Piccini I Sig.ri Piccini Martina, Piccini Mario, Piccini Elisa;

ExtraMOT o Mercato ExtraMOT Il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da

Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”;

ExtraMOT PRO o Segmento ExtraMOT PRO Il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa

Italiana, dove sono negoziati determinati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i

titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel

Regolamento del Mercato ExtraMOT);

Giorno Lavorativo Qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement

Express Transfer System 2 (TARGET2) è operante per il pagamento in “Euro”;

Interessi Gli interessi sul Titolo di Debito che l’Emittente è tenuto a corrispondere ai sensi del

Regolamento dei Titoli di Debito, come meglio definiti nell’Articolo 7 del Regolamento

del Prestito stesso;

Investitori Professionali Indica i soggetti di cui all’allegato 2, parte 1 e 2 della direttiva 2004/39/CE (Mifid). Tale

definizione indica inoltre gli “investitori qualificati” ossia i soggetti di cui all’art. 100 del

d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) che, in forza del duplice rinvio all’art. 34-ter del

Regolamento Emittenti (i.e. il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999) e

all’art. 26 del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento Consob n. 16190 del 29

ottobre 2007) equivale alla definizione di “clienti professionali” prevista dalla disciplina

MiFID;

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6;

Titoli ovvero Titoli di debito I titoli costituenti il Prestito, come meglio definite nell’Articolo 2 del Regolamento del

Prestito;

Portatori I soggetti titolari dei Titoli, come meglio definiti nell’Articolo 2 del Regolamento del

Prestito;


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Prestito Il prestito, costituito da titoli di debito, di ammontare massimo nominale complessivo di

Euro 5 milioni, emesso dall’Emittente alla Data di Emissione;

Prezzo di Emissione I titoli di debito saranno offerti in sottoscrizione ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, vale a dire al prezzo di emissione di ciascun titolo di debito, pari ad Euro 100.000,00;

Data di Godimento Indica il 4 agosto 2016;

Data di Scadenza Indica il 4 agosto 2022;

Data di Pagamento Indica il 4 agosto di ciascun anno;

Regolamento del Prestito Il regolamento del Prestito – Allegato 1 al presente Documento;

Regolamento ExtraMOT o Regolamento del Mercato

ExtraMOT

Il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa

Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato);

Tasso di Interesse Il tasso di interesse fisso nominale annuo applicabile ai Titoli, come meglio definito

nell’Articolo 7 del Regolamento del Prestito;

Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e

integrato;

Valore Nominale Indica il valore nominale di ciascun titolo di debito, come meglio definito nell’Articolo 2

del Regolamento del Prestito.

Parte II – PERSONE RESPONSABILI

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Parte II – PERSONE RESPONSABILI

1. RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da “Gestioni Piccini S.r.l.”, con sede legale in Località Piazzole SNC – 53011 Castellina in Chianti (SI), in qualità di Emittente dei Titoli di Debito.

2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

“Gestioni Piccini S.r.l.”, che in qualità di Emittente dei Titoli, dichiara, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Parte III – FATTORI DI RISCHIO

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L’investimento negli strumenti finanziari oggetto del presente Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli di debito. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, sulle sue prospettive e sul valore del titolo per cui i portatori potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all’Emittente, tali da esporre lo stesso ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero, qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono, pertanto, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari dell’Emittente, congiuntamente a tutte le informazioni relative all’ammissione alla negoziazione e alle modalità di negoziazione relative a tali strumenti finanziari. I fattori di rischio descritti nella presente Parte III “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nelle altre sezioni del Documento di Ammissione. I rinvii a parti, sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle parti, sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Documento di Ammissione.

1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

1.1 Rischio Emittente Con l’acquisto dei Titoli, i portatori dei Titoli divengono finanziatori dell’Emittente e titolari di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli Interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. I Titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio emittente, rappresentato dalla probabilità che la Società, quale emittente dei Titoli, non sia in grado di pagare gli Interessi nelle scadenze prestabilite o di rimborsare il capitale alle relative date di pagamento per effetto della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità. Al verificarsi di tali circostanze l’investitore potrebbe conseguentemente incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. 1.2 Rischi connessi all’indebitamento L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti ordinari quali, ad esempio, linee di credito in conto corrente, contratti di factoring, mutui chirografari o ipotecari. Alla data del 31 dicembre 2015 la posizione finanziaria netta di Gestioni Piccini ammontava a Euro 27.488.934,00 così composta:

Voce 31/12/2015 31/12/2014 Variazione 2014/2015

%

Cassa 5.317 2822 2.495 Altre attività liquide 2.983.467 1.123.058 1.860.409 165,7%

(A) Totale Disponibilità liquide 2.988.784 1.125.880 1.862.904 165,46%

Debiti vs Banche (entro 12 mesi)

20.951.137 18.698.208 2.252.929 12,0%

Debiti vs altri Finanziatori (entro 12 mesi)

1.349.610 64.681 1.284.929 1986,6%

(B) Debiti finanziari a breve termine 22.300.747 18.762.889 3.537.858 18,86%


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(C= B-A) PFN a breve termine 19.311.963 17.637.009 1.674.954 9,50%

Debiti vs Banche (oltre 12 mesi)

8.079.200 9.485.817 -1.406.617 -14,8%

Debiti vs altri Finanziatori (oltre 12 mesi)

97.671 114.852 -17.181 -15,0%

(D) Debiti finanziari a m/l termine 8.176.871 9.600.669 -1.423.798 -14,83%

(E = D-A) PFN a m/l termine 5.188.087 8.474.789 -3.286.702 -38,78%

(F = B+D-A) PFN 27.488.834 27.237.678 251.156 0,92%

Fonte: Management account

Qualora, per qualsiasi ragione anche esogena all’Emittente, tali linee dovessero venire revocate ovvero non rinnovate ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Gestioni Piccini. La tipologia di tali linee di credito potrebbe in futuro: (i) rendere l’Emittente più vulnerabile in presenza di sfavorevoli condizioni economiche del mercato ovvero dei settori in cui essi operano; (ii) ridurre la disponibilità dei flussi di cassa per lo svolgimento delle attività operative correnti; (iii) limitare la capacità dell’Emittente di ottenere ulteriori fondi – o di ottenerli a condizioni più sfavorevoli – per finanziare, tra l’altro, future opportunità commerciali. Non vi è, altresì, garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dagli stessi fino alla Data del Documento di Ammissione. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi dell’Emittente e/o limitarne la capacità di crescita.

I contratti di finanziamento di cui la Società è parte, secondo quanto normalmente richiesto dagli istituti bancari, impongono il rispetto di specifici covenant di fare e di non fare tipici per contratti della specie. In caso di mancato rispetto di tali covenant gli istituti bancari hanno la facoltà di risolvere i contratti accelerando il relativo rimborso.

Sebbene la Società alla data del Documento di Ammissione abbia correttamente adempiuto agli obblighi posti a proprio carico, non è possibile escludere che in futuro possa non essere in grado di far fronte agli impegni di rimborso ovvero non riesca a rispettare i covenant con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

1.3 Rischi di tasso di interesse Alla data del 31 dicembre 2015 l’impegno relativo all’indebitamento finanziario lordo risultante dalla situazione patrimoniale civilistica dell’Emittente è pari a circa Euro 30.477.618,00 milioni, con una maggiore incidenza del debito finanziario a breve termine sul medio/lungo. Analizzando i tassi di interesse applicati all’indebitamento, con esclusione delle garanzie, l’Emittente presenta l’indebitamento bancario a medio termine a tasso variabile. Il rischio derivante da aumenti considerevoli dei tassi di interesse di mercato è marginale per le attuali condizioni dei mercati finanziari, ma comunque presente dato l’alto ricorso della Società al capitale di terzi per l’operatività. Non si può tuttavia escludere che, in caso di aumento dei tassi di interesse, l’aumento degli oneri finanziari a carico della Società relativi all’indebitamento attuale o futuro a tasso variabile e/o fisso potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. Al fine di mitigare il rischio connesso al tasso di interesse, l’Emittente ha sottoscritto tre Interest Rate Swap (IRS) nei quali l’Emittente concorda di scambiare, ad intervalli definiti, la differenza di ammontare tra il tasso fisso e il tasso variabile, calcolata facendo riferimento ad un importo concordato di capitale nozionale. Gli strumenti finanziari derivati, in due casi su tre estinti alla data del presente Documento di Ammissione, sono stati utilizzati unicamente con l’intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di variazione dei tassi di interesse, senza alcuna finalità speculativa. I contratti derivati in essere di Interest Rate Swap in capo all’Emittente, alla data del 31/12/2015, come riportato nei bilanci allegati, sono:


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1.4 Rischi connessi al tasso di cambio

Alla Data del Documento di Ammissione la Società effettua transazioni in valuta diversa dall’Euro principalmente in Dollari Canadesi ed è quindi esposto al rischio valutario derivante dalle fluttuazioni dei cambi. Non è politica della Società fronteggiare questi rischi mediante la copertura a termine delle posizioni valutarie previste a date future essendo gli stessi impegni marginali rispetto al fatturato complessivo; l’esposizione valutaria, che tiene conto sia del cambio previsto a budget, sia delle aspettative di andamento dei cambi, è costantemente monitorata dalla Società che valuta di volta in volta l’adozione delle coperture più idonee. In particolare, si riporta il dettaglio di Conto Economico consolidato relativo alla voce “Utili e Perdite su cambi” per il triennio 2013-2015:

Valori espressi in Euro 31 dicembre 2013 31 dicembre 2014 31 dicembre 2015

C17-bis) Utili e (Perdite) su

cambi (4.469) (5.080) (20.599)

Alla Data del Documento di Ammissione non si può tuttavia escludere che l’esposizione a tale rischio possa aumentare in futuro, parallelamente all’avvio di iniziative nell’ambito del processo di internazionalizzazione della Gestioni Piccini. 1.5 Rischio di dipendenza dalla clientela Alla Data del Documento di Ammissione la Società opera prevalentemente con la Grande Distribuzione Organizzata sia a livello nazionale che internazionale. L’Emittente non risulta dipendente da clienti specifici. I primi 10 clienti dell’esercizio 2015 hanno contribuito per circa il 58% dei ricavi dell’anno. Si riporta di seguito un dettaglio relativo ai primi dieci clienti dell’Emittente per l’esercizio 2015:


La Società ritiene quindi tale rischio sotto controllo in virtù del buon frazionamento della clientela. Non si può tuttavia escludere che in futuro tale rischio possa manifestarsi con conseguenze negative sull’andamento finanziario, economico e patrimoniale e i risultati operativi dell’Emittente. 1.6 Rischi connessi alle perdite su crediti e ritardi dei pagamenti Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione di pagamento e, nel caso dell’Emittente, esso si identifica principalmente nel rischio di mancato pagamento dei crediti commerciali da parte dei propri clienti. Non sono stati formalizzati contratti di assicurazione del credito sia per l’eccessiva onerosità, sia per le difficoltà derivanti da una gamma di Paesi distribuiti elevata e disomogenea.

Contratto Data Operazione Scadenza Finale Divisa

Capitale di

Riferimento Importo MTM

IRS 23.05.2006 11.05.2016 EUR 2.000.000 -21.785

IRS 24.11.2006 06.07.2016 EUR 4.000.000 -104.486

IRS 16.02.2015 31.08.2015 EUR 3.500.000 -36.359

Top 10 clienti % sui ricavi

Cliente 1 10,7%

Cliente 2 9,1%

Cliente 3 7,0%

Cliente 4 6,5%

Cliente 5 5,3%

Cliente 6 4,8%

Cliente 7 4,5%

Cliente 8 3,9%

Cliente 9 3,6%

Cliente 10 2,9%

Totale 58,1%


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L’impresa inoltre opera prevalentemente con clienti fidelizzati e, pertanto, non sono richieste particolari garanzie sui crediti correlati. Il valore dei crediti viene valutato costantemente nel corso dell’esercizio in modo tale che l’ammontare esprima sempre il valore di presumibile realizzo. Non si può tuttavia escludere che in futuro i tempi di incasso dei crediti verso i clienti peggiorino con conseguenze negative sull’andamento finanziario, economico e patrimoniale e i risultati operativi dell’Emittente. La seguente tabella riporta l’ammontare delle svalutazioni su crediti registrate dalla Società e del Fondo di svalutazione crediti nel triennio 2015 - 2013:

Si riporta inoltre il dettaglio relativo ai tempi medi di incasso dell’Emittente per il biennio 2015/2014:

Valori in giorni 31 dicembre 2015 31 dicembre 2014

Tempi medi di incasso dei crediti vs clienti 91 gg (c.a.) 129 gg (c.a.)

1.7 Rischi connessi ai fornitori

Nell’ambito dello svolgimento della propria attività l’Emittente usufruisce in alcune fasi dell’attività di produzione (quali, ad esempio, i servizi relativi alla logistica) del supporto di operatori terzi specializzati. Non si può escludere che l’Emittente possa trovarsi in futuro nella circostanza di dover sostituire uno o più dei suoi principali fornitori sostenendo maggiori oneri e costi, ovvero ritardi nei tempi di consegna, inadempimenti delle obbligazioni contrattuali o di interruzione dei rapporti, ovvero difficoltà nel mantenimento degli standard qualitativi dell’Emittente. In tali casi si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.

1.8 Rischi connessi ai prodotti L’Emittente è esposto al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei paesi in cui opera, da parte dei soggetti che utilizzano i prodotti dell’Emittente.

In particolare, l’Emittente è esposto ai rischi connessi ai danni derivanti dalla commercializzazione dei prodotti vinicoli dell’Emittente in termini di utilizzo dei prodotti medesimi (quali a titolo esemplificativo, contestazioni sulle confezioni, sulla qualità, sul mancato rispetto dei parametri contrattualmente concordati) e in termini di eventuali costi di richiamo dei lotti commercializzati interessati dalle possibili contestazioni i quali possono variare a seconda del luogo in cui il prodotto è distribuito.

Le attività dell’Emittente sono altresì soggette a potenziali contaminazioni legate alla manomissione o alterazione dei prodotti vinicoli o degli ingredienti utilizzati nel ciclo produttivo. La contaminazione di uno dei vini prodotti dall’Emittente potrebbe comportare la necessità di un ritiro del prodotto dal mercato con conseguenti danni reputazionali ed economici per l’Emittente e conseguenti effetti negativi sulla attività dell’Emittente e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

1.9 Rischi connessi al magazzino L’Emittente commercializza e distribuisce prodotti vinicoli. Ciò determina la necessità per la Società di mantenere un magazzino, composto da materie prime, prodotti semilavorati e finiti di rilevanti dimensioni.

In caso di mancata, errata o rallentata movimentazione del magazzino, gli elementi che lo compongono potrebbero deteriorarsi con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

1.10 Rischi connessi ai contratti di lavoro Nello svolgimento delle propria attività l’Emittente usufruisce in maniera residuale di forme di lavoro c.d. flessibile (contratti a tempo determinato, a progetto e intermittenti) al fine di far fronte alle maggiori esigenze che possono derivare da picchi nel processo produttivo. Non è possibile escludere che taluni dipendenti possano avanzare pretese circa la riqualificazione del rapporto di lavoro sulla base delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e di alcuni orientamenti giurisprudenziali e che tali pretese siano accolte dall’autorità giudiziaria con aggravio dei costi e degli oneri a carico dell’Emittente che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

1.11 Rischi connessi ad ambiente e sicurezza dei luoghi di lavoro

L’attività dell’Emittente è sottoposta alla normativa in tema di tutela dell’ambiente e della sicurezza dei luoghi di lavoro vigente in Italia. L’Emittente ritiene di operare nel pieno rispetto della normativa applicabile, tuttavia non è possibile escludere che nel futuro l’autorità giudiziaria o

(in unità di Euro) 2015 2014 2013

Svalutazioni dei crediti compres i nel l 'attivo nel l 'attivo ci rcolante e del le disponibi l i tà l iquide 70.000 80.000 83.000

Percentual i del l 'incidenza dei crediti cerso cl ienti svalutati sul fatturato annuo 0,14% 0,19% 0,17%

Totale fondi per rischi ed oneri 144.721 295.962 9.603

Percentuale del l 'incidenza del fondo svalutazione crediti sul fatturato annuo 0,3% 0,7% 0,0%


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amministrativa competente possa dichiarare che l’Emittente abbia violato norme in materia ambientale o di sicurezza, e che l’Emittente possa subire sanzioni per aver provocato contaminazioni o infortuni e dover sostenere quindi costi non prevedibili per responsabilità nei confronti di terzi per danno alla proprietà, danno alla persona e obblighi di effettuare lavori di bonifica o messa a norma degli immobili e impianti.

1.12 Rischio di prezzo Con riferimento a tale rischio va segnalato che l’alta volatilità dei prezzi della materia prima vino può incidere negativamente sulla marginal ità primaria aziendale. L’alto livello delle scorte, detenuto per le tipologie di vino ritenute maggiormente strategiche, consente di armonizzare il prezzo medio, riducendone la banda di oscillazione, e la stipula di appositi contratti fidelizzanti con i fornitori potrà consentire di ridurre le masse stoccate dei prodotti di più facile approvvigionamento. Non si può tuttavia escludere che in futuro tale rischio possa manifestarsi con possibili conseguenze negative sull’andamento finanziario, economico e patrimoniale e i risultati operativi dell’Emittente. 1.13 Rischi connessi alle operazioni con parte correlate La Società intrattiene rapporti commerciali con parti correlate principalmente per l’acquisto di materie prime (uva e vino sfuso). Tali rapporti con parti correlate sono riconducibili alla Società Agricola Valiano S.r.l. detenuta al 100% dalla Famiglia Piccini con la quale sono presenti contratti pluriennali di fornitura di vino tra le controparti. Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari e sono eseguite con criteri di correttezza sostanziale e procedurali. A giudizio dell’Emittente, tali rapporti prevedono condizioni in linea con quelle di mercato. Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali condizioni fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. Di seguito si riporta in forma tabellare l’ammontare totale delle transazioni che sono avvenute con parti correlate nel corso dell’esercizio:


1.14 Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente da figure chiave Alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente è gestito da un team di manager che hanno maturato un’esperienza significativa nel settore vitivinicolo, nelle aree geografiche e nei mercati in cui lo stesso opera. In particolare l’Amministratore Delegato, Sig. Piccini Mario e, in generale, la Famiglia Piccini hanno contribuito e contribuiscono in maniera rilevante allo sviluppo e al successo delle strategie della Società fin dalla sua fondazione. In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale l’Emittente si sia dotato di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione delle attività, il legame tra il management storico e le altre figure chiave resta un fattore critico di successo per lo stesso. Pertanto non si può escludere che qualora una pluralità di tali figure chiave cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore management qualificato, possa avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita dell’Emittente oltre a condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente. 1.15 Rischi connessi alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie Alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha in essere le seguenti fideiussioni e garanzie reali:

CONTRAENTE DESTINATARIO FIDEIUSSIONE

SOMMA GARANTITA DAL AL

Gestioni Piccini S.r.l. Società Agricola Valiano 1.100.000,00 02/04/2004 31/03/2029


ATTIVITA'

CREDITI COMMERCIALI CREDITI DI FINANZIAMENTO CAUZIONI VARIE

SOC.AGR. VALIANO SRL 5.955.977,37 0,00 2.300.000,00

PASSIVITA'

DEBITI COMMERCIALI DEBITI DI FINANZIAMENTO

SOC.AGR. VALIANO SRL 13.067,83 0,00

COSTI E RICAVI

RICAVI PER CESSIONI RICAVI DIVERSI COSTI PER ACQUISTI

SOC.AGR. VALIANO SRL 105.045,26 3.290.512,72


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L’eventuale inadempimento, successivamente alla data del Documento di Ammissione, da parte dell’Emittente alle proprie obbligazioni di pagamento cui si riferisce la garanzia sopra descritta, potrebbe determinare l’escussione di tale garanzia con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 1.16 Rischi connessi alla eventuale perdita di autorizzazioni o alla risoluzione dei contratti di locazione e di leasing

Gestioni Piccini pone in essere la sua attività di commercializzazione di prodotti vinicoli in stabilimenti e depositi dotati di specifiche autorizzazioni di natura amministrativa quali, tra l’altro, autorizzazioni per le attività di detenzione e successiva distribuzione di tali prodotti. Tale attività è posta in essere, tra l’altro, in locali di proprietà di terzi con i quali sono in essere contratti di locazione o sub-locazione (ove la titolarità del relativo immobile non appartenga al locatore), o attraverso l’utilizzo di beni concessi in forza di contratti di leasing. L’attività dell’Emittente è pertanto strettamente legata al mantenimento delle predette autorizzazioni amministrative nonché degli accordi di locazione con le relative controparti. L’eventuale revoca delle autorizzazioni amministrative ovvero la risoluzione, recesso o cessazione degli accordi di locazione o dei contratti di leasing ovvero l’impossibilità di proseguire tali rapporti con le controparti, anche per fattori esogeni all’Emittente, potrebbe comportare il verificarsi di possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società. Inoltre la cessazione, la risoluzione, il recesso o comunque il venir meno dei rapporti sopra indicati potrebbe non consentire a Gestioni Piccini di essere in grado di sostituire tempestivamente uno o più controparti locatizie ed ottenere tempestivamente le relative autorizzazioni amministrative funzionali all’esercizio delle proprie attività nei predetti locali con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. 1.17 Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di vendere i propri prodotti, da imprevisti flussi di cassa in uscita, dall’obbligo di prestare maggiori garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Tale situazione potrebbe essere dovuta anche a causa di generale turbativa del mercato, un problema operativo dell’Emittente, un rapporto mezzi di terzi e mezzi propri eccessivo o alla mancata coerenza tra la durata delle fonti e degli impieghi. Si segnala che al 31 dicembre 2015 il rapporto Debt/Equity dell’Emittente è pari circa a 2,7. Per fronteggiare eventuali situazioni di turbative del mercato dei capitali l’Emittente ha diversificato le fonti di approvvigionamento finanziario sia come strumenti utilizzati (anticipazioni di breve, medio lungo periodo, factoring) sia come soggetti finanziatori (banche nazionali/locali). 1.18 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne Il presente Documento di Ammissione può contenere dichiarazioni di preminenza, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l’Emittente e sul posizionamento competitivo degli stessi. Dette stime e valutazioni sono formulate, ove non diversamente specificato dall’Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Documento di Ammissione), ma costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall’Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva. Non è pertanto possibile prevedere se tali stime, valutazioni e dichiarazioni saranno mantenute o confermate. L’andamento del settore in cui opera l’Emittente potrebbe risultare differente da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori, enunciati e non, tra l’altro, nel presente Documento di Ammissione. 1.19 Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere Nel corso del normale svolgimento della propria attività, alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente segnala che non sono presenti

contenziosi di rilievo economico.

Non si può tuttavia escludere che in futuro tale rischio possa manifestarsi con possibili conseguenze negative sull’andamento finanziario, economico e patrimoniale e i risultati operativi dell’Emittente. 1.20 Rischi connessi agli affidamenti bancari e non bancari

Bilancio civilistico

L’indebitamento bancario netto dell’Emittente al 31 dicembre 2015 era passivo per circa Euro 26,86 milioni, come di seguito rappresentato:

Descrizione 31/12/2015

(A) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 891.079,0


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(B1) Depositi bancari 2.983.467,2

(B2) Denaro e altri valori in cassa 5.316,5

(B) Disponibilità liquide 2.988.783,7

(C) Debiti verso banche (entro 12 mesi) 20.951.137,0

(D) Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi) 1.349.610,0

Indebitamento bancario netto a breve (A+B-C-D) -18.420.884,2

(E) Debiti verso banche (oltre 12 mesi) 8.079.200,0

(F) Debiti verso altri finanziatori (oltre 12 mesi) 97.671,0

(G) Debiti tributari (oltre 12 mesi) 262.021,0

(A+B-C-D-E-F-G) Indebitamento bancario netto -26.859.776,2


Qualora, per qualsiasi ragione anche esogena all’Emittente, tali linee dovessero venire revocate ovvero non rinnovate ciò potrebbe avere un

potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Gestioni Piccini.

1.21 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo 231/2001 Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per

determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla

direzione o alla vigilanza di questi.

L’Emittente al momento non ha avviato alcune procedura per implementare il modello organizzativo previsto dalla normativa.

2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA L’EMITTENTE

2.1 Rischi connessi all’impatto delle eventuali incertezze del quadro macroeconomico Nel contesto delle condizioni generali dell’economia, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente è necessariamente influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico. Nel corso degli ultimi anni, i mercati finanziari sono stati connotati da una volatilità particolarmente marcata che ha avuto pesanti ripercussioni sulle istituzioni bancarie e finanziarie e, più in generale, sull’intera economia. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una grave e generalizzata difficoltà nell’accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese, e ha determinato una carenza di liquidità (con conseguente aumento del costo relativo ai finanziamenti) che si è ripercossa sullo sviluppo industriale e sull’occupazione. Sebbene i governi e le autorità monetarie abbiano risposto a questa situazione con interventi di ampia portata, non è possibile prevedere se e quando l’economia ritornerà ai livelli antecedenti la crisi. Ove tale situazione di marcata debolezza e incertezza dovesse prolungarsi significativamente o aggravarsi nei mercati in cui l’Emittente opera, l’attività, le strategie e le prospettive dell’Emittente potrebbero essere negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui risultati operativi, nonché sulle prospettive dell’Emittente. 2.2 Rischio di dipendenza dalle materie prime Le attività dell’Emittente sono fortemente dipendenti dall’approvvigionamento di alcune materie prime quali uve, mosto d’uva e vino sfuso ed è pertanto soggetta ai rischi inerenti l’approvvigionamento di tali materie prime. La disponibilità e la sostenibilità del prezzo di acquisto delle materie prime utilizzate dalla Società possono essere influenzate da fattori che sono difficilmente prevedibili in anticipo o controllabili da parte dell’Emittente, quali l’andamento dei raccolti, provvedimenti governativi, mutamenti sensibili dei tassi di cambio o l’evoluzione dell’offerta o della domanda nei vari continenti. Queste circostanze potrebbero influenzare in modo sensibile sia la disponibilità di tali materie prime sia il relativo prezzo di acquisto. In particolare, l’eventuale verificarsi di condizioni avverse che


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incidano sull’offerta di tali materie potrebbe determinare fluttuazioni nel prezzo d’acquisto delle medesime con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 2.3 Rischi connessi all’attività internazionale dell’Emittente L’Emittente svolge la propria attività commerciale e di distribuzione in circa 70 paesi nel mondo, principalmente localizzati in Europa. Sulla base delle informazioni contabili relative al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 i ricavi netti generati al di fuori dei confini dello stato italiano sono stati pari a circa il 70% dei ricavi netti complessivi dell’esercizio. In ragione di tale rilevanza delle attività commerciali, a livello internazionale, l’Emittente è esposto ai rischi derivanti dai rapporti tra stati, dalla differenziazione della normativa di riferimento applicabile ai prodotti dell’Emittente, dalla regolamentazione sul credito e fiscale e, in generale, dalla situazione macroeconomica, politica e sociale di ciascuno dei paesi in cui la Società svolge le proprie attività. L’Emittente potrà in futuro essere soggetto ai rischi propri delle economie dei paesi in cui opera, quali l’instabilità polit ica, sociale ed economica, mutamenti nelle politiche governative e nella regolamentazione legislativa ed amministrativa, nonché nazionalizzazioni od espropriazioni anche prive di adeguati indennizzi, fenomeni inflattivi o svalutativi particolarmente intensi, politiche fiscali particolarmente onerose e limitazioni agli investimenti od alla presenza commerciale di operatori esteri. 2.4 Rischi relativi all’elevato grado di competitività L’Emittente opera in un settore altamente competitivo e dinamico. Gli specifici segmenti del mercato in cui è attiva la Società sono caratterizzati da un alto livello di concorrenza su qualità, prezzo e conoscenza del marchio e dalla presenza di un elevato numero di operatori. La concorrenza del settore può peraltro accrescersi nei momenti di iperproduzione dei vitigni, qualora i concorrenti effettuino sconti o iniziative di marketing. L’eventuale difficoltà dell’Emittente nell’affrontare la concorrenza tipica del settore in cui esso opera, rispetto ai propri concorrenti attuali e futuri, facendo leva sulle proprie competenze distintive (rapporti consolidati con i propri clienti, livelli dei servizi offerti, ecc) potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 2.5 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo nazionale La Società è soggetta a diverse disposizioni di legge e regolamenti applicabili alle società operanti nel settore agroalimentare. L’emanazione di ulteriori disposizioni normative applicabili alla Società o ai suoi prodotti ovvero modifiche alla normativa attualmente vigente nei settori in cui l’Emittente opera, anche a livello internazionale, potrebbero imporre allo stesso l’adozione di standard più severi o condizionarne la libertà di azione o di adozione di decisioni strategiche nelle varie aree di attività. Tali fattori potrebbero anche comportare costi di adeguamento delle strutture industriali, delle caratteristiche dei prodotti, delle modalità di pagamento dei prodotti agro-alimentari o, ancora, limitare l’operatività dell’Emittente con conseguente effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. In particolare, eventuali mutamenti degli standard o dei criteri normativi attualmente vigenti, tra l’altro, in materia ambientale, nonché il verificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, potrebbero obbligare l’Emittente a sostenere costi, anche rilevanti, non previsti, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI DI DEBITO ED ALLA LORO QUOTAZIONE

3.1 Rischio relativo alla vendita dei Titoli prima della scadenza Nel caso in cui l’investitore volesse vendere i Titoli prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: • variazione dei tassi interesse e di mercato (“Rischio di tasso relativo al Prestito”); • caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità dei titoli”); • variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio connesso ad un eventuale abbassamento del rating dell’Emittente”). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato dei Titoli anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse i Titoli prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale.

3.2 Rischio di tasso relativo ai Titoli di Debito L'investimento nel prestito proposto comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento in titoli di debito a tasso fisso. Trattandosi di un prestito a tasso fisso, l’aumento dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuoterebbe negativamente sul valore di mercato delle Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione dei titoli ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.


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3.3 Rischio di liquidità dei Titoli di Debito Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente, e quindi di individuare una controparte disposta ad acquistare i Titoli prima della loro scadenza naturale a meno di accettare una riduzione anche significativa del prezzo dei Titoli stesse rispetto al loro valore nominale, ovvero al loro prezzo di sottoscrizione, ovvero al loro valore di mercato o ancora al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari. Si segnala che non è previsto alcun impegno da parte di nessun soggetto a garantire la negoziazione dei Titoli. Non vi è quindi alcuna garanzia che in relazione ai Titoli venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido. Il portatore dei Titoli potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità (nel caso in cui non si trovassero controparti) o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo dei Titoli (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero infine al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari). Pertanto, l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione che l’orizzonte temporale dell’investimento nei Titoli (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

3.4 Rischi connessi ad un eventuale abbassamento del rating dell’Emittente Alla Data del Documento di Ammissione il rating dell’Emittente è pari a B1.2 secondo Cerved Rating Agency S.p.A., ed è stato assegnato all’Emittente in data 30/06/2016 Cerved Rating Agency S.p.A. emette rating riconosciuti a livello europeo ed ha ottenuto, in data 20 dicembre 2012, la registrazione come Credit Rating Agency (CRA) ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009. La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi connessi potrebbero, tra l’altro, essere influenzati anche dal rating assegnato all’Emittente. Pertanto, eventuali riduzioni del medesimo potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali, incrementare il costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell’indebitamento in essere e/o influenzare negativamente l’andamento dei prezzi dei titoli di debito sul mercato con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Eventuali modifiche al rating dell’Emittente ovvero l’eventuale messa sotto osservazione della stessa da parte di Cerved Rating Agency S.p.A. e/o di altre agenzie di rating saranno portate a conoscenza mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente. 3.5 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale Le imposte e le tasse presenti e future, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Titoli di Debito, sono ad esclusivo carico dei Portatori. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla Data del Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita dei Titoli di debito, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.

3.6 Rischio derivante dall’assenza di divieti di creazione di garanzie reali (negative pledge) Il Regolamento dei Titoli di debito non prevede un divieto a carico dell’Emittente di costituire garanzie reali sui propri beni mobili o immobili a garanzia di finanziamenti o debiti che potranno essere contratti in futuro. La Società è pertanto libera di vincolare propri beni mobili o immobili a garanzia di debiti futuri. Ove ciò si verificasse, in aggiunta alle garanzie di legge, in caso di fallimento o di liquidazione della Società, i creditori della Società i cui crediti sono assistiti da garanzia reale – anche se successivi in ordine temporale ai Portatori – saranno privilegiati rispetto a questi ultimi in quanto potranno soddisfarsi sui beni vincolati a garanzia dei propri crediti. Al contempo, il patrimonio sociale destinato al soddisfacimento dei creditori chirografari sarà ridotto, comportando – di conseguenza – anche una riduzione delle possibilità per i Portatori dei titoli di vedersi soddisfare il loro credito. 3.7 Rischio connesso alla modifica dei termini e condizioni dei Titoli senza il consenso di tutti i Portatori dei titoli Il Regolamento dell’emissione dei Titoli di debito prevede che l’Emittente potrà apportare al Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori. Salvo quanto sopra previsto, le condizioni di cui al Regolamento dell’emissione dei Titoli di debito potranno essere modificate dall’Emittente previa delibera dell’Assemblea dei Portatori. Se validamente adottate, tali modifiche vincolano anche i Portatori assenti, dissenzienti o astenuti. 3.8 Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato dei Titoli. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato dei Titoli, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente. 3.9 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Si segnala che i Titoli di debito, secondo quanto previsto dal Regolamento del Prestito e dalle disposizioni di legge, potrebbero circolare sul mercato secondario tra soggetti potenzialmente in conflitto di interesse con l’Emittente quali i soci della stessa comportando, di fatto, il sorgere di un potenziale conflitto di interesse che potrebbe incidere negativamente sul valore di mercato dei Titoli, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.

Parte IV – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

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1. INTRODUZIONE

La Società, fondata a Castellina in Chianti (Si) nel 1882, ha per oggetto l’imbottigliamento e la commercializzazione di vini acquistati da produttori terzi (principalmente toscani). Piccini è giunta alla quarta generazione ed è attualmente guidata dai fratelli Mario e Martina Piccini, rispettivamente Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione. Il portafoglio prodotti di Gestioni Piccini conta più di 20 diversi tipi di qualità di vino dal Chianti e Chianti Classico (vini maggiormente commercializzati) al prestigioso Brunello di Montalcino. La Società distribuisce i prodotti avvalendosi di agenti e distributori sul territorio nazionale ed internazionale mentre il canale distributivo maggiormente utilizzato è la GDO, Grande Distribuzione Organizzata, sia in Italia che all’estero.

2. STORIA ED EVOLUZIONE DELLA SOCIETA’

La Società nasce più di un secolo fa da un’idea di Angiolo Piccini, il quale acquistò sette ettari di terreno a Poggibonsi (SI) per la produzione del Chianti. Nel 1925 sotto la guida di Mario (nonno dell’attuale Consigliere Delegato) la Società iniziò a commercializzare sui mercati internazionali, mentre successivamente con Pierangelo Piccini fu cambiato l’assortimento di prodotti (vini provenienti da altre regioni italiane) e venne stabilita una politica di prezzo più competitiva. Mario e la sorella Martina affiancarono per diversi anni il padre Pierangelo, maturando una solida esperienza, prima di guidare in autonomia la società. Il maggiore contributo portato dai due fratelli è relativo alla crescita del fatturato e alla presenza, sempre maggiore, nei mercati esteri. Attualmente Gestioni Piccini opera in qualità di società commerciale acquistando il vino da diversi produttori (90%) e dalle diverse Tenute di Società Agricola Valiano S.r.l. (società controllata al 55% da Piccini Mario, al 22,5% da Piccini Elisa, al 22,5% da Piccini Martina) che contribuisce a circa il 10% dell’approvvigionamento delle materie prime della Società. Gestioni Piccini, nel novembre 2015, ha stipulato un contratto di affitto d’azienda con la società Agricoltori del Chianti Geografico Soc. Coop. Agricola, in liquidazione volontaria, al fine di creare sinergie ed incrementare i margini relativi ai propri prodotti (attraverso una riduzione dei costi operativi). La Società vanta tra i propri clienti operatori di elevato standing del settore della Grande Distribuzione Organizzata. I principali vini commercializzati sono:

Chianti e Chianti Classico;

Brunello di Montalcino;

Bolgheri DOC;

Memoro (rosso e bianco);

Rosso di Montalcino;

3. DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Gestioni Piccini S.r.l.”.

4. LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI ISCRIZIONE

L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Siena al n. 00368360525, R.E.A. SI-80639.

5. DATA DI ISCRIZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE

L’Emittente è stato costituito a Siena nel 1985. La durata della Società è prevista dallo Statuto Sociale fino al 31/12/2040.

6. DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI COSTITUZIONE,

NONCHÉ INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE

L’Emittente è costituita in Italia sotto forma di “Società a responsabilità limitata” ed opera in base alla legge della Repubblica Italiana. La Società ha sede legale in Località Piazzole Snc - 53011 Castellina in Chianti (SI).


19

7. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SINDACO UNICO

L’Emittente adotta un sistema di amministrazione tradizionale composto dal Consiglio d’Amministrazione e dal Sindaco unico. Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 30 giugno 2004 e resterà in carica fino alla revoca. Il Consiglio d’Amministrazione:

Carica Nome e Cognome Luogo di nascita Data di nascita

Presidente del CdA Sammicheli Marcella Siena (SI) 30/11/1936

Consigliere Delegato Piccini Mario Arezzo (AR) 01/02/1964

Consigliere Piccini Elisa Arezzo (AR) 25/11/1962

Consigliere Piccini Martina Poggibonsi (SI) 26/10/1972

Il Sindaco Unico è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 30 giugno 2014 e resterà in carica fino all’approvazione del Bilancio d’esercizio che si chiuderà al 31/12/2016. Il Sindaco Unico è il seguente:

Carica Nome e Cognome Luogo di nascita Data di nascita

Sindaco Unico Binazzi Luca Firenze (FI) 17/06/1968

8. SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 30 giugno 2014 è stato conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. con sede legale in Via Po 32 – 00198 Roma iscritta al Registro delle Imprese di Roma con Partita IVA n. 00891231003 ed iscritta al registro dei revisori legali dei conti e delle società di revisione tenuto presso il Ministro dell'economia e delle finanze al n. 70945, l’incarico di revisione legale dei conti del bilancio d’esercizio della Società rispettivamente al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2017, ai sensi dell’articolo 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39. Tale incarico prevede, altresì, il rilascio da parte della società di revisione di un “giudizio” su ciascun bilancio di esercizio della Società per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell’articolo 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39. Il primo bilancio oggetto di revisione legale dei conti è stato quello relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2014. La relazione della società di revisione relativa al bilancio dell’esercizio dell’Emittente chiuso il 31 dicembre 2015 è stata emessa a Firenze in data 27 giugno 2016, con giudizio senza rilievi. Si rinvia all’Allegato 2 per la lettura della predetta relazione e relativo giudizio nel suo testo integrale.

9. EVENTI RECENTI SOSTANZIALMENTE RILEVANTI PER LA VALUTAZIONE DELLA SOLVIBILITÀ DELL’EMITTENTE

L’Emittente ritiene che non sussistano eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità. A conferma della buona affidabilità creditizia dell’Emittente si riporta il Rating Pubblico B1.2 emesso da Cerved in data 30/06/2016. Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all’ultimo bilancio di esercizio approvato e agli eventi recenti che coinvolgono l’Emittente, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel bilancio della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, allegato al presente Documento di Ammissione come Allegato 2.

10. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2015

Non si rilevano fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio.

Parte V – STRUTTURA ORGANIZZATIVA

20


1. BREVE PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

Gestioni Piccini opera nel settore vitivinicolo ed opera nelle seguenti fasi del processo produttivo:

a) Acquisto prodotto (vino sfuso); b) Stoccaggio: in attesa di essere miscelato il vino viene immagazzinato; c) Suddivisione in Blend (miscela di vini diversi): per quanto concerne i vini da tavola, la società crea dei prodotti con diverso rapporto

qualità/prezzo a seconda delle esigenze del cliente; d) Invecchiamento: periodo variabile a seconda della tipologia di vino (ad esempio un anno per il Chianti e cinque anni per il Brunello di

Montalcino); e) Imbottigliamento: terminato l’invecchiamento il vino viene imbottigliato in attesa di essere commercializzato; f) Vendita: il prodotto finito viene venduto attraverso la rete di vendita della società in Italia e all’estero.

Le tipologie di vino venduto:


Come si evince dal grafico, il Chianti ha l’incidenza maggiore sul totale dei vini commercializzati (circa Euro 12 milioni su un totale ricavi di circa Euro 48 milioni nel 2015);

La tipologia di vino con il prezzo per bottiglia maggiore è il Brunello di Montalcino (vino alto di gamma) il quale si attesta a circa Euro 9;

I vini che hanno visto il maggiore aumento in termini di vendite tra il 2014 e il 2015 sono il Chianti Classico e il Memoro Rosso.

2. STRUTTURA DELLA SOCIETA’

Alla Data del Documento di Ammissione Gestioni Piccini non esercita il controllo su alcuna società ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. Si segnala che nel novembre 2015 l’Emittente ha stipulato un contratto di affitto d’azienda con Agricoltori del Chianti Geografico Soc. Coop. Agricola in liquidazione volontaria. Si segnala altresì che i soci Mario Piccini, Elisa Piccini e Martina Piccini possiedono una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della Società Agricola Valiano S.r.l. (che a sua volta detiene in locazione alcune tenute agricole localizzate in varie aree geografiche italiane), società con la quale l’Emittente intrattiene rapporti di natura commerciale meglio descritti nella “Parte IV – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE” e di seguito richiamati. Il seguente grafico illustra quanto esposto brevemente in precedenza alla Data del Documento di Ammissione:

5%

-7%

71%

13% 15%

73%

18%

-10%

n.a. n.a.

n.a.

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

BolgheriDOC

Brunello diMontalcino

ChiantiClassico

Chianti MemoroBianco

MemoroRosso

Nobile Rosso diMontalcino

RossoToscana

IGT

RossoToscanoBiologico

RossoToscano

con annata

Euro

'000

2012 2013 2014 2015 Var % (2014 -2015)


21


In breve:

Gestioni Piccini svolge l’attività commerciale ed è detenuta al 100% dalla Famiglia Piccini. La Società, nel novembre 2015, ha stipulato un contratto di affitto d’azienda nei confronti della società in liquidazione volontaria Agricoltori del Chianti Geografico Soc. Coop. Agricola;

Società Agricola Valiano S.r.l. è la società detenuta al 100% dalla Famiglia Piccini. La società svolge attività agricola di coltivazione delle viti principalmente tramite terreni di proprietà detenuti in Toscana ed in maniera marginale tramite la gestione agricola di tenute in affitto d’azienda quali Villa al Cortile, Tenuta Regio Cantina e Nocciole dell’Etna. Le uve prodotte sono vendute alla Gestioni Piccini;

Le tenute agricole riportate nel precedente grafico costituiscono circa il 10% dell’approvvigionamento totale dell’Emittente. Suddivisione dei ricavi:


I ricavi sono in crescita nel periodo 2013 – 2015 con un CAGR circa del 5% per il relativo periodo;

Marginalità (EBITDA Margin) costante al 7% dei ricavi circa;

I ricavi vengono generati al 70% circa dall’Export (di cui circa 53% EU e circa 17% Extra EU) ed in Italia per la parte residua;

Famiglia Piccini

Gestioni Piccini Srl**Società Agricola

Valiano Srl *

100% 100%

Agricoltori del Chianti

Geografico Soc.

Coop. Agricola

Tenuta Villa al Cortile

(Montalcino)

Tenuta Regio

Cantina

(Vulture)

Nocciole dell’Etna

(Etna)

* La Società Agricola Valiano Srl ha incorporato a luglio 2015 la Società Agricola Moraia Srl;

** Gestioni Piccini ha in essere rapporti con Parti Correlate (Società Agricola Valiano Srl) sia debitorie che creditorie (Cfr.Slide Parti Correlate).

Affitto di Azienda Affitto di Azienda Affitto di Azienda Affitto di Azienda

Attività commerciale

Attività agricola

Rispettivamente Mario Piccini, Martina Piccini e Elisa Piccini.

Società controllate.

Affitti di azienda da parte di Gestioni Piccini.

Tenute agricole legate alla Famiglia Piccini.

Ricavi, EBITDA, EBITDA margin (Euro '000)

44.197 42.280 48.720

3.108 3.159 3.584

7,0% 7,1%

7,0%

5%

6%

6%

7%

7%

8%

8%

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

2013 2014 2015

Ricavi EBITDA EBITDA %

Breakdown ricavi 2015 per area geografica

30%

53%

17%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

Ricavi Italia Ricavi EU Ricavi Extra EU

Parte VI – PRINCIPALI AZIONISTI

22

Parte VI – PRINCIPALI AZIONISTI

Il capitale sociale dell’Emittente è ad oggi così suddiviso: (i) Mario Piccini 55%; (ii) Elisa Piccini 22,5%; (iii) Martina Piccini 22,5%. Alla Data del Documento di Ammissione, il Capitale Sociale dell’Emittente è pari a Euro 3.300.000,00 (i.v.) ed è suddiviso in quote proporzionali alle rispettive percentuali. Accordi societari

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione non sussistono accordi che possano determinare, a una data

successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

Parte VII – IMPIEGO DEI PROVENTI

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Parte VII – RAGIONI DELL’EMISSIONE E IMPIEGO DEI PROVENTI

L'emissione del Prestito Obbligazionario è finalizzata a realizzare investimenti orientati alla propria crescita organica attraverso l’acquisizione di

quote di mercato, oltre ad investimenti volti all’ottimizzazione dei propri processi e sistemi interni.

Con l'emissione del Prestito Obbligazionario tali obiettivi vengono affrontati perseguendo una strategia di diversificazione delle fonti di

finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario e di rimodulazione nel medio termine dei finanziamenti migliorando altresì la liquidità.

In particolare, affinché il progetto di sviluppo della Società possa realizzarsi con continuità e con livelli di qualità elevati, sono necessari investimenti

volti, inter alia, ad:

- implementare la filiera produttiva con un maggior orientamento verso l’acquisto e la lavorazione interna della materia prima (uva) rispetto

all’acquisto di vino sfuso;

- ampliare il magazzino al fine di riuscire a far fronte con maggiore rapidità alle esigenze della clientela.

Parte VIII – INFORMAZIONI FINANZIARIE

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Parte VIII – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE

PERDITE DELL'EMITTENTE

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente si rinvia al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, insieme alle relative certificazioni, riportati nell’Allegato 2 al presente Documento di Ammissione.

Parte IX – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

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Parte IX – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

Per quanto concerne le informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione si rinvia al Regolamento del Prestito riportato nell’Allegato 1 al presente Documento di Ammissione.

Parte X – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

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Parte X – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

1. MERCATO DI QUOTAZIONE L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento Professionale del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni i Titoli sul Segmento Professionale, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della sezione 11.6 delle “linee guida” contenute nel Regolamento ExtraMOT. 2. MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE La negoziazione dei titoli presso ExtraMOT PRO è riservata solo agli investitori professionali secondo le previsioni in tema di circolazione di cui al Regolamento del Prestito. 3. DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A..

4. ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI E SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE

Alla Data del Documento di Ammissione, i Titoli non sono quotati in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o

equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione dei Titoli presso altri mercati

regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

5. INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONE SUL MERCATO SECONDARIO

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.

Parte XI – REGIME FISCALE

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Parte XI REGIME FISCALE APPLICABILE AI TITOLI

Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione dei Titoli ai

sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere

rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere i Titoli né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie

di potenziali sottoscrittori dei Titoli, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale. La descrizione che segue è fondata sulla

legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili

cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a interpellare i propri

consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini

fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Titoli nonché dai pagamenti di interessi, capitale e,o

altre somme derivanti dai Titoli. Sono a carico di ciascun Portatore le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sui

Titoli e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione ai Titoli sarà al netto delle

ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Portatore tutte le imposte

applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi,

quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva di cui al D. Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 (il “Decreto 239”).

1. Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi dei Titoli di debito

Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da

società di capitali diverse da banche e da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di

negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di

negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista

di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi dei Titoli di

debito”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi dei Titoli in quanto negoziate sul sistema

multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella

definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239; (ii) al relativo Portatore che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili,

acquista, detiene e/o vende i Titoli in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato

regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.

A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di

rimborso) derivanti dai Titoli:

(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali.

In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dai Titoli non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte

sui redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti. L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di

intermediazione mobiliare (SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro

dell’Economia e delle Finanze;

(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano i Titoli nell’esercizio di una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;

(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali i Titoli siano effettivamente connesse; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso i Titoli, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità all’art. 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio Gestito”);

(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli siano effettivamente connesse, a condizione che:


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(a) questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e

(b) i Titoli siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e

(c) per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e

(d) le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo dei Titoli e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.

Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non sono soddisfatte, il sottoscrittore dei Titoli non

residente in Italia è soggetto all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri

proventi derivanti dai Titoli. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle

convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se applicabili.

Le persone fisiche residenti in Italia che detengono i Titoli non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del

Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione

alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sui Titoli). L’imposta

sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.

Gli interessi e gli altri proventi dei Titoli, detenuti da società di capitali italiane, società di persone che hanno per oggetto

esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società

che detengono i Titoli in connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non

residenti in relazione alle quali i Titoli sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta

sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in

quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile

dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni e titoli similari percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio

(O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis

del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi

Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29

dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario

dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato

maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 26%, al momento della

percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o

cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già disciplinati

dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del

D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto 1993, n.

344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).

I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014) sul risultato della

gestione.

2. Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sui Titoli di Debito

L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso dei Titoli concorre alla determinazione del reddito d’impresa

rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a

tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Portatore è:


29

(a) una società commerciale italiana;

(b) un ente commerciale italiano;

(c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale i Titoli sono effettivamente connessi; o

(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale i Titoli sono effettivamente connessi.

In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora il Portatore sia una persona fisica che non detiene i Titoli in

regime d’impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso dei Titoli di debito è soggetta ad una imposta sostitutiva

applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze

realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono i Titoli non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata

cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Portatore che

detiene i Titoli non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente

indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Portatore. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Portatore

mediante versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle

plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma

non oltre il quarto.

In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono i Titoli non in regime d’impresa possono

optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o

rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio

amministrato è consentita a condizione che: (i) i Titoli siano depositati presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM)

o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta.

L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze

realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso dei Titoli, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate,

trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Portatore. Secondo il regime del risparmio

amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o

differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi

realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei

successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze

realizzate.

Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono i Titoli non in regime di impresa e che hanno optato per il

regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche

se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è

computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova

capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte

dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze

realizzate.

Qualora il relativo Portatore sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del

Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta

sostitutiva è dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo.

Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione del risultato complessivo

della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014).

L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal

rimborso dei Titoli da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla

quale i Titoli siano effettivamente connessi, se i Titoli sono detenuti in Italia.

Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti

in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli siano effettivamente connessi non sono soggetti a

tassazione in Italia a condizione che i Titoli siano considerate “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett.

f) n. 2), D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nonostante siano detenute in Italia. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non

residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.

In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi i Titoli, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale i Titoli siano

effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del

rimborso dei Titoli, a condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo

inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre

1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come

successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano

costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i


30

sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale i Titoli siano effettivamente connesse, hanno optato per il

regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla

presentazione di una autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.

Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza

realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli

siano effettivamente connessi che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni

stipulata con la Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso dei Titoli siano

soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di

stabile organizzazione in Italia alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o

per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario

autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del paese di

residenza del soggetto non residente.

3. Imposta sulle donazioni e successioni

L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in relazione alle donazioni

fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre

2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva

successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.

Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte dei Titoli è attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni

del seguente tenore:

(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;

(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario;

(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;

(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario.

Il trasferimento dei Titoli per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie

previste in materia di imposta sulle successioni.

4. Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio

Il 3 giugno 2003 il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2003/48/CE in materia di tassazione dei redditi da risparmio, in

base alla quale ciascun Stato Membro è tenuto, a partire dal 1° luglio 2005, a fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri i dettagli

dei pagamenti di interessi (o di redditi ad essi assimilabili) effettuati da soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio e qualificabili come

agenti di pagamento ai sensi della suddetta Direttiva, nei confronti di persone fisiche residenti in un altro Stato Membro, ad eccezione,

per un periodo transitorio, del Lussemburgo e dell'Austria che sono invece tenuti (a meno che durante detto periodo non decidano

diversamente) ad assoggettare a ritenuta i detti pagamenti di interessi (la fine del periodo transitorio dipenderà dalla eventuale

conclusione di accordi in materia di scambio di informazioni a fini fiscali con Paesi Terzi). Un certo numero di paesi e territori non

appartenenti all’Unione Europea, tra cui la Svizzera, hanno adottato misure analoghe.

Lussemburgo e Austria possono decidere di introdurre lo scambio automatico di informazioni durante il periodo transitorio e, in tal caso,

non saranno più tenuti ad assoggettare a ritenuta i pagamenti di interessi. Sulla base delle informazioni disponibili, il Lussemburgo ha

annunciato l’intenzione di abolire la predetta ritenuta decidendo di attuare lo scambio automatico di informazioni a decorrere dal 1°

gennaio 2015. Il 24 marzo 2014, il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2014/48/UE che modifica la Direttiva

2003/48/CE. Gli Stati Membri sono tenuti ad adottare e pubblicare, entro il 1 gennaio 2016, le disposizioni legislative, regolamentari e

amministrative per conformarsi alle modifiche della Direttiva.

La Direttiva del Consiglio è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005. Ai sensi di tale decreto legislativo, gli

agenti di pagamento italiani (banche, SIM, SGR, società finanziarie e società fiduciarie residenti in Italia ai fini fiscali, stabili

organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, nonché qualsiasi altro soggetto residente in Italia ai fini fiscali che paga interessi per

ragioni professionali o commerciali) devono comunicare alle autorità fiscali italiane i dettagli dei pagamenti di interessi effettuati a partire

dal 1° luglio 2005 in favore di persone fisiche che siano beneficiari effettivi di detti interessi e siano residenti, ai fini fiscali, in un altro

Stato Membro dell'Unione Europea. Tali informazioni sono trasmesse dalle autorità fiscali italiane alle competenti autorità fiscali dello

Stato di residenza del beneficiario effettivo entro la data del 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del quale è avvenuto il

pagamento.


31

I potenziali investitori residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle

conseguenze fiscali derivanti dalla applicazione della menzionata Direttiva.

5. Imposta di bollo

L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla

Clientela”), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla

Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di

comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni

caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L’imposta è attualmente

dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di

14.000 euro).

Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali i Titoli – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che

esercita l’attività sul territorio italiano. La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante

dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.

Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla Imposta di Bollo sulle

Comunicazioni alla Clientela.

L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle

Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione

di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia 20

giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i

seguenti soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di assicurazione; imprese di investimento;

organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR);

società di gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane s.p.a.; Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto

che svolge attività di intermediazione finanziaria, società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che

controllano l’intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune controllo”.

Parte XII – RESTRIZIONE ALLA CIRCOLAZIONE

32

PARTE XII RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione firmato in prossimità della Data di Emissione, il Sottoscrittore si è impegnato a sottoscrivere il 100% (cento

per cento) dell’importo nominale dei Titoli ed a corrispondere, al verificarsi di determinate condizioni sospensive ivi previste, il prezzo di

sottoscrizione dei Titoli.

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, l’Emittente ed il Sottoscrittore hanno dichiarato che:

(a) nessuna azione è stata né sarà presa in relazione ai Titoli da essi, dai loro affiliati o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto,

che permetta un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari,

fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili. Offerte individuali dei Titoli in Italia o all’estero possono essere effettuate solo in conformità con la

relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili;

(b) di non aver promosso alcuna offerta pubblica presso la CONSOB per ottenere dalla stessa l’approvazione del documento di offerta in

Italia;

(c) di non aver promosso alcuna offerta dei Titoli negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in Giappone, né in alcun altro Paese in

cui il collocamento non sia consentito dalle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”); i Titoli non saranno pertanto registratI ai sensi dello U.S.

Securities Act del 1933 (come successivamente modificato), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o

in qualunque altro dei Paesi Esclusi;

(d) di non aver offerto, venduto o collocato, e hanno concordato che non offriranno, venderanno o collocheranno, e non hanno circolato e

non faranno circolare e non hanno reso e non renderanno disponibile in Italia o all’estero i Titoli né qualsiasi altro materiale di offerta relativo a i

Titoli se non a Investitori Professionali e in conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia o nel relativo paese in cui è svolta l’offerta;

(e) qualunque offerta, vendita o collocamento dei Titoli in Italia o all’estero è stata e sarà effettuata solo da banche, imprese di investimento

o società finanziarie autorizzate a svolgere tali attività in Italia ai sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche,

del TUF, del regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento applicabili, ovvero da soggetti

autorizzati a tal fine dalla relativa normativa applicabile all’estero, e nel rispetto di ogni altro requisito di comunicazione o limitazione che possa

essere imposto dalla CONSOB, dalla Banca d'Italia o da altra Autorità competente in Italia e all’estero;

(f) la successiva circolazione dei Titoli in Italia e all’estero sarà riservata ai soli Investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, e,

pertanto, i Titoli non potranno essere oggetto di offerta al pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi CONSOB tempo

per tempo vigenti

In relazione alla successiva circolazione delle i Titoli in Italia, l'articolo 100-bis del TUF richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole

dell'offerta al pubblico e degli obblighi informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a meno che la circolazione

successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione.]

Allegato 1 – REGOLAMENTO DEL PRESTITO

GESTIONI PICCINI S.r.l.

REGOLAMENTO DEL PRESTITO COSTITUITO DA TITOLI DI DEBITO

GESTIONI PICCINI S.R.L. – TASSO FISSO 5,5% – 2016/2022

ISIN: IT0005210973

Castellina in Chianti (SI), 4 agosto 2016

INDICE

1. Importo, taglio, titoli e quotazione ............................................................................................................................................ 1

2. Prezzo, godimento e modalità di sottoscrizione ...................................................................................................................... 1

3. Regime e restrizioni di sottoscrizione e circolazione ............................................................................................................... 1

4. Durata ...................................................................................................................................................................................... 1

5. Interessi ................................................................................................................................................................................... 2

6. Rimborso ordinario .................................................................................................................................................................. 3

7. Impegni dell’Emittente ............................................................................................................................................................. 3

8. Rimborso accelerato ................................................................................................................................................................ 5

9. Norme comuni al rimborso del Prestito.................................................................................................................................... 7

10. Privilegio Speciale ................................................................................................................................................................... 7

11. Servizio del prestito ................................................................................................................................................................. 7

12. Status dei Titoli di Debito ......................................................................................................................................................... 7

13. Agente di calcolo...................................................................................................................................................................... 7

14. Termini di prescrizione e decadenza ....................................................................................................................................... 7

15. Assemblea dei Portatori dei Titoli di Debito e Rappresentante Comune ................................................................................ 7

16. Deliberazioni assembleari – Modifiche al Regolamento .......................................................................................................... 8

17. Regime fiscale ......................................................................................................................................................................... 8

18. Varie ......................................................................................................................................................................................... 8

19. Legge applicabile e foro competente ....................................................................................................................................... 8

Definizioni Finanziarie ......................................................................................................................................................................... A

1

1. IMPORTO, TAGLIO, TITOLI E QUOTAZIONE

1.1 Il prestito costituito da titoli di debito denominato “Gestioni Piccini S.r.l. – Tasso Fisso 5,5% – 2016/2022”, di un ammontare nominale complessivo massimo pari ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (il “Prestito”) è emesso da Gestioni Piccini S.r.l. (di seguito, “Gestioni Piccini”, “Società” o “Emittente”) con sede legale in Castellina in Chianti (SI), Località Piazzole, s.n.c., ed è costituito da massimi n. 50 (cinquanta) titoli di debito nominativi (i “Titoli di Debito” ovvero i “Titoli”) del valore nominale di euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il “Valore Nominale”) in taglio non frazionabile, ai termini ed alle condizioni di cui al presente regolamento (il “Regolamento” o il “Regolamento del Prestito”).

1.2 L’emissione del Prestito è stata deliberata, ai sensi dello statuto sociale dell’Emittente, dal consiglio di amministrazione in data 28 luglio 2016 a rogito del dott. Cataldo Dinolfo, Notaio in Poggibonsi, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Siena e Montepulciano, rep. n. 134.994, racc. n. 20.855.

1.3 I Titoli di Debito sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) in regime di dematerializzazione, ai sensi del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni (“TUF”) e della relativa regolamentazione di attuazione. Pertanto, in conformità a quanto previsto dal TUF, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli di Debito (ivi inclusa l’emissione dei titoli dematerializzati, i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli “Intermediari Aderenti”). I titolari dei Titoli di Debito non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi dei Titoli di Debito.

1.4 L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) la domanda di ammissione alle negoziazioni dei Titoli sul Segmento Professionale del sistema multilaterale di negoziazione (Multilateral Trading Facility) ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana (“ExtraMOT Pro”).

1.5 La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli di Debito sull’ExtraMOT Pro, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sezione 11.6 delle “Linee Guida” contenute nel “Regolamento del mercato ExtraMOT” (il “Regolamento ExtraMOT”).

1.6 Ai Titoli di Debito è stato assegnato il seguente codice ISIN (International Securities Identification Number): IT0005210973

2. PREZZO, GODIMENTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE

2.1 I Titoli di Debito sono emessi alla pari, cioè per un corrispettivo unitario pari al loro Valore Nominale e quindi al prezzo di sottoscrizione di euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il “Prezzo di Sottoscrizione”).

2.2 Il Prestito è emesso il 4 agosto 2016 (la “Data di Emissione”) ed ha godimento in pari data (la “Data di Godimento”).

2.3 I Titoli di Debito saranno offerti e sottoscritti esclusivamente agli Investitori Vigilati (come infra definiti) secondo modalità tali da escludere l’applicazione della disciplina in merito all’offerta al pubblico ed il correlato obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell’art. 34-ter del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni.

2.4 La sottoscrizione dei Titoli di Debito e la corresponsione del Prezzo di Sottoscrizione da parte dei relativi portatori (i “Portatori”) dovrà avvenire in unica soluzione con versamento del correlato importo alla Data di Emissione. La Società provvederà, a seguito della sottoscrizione dei Titoli di Debito e del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione, all’accredito dei Titoli di Debito sui dossier titoli indicati dai Portatori all’atto della sottoscrizione, per il tramite degli Intermediari Aderenti.

3. REGIME E RESTRIZIONI DI SOTTOSCRIZIONE E CIRCOLAZIONE

3.1 I Titoli di Debito possono essere sottoscritti e detenuti solo ed esclusivamente da – potendo pertanto essere trasferiti e circolare esclusivamente a – soggetti che siano: (i) “investitori qualificati” (come definiti dall’articolo 100, comma 1, lettera a) del TUF e dal combinato disposto dell’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni e dell’articolo 26, comma 1, lettera d) del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche ed integrazioni) assoggettati a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (gli “Investitori Vigilati”), ovvero (ii) soci dell’Emittente.

3.2 La Società e gli Intermediari Aderenti non saranno pertanto tenuti a riconoscere – e non riconosceranno – quali Portatori dei Titoli di Debito i soggetti che (i) non rivestano una delle caratteristiche di cui al precedente paragrafo 3.1 e che (ii) all’atto della sottoscrizione o del trasferimento non abbiano fatto pervenire agli Intermediari Aderenti presso cui i Titoli di Debito sono o saranno depositati apposita certificazione scritta e in forma libera nella quale attestino di possedere uno dei requisiti delle previsioni sopra citate, così come qualora richiesto l’ulteriore documentazione prevista dalle norme di legge applicabili, dovendosi ritenere la relativa sottoscrizione e/o trasferimento quale priva di qualsivoglia efficacia nei confronti della Società.

4. DURATA

Il Prestito ha durata di 72 (settantadue) mesi (ovvero 6 (sei) anni) a decorrere dalla Data di Godimento e sino al corrispondente giorno del

72° (settantaduesimo) mese successivo alla Data di Godimento e cioè sino al 4 agosto 2022 (la “Data di Scadenza”). Ferme restando le

ipotesi in cui il godimento dei Titoli cessi prima della scadenza ordinaria del Prestito per effetto di quanto stabilito all’articolo 8 che segue, i

2

Titoli di Debito saranno rimborsati alla pari, quindi per un importo pari al relativo Valore Nominale, con le modalità di cui all’articolo 6 che

segue e alle condizioni e nei limiti del presente Regolamento.

5. INTERESSI

5.1 I Titoli di Debito sono fruttiferi di interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 5,5% (cinque virgola cinque per cento) (il “Tasso di Interesse Nominale”) a partire dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) (gli “Interessi”).

5.2 Qualora l’Emittente dovesse non rispettare, ad una Data di Riferimento (come infra definita), anche solo uno dei Parametri Finanziari (come infra definiti) in maniera tale che la relativa variazione determini uno scostamento non superiore al 15% (quindici per cento) del valore indicato nel relativo Parametro Finanziario (ciascuno, un “Evento di Step-Up”), fermo restando quanto altro previsto ai sensi del successivo paragrafo 7.1(s), il Tasso di Interesse Nominale sarà automaticamente incrementato – senza necessità di alcuna comunicazione al riguardo da parte dei Portatori – dello 0,25% (zero virgola venticinque per cento) annuo lordo fisso (intendendosi pertanto quale “Tasso di Interesse Nominale”, il tasso di interesse come incrementato).

5.3 L’incremento del Tasso di Interesse Nominale per effetto di un Evento di Step-Up avrà decorrenza dalla Data di Pagamento (come infra definita) (inclusa) relativa al Periodo di Interessi (come infra definito) in essere alla Data di Calcolo (come infra definita) in relazione alla quale sia stato verificato l’Evento di Step-Up (la “Data di Inizio Step-Up”) e verrà quindi applicato dalla Data di Inizio Step-Up sino alla Data di Pagamento (esclusa) (la “Data di Ripristino”) successiva alla Data di Calcolo in relazione alla quale sarà stato verificato il ripristino del rispetto di ciascun Parametro Finanziario violato. Per mero fine di chiarezza, a partire dalla Data di Ripristino troverà nuovamente applicazione il Tasso di Interesse Nominale pari al tasso fisso nominale annuo lordo del 5,5% (cinque virgola cinque per cento), essendo a tal fine tenuto l’Emittente, contestualmente alla verifica del ripristino, a comunicare tempestivamente, secondo le modalità previste dal successivo articolo 17, ai Portatori il ripristino del parametro violato. Nel caso in cui, invece, non dovesse verificarsi una ipotesi di ripristino ovvero, pur verificatasi, un diverso Parametro Finanziario risulti nel frattempo violato, resta inteso che il Tasso di Interesse Nominale continuerà ad essere pari al 5,5% (cinque virgola cinque per cento) annuo lordo fisso incrementato dello 0,25% (zero virgola venticinque per cento) fino alla successiva Data di Ripristino.

5.4 L’Emittente si impegna (costituendo il presente un “Impegno dell’Emittente”, quale infra definito) a comunicare ai Portatori e al mercato secondo quanto disposto dal Regolamento ExtraMOT, per tutta la durata del Prestito ed ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 7.2, il verificarsi di un qualsivoglia Evento di Step-Up (ciascuna, una “Comunicazione di Step-Up”).

5.5 Qualora ad una qualsiasi Data di Calcolo successiva alla Data di Ripristino si verifichi un nuovo Evento di Step-Up, si applicherà nuovamente quanto previsto ai paragrafi che precedono.

5.6 Gli Interessi maturati saranno corrisposti con pagamento annuale posticipato a far tempo dalla Data di Godimento per ciascun anno di durata del prestito (ciascuna, una “Data di Pagamento”). La prima cedola di pagamento rappresenterà gli Interessi maturati dalla Data di Godimento (inclusa) al 4 agosto 2017 (escluso) (la “Prima Data di Pagamento”). L’ultima cedola rappresenterà gli Interessi maturati nel periodo compreso tra l’ultima Data di Pagamento (inclusa) e, alternativamente ed a seconda dei casi, (i) la Data di Scadenza (esclusa) (i.e. il 4 agosto 2022) o (ii) la Data di Rimborso Accelerato (come infra definita) (esclusa).

5.7 L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale ovvero il Valore Nominale Residuo (come infra definito) di ciascun Titolo di Debito per il Tasso di Interesse Nominale. L’importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di “euro” (0,005 euro arrotondati al centesimo di euro superiore). Gli Interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo Periodo di Interessi (come infra definito) su numero di giorni compresi nell’anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366), secondo la convenzione “Act/Act unadjusted”, come intesa nella prassi di mercato.

5.8 Qualora la Data di Pagamento degli Interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo (come infra definito), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale differimento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori in conseguenza di tale pagamento posticipato o il differimento delle successive Date di Pagamento.

5.9 Per “Periodo di Interessi” si intende il periodo compreso tra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, (i) limitatamente al primo Periodo di Interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa), e (ii) limitatamente all’ultimo Periodo di Interessi, il periodo compreso tra l’ultima Data di Pagamento (inclusa) e, alternativamente ed a seconda dei casi, (a) la Data di Scadenza (esclusa) o (b) la Data di Rimborso Accelerato (come infra definita) (esclusa), fermo restando che laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo e venga quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo Periodo di Interessi (Following Business Day Convention – unadjusted).

5.10 Ai fini del Regolamento del Prestito, con il termine “Giorno Lavorativo” deve intendersi ogni giorno di calendario con la sola esclusione del sabato, della domenica e degli altri giorni nei quali le banche sono autorizzate a restare chiuse sulla piazza di Milano e Roma per l’esercizio della loro normale attività.

5.11 Gli Interessi sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente. Gli Interessi scaduti non produrranno a loro volta interessi.

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6. RIMBORSO ORDINARIO

6.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 8, i Titoli di Debito saranno rimborsati per un importo pari al 100% (cento per cento) del loro Valore Nominale, alle seguenti date (le “Date di Rimborso”) con le seguenti rate di rimborso (le “Rate di Rimborso”) mediante ammortamento:

(a) il 20% (venti per cento) del Valore Nominale, pari ad euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Titolo di Debito, sarà rimborsato il 4 agosto 2018;

(b) il 20% (venti per cento) del Valore Nominale, pari ad euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Titolo di Debito, sarà rimborsato il 4 agosto 2019;

(c) il 20% (venti per cento) del Valore Nominale, pari ad euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Titolo di Debito, sarà rimborsato il 4 agosto 2020;

(d) il 20% (venti per cento) del Valore Nominale, pari ad euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Titolo di Debito, sarà rimborsato il 4 agosto 2021;

(e) il rimanente 20% (venti per cento) del Valore Nominale, pari ad euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Titolo di Debito, sarà rimborsato alla Data di Scadenza, ovvero il 4 agosto 2022.

6.2 Qualora una Data di Rimborso non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale differimento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori in conseguenza di tale pagamento posticipato o il differimento delle successive Date di Rimborso.

6.3 Con il termine “Valore Nominale Residuo” deve intendersi l’importo in linea capitale a valere sui Titoli di Debito non ancora oggetto di rimborso e, pertanto, l’importo di volta in volta pari alla differenza tra il Valore Nominale e gli importi delle Rate di Rimborso già effettuate.

7. IMPEGNI DELL’EMITTENTE

7.1 Per tutta la durata del Prestito, l’Emittente si impegna (nel complesso, gli “Impegni dell’Emittente”) a:

(a) non modificare il proprio oggetto sociale e non cessare né modificare la propria attività quale svolta alla Data di Emissione, mantenendo tutte le autorizzazioni, i permessi e/o le licenze essenziali per lo svolgimento della stessa;

(b) svolgere la propria attività conformemente alle pratiche riconosciute, in tutti gli aspetti materiali della propria attività ed a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l’attività da esso svolta in tutte le sedi e paesi in cui opera ed in ogni caso applicabili all’Emittente quali a titolo esemplificativo gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli;

(c) non concedere e non costituire, e far si che non vengano concessi e costituiti, pegni, pegni non possessori, ipoteche, privilegi, vincoli, gravami o altre garanzie reali sui propri (o delle proprie società controllate) beni, patrimonio o redditi (le “Garanzie”), fatta eccezione per i Gravami Ammessi (come infra definiti);

(d) ad eccezione delle Operazioni Consentite (come infra definite) e fermo in ogni caso restando il rispetto dei Parametri Finanziari (come infra definiti), non approvare né compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura, ivi incluse a titolo esemplificativo operazioni straordinarie sul proprio capitale (ivi incluse riduzioni del capitale, salve le ipotesi obbligatorie, e l’acquisto di azioni proprie in caso di trasformazione dell’Emittente in società per azioni), costituzione di patrimoni destinati, operazioni di trasformazione societaria, fusione, scissione, conferimenti di partecipazioni o aziende/rami d’azienda, acquisizione o cessione, locazione, affitto, trasferimento o altro atto di disposizione di aziende/rami d’azienda, partecipazioni sociali, immobili e strumenti finanziari;

(e) fermo restando in ogni momento il rispetto dei Parametri Finanziari (come infra definiti), (i) a non distribuire le riserve disponibili e gli utili di esercizio, quali risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016, per un importo complessivo superiore ad euro 120.000,00 (centoventimila/00) per singolo esercizio; (ii) a distribuire le riserve disponibili e gli utili di esercizio, quali risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, unicamente nel limite massimo di euro 120.000,00 (centoventimila/00) ovvero, qualora possibile, del maggior importo pari al 25% (venticinque per cento) di detti utili e riserve disponibili;

(f) rispettare debitamente gli impegni ed obblighi (anche informativi) previsti in capo all’Emittente dal Regolamento ExtraMOT – che vengono quivi interamente richiamati anche ai fini degli Impegni dell’Emittente – obbligandosi altresì a far sì che i propri bilanci annuali continuino ad essere assoggettati a revisione legale e venga mantenuto e di volta in volta aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente;

(g) comunicare prontamente ai Portatori con le modalità di cui al successivo articolo 18 e al mercato ai sensi del Regolamento ExtraMOT il perfezionamento di una o più delle Operazioni Consentite (come infra definite);

(h) approvare il bilancio di esercizio, e il bilancio consolidato di gruppo (ove redatto), entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;

(i) pubblicare, con le modalità di cui al successivo articolo 18, le relazioni infra-annuali semestrali della Società, o

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consolidate (ove redatte), che l’Emittente si impegna quindi a redigere ed approvare entro il termine di 2 (due) mesi dalla relativa data di chiusura del periodo di riferimento, fermo restando che le stesse non dovranno essere assoggettate a revisione;

(j) non effettuare, per alcuna ragione o causa, una richiesta di esclusione o revoca dei Titoli dalle negoziazioni su ExtraMOT Pro (c.d. delisting), né consentire che avvenga tale esclusione o revoca;

(k) costituire, consolidare e preservare, la garanzia ed i diritti costituiti ai sensi dell’Atto di Privilegio (come infra definito), nei termini ed alle condizioni ivi previste e astenersi dallo svolgere ed opporsi ad attività che possano pregiudicare i diritti di garanzia costituiti a favore dei Portatori ai sensi dello stesso;

(l) fare in modo che ogni finanziamento, a qualsivoglia titolo effettuato, da parte dei soci (diretti o indiretti) dell’Emittente e/o dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate sia postergato e subordinato ai Titoli di Debito;

(m) fare in modo che i proventi derivanti dall’emissione dei Titoli, al netto delle spese e delle commissioni non siano utilizzati per rimborsare su base volontaria e in via anticipata l’indebitamento finanziario derivante dai finanziamenti a medio–lungo termine in essere al 31 dicembre 2015;

(n) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;

(o) sottoporre a revisione legale dei conti da parte di una società di revisione il bilancio di esercizio al 31 dicembre di ciascun anno successivo alla Data di Emissione;

(p) mantenere opportune coperture assicurative con controparti di riconosciuto standing relativamente alle proprie strutture, magazzini, asset fisici od altre componenti del proprio business rispetto a rischi giudicati di impatto significativo per la continuità aziendale, ivi comprese le assicurazioni relative alla responsabilità civile degli amministratori (D&O – Directors & Officers Insurance);

(q) adottare e rendere operativo entro e non oltre il 18° (diciottesimo) mese successivo alla Data di Emissione il modello di organizzazione e gestione ex decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001;

(r) rispettare debitamente, qualora si renda necessario, qualsivoglia disposizione normativa e regolamentare tempo per tempo vigente nonché ogni circolare dell’Agenzia delle Entrate e provvedimento amministrativo emesso da qualsiasi autorità in materia di transfer pricing, adottando tutti i presidi e procedure e adempiendo a tutti gli obblighi ivi previsti;

(s) mantenere e rispettare, e far si che siano mantenuti e rispettati, i seguenti parametri finanziari (i “Parametri Finanziari”), risultanti alla data del 31 dicembre di ciascun anno di durata del Prestito (ciascuna, una “Data di Riferimento”), quali calcolati sulla base, ed alla data di presentazione all’assemblea annuale (ciascuna, una “Data di Calcolo”), del bilancio di esercizio, o consolidato di gruppo (ove redatto), approvato dalla Società ed oggetto di revisione legale (il “Bilancio”):

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Posizione Finanziaria Netta

≤ 8,3 7,2 5,7 5,1 4,5 4 3,6

EBITDA

Posizione Finanziaria Netta

≤ 3,1 2,9 2,7 2,4 2,1 1,8 1,5

Patrimonio Netto

EBITDA

≥ 2,1 2,5 2,9 3,4 3,9 4,5 5,0

Oneri Finanziari

ai sensi delle definizioni finanziarie di cui all’Allegato A, restando inteso che si verificherà un inadempimento del

presente impegno e pertanto un Evento Rilevante (come infra definito) esclusivamente qualora la variazione di uno

qualsiasi (e non tutti) dei predetti Parametri Finanziari determini uno scostamento superiore al 20% (venti per cento) del

valore indicato nel relativo Parametro Finanziario, fermo in ogni caso restando quanto altro previsto ai sensi del

precedente paragrafo 5.2.

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7.2 L’Emittente si impegna altresì, fermo restando quanto previsto al successivo articolo 8, a comunicare prontamente ai Portatori con le modalità di cui al successivo articolo 18 e al mercato secondo quanto disposto dal Regolamento ExtraMOT (i) alla relativa Data di Calcolo, l’eventuale violazione di uno o più dei predetti Parametri Finanziari, ferma restando la pubblicazione (e consegna al Rappresentante Comune – come infra definito) del Compliance Certificate (come infra definito) e dell’eventuale Comunicazione di Step-Up, ovvero (ii) in qualsiasi momento durante la durata del Prestito, la violazione di uno qualsiasi degli Impegni dell’Emittente, così come il verificarsi di un Evento Rilevante (come infra definito).

7.3 Con il termine “Gravami Ammessi” deve intendersi:

(i) le Garanzie esistenti alla Data di Emissione e le Garanzie in sostituzione alle stesse;

(ii) il Privilegio Speciale;

(iii) le Garanzie previste per legge.

7.4 Con il termine “Operazioni Consentite” deve intendersi:

(i) la trasformazione dell’Emittente in società per azioni;

(ii) le operazioni di riorganizzazione societaria (i.e. fusioni e scissioni, conferimenti di partecipazioni o aziende/rami d’azienda, trasferimento di aziende/rami d’azienda) realizzate tra l’Emittente e altre società del gruppo ovvero società controllanti, controllate da, o soggette a comune controllo con, l’Emittente e/o, esclusivamente a condizione che dette operazioni siano funzionali ad un piano di contenimento dei costi e di razionalizzazione della struttura e detto piano risulti debitamente attestato dagli organi amministrativi e di controllo delle società partecipanti alle predette operazioni;

(iii) la quotazione delle azioni dell’Emittente su un mercato regolamentato ovvero su un mercato non regolamentato (inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione);

(iv) operazioni di vendita, cessione, trasferimento o conferimento di partecipazioni detenute dall’Emittente, qualora il valore cumulativo annuo di dette operazioni sia inferiore ad euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) come risultante dal valore di mercato della relativa partecipazione, di cui verrà in ogni caso data informativa ai Portatori;

(v) operazioni di acquisizione di aziende, società o rami d’azienda da parte dell’Emittente, affitti e locazione di immobili il cui corrispettivo annuo, calcolato sia singolarmente in relazione alla relativa operazione che cumulativamente, sia inferiore ad euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), di cui verrà in ogni caso data informativa ai Portatori.

7.5 Per “Compliance Certificate” si intende la dichiarazione sottoscritta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco Unico (a seconda del caso) dell’Emittente e certificata dal revisore legale o dalla società di revisione dell’Emittente, che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla relativa Data di Riferimento, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza, con evidenza e dichiarazione pertanto del verificarsi o meno di un Evento Rilevante ovvero di un Evento di Step-Up.

8. RIMBORSO ACCELERATO

8.1 Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(a) cambio di controllo: il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza (ivi incluso ove derivante da una delle Operazioni Consentite) in conseguenza del quale (i) la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente detenuta, direttamente e/o indirettamente (in trasparenza ed anche a monte della catena di controllo) dai soci dell’Emittente risultanti alla Data di Emissione, congiuntamente tra di loro, risulti inferiore al 50,01% (cinquanta virgola zero uno per cento) e/o (ii) i predetti soci di maggioranza, congiuntamente tra di loro, non detengano più il controllo dell’Emittente ai sensi di un’altra ipotesi contemplata dall’articolo 2359 del codice civile;

(b) impegni dell’Emittente: il mancato rispetto di uno qualsiasi degli Impegni dell’Emittente di cui al precedente articolo 7 a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) giorni di calendario a partire (a seconda del caso) (i) dalla data in cui si sia verificato detto inadempimento (che potrà essere manifestato – non essendo in ogni caso detta comunicazione preventiva necessaria ai fini di un Rimborso Accelerato (come infra definito) – anche per mezzo del Rappresentante Comune (come infra definito)), ovvero, (ii) dalla data di comunicazione di cui al paragrafo 7.2 e restando inteso che, ai fini di un Rimborso Accelerato, lo spirare di detto termine non sarà necessario qualora la violazione non sia rimediabile (costituendo essa immediato Evento Rilevante per effetto della sua irrimediabilità) ovvero l’evento costituisca di per sé stesso un diverso Evento Rilevante di cui al presente articolo;

(c) mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli di Debito, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, restando inteso che non si verificherà un inadempimento fin quando tale mancato pagamento si protragga per un periodo inferiore a 5 (cinque) giorni di calendario e lo stesso sia dovuto a documentati ed oggettivi motivi di natura tecnica;

(d) mancata costituzione del Privilegio Speciale: la mancata costituzione del Privilegio Speciale entro e non oltre il termine di cui al successivo paragrafo 10.1;

(e) procedure concorsuali e crisi: (i) la presentazione nei confronti dell’Emittente di una istanza volta ad accertare e a far

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dichiarare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente stessa, ai sensi dell’articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente stessa, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile; o (ii) il venire meno della continuità aziendale dell’Emittente, anche eventualmente attestata dal revisore o dalla società di revisione ovvero dall’impossibilità di esprimere un giudizio al riguardo (ivi inclusa l’emissione di una relazione con rilievi di particolare gravità); (iii) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161 (anche comma 6) della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare; (iv) la formalizzazione di un piano di risanamento dell’Emittente ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; (v) l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti per un importo superiore ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori ai sensi dell'articolo 1977 del codice civile;

(f) controversie: l’insorgere nei confronti dell’Emittente di un procedimento giudiziale o arbitrale o di altro procedimento di qualsivoglia natura (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, qualunque procedimento iniziato dalla amministrazione finanziaria) tale da comportare un Evento Pregiudizievole Significativo (come infra definito);

(g) procedimenti esecutivi: sia instaurato nei confronti dell’Emittente un procedimento esecutivo, da parte di qualsivoglia creditore dell’Emittente, su uno o più beni appartenenti alla stessa per un valore complessivo superiore ad euro 300.000,00 (trecentomila/00);

(h) liquidazione: il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del codice civile ovvero l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si deliberi la messa in liquidazione dell’Emittente stessa ovvero la cessazione di tutta, o di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente;

(i) certificazione di revisione: il mancato ottenimento da parte del revisore ovvero della società di revisione incaricata di una relazione di revisione relativa ai bilanci annuali dell’Emittente ovvero l’ottenimento di una relazione avente ad oggetto (i) l’impossibilità di esprimere un giudizio al riguardo ovvero (ii) rilievi di particolare gravità;

(j) delisting: l’esclusione o la revoca dei Titoli di Debito dalle negoziazioni su ExtraMOT Pro, per qualsivoglia ragione o causa;

(k) cross default: il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Prestito) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell’Emittente (per tale intendendosi qualsivoglia obbligazione presente, futura, effettiva o potenziale contratta e relativa al pagamento o alla restituzione di danaro ricevuto in prestito o raccolto), a condizione che l’importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per ogni singola obbligazione;

(l) mancato rispetto di disposizioni di legge e regolamentari: il mancato rispetto, in tutti i suoi aspetti sostanziali, da parte dell’Emittente nello svolgimento della propria attività, di una o più disposizioni di legge o regolamentari ad essa applicabili, purché tale violazione comporti un Evento Pregiudizievole Significativo (come infra definito);

(m) eventi pregiudizievoli significativi: il verificarsi di un evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l’attività dell’Emittente o le garanzie da esso rilasciate, in modo tale da compromettere in maniera rilevante la capacità dell’Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito (“Evento Pregiudizievole Significativo”);

(n) invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile.

8.2 Anche in via anticipata rispetto alla Data di Scadenza ed a ciascuna Data di Rimborso, al verificarsi di un Evento Rilevante – e comunque esclusivamente previa delibera in tal senso dell’assemblea dei Portatori – questi ultimi avranno la facoltà di richiedere all’Emittente, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) ovvero del soggetto allo scopo designato dall’assemblea dei Portatori il rimborso anticipato dei Titoli (il “Rimborso Accelerato”) – per il 100% (cento per cento) del loro Valore Nominale ovvero (a seconda del caso) per il 100% (cento per cento) del loro Valore Nominale Residuo unitamente ai relativi Interessi maturati e non ancora corrisposti –, tramite richiesta scritta (la “Richiesta di Rimborso Accelerato”) da inviarsi all’Emittente, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), nonché all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono depositate, almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi antecedenti la relativa Data di Rimborso Accelerato (come infra definita).

8.3 Nell’ipotesi di cui al paragrafo 8.2, la Richiesta di Rimborso Accelerato, dovrà contenere l’indicazione specifica dell’evento che ha determinato una causa di Rimborso Accelerato nonché la data (compresa in un Giorno Lavorativo) in cui, a scelta dei Portatori, dovrà avvenire il suddetto Rimborso Accelerato (la “Data di Rimborso Accelerato”).

8.4 Il pagamento di quanto dovuto ai Portatori in conseguenza del Rimborso Accelerato di cui al paragrafo 8.2 che precede avverrà, senza aggravio di commissioni o costi per i medesimi, alla predetta Data di Rimborso Accelerato, fermo restando che a seguito della Richiesta di Rimborso Accelerato le somme dovute dall’Emittente in relazione ai Titoli di Debito diverranno immediatamente

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esigibili e dovute con riguardo sia al capitale che agli Interessi alla Data di Rimborso Accelerato.

8.5 L’Emittente dovrà prontamente comunicare – entro il 2° (secondo) Giorno Lavorativo successivo – a tutti i Portatori (tramite il Rappresentante Comune e tramite Monte Titoli e gli Intermediari Aderenti) sia attraverso un apposito comunicato al mercato, ed in generale in conformità a quanto previsto al successivo articolo 18 e dalle applicabili disposizioni del Regolamento ExtraMOT, l’avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Accelerato con l’indicazione specifica, tra l’altro, dell’Evento Rilevante nonché della Data di Rimborso Accelerato prescelta dai Portatori.

8.6 A far tempo dalla Data di Rimborso Accelerato, i Titoli cesseranno di essere produttivi di interessi.

9. NORME COMUNI AL RIMBORSO DEL PRESTITO

9.1 Salvo consenso dei Portatori, non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei Titoli di Debito su iniziativa dell’Emittente. È fatta comunque salva la facoltà dell’Emittente di offrire ai Portatori di riacquistare i Titoli di Debito prima della scadenza ove l’offerta di riacquisto sia rivolta a tutti i Portatori a parità di condizioni. Una volta riacquistati i Titoli di Debito possono essere, a scelta dell’Emittente, mantenuti, rivenduti oppure cancellati.

9.2 I pagamenti dovuti ai Portatori ai sensi del presente Regolamento saranno soggetti alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e regolamenti applicabili nel luogo di pagamento.

10. PRIVILEGIO SPECIALE

10.1 I Titoli di Debito saranno garantiti da privilegio speciale sui beni mobili costituenti il magazzino dell’Emittente (il “Privilegio Speciale”), così come identificati e descritti dal relativo atto costitutivo (“Atto di Privilegio”) da sottoscriversi, ai sensi dell’articolo 46 del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, alla Data di Emissione.

10.2 Il Privilegio Speciale sarà costituito a favore dei Portatori e del Rappresentante Comune (di volta in volta nominato e nell’interesse di questi ultimi), per un importo massimo pari ad euro 9.000.000,00 (novemilioni/00) (l’“Importo Garantito”) a garanzia del corretto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Prestito.

10.3 Con la sottoscrizione ovvero con il successivo acquisto dei Titoli di Debito ciascun Portatore prende atto del diritto dell’Emittente di ottenere la riduzione e/o la cancellazione del Privilegio Speciale ed acconsente alla riduzione e/o cancellazione del medesimo in caso di Rimborso Accelerato.

11. SERVIZIO DEL PRESTITO

Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale dei Titoli di Debito avverranno esclusivamente per il tramite degli Intermediari

Aderenti.

12. STATUS DEI TITOLI DI DEBITO

I Titoli di Debito costituiscono titoli di debito diretti, generali e non subordinati dell’Emittente e saranno considerati in ogni momento di pari

grado tra di loro e con gli altri titoli di debito ed obbligazioni non privilegiati presenti e futuri dell’Emittente.

13. AGENTE DI CALCOLO

13.1 Le funzioni dell’agente di calcolo saranno svolte dall’Emittente.

13.2 I calcoli e le determinazioni dell’Emittente saranno effettuati secondo il presente Regolamento e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dei Portatori.

14. TERMINI DI PRESCRIZIONE E DECADENZA

14.1 Il diritto al pagamento del capitale portato dai Titoli di Debito si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui gli stessi sono divenuti per qualsivoglia ragione rimborsabili.

14.2 Il diritto al pagamento degli Interessi dovuti in relazione ai Titoli di Debito si prescrive decorsi 5 (cinque) anni dalla relativa Data di Pagamento.

15. ASSEMBLEA DEI PORTATORI DEI TITOLI DI DEBITO E RAPPRESENTANTE COMUNE

15.1 Per la tutela degli interessi comuni dei Portatori si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del codice civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.

15.2 L’assemblea dei Portatori viene convocata in conformità alle norme statutarie previste per la convocazione dell’assemblea dei soci in sede straordinaria debitamente integrate, ove non già statutariamente previsto, dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e (contestualmente) sul sito internet dell’Emittente www.tenutepiccini.it, sezione “Investor Relations”, di apposito avviso ai Portatori. Sono altresì applicabili le norme in tema di titoli dematerializzati previste dal TUF.

15.3 Il rappresentante comune dei Portatori (il “Rappresentante Comune”) è nominato ai sensi delle disposizioni del codice civile.

15.4 Ai singoli Portatori spetta il diritto di consultare il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea dei Portatori che verrà

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tenuto a cura della Società, ai sensi delle disposizioni applicabili, presso la sede della stessa.

16. DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI – MODIFICHE AL REGOLAMENTO

16.1 L’assemblea dei Portatori dei Titoli di Debito si riunisce e delibera, anche ai fini dell’approvazione di qualsiasi modifica al presente Regolamento, così come della rinuncia a far valere le previsioni di cui al precedente articolo 8, ovvero del preventivo consenso alle operazioni previste al precedente articolo 7, con la presenza ed il consenso dei Portatori che, complessivamente considerati, rappresentino almeno il 50% (cinquanta per cento) + 1 (uno) dei Titoli di Debito in circolazione.

17. REGIME FISCALE

17.1 Sugli Interessi ed altri proventi e sulle plusvalenze si applica il regime fiscale di volta in volta vigente. Sono comunque a carico dei Portatori le imposte e tasse, presenti o future, alle quali dovessero comunque essere soggetti i Titoli di Debito.

17.2 Ai Titoli di Debito si applica il regime fiscale di cui al Decreto Legislativo n. 239/96.

18. VARIE

18.1 Tutte le comunicazioni dell’Emittente ai Portatori, così come le comunicazioni obbligatorie previste dalla disciplina anche regolamentare applicabile all’Emittente, saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente (www.tenutepiccini.it, sezione “Investor Relations”) e – fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 15.1 – con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile ai Titoli di Debito.

18.2 Senza pregiudizio per quanto previsto al paragrafo 18.1 che precede, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare – in aggiunta alle diverse modalità sopra previste – determinate comunicazioni ai Portatori (ove ciò sia possibile nel rispetto dei requisiti di chiarezza e corretta e puntuale informativa) anche per il tramite di Monte Titoli ed il relativo sistema di gestione accentrata.

18.3 Tutte le comunicazioni all’Emittente richieste o consentite dalle disposizioni di questo Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto e si intenderanno efficacemente e validamente eseguite al ricevimento delle stesse, se effettuate per lettera raccomandata a/r, o al momento di accusazione di ricevuta mediante apposita dichiarazione (anche costituita da apposita attestazione emessa automaticamente dalla macchina telefax), se effettuata via telefax, ovvero via posta elettronica certificata (PEC) sempre ché siano indirizzate come segue: Gestioni Piccini S.r.l., Castellina in Chianti (SI), Località Piazzole, s.n.c., telefax: +39 0577.743013, PEC [email protected], ovvero presso i diversi recapiti che la Società si impegna a comunicare in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso detti recapiti l’Emittente elegge altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Regolamento, ivi incluse eventuali notificazioni giudiziarie.

18.4 L’Emittente si impegna al rispetto dei requisiti informativi indicati dal Regolamento ExtraMOT e previsti da qualsivoglia disposizione di legge e regolamentare applicabile. In particolare, l’Emittente comunicherà, tra l’altro, senza indugio al mercato il verificarsi di qualsivoglia evento di rimborso anticipato del Prestito ovvero di qualsivoglia ulteriore circostanza che necessiti di idonea informativa al mercato (anche di natura price sensitive) ai sensi del Regolamento ExtraMOT.

18.5 La sottoscrizione, l’acquisto ed il possesso dei Titoli di Debito di cui al presente Regolamento comporta la conoscenza e la piena accettazione di tutti i termini e le condizioni del Regolamento stesso. A tal fine, il presente Regolamento sarà depositato presso la sede legale dell’Emittente e verrà pubblicato sul proprio sito internet alla apposita sezione “Investor Relations”.

19. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

19.1 Il Prestito e il presente Regolamento sono disciplinati dalla legge italiana che si applica altresì per quant’altro non previsto nel presente Regolamento. I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta vigenti.

19.2 Qualsiasi controversia relativa al Prestito e alle disposizioni contenute nel presente Regolamento che dovesse sorgere fra l’Emittente e i Portatori sarà deferita alla esclusiva competenza del Foro di Roma.

ALLEGATO 1 – REGOLAMENTO DEL PRESTITO

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Allegato A

DEFINIZIONI FINANZIARIE

Il valore della “Posizione Finanziaria Netta (PFN)” viene calcolato sulla base della seguente tabella, considerando i valori di bilancio redatto in base ai principi contabili

nazionali e sottoposto a certificazione.

(D) Voci iscritte nel Passivo (lettera D) dello Stato Patrimoniale di cui all’articolo 2424 del codice civile: (+) 1 – Obbligazioni; (+) 2 – Obbligazioni convertibili; (+) 3 – Debiti verso soci per finanziamenti; (+) 4 – Debiti verso banche (ivi inclusi i crediti ceduti pro solvendo a banche e/o a società di factoring, le anticipazioni bancarie); (+) 5 – Debiti verso altri finanziatori; (+) 7 – Debiti verso fornitori scaduti da oltre 90 giorni; (+) 8 – Debiti rappresentati da titoli di credito (per la quota parte di natura finanziaria); (+) 9 – Debiti verso imprese controllate (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria); (+) 10 – Debiti verso imprese collegate (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria); (+) 11 – Debiti verso controllanti (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria); (+) 12 – Debiti tributari, limitatamente alle posizioni scadute e/o rateizzate; (+) 14 – Altri debiti (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria).

Rimane esclusa dalle precedenti voci qualsiasi forma di finanziamento soci nella misura in cui siano subordinat i e postergati all’integrale rimborso del Prestito. (C) Voci iscritte nell’Attivo (lettera C) dello Stato Patrimoniale di cui all’articolo 2424 codice civile:

(-) III 6) – Altri titoli (purché trattati su mercati regolamentati), restando inteso che in caso di titoli aventi una durata originaria superiore ad 1 (uno) anno, sono da includersi nel calcolo solo titoli di stato; (-) IV – Disponibilità liquide (quali depositi bancari e postali, assegni, denaro e valori in cassa); (+) I debiti residui in linea capitale relativi ad operazioni di leasing in essere (calcolato secondo il principio contabile internazionale IAS 17) ove non già inclusi nelle voci di cui sopra; (-) Crediti verso società fuori perimetro di consolidamento derivanti da finanziamenti erogat i dall’Emittente verso tali società, non postergati e non subordinati ad altri debiti finanziari delle relative società finanziate

(D+C) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA “EBITDA“ indica, sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio (o consolidato, ove redatto) annuale, la somma algebrica delle seguenti voci di Conto Economico di cui all’articolo 2425 del codice civile: (+) A) il valore della produzione; (-) B) i costi della produzione; (+) gli ammortamenti e svalutazioni di cui al numero 10) della lettera B), con riferimento esclusivamente alle: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d) svalutazioni crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide. Per “Patrimonio Netto” si intende, sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio (o consolidato, ove redatto) annuale, la somma algebrica degli importi relativi alle seguenti voci: voci iscritte nello Stato Patrimoniale di cui all’articolo 2424 del Codice Civile: (+) A) I) Capitale (al netto della quota non ancora versata); (+) A) II) Riserva da soprapprezzo delle azioni; (+) A) III) Riserve di rivalutazione; (+) A) IV) Riserva legale; (+) A) V) Riserve statutarie; (+) A) VI) Riserva per azioni proprie in portafoglio, nella misura in cui risulti disponibile; (+) A) VII) Altre riserve, distintamente indicate; (+) A) IX) utili (perdita) dell’esercizio (al netto di eventuali dividendi e/o riserve per cui è stata deliberata la distribuzione); (+) D) II) obbligazioni convertibili; (+) D) III) debiti verso soci per finanziamenti (solo con riferimento ai finanziamenti soci subordinati e postergati al rimborso del Prestito ed ivi inclusi i relativi interessi capitalizzati); e altre voci: capitale, riserve e utili di pertinenza di terzi, come identificati nel bilancio di esercizio alla voce “Patrimonio netto di competenza di terzi” Per “Oneri Finanziari” si intende, in relazione del bilancio di esercizio dell’Emittente (o consolidato, ove redatto), la somma algebrica degli importi relativi alle seguenti voci iscritte nel Conto Economico di cui all’articolo 2425 del codice civile: (+) C) 17, interessi e altri oneri finanziari; (+) C) 17-bis, perdite nette su cambi; (-) C) 16, altri proventi finanziari; (+) oneri finanziari derivanti dai contratti di leasing calcolati secondo il principio contabile internazionale IAS n. 17 ove non già inclusi nelle voci di cui sopra

ALLEGATO 2 – BILANCIO CIVILISTICO

Allegato 2 – BILANCIO CIVILISTICO DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2015 E RELATIVE CERTIFICAZIONI

Gestioni Piccini S.r.l.Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto...

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