EMANUELE ROSSI - ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE … · • Recepimento a valori contabili:...

CODICE CIVILE Vs IFRS

• IFRS 3 - RevisedSOGGETTI IAS/ IFRS( ai sensi del

Decreto Legislativo n. 38/2005)

• Art. 2504 – bis c.c., comma4;

• Principio contabile OIC 4 –Fusione e Scissione

SOGGETTI NON IAS/IFRS

Emanuele Rossi 2

CODICE CIVILE Vs IFRS

• applicazione del principio di prevalenza disostanza sulla forma ( substance overform), presa in carico delle attività e dellepassività del soggetto dante causa airispettivi fair value

SOGGETTI IAS/ IFRS( ai sensi del

Decreto Legislativo n. 38/2005)

• Recepimento a valori contabili:rivalutazione indiretta solo per mezzodell’allocazione in bilancio degli eventualidisavanzi emersi

SOGGETTI NON IAS/IFRS

Emanuele Rossi 3

Effetti della fusione – art. 2504 bis c.c.

• Efficacia giuridica: quando è stata eseguital’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusionepresso il registro imprese.

• Possibilità di differire e/o retrodatare glieffetti della fusione.

Emanuele Rossi 4

Effetti della fusione – art. 2504 bis c.c.

• Il differimento di tutti gli effetti, e quindidell’assunzione degli obblighi e dei diritti, possibilesolo nel caso di fusione per incorporazione;

• Retrodatazione possibile solo in merito agli effettiobbligatori, ovvero:

1. Data a decorrere dalla quale azioni/quoteconcambiate partecipano agli utili ( godimento);

2. Data a decorrere dalla quale le operazioni dellepartecipanti, sono imputate al bilancio dellasocietà incorporante/risultante.

Emanuele Rossi 5

Documenti contabili nella fusione

• Situazione patrimoniale ex art. 2501 – quaterc.c.;

• Bilancio di chiusura società incorporate/fuse;• Primo bilancio successivo alla fusione (

rettifiche di consolidamento);• Primo bilancio d’esercizio successivo alla

fusione.

Emanuele Rossi 6

Rettifica da “consolidamento”

Prima del recepimento dei dati contabilidell’incorporata, procedere alla rettifica delleoperazioni intercompany: In presenza diretroattività contabile, elisione non solo dicrediti e debiti reciproci, ma anche di costi,ricavi, utili e perdite interni, scaturenti dalleoperazioni compiute tra incorporante eincorporata nel periodo.

Emanuele Rossi 7

LA FUSIONE NEI SOGGETTI NON IAS/IFRS

Emanuele Rossi 8

DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO

AVANZO DA ANNULLAMENTO

DIFFERENZE DA CONCAMBIO

DISAVANZO DA CONCAMBIO

AVANZO DA CONCAMBIO

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO

• Tale tipo di differenza si ha quando la societàincorporante detiene una partecipazionenella società incorporata e si verifica quandol’importo della partecipazione in questione,iscritta nel bilancio della società incorporante,è superiore alla quota di patrimonio nettocontabile detenuta nella società incorporataOIC 4, pag. 26.

Emanuele Rossi 9

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO

Allocazione in bilancio:• Agli elementi dell’attivo patrimoniale ricevuti dall’incorporata, se la

differenza è relativa a plusvalori latenti pagati in sede d’acquisto dellapartecipazione da parte della società incorporante, e relativi ai gapesistenti tra i valori di mercato dei beni dell’incorporata e il loro valorecontabile esposto in bilancio;

• Ad avviamento, se il differenziale positivo tra l’importo dellapartecipazione iscritta nel bilancio dell’incorporante e il patrimonio nettocontabile dell’incorporata, riflette il maggior valore economico pagato asuo tempo dall’incorporante per fattori diversi da quelli attribuibili ad unplusvalore latente dei beni costituenti il patrimonio netto dell’incorporata;

• Come componente negativo iscritto a riduzione riserve / contoeconomico, se il differenziale pagato rispetto alla consistenza contabile delpatrimonio netto dell’incorporata non trova giustificazione economicanell’ avviamento, o nel plusvalore latente dei beni ricevuti, bensì solo in uncattivo affare concluso in sede di acquisto della partecipazione da partedell’incorporante.

Emanuele Rossi 10


• EsempioFusione per incorporazione della controllata al100% BETA da parte della controllante ALFA:vengono riportate di seguito le situazionipatrimoniali di ALFA e BETA prima della fusione,e quella di ALFA dopo la fusione, ipotizzandol’emersione di un disavanzo di annullamento di160, allocato, per 60 sugli immobili ricevutidall’incorporata e per 100 ad avviamento:

Emanuele Rossi 11


Emanuele Rossi 12

S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVOIMMOB 1000 DEBITI 900PART. BETA 600 TFR 50RIMAN 500 P. NETTO 1655BANCA 300CREDITI 200CASSA 5TOTALE 2605 TOTALE 2605

S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVOIMMOB 500 DEBITI 400CASSA 10 TFR 20RIMAN 100 P. NETTO 440BANCA 150CREDITI 100

TOTALE 860 TOTALE 860


Emanuele Rossi 13

S.P. ALFA DOPO LA FUSIONEATTIVO PASSIVOIMMOB 1500 DEBITI 1300DISAV DA ANNULL 160 TFR 70RIMAN 600 P. NETTO 1655BANCA 450CREDITI 300CASSA 15TOTALE 3025 TOTALE 3025

S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO IL DISAVANZOATTIVO PASSIVOIMMOB 1560 DEBITI 1300AVVIAMENTO 100 TFR 70RIMAN 600 P. NETTO 1655BANCA 450CREDITI 300CASSA 15TOTALE 3025 TOTALE 3025

AVANZO DA ANNULLAMENTO

• Si ha quando la partecipazionenell’incorporata, detenuta dalla incorporante,risulta da quest’ultima iscritta in bilancio adun valore inferiore rispetto alla relativa quotadi patrimonio netto rappresentata

Emanuele Rossi 14

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO

L’allocazione di tale differenza, seguirà le seguenti modalità:• Se l’avanzo ha natura di utile, o corrisponde a rivalutazioni

di beni della partecipata, sarà iscritto in bilancio con ladenominazione “ Riserva avanzo di fusione”, se del caso,utilizzato per la ricostituzione di riserve in sospensioned’imposta, come previsto dall’art. 172 del TUIR;

• Se l’avanzo è riconducibile al valore attuale di oneri e/operdite future, o a un badwill per insufficiente redditività,sarà iscritto, come previsto dal 2504 - bis, ad un fondodenominato “ fondo rischi per oneri e perdite da fusione”,che verrà utilizzato negli esercizi successivi, al verificarsidelle perdite e degli oneri previsti ( Come disposto dalcomma 4, dell’art. 2504 – bis).

Emanuele Rossi 15

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO –ESEMPIO

Emanuele Rossi 16


ATTIVO PASSIVOIMMOB 1000 DEBITI 900PART. BETA 300 TFR 50RIMAN 500 P. NETTO 1355BANCA 300CREDITI 200CASSA 5TOTALE 2305 TOTALE 2305




SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO –ESEMPIO

Emanuele Rossi 17

S.P. ALFA DOPO LA FUSIONEATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300CASSA 15 TFR 70RIMAN 600 P. NETTO 1355BANCA 450 AVANZO DA ANNULL 140

CREDITI 300


S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZOATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300CASSA 15 TFR 70RIMAN 600 P. NETTO 1355BANCA 450 FONDO RISCHI 140

CREDITI 300


DIFFERENZE DA CONCAMBIO

• Le differenze da concambio, rispetto a quelleda annullamento, scaturiscono dalladifferenza tra l’aumento di capitale effettuatodalla società incorporante ( in emissione delleazioni o quote da attribuire ai soci dellaincorporata, in concambio delle partecipazioniche questi avevano nel capitale diquest’ultima), e la quota di patrimonio nettocontabile dell’incorporata di competenza deisoci terzi OIC 4, pag. 24.

Emanuele Rossi 18

AVANZO DA CONCAMBIO• l’avanzo da concambio, si ha quando l’aumento di

capitale sociale deliberato dall’incorporante, èinferiore alla quota di patrimonio netto contabiledell’incorporata detenuta dai soci terzi.

• Esempio• Si riportano i dati degli esempi precedenti,

stralciando dal bilancio di ALFA l’importo dellapartecipazione in BETA: aumento di capitalesociale effettuato da ALFA pari a 280, conemersione di un avanzo da concambio pari a160, attribuito a “riserva sovrapprezzo azioni”.

Emanuele Rossi 19

SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO

Emanuele Rossi 20


ATTIVO PASSIVO

IMMOB 1000 DEBITI 900CASSA 5 TFR 50RIMAN 500 CAPITALE 500BANCA 300 RISERVE 555

CREDITI 200


S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONEATTIVO PASSIVOIMMOB 500 DEBITI 400CASSA 10 TFR 20RIMAN 100 P. NETTO 440BANCA 150

CREDITI 100


SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO

Emanuele Rossi 21

S.P. ALFA DOPO LA FUSIONEATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300CASSA 15 TFR 70RIMAN 600 CAPITALE SOCIALE 780BANCA 450 RISERVE 555

CREDITI 300 AVANZO DA CONC 160


S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZOATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300CASSA 15 TFR 70RIMAN 600 CAPITALE SOCIALE 780BANCA 450 RISERVA SOVRAPP 160

CREDITI 300 RISERVE 555


DISAVANZO DA CONCAMBIO• Tale differenza scaturisce quando l’aumento di capitale

sociale deliberato dalla società incorporante, risultasuperiore alla quota di patrimonio netto contabiledell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 28.

• mentre è “quasi” pacifica l’imputazione del disavanzo daconcambio sui beni dell’incorporata ( per adeguarli al lorovalore corrente ), o ad un componente negativo di contoeconomico ( a causa di un cattivo affare concluso dallaincorporante), così non è per l’ avviamento. In sostanza,parte della dottrina e della giurisprudenza, nonriconoscendo la natura onerosa del disavanzo daconcambio, sono contrarie ad una sua imputazione adavviamento in bilancio.

Emanuele Rossi 22

SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO -ESEMPIO

Emanuele Rossi 23


ATTIVO PASSIVOIMMOB 1000 DEBITI 900CASSA 5 TFR 50RIMAN 500 CAPITALE SOC 500BANCA 300 RISERVE 555CREDITI 200





SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO -ESEMPIO

Emanuele Rossi 24

S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE

ATTIVO PASSIVOIMMOB 1500 DEBITI 1300CASSA 15 TFR 70RIMAN 600 CAPITALE SOC 1100BANCA 450 RISERVE 555CREDITI 300DISAVANZO DA CONC 160


S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE , IMPUTANDO IL DISAVANZO

ATTIVO PASSIVOIMMOB 1560 DEBITI 1300AVVIAMENTO 100 TFR 70RIMAN 600 P. NETTO 1655BANCA 450CREDITI 300CASSA 15TOTALE 3025 TOTALE 3025

La fusione inversa

OIC 4, pagg. 35 e seguenti:• Società controllante – incorporata che detiene

il 100% della società controllata –incorporante ( possibilità assegnazione);

• Società controllante – incorporata che detieneuna partecipazione di maggioranza nontotalitaria nella società controllata –incorporante ( obbligo aumento C.S.);

25Emanuele Rossi

Caratteristiche ipotesi principale partecipazione di controllo totalitaria

a) Le azioni della controllata – incorporantevengono direttamente assegnate ai socidell’incorporata – controllante ( concambiosenza esperto);

b) Valore economico post fusione identico alcaso della fusione diretta;

c) Possibile allocazione disavanzo da fusione invirtù del principio di prevalenza dellasostanza sulla forma.

26Emanuele Rossi

EsempiFUSIONE DIRETTA

IPOTESI:1) A Holding pura2) B controllata 100% da A3) Valore unitario delle azioni di A e B

Società A ( controllante)

Società B ( controllata) A + B

Attività 800 800Partecipazione in B 1000Disavanzo da annullamento 600TOTALE 1000 800 1400Debiti 900 400 1300Capitale sociale 100 400 100TOTALE 1000 800 1400

27Emanuele Rossi

EsempiFUSIONE INVERSA

I ipotesi - Diretta assegnazione delle azioni di B ai soci di A

I step B + AAttività 800Azioni proprie 1000TOTALE 1800Debiti 1300Capitale sociale 400Avanzo 100TOTALE 1800

II step B + AAttività 800Disavanzo 900TOTALE 1700Debiti 1300Capitale sociale 400TOTALE 1700 28Emanuele Rossi

EsempiLe 400 azioni di B vengono distribuite ai soci di A, mentre il disavanzo è riconducibile per:

300 - alla differenza di C.S. di A e B, quindi da annullare perché non

rappresenta maggiori valori latenti dei beni di B incorporante

600 - come differenza da mantenere, che può essere utilizzata per

rivalutare i beni della controllata -incorporante

III step B + AAttività 800Disavanzo 600TOTALE 1400Debiti 1300Capitale sociale 100TOTALE 1400

29Emanuele Rossi

UN CASO PARTICOLARE DIFUSIONE INVERSA

Emanuele Rossi 30

S.P. CONTROLLANTE V.E. 12000

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 800CAPITALE SOCIALE 1500

PART. CONTROLLATA 1000PASSIVITà 300( 80% CAPITALE)

TOTALE 1800TOTALE 1800

S.P. CONTROLLATA V.E. 8000

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 900CAPITALE SOCIALE 400RISERVE 300PASSIVITà 200


UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE INVERSA

Emanuele Rossi 31

12000V effettivo per unità di capitale nominale incorporata 1500

2RAPPORTO DICAMBIO = = = 5

8000V effettivo per unità di capitale nominaleincorporante 400

1500 2 600AUMENTO DI CAPITALE = * 5 =


Emanuele Rossi 32

S.P. CONTROLLATA POST FUSIONE PRIMA DELL'ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 1700CAPITALE SOCIALE 1000

AZIONI PROPRIE 1000RISERVE 300PASSIVITà 500AVANZO 900


SCRITTURE ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE

Diversi a Azioni proprie 1000capitale sociale 320( 400 * 80%)riserve 240( 300 * 80%)avanzo di fusione 440


Emanuele Rossi 33

S.P. CONTROLLATA POST FUSIONE DOPO ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 1700CAPITALE SOCIALE 680RISERVE 60PASSIVITà 500AVANZO 460


Imposte differite – OIC 25 Revised

• La società acquirente ( incorporante) iscrive lerelative imposte differite o anticipate alladata in cui avviene l’operazione, a fronte deimaggiori o minori valori derivantidall’operazione rispetto ai valori fiscalmentericonosciuti;

• No imposte differite su rilevazione inizialeavviamento.

Emanuele Rossi 34


• L’allocazione del costo sull’avviamento hainfatti natura residuale ed un imputazionedelle imposte differite renderebbel’informativa di bilancio poco trasparente;

• Tuttavia le imposte differite non connesseall’allocazione iniziale devono essereconteggiate ( es. diverso pianoammortamento civile e fiscale).

Emanuele Rossi 35


Ipotesi riallineamento:• Nell’esercizio in cui avviene l’operazione: no

imposte differite – imposta sostitutiva sulplusvalore del bene nei limiti del suo valorecorrente – contropartita debiti tributari;

• Negli esercizi successivi: stralcio fondoimposte differite – imposta sostitutiva CEcontropartita debiti tributari.

Emanuele Rossi 36


Ipotesi affrancamento avviamento:• Il costo pagato per l’imposta sostitutiva è

ripartito lungo la durata del beneficio fiscalederivante dal riallineamento;

• La quota del costo di competenza iscritta allavoce 22 CE «imposte sul reddito dell’esercizio,correnti, differite e anticipate».

Emanuele Rossi 37

Imposte differite – Esempi

Emanuele Rossi 38

OIC 25 - esempio contabilizzazione imposte differite

Dati:

Disavanzo 3.500,00Valore corrente immobili 22.000,00Valore contabile immobili 18.000,00Aliquota fiscale considerata 30%

Imposta sostitutiva 15%


Emanuele Rossi 39

Ipotesi mancato riallineamento valori fiscali

Diversi a DiversiImmobili 4000,00Avviamento 700,00

Fondo imposte differite 1200,00Disavanzo di fusione 3500,00

Ipotesi valore corrente immobili che assorbe integralmente il disavanzo

Immobili a Diversi 5000,00Fondo imposte differite 1500,00Disavanzo di fusione 3500,00


Emanuele Rossi 40

Ipotesi di riallineamento dei valori fiscali

Allocazione disavanzoDiversi a DiversiImmobili 4000,00Avviamento 100,00

Debiti tributari 600,00Disavanzo di fusione 3500,00

Riallineamento avviamentoAttività per imp. sostitutiva a Debiti tributari 15,00

Imp. sostitutiva (CE) a

Attività per imp. sostitutiva 0,83

SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 41

Società incorporata ( senza retrodatazione)

1 - rilevazione del patrimonio contabile di fusione

diversi a P.N. di fusione Xcapitale sociale Xriserve Xutile infrannuale X

2 - chiusura dei conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi

diversi a attività Xpassività X

società c/ fusione X

P.N. di fusione a società c/ fusione X

SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 42

Società incorporante ( senza retrodatazione)

1 - rilevazione delle attività e passività trasferite

attività a diversi Xpassività Xsocietà c/ fusione X

2 - annullamento della partecipazione posseduta

diversi a partecipazione Xsocietà c/ fusione Xdisavanzo da annull X

Oppure:

società c/ fusione a diversi Xavanzo da annullam Xpartecipazione X

SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 43

Società incorporante ( con retrodatazione all'1/1)1 - rilevazione dei conti trasferiti

diversi diversi Xattività Xcosti X

apassività Xricavi Xsocietà c/ fusione X

2 - annullamento della partecipazione posseduta

diversi a partecipazione Xsocietà c/ fusione Xdisavanzo da annull X

Oppure:società c/ fusione a diversi X

avanzo da annullam Xpartecipazione X

SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 44

Società incorporata ( con retrodatazione all'1/1)

1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1

diversi a P.N. di fusione Xcapitale sociale Xriserve X

utile periodo preced X

2 - chiusura dei conti accesi con saldi aggiornati

diversi a diversi Xpassività Xricavi Xsocietà c/ fusione X

a attività Xa costi X


SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 45

Società incorporante ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1)1 - rilevazione dei conti trasferiti

diversi diversi Xattività Xcosti X

apassività Xricavi Xsocietà c/ fusione X

2 - aumento Capitale Sociale

diversi a capitale sociale XAz. c/ sottoscrizione XDisav da concambio X

Oppure:

Az. c/ sottoscrizione a diversi X

avanzo da concambio Xcapitale sociale X

Soc. c/ fusione a Az. c/sottoscrizione X

SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 46

Società incorporata ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1)

1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1

diversi a P.N. di fusione Xcapitale sociale Xriserve X

utile del periodo prec X

2 - chiusura di tutti i conti accesi e saldi aggiornati

diversi a diversi Xpassività Xricavi Xsocietà c/ fusione X

attività Xcosti X


SCRITTURE FUSIONE

Emanuele Rossi 47

Società incorporata posseduta in misura inferiore al 100%

Possibile rilevamento di entrambe le differenze

diversi a capitale sociale X

Az. c/ sottoscrizione X

Disavanzo da conc. X

società c/ fusione a Az. c/ sottoscrizione X

società c/ fusione a diversi X

avanzo da annullam Xpartecipazione X

EMANUELE ROSSI - ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE … · • Recepimento a valori contabili:...

Documents

Transcript of EMANUELE ROSSI - ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE … · • Recepimento a valori contabili:...